LISTALLEOTTOESITE 25.11.2016 TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ Enintään 4 000 000 000 osakkeen Osakeanti Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj ( Yhtiö ) tarjoaa merkittäväksi enintään 4 000 000 000 uutta Yhtiön osaketta ( Uudet osakkeet ) 0,1144 euron osakekohtaiseen merkintähintaan suunnattuna konversioantina ( Osakeanti ) jäljempänä tässä listalleottoesitteessä ( Listalleottoesite ) kuvatulla tavalla. Yhtiön yrityssaneerausmenettely aloitettiin Espoon käräjäoikeuden päätöksellä 29.11.2013 ja lopullinen saneerausohjelmaehdotus jätettiin Espoon käräjäoikeuteen 10.4.2015 ( Saneerausohjelmaehdotus ). Saneerausohjelmaehdotus on ehdollinen ja sen vahvistaminen edellyttää tiettyjen Saneerausohjelmaehdotuksessa asetettujen erityisehtojen täyttymistä, mukaan lukien Osakeannin toteuttaminen Saneerausohjelmaehdotuksen mukaisesti. Osakeannissa Yhtiön etuoikeudettomien saneerausvelkojen haltijoille (yhdessä Velkojat, ja kukin erikseen Velkoja ) tarjotaan Uusia osakkeita merkittäväksi tämän Listalleottoesitteen kohdassa Osakeannin ehdot tarkemmin määritellyllä tavalla. Osakeanti vähentää toteutuessaan Yhtiön velkoja, mutta siitä ei kerry varoja Yhtiölle. Katso Osakeannin taustaa ja hankittavien varojen käyttö. Osakeannin merkintäaika alkaa 28.11.2016 klo 10.00 ja päättyy 22.12.2016 klo 16.00. Tehdyt merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voida muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin arvopaperimarkkinalaissa (746/2012, muutoksineen, Arvopaperimarkkinalaki ) edellytetyissä tilanteissa, jotka on kuvattu jäljempänä tämän Listalleottoesitteen kohdassa Osakeannin ehdot Osakeannin yleiset ehdot Arvopaperimarkkinalain edellyttämä peruutusoikeus. Yhtiön osakkeet ( Osakkeet ) on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n ( Helsingin pörssi ) pörssilistalla. Kaupankäynti Osakkeilla on ollut keskeytettynä 6.11.2014 lähtien. Osakkeiden kaupankäynnin keskeytyksen odotetaan jatkuvan Osakeannin jälkeen kunnes Helsingin pörssi tekee päätöksen kaupankäynnin uudelleenaloittamisesta tai Osakkeet poistetaan Helsingin pörssin pörssilistalta. Osakkeiden kaupankäyntitunnus on TLV1V ja ISIN-tunnus FI0009014716. Yhtiö tulee jättämään hakemuksen Uusien osakkeiden listalle ottamiseksi Helsingin pörssilistalle. Uudet osakkeet merkitään Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin ( Kaupparekisteri ) arviolta 28.12.2016 ja Uusien osakkeiden odotetaan olevan Helsingin pörssin pörssilistalla 29.12.2016. Kun Uudet osakkeet on merkitty Kaupparekisteriin, ne tuottavat muiden Osakkeiden kanssa yhtäläiset oikeudet ja oikeuttavat tuleviin osinkoihin. Jokainen Osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Merkintähinta 0,1144 euroa Osakkeelta Tietyissä maissa, kuten Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa ja Yhdysvalloissa, Listalleottoesitteen jakeluun sekä Uusien osakkeiden tarjoamiseen ja myyntiin saattaa liittyä lakisääteisiä rajoituksia. Osakeantiin eivät voi osallistua henkilöt, jotka asuvat Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa tai muussa maassa, jossa kyseisen tarjouksen tekeminen olisi paikallisen lainsäädännön tai muiden määräysten vastaista. Listalleottoesitettä tai Osakeantia koskevaa muuta materiaalia ei tule toimittaa tai julkaista missään maassa noudattamatta kyseisen maan lakeja ja määräyksiä. Listalleottoesite ei ole tarjous laskea liikkeeseen Uusia osakkeita kenellekään sellaisessa maassa, jossa tarjouksen tekeminen kyseiselle henkilölle olisi paikallisen lainsäädännön tai muiden määräysten vastaista. Uusia osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain tai sen muutosten ( Yhdysvaltain arvopaperilaki ) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä saa siten tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin (kuten Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S -säännöksessä on määritelty), ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperilain tai Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen mukaisesti ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakeja noudattaen. Uusien osakkeiden merkitsemiseen liittyy riskejä. Velkojien tulisi tutustua koko tähän Listalleottoesitteeseen ja erityisesti sen kohtaan Riskitekijät harkitessaan Uusien osakkeiden merkitsemistä.
TIETOJA LISTALLEOTTOESITTEESTÄ Tässä Listalleottoesitteessä Yhtiö tarkoittaa Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:tä, ellei asiayhteydestä muuta johdu. Viittaukset Osakkeisiin ja Yhtiön osakepääomaan tai Yhtiön hallintotapaan tarkoittavat Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n osakkeita, osakepääomaa ja hallintotapaa. Viittaukset Saneerausohjelmaehdotukseen tässä Listalleottoesitteessä viittaavat ja perustuvat Yhtiön Selvittäjän (määritelty jäljempänä tässä Listalleottoesitteessä) 10.4.2015 päivättyyn lopulliseen saneerausohjelmaehdotukseen. Käräjäoikeuden mahdollisesti vahvistama Yhtiön saneerausohjelma ( Saneerausohjelma ) voi poiketa Saneerausohjelmaehdotuksen mukaisesta esityksestä. Tämä Listalleottoesite on laadittu Arvopaperimarkkinalain, Euroopan komission 29.4.2004 antaman asetuksen (EY) N:o 809/2004, muutoksineen, (Liitteet III, XXII ja XXV) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY ( Esitedirektiivi ) täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta, Arvopaperimarkkinalain 3 5 luvuissa tarkoitetusta esitteestä annetun valtiovarainministeriön asetuksen (1019/2012) sekä Finanssivalvonnan antamien määräysten ja ohjeiden mukaisesti. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän Listalleottoesitteen, mutta ei vastaa tässä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Tätä Listalleottoesitettä koskevan Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA 59/02.05.04/2016. Tästä Listalleottoesitteestä on laadittu englanninkielinen käännös. Finanssivalvonta ei ole hyväksynyt Listalleottoesitteen englanninkielistä versiota. Ketään ei ole valtuutettu antamaan Osakeannin yhteydessä mitään muita kuin tähän Listalleottoesitteeseen sisältyviä tietoja tai lausumia, ja mikäli tällaisia tietoja tai lausumia on annettu, niihin ei tule tukeutua Yhtiön hyväksyminä tietoina tai lausumina. Osakeannin yhteydessä annetut tiedot tai lausumat, jotka eivät vastaa tässä Listalleottoesitteessä annettuja tietoja ja lausumia, ovat pätemättömiä. Ennen päätöksen tekemistä Velkojien tulee huolellisesti tutustua koko Listalleottoesitteeseen. Päätöstä tehdessään Velkojien tulee tukeutua omaan tutkimukseensa ja analyysiinsä Yhtiöstä ja Osakeannin ehdoista, mukaan lukien niihin liittyvät edut ja riskit. Jokaista Velkojaa kehotetaan harkintansa mukaan konsultoimaan neuvonantajiaan ennen Uusien osakkeiden merkitsemistä Osakeannissa. Velkojien tulee tehdä itsenäinen arvio Uusien osakkeiden merkinnän oikeudellisista, verotuksellisista, liiketoiminnallisista, taloudellisista ja muista seurauksista ja riskeistä. Tämän Listalleottoesitteen toimittaminen tai tähän liittyvä Osakkeiden tarjoaminen, myynti tai toimittaminen ei tarkoita sitä, että tässä Listalleottoesitteessä esitetyt tiedot ovat paikkansapitäviä tulevaisuudessa tai ettei Yhtiön liiketoiminnassa ole tapahtunut muutoksia, jotka voisivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen tai rahavirtoihin tämän Listalleottoesitteen päivämäärästä lähtien. Yhtiö kuitenkin korjaa ja täydentää tätä Listalleottoesitettä tarvittaessa Arvopaperimarkkinalain 4 luvun 14 :n mukaisesti. Mikään tässä Listalleottoesitteessä esitetty ei ole eikä mitään tässä Listalleottoesitteessä esitettyä tule pitää Yhtiön lupauksena tulevaisuudesta. Tämä Listalleottoesite on laadittu Saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamisen erityiseksi ehdoksi asetetun Osakeannin toteuttamiseksi ja Uusien osakkeiden listaamiseksi. Yhtiö pidättää itsellään oikeuden hylätä Uusien osakkeiden merkinnän, jonka Yhtiö tai sen edustajat uskovat aiheuttavan lain, säännöksen tai määräyksen rikkomisen. Tämän Listalleottoesitteen kaikkia osia tulee lukea yhdessä kohdan Eräitä tietoja sisältämien tietojen kanssa. (i)
SISÄLLYSLUETTELO Tiivistelmä... 1 Riskitekijät... 13 Eräitä tietoja... 17 Osakeannin taustaa ja hankittavien varojen käyttö... 20 Osakeannin ehdot... 22 Tietoja Yhtiöstä ja sen liiketoiminnasta... 26 Yleistä... 26 Historia... 26 Saneerausmenettely... 26 Yhtiön viimeaikainen kehitys ja tulevaisuuden näkymät... 27 Liiketoiminnan kehitys... 27 Viimeaikaiset tapahtumat... 28 Toimiala ja kilpailijat... 28 Organisaatiorakenne... 28 Henkilöstö... 28 Immateriaalioikeudet... 28 Käyttöomaisuus... 29 Investoinnit... 29 Merkittävät sopimukset... 29 Oikeudenkäynnit... 29 Eräitä taloudellisia tietoja... 31 Pääomarakenne ja velkaantuneisuus... 34 Hallitus, johto ja tilintarkastajat... 37 Suurimmat osakkeenomistajat... 46 Osakkeet ja osakepääoma... 47 Suomen arvopaperimarkkinat... 50 Verotus... 53 Listalleottoesitteeseen viittaamalla sisällytetyt tiedot ja nähtävillä pidettävät asiakirjat... 58 Liite A: Yhtiön yhtiöjärjestys... A-1 (ii)
TIIVISTELMÄ Tiivistelmät koostuvat sääntelyn edellyttämistä tiedoista, joita kutsutaan nimellä osatekijät. Osatekijät on esitetty jaksoittain A E (A.1 E.7). Tämä tiivistelmä sisältää kaikki ne osatekijät, jotka kyseessä olevasta arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta tulee esittää. Osatekijöiden numerointi ei välttämättä ole juokseva, koska kaikkia osatekijöitä ei arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonteen vuoksi ole esitettävä tässä tiivistelmässä. Vaikka arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonne edellyttäisi jonkin osatekijän sisällyttämistä tiivistelmään, on mahdollista, ettei kyseistä osatekijää koskevaa merkityksellistä tietoa ole lainkaan. Tällöin osatekijä on kuvattu lyhyesti ja sen yhteydessä mainitaan ei sovellu. A.2 Suostumus arvopapereiden edelleenmyyntiin ja lopulliseen sijoittamiseen/ tarjousaika/ suostumuksen ehdot Ei sovellu. Jakso A Johdanto ja varoitukset Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Tiedonanto A.1 Johdanto Tätä tiivistelmää on pidettävä tämän Listalleottoesitteen johdantona. Velkojien on perustettava Uusia osakkeita koskeva päätöksensä Listalleottoesitteeseen kokonaisuutena. Jos tuomioistuimessa pannaan vireille tähän Listalleottoesitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne, kantajana toimiva Velkoja voi jäsenvaltioiden kansallisen lainsäädännön mukaan joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan tämän Listalleottoesitteen käännöskustannuksista. Siviilioikeudellista vastuuta sovelletaan henkilöihin, jotka ovat jättäneet tiivistelmän, sen käännös mukaan luettuna, mutta vain jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa tämän Listalleottoesitteen muihin osiin tai jos siinä ei anneta yhdessä tämän Listalleottoesitteen muiden osien kanssa keskeisiä tietoja Velkojien auttamiseksi, kun he harkitsevat Uusien osakkeiden merkitsemistä. Jakso B Liikkeeseenlaskija Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Tiedonanto B.1 Virallinen nimi Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj, englanniksi Talvivaara Mining Company Plc. B.2 Kotipaikka/ oikeudellinen muoto/ sovellettava laki/ perustamismaa B.3 Tämänhetkinen toiminnan luonne ja päätoimialat Yhtiön kotipaikka on Sotkamo. Yhtiö on Suomessa perustettu julkinen osakeyhtiö, johon sovelletaan Suomen lakia. Yhtiö hakeutui 15.11.2013 yrityssaneeraukseen jättämällä saneeraushakemuksen Espoon käräjäoikeudelle ja käräjäoikeus antoi päätöksen yrityssaneerausmenettelyn aloittamisesta 29.11.2013. Espoon käräjäoikeus nimitti Yhtiön yrityssaneerausmenettelyn selvittäjäksi asianajaja Pekka Jaatisen ( Selvittäjä ) Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy:stä. Yrityksen saneerauksesta annetun lain (47/1993, muutoksineen, Yrityssaneerauslaki ) mukaisessa yrityssaneerausmenettelyssä voidaan tervehdyttää velallisen jatkamiskelpoista yritystoimintaa tai turvata sen edellytyksiä ja saada aikaan velkajärjestelyjä. Tällaisen saneerausmenettelyn tuloksena yhtiö voi joko jatkaa toimintaansa tai saneerauksen epäonnistuessa hakeutua konkurssiin. Selvittäjä jätti lopullisen Saneerausohjelmaehdotuksen Espoon käräjäoikeuteen 10.4.2015. Saneerausohjelmaehdotus on ehdollinen ja vaatii Yrityssaneerauslain edellytysten lisäksi tiettyjen Saneerausohjelmaehdotuksessa asetettujen erityisehtojen täyttymistä. Selvittäjä seuraa Saneerausohjelmaehdotuksen erityisehtojen 1
Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Jakso B Liikkeeseenlaskija Tiedonanto täyttymistä. Kun kaikki ehdot ovat Selvittäjän käsityksen mukaan täyttyneet ja kun Yrityssaneerauslain edellytykset Saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamiselle ovat Selvittäjän käsityksen mukaan olemassa, Selvittäjän tulee ilmoittaa asiasta käräjäoikeudelle ja pyytää Saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamista. Mikäli erityisehdot eivät ole täyttyneet kahden vuoden kuluessa lopullisen Saneerausohjelmaehdotuksen jättämisestä käräjäoikeudelle (eli 10.4.2017), Selvittäjän tulee ilmoittaa käräjäoikeudelle, että Saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamiselle ei ole edellytyksiä. Tällaisessa tilanteessa Selvittäjä ehdottaa saneerausmenettelyn lopettamista. Yhtiön Selvittäjältä 20.9.2016 saaman selvityksen mukaan merkittävä osa Saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamiselle asetetuista erityisehdoista olisi Selvittäjän näkemyksen mukaan täyttynyt. Selvittäjän näkemyksen mukaan Osakeannin toteuttamisen ja Uusien osakkeiden Kaupparekisteriin kirjaamisen jälkeen olisi enää avoinna kysymys Yhtiön mahdollisesta lisärahoituksen tarpeesta ja sen hankkimiseksi mahdollisesti tarvittavan yhtiökokouksen päätöksen antamisesta. Tällaisen tarvittavan lisärahoituksen muoto ja määrä ei ole tämän Listalleottoesitteen päivämääränä tiedossa, koska asiaan vaikuttaa olennaisesti Osakeannin lopputulos ja Yhtiön uudet liiketoimintamahdollisuudet. Selvittäjän näkemyksen mukaan hän voi esittää Espoon käräjäoikeudelle Saneerausohjelmaehdotuksen hyväksymistä Osakeannin toteuttamisen ja Uusien osakkeiden Kaupparekisteriin kirjaamisen jälkeen. Selvittäjän Saneerausohjelmaehdotuksen hyväksymistä puoltavan esityksen edellytyksenä on lisäksi, että Yhtiöllä on Yrityssaneerauslaissa tarkoitetulla tavalla jatkamiskelpoista liiketoimintaa ja että edellä mainittu mahdollisesti tarvittava yhtiökokouksen päätös lisärahoituksen hankkimiseksi olisi annettu. Yhtiön saneerausohjelma astuu voimaan käräjäoikeuden vahvistuksella (mahdollisine muutoksineen, Saneerausohjelma ). Saneerausohjelmaehdotuksen mukaan Yhtiön on maksettava Osakeannin toteuttamisen jälkeen jäljellä olevat Saneerausohjelmaehdotuksen mukaiset saneerausvelat kahden kuukauden kuluttua tarvittavien varojen tultua Yhtiön käyttöön. Käräjäoikeuden määräämällä valvojalla ( Valvoja ) on kysyttäessä velvollisuus ja oikeus yksipuolisesti määrätä, milloin tarvittavat varat ovat Saneerausohjelmaehdotuksessa tarkoitetulla tavalla Yhtiön käytössä. Mikäli Yhtiö ei ole kahden vuoden kuluessa Saneerausohjelman vahvistamista koskevan päätöksen antamisesta saanut kerättyä tarvittavia varoja Saneerausohjelman mukaisten maksuohjelmien mukaisten suoritusten tekemiseksi saneerausvelkojille, Valvojalla on oikeus esittää käräjäoikeudelle kaikkien velkojien lukuun velkajärjestelyn raukeamista. Yhtiöllä ei ole tämän Listalleottoesitteen päivämäärällä mitään kassavirtaa tuottavaa liiketoimintaa. Yhtiö on tutkinut uusia liiketoimintaideoita ja projekteja, jotka voisivat toteutuessaan muodostaa Yhtiön uuden ydinliiketoiminnan tai osan siitä. Yhtiön tutkimat uudet liiketoimintamahdollisuudet eivät rajoitu kaivosteollisuuteen, vaan pitävät sisällään myös projekteja muun muassa kiertotalouden ja energiansäästön toimialoilta. Yhtiö allekirjoitti 4.10.2016 hankintasopimuksen energiansäästöteknologiasta. Kyseisen energiansäästöteknologian avulla pyritään tehostamaan perusteollisuuden energiankäyttöä. Kaupan kohteeseen kuuluvat oikeudet teknologian ytimenä olevaan ohjausjärjestelmään sekä teknologiaa hyödyntävät, olemassa olevat koekäyttölaitteistot. Omaisuuserät hankitaan Yhtiön tätä tarkoitusta varten hankkimaan ja kokonaan omistamaan tytäryhtiöön. Yhtiön ostaman teknologian kauppahintana on 5 prosentin osuus teknologian myöhemmin kerryttämästä käyttökatteesta. Yhtiöllä on kuitenkin oikeus milloin tahansa päättää käyttökatteeseen perustuva earn out -järjestely suorittamalla teknologian myyjälle 2 miljoonan euron kertakorvaus. Lisäksi Yhtiö maksaa sille siirtyvistä koekäyttölaitteistoista niiden kohtuullisia kehittämis- ja valmistuskustannuksia heijastavan kauppahinnan 160 000 euroa. Kaupan toteutuminen on ehdollinen Yhtiön hallituksen ( Hallitus ) hyväksynnälle. Kauppa on tarkoitus toteuttaa 2
Osatekijä B.4a Tiedonantovelvollisuus Merkittävimmät viimeaikaiset suuntaukset, jotka vaikuttavat liikkeeseenlaskijaan ja sen toimialaan Jakso B Liikkeeseenlaskija Tiedonanto Osakeannin jälkeen, mutta kuitenkin tammikuun 2017 loppuun mennessä. Vaikka Yhtiö pitääkin energiansäästöteknologiaan perustuvaa liiketoimintaa mahdollisesti toteuttamiskelpoisena, teknologian kaupallistaminen edellyttää vielä pohjana olevan liiketoimintamallin sekä ohjausjärjestelmän edelleen kehittämistä. Yhtiö on osana kauppaa sopinut, että yksi teknologian alkuperäisistä kehittäjistä siirtyy Yhtiön palvelukseen, minkä lisäksi Yhtiö valmistautuu vahvistamaan organisaatiotaan useilla muilla teknologian ja siihen perustuvan liiketoiminnan kehittämiseen tarvittavilla asiantuntijoilla. Kyseisen sopimuksen lisäksi Yhtiö jatkaa myös muiden valitsemiensa projektien tutkimista ja kehittämistä. Tämän Listalleottoesitteen päivämääränä Yhtiön on liian aikaista ottaa kantaa näiden projektien toteutumistodennäköisyyteen. Yhtiön tilinpäätökset 31.12.2014 ja 31.12.2015 päättyneiltä tilikausilta sekä Yhtiön välitilinpäätös 30.6.2016 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta eivät perustu toiminnan jatkuvuuteen (going concern). Yhtiön tilinpäätöksien valmistelun perustana on ollut hallituksen arvio siitä, että Yhtiön toiminta saattaa loppua lähitulevaisuudessa. Tämä on seurausta olennaisesta epävarmuudesta, joka antaa merkittävää aihetta epäillä Yhtiön kykyä realisoida varojaan ja suorittaa velkojaan osana tavanomaista liiketoimintaa. Myös näkyvyys Yhtiön toimintaympäristöön 12 kuukautta raportointipäivästä eteenpäin on rajoittunut. Yhtiön toiminnallisiin näkymiin ja kykyyn muuttaa raportointiperustansa toiminnan jatkuvuuden (going concern) mukaiseksi vaikuttaa merkittävästi Yhtiön yrityssaneerausmenettelyn onnistunut loppuunsaattaminen. Vaikka Selvittäjä on alustavasti ilmoittanut Yhtiölle esittävänsä Espoon käräjäoikeudelle Saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamista Osakeannin toteuttamisen ja Uusien osakkeiden Kaupparekisteriin kirjaamisen jälkeen ja eräiden muiden edellytysten vallitessa, ei ole varmuutta siitä, että Yhtiö pystyy täyttämään kaikki edellytykset annetussa määräajassa. B.5 Konsernirakenne Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:llä on yksi sen 100-prosenttisesti omistama tytäryhtiö, FATB Oy, jonka se hankki 4.10.2016 allekirjoitetun hankintasopimuksen mukaisen energiansäästöteknologialiiketoiminnan harjoittamiseen. B.6 Ilmoitettavat omistusosuudet Siltä osin kuin Yhtiö on tietoinen, seuraavat osakkeenomistajat omistavat suoraan tai välillisesti Yhtiön osakepääomasta tai äänioikeuksista sellaisen osuuden, joka tulee Suomen lain mukaan ilmoittaa, perustuen Euroclear Finland Oy:n ( Euroclear Finland ) ylläpitämään osakasluetteloon 31.10.2016: Osakkeiden lukumäärä Prosenttia Osakkeista Prosenttia äänistä Solidium Oy... 318 329 000 15,1 16,6 Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj... 192 883 000 9,2 Erilajiset äänioikeudet Määräysvalta Ei sovellu. Kaikki Osakkeet tuottavat yhtäläiset äänioikeudet, eikä yhdelläkään Yhtiön osakkeenomistajista ole Yhtiön muihin osakkeenomistajiin verrattuna erilaisia äänioikeuksia. Ei sovellu. Siltä osin kuin Yhtiö on tietoinen, Yhtiö ei ole suoraan tai välillisesti kenenkään omistuksessa tai määräysvallassa. 3
Jakso B Liikkeeseenlaskija Tiedonanto Seuraavissa taulukoissa esitetään Yhtiön valikoituja taloudellisia tietoja 30.6.2016 ja 30.6.2015 päättyneiltä kuuden kuukauden jaksoilta sekä 31.12.2015 ja 31.12.2014 päättyneiltä tilikausilta. Alla esitettävät taloudelliset tiedot ovat peräisin tähän Listalleottoesitteeseen viittaamalla sisällytetyistä Yhtiön Euroopan unionissa ( EU ) käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien ( IFRS ) mukaisesti 30.6.2016 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta laaditusta tilintarkastetusta välitilinpäätöksestä, mukaan lukien vertailutietona esitetyt Yhtiön 30.6.2015 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta laaditut tilintarkastamattomat taloudelliset tiedot, sekä IFRS:n mukaisesti 31.12.2015 ja 31.12.2014 päättyneiltä tilikausilta laadituista tilintarkastetuista tilinpäätöksistä. Yhtiö oli 31.12.2015 ja 31.12.2014 päättyneiltä tilikausilta laadituissa tilinpäätöksissään kirjannut taseeseen takausvastuisiin perustuvan varauksen, jonka määrä 31.12.2015 ja 31.12.2014 oli 203,4 miljoonaa euroa. Koska tilintarkastaja ei pystynyt hankkimaan riittävää määrää tilintarkastusevidenssiä sen toteamiseksi, oliko tilinpäätöshetkellä tilinpäätökseen kirjatun varauksen perustana olevia takaukseen perustuvia vastuita olemassa vai eikö niitä ollut tai mikä olisi ollut takauksesta aiheutuvan vastuun määrä, tilintarkastaja on jättänyt lausunnon antamatta 31.12.2015 ja 31.12.2014 päättyneiltä tilikausilta laadituista tilinpäätöksistä ja toimintakertomuksista. Tiedonantovelvollisuus Osatekijä B.7 Valikoidut historialliset keskeiset taloudelliset tiedot 1.1. 30.6. 1.1. 31.12. 2016 2015 2015 2014 (tilintarkastettutarkastamaton) (tilin- (tilintarkastettu) (1) (euroa) TULOSLASKELMA Liiketoiminnan muut tuotot... 14 019 322 3 436 664 6 702 480 12 339 864 Materiaalit ja palvelut... -174 762-138 698-257 536-305 207 Henkilöstökulut... -1 512 874-2 132 041-3 807 345-5 316 937 Poistot... -299 324-342 470-971 024-996 610 Arvonalentumistappiot aineellisista käyttöomaisuushyödykkeistä... -3 113 402 Arvonalentumistappiot aineettomista hyödykkeistä... -93 626-1 676 000 Arvonalentumistappiot sijoituksista... 421 333-470 596 157 Liiketoiminnan muut kulut... 203 931 287-1 314 824-2 267 625-232 984 659 Liikevoitto/-tappio... 215 870 023-491 368-179 717-702 649 108 Rahoitustuotot... 9 338 1 620 12 841 37 492 941 Rahoituskulut... -8 166 640-14 488 035-25 842 689-109 742 838 Rahoituskulut (netto)... -8 157 302-14 486 415-25 829 848-72 249 897 Voitto/tappio ennen veroja... 207 712 721-14 977 782-26 009 565-774 899 005 Tuloverot... 0-181 Kauden voitto/tappio... 207 712 721-14 977 782-26 009 565-774 899 185 Yhtiön omistajille kuuluva osakekohtainen tulos: Laimentamaton ja laimennusvaikutuksella oikaistu... 0,10-0,01-0,01-0,41 (1) Tilintarkastuskertomukset 31.12.2015 ja 31.12.2014 päättyneiltä tilikausilta laadituista tilinpäätöksistä eivät sisällä tilintarkastajan lausuntoa, koska tilintarkastaja ei pystynyt hankkimaan riittävää määrää tilintarkastusevidenssiä sen todentamiseksi, oliko tilinpäätöshetkillä tilinpäätökseen kirjatun 203,4 miljoonan euron varauksen perusteena olevia takaukseen perustuvia vastuita olemassa vai eikö niitä ollut tai mikä olisi ollut takauksesta aiheutuvan vastuun määrä. 4
Jakso B Liikkeeseenlaskija Lyhytaikaiset varat: Myyntisaamiset... 898 184 37 850 284 466 Muut saamiset... 1 432 458 188 138 35 336 Rahavarat... 4 193 678 4 662 572 5 346 381 Lyhytaikaiset varat yhteensä... 6 524 320 4 888 559 5 666 183 Varat yhteensä... 6 572 734 9 703 529 11 262 921 Oma pääoma ja velat Omistajille kuuluva oma pääoma: Osakepääoma... 80 000 80 000 80 000 Ylikurssirahasto... 8 085 842 8 085 842 8 085 842 Muut rahastot... 797 348 200 797 348 200 771 648 200 Kertyneet tappiot... -1 328 054 020-1 535 766 741-1 509 757 176 Oma pääoma yhteensä... -522 539 978-730 252 700-729 943 134 Lyhytaikainen vieras pääoma: Varaukset... 203 444 456 203 444 456 Lainat... 465 042 831 477 845 205 500 720 066 Ostovelat... 2 162 258 2 723 003 2 759 678 Muut velat... 61 907 624 55 943 564 34 281 855 Vieras pääoma yhteensä... 529 112 712 739 956 228 741 206 055 Oma pääoma ja velat yhteensä... 6 572 734 9 703 529 11 262 921 (1) Tilintarkastuskertomukset 31.12.2015 ja 31.12.2014 päättyneiltä tilikausilta laadituista tilinpäätöksistä eivät sisällä tilintarkastajan lausuntoa, koska tilintarkastaja ei pystynyt hankkimaan riittävää määrää tilintarkastusevidenssiä sen todentamiseksi, oliko tilinpäätöshetkillä tilinpäätökseen kirjatun 203,4 miljoonan euron varauksen perusteena olevia takaukseen perustuvia vastuita olemassa vai eikö niitä ollut tai mikä olisi ollut takauksesta aiheutuvan vastuun määrä. 31.12. 30.6.2016 2015 2014 (tilintarkastettu) (tilintarkastettu) (1) (euroa) TASE Varat Pitkäaikaiset varat: Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet... 21 592 4 692 782 5 010 758 Aineettomat hyödykkeet... 94 547 554 887 Muut saamiset... 26 822 27 640 31 094 Pitkäaikaiset varat yhteensä... 48 414 4 814 970 5 596 738 30.6. ja 1.1. 30.6. 31.12. ja 1.1. 31.12. 2016 2015 2015 2014 (tilintarkastettutarkastamaton) (tilin- (tilintarkastettu) (1) (euroa) RAHAVIRTALASKELMATIETOJA Liiketoiminnan nettorahavirta... -468 894-913 652-683 809 2 903 237 Investointien nettorahavirta... 0 0 0-2 254 522 Rahoituksen nettorahavirta... 0 0 0 0 Käteisvarojen nettovähennys (-)/lisäys (+)... -468 894-913 652-683 809 648 715 Käteisvarat kauden alussa... 4 662 572 5 346 381 5 346 381 4 697 666 Käteisvarat kauden lopussa... 4 193 678 4 432 729 4 662 572 5 346 381 (1) Tilintarkastuskertomukset 31.12.2015 ja 31.12.2014 päättyneiltä tilikausilta laadituista tilinpäätöksistä eivät sisällä tilintarkastajan lausuntoa, koska tilintarkastaja ei pystynyt hankkimaan riittävää määrää tilintarkastusevidenssiä sen todentamiseksi, oliko tilinpäätöshetkillä tilinpäätökseen kirjatun 203,4 miljoonan euron varauksen perusteena olevia takaukseen perustuvia vastuita olemassa vai eikö niitä ollut tai mikä olisi ollut takauksesta aiheutuvan vastuun määrä. 5
Jakso B Liikkeeseenlaskija 30.6. ja 1.1. 30.6. 31.12. ja 1.1. 31.12. 2016 2015 2015 2014 (tilintarkastamaton, ellei toisin ilmoitettu) (tuhatta euroa, ellei toisin ilmoitettu) KESKEISET TUNNUSLUVUT Henkilöstön määrä kauden lopussa... 16 51 39 53 Osakkeiden lukumäärä kauden alussa... 2 098 817 876 2 096 782 480 2 096 782 480 1 906 167 480 Osakkeiden lukumäärä kauden lopussa... 2 108 154 152 2 096 782 480 2 098 817 876 2 096 782 480 Liikevoitto/-tappioprosentti (prosenttia) (1)... 1 539,8-14,3-2,7-5 694,1 Oman pääoman tuotto (prosenttia) (2)... n/a n/a n/a n/a Omavaraisuusaste (prosenttia) (3)... -7 950,1-7 525,6-6 480,9 Korolliset nettovelat (4)... 460 849 473 183 495 374 Velkaantumisaste (prosenttia) (5)... -88,2-64,8-67,9 Sijoitetun pääoman tuotto (prosenttia) (6)... n/a n/a n/a -558,1 Investoinnit... 284 2 717 Osakekohtainen tulos (euroa) (7)... 0,10 (8) -0,01-0,01 (8) -0,41 (8) Oma pääoma/osake (euroa) (9)... -0,25-0,35-0,38 (1) Liikevoitto/-tappioprosentti = (2) Oman pääoman tuotto = (3) Omavaraisuusaste = Liikevoitto/-tappio Liiketoiminnan muut tuotot Tilikauden tappio (Oma pääoma kauden alussa + oma pääoma kauden lopussa)/2 Oma pääoma Taseen loppusumma (4) Korollinen nettovelka = Korolliset velat Rahavarat (5) Velkaantumisaste = (6) Sijoitetun pääoman tuotto = (7) Osakekohtainen tulos = (8) Tunnusluku on tilintarkastettu. (9) Oma pääoma/osake = Korollinen nettovelka Oma pääoma Tilikauden tappio + Rahoituskulut (Oma pääoma kauden alussa + oma pääoma kauden lopussa)/2 + (Lainat kauden alussa + Lainat kauden lopussa)/2 Emoyrityksen omistajille kuuluva osuus kauden tappiosta Osakkeiden keskimääräinen lukumäärä Emoyrityksen omistajille kuuluva osuus omasta pääomasta Osakkeiden keskimääräinen lukumäärä Tiedonantovelvollisuus Osatekijä B.8 Valikoidut keskeiset pro forma -taloudelliset tiedot Ei sovellu. Jakso B Liikkeeseenlaskija Tiedonanto B.9 Tulosennuste Ei sovellu. Tämä Listalleottoesite ei sisällä tulosennustetta. B.10 Historiallisia taloudellisia tietoja koskevassa tilintarkastuskertomuksessa mahdollisesti esitettyjen muistutusten luonne Yhtiö oli 31.12.2015 ja 31.12.2014 päättyneiltä tilikausilta laadituissa tilinpäätöksissään kirjannut taseeseen takausvastuisiin perustuvan varauksen, jonka määrä 31.12.2015 ja 31.12.2014 oli 203,4 miljoonaa euroa. Koska tilintarkastaja ei pystynyt hankkimaan riittävää määrää tilintarkastusevidenssiä sen toteamiseksi, oliko tilinpäätöshetkellä tilinpäätökseen kirjatun varauksen perustana olevia takaukseen perustuvia vastuita olemassa vai eikö niitä ollut tai mikä olisi ollut takauksesta aiheutuvan vastuun määrä, tilintarkastaja on jättänyt lausunnon antamatta 31.12.2015 ja 31.12.2014 päättyneiltä tilikausilta laadituista tilinpäätöksistä ja toimintakertomuksista. 6
Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Jakso B Liikkeeseenlaskija Tiedonanto Yhtiön tilintarkastajana toiminut tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy antoi Yhtiön 30.6.2016 päättynyttä kuuden kuukauden jaksoa koskevassa 22.9.2016 päivätyssä tilintarkastuskertomuksessa seuraavan tietyn seikan painottamista koskevan lisätiedon: Tietyn seikan painottamista koskeva lisätieto Haluamme kiinnittää huomiota välitilinpäätöksen liitetietoon 2, jossa kuvataan välitilinpäätöksen laatiminen muun kuin toiminnan jatkuvuuden periaatteen mukaisesti ja epävarmuudet jotka liittyy yhtiön kykyyn muuttaa raportointiperiaatettaan ja palata raportoimaan toiminnan jatkuvuuden periaatteen mukaisesti. Haluamme myös kiinnittää huomiota toimintakertomuksen kappaleeseen Riskien hallinta ja tärkeimmät riskit, jossa kuvataan yhtiön lyhyen aikavälin riskitekijöitä, jotka liittyvät yhtiön liiketoiminnan jatkumiseen. Lausuntoamme ei ole mukautettu tämän seikan osalta. B.11 Käyttöpääoma Yhtiön arvion mukaan tämän Listalleottoesitteen päivämääränä sen käyttöpääoma ei riitä sen nykyisiin tarpeisiin, eli vähintään 12 kuukauden ajaksi tämän Listalleottoesitteen päivämäärästä lukien. Yhtiön välitilinpäätös 30.6.2016 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta ei perustu toiminnan jatkuvuuteen. Laadintaperiaatteen perustana on, että Yhtiön toiminta saattaa loppua lähitulevaisuudessa. Tämä on seurausta olennaisesta epävarmuudesta, joka antaa merkittävää aihetta epäillä Yhtiön kykyä realisoida varojaan ja suorittaa velkojaan osana tavanomaista liiketoimintaa. Yhtiöllä ei ole 30.6.2016 solmitun sopimuksen jälkeen ollut kassavirtaa tuottavaa liiketoimintaa, ja näkyvyys Yhtiön toimintaympäristöön 12 kuukautta raportointipäivästä eteenpäin on rajoittunut. Yhtiön toiminnan jatkuminen riippuu muun muassa Yhtiön saneerausmenettelyn onnistuneesta loppuunsaattamisesta, joka edellyttää, että: (i) (ii) Talvivaara onnistuu toteuttamaan järjestelyn, joka varmistaa Yhtiölle riittävän kassavirran sen erääntyvien velvoitteiden suorittamiseksi sekä turvaa Yhtiön elinkelpoisen liiketoiminnan jatkamisen; ja Espoon käräjäoikeus vahvistaa Yhtiön velkojen uudelleenjärjestelyn Selvittäjän lopullisen 10.4.2015 päivätyn Saneerausohjelmaehdotuksen mukaisesti. Yhtiön rahavarat 30.9.2016 olivat 5,0 miljoonaa euroa. Yhtiö arvioi, että sen kulut koostuvat seuraavan 12 kuukauden aikana pääosin henkilöstö- ja hallintokuluista sekä yrityssaneerausmenettelystä aiheutuvista kuluista. Yhtiön arvion mukaan sen rahavarat riittävät noin 11 18 kuukaudeksi sen tämänhetkisen toiminnan ja kulujen määrän perusteella. Yhtiö jatkaa uusien liiketoimintamahdollisuuksien kartoittamista ja tutkimista sekä Sotkamon kaivoksen ulkopuolisen liiketoiminnan kehittämistä, mukaan lukien energiansäästöteknologia, josta Yhtiö allekirjoitti hankintasopimuksen 4.10.2016. Tästä johtuen sen toiminta ja kulujen määrä saattavat muuttua ja Yhtiö saattaa tarvita lisärahoitusta aiemmin toteuttaakseen järjestelyn, jonka myötä se täyttäisi edellä kuvatut Saneerausohjelmaehdotuksessa asetetut edellytykset. Jos saneerausmenettelyä ei saateta onnistuneesti loppuun, Yhtiö voi joutua hakeutumaan konkurssiin. Jos Saneerausohjelma vahvistetaan, Yhtiö tulee tarvitsemaan lisärahoitusta Saneerausohjelman loppuun saattamiseen sekä mahdollisten uusien liiketoimintamahdollisuuksien eteenpäin viemiseksi. Yhtiö on laatinut suunnitelmia lisärahoitustarpeen kattamiseksi, mutta sillä ei vielä ole sitoumuksia asian suhteen. Yhtiön rahoituksen saatavuus on riippuvainen useista eri tekijöistä, mukaan lukien käynnissä oleva saneerausmenettely ja konkurssiuhka, Yhtiön toimintahistoria ja epävarmuus toiminnan jatkumisesta. Jos Yhtiö epäonnistuu lisärahoituksen hankkimisessa, se voi joutua hakeutumaan konkurssiin ja sen johdosta 7
Osatekijä Jakso B Liikkeeseenlaskija Tiedonanto osakkeenomistajat ja velkojat saattavat menettää koko sijoituksensa Yhtiössä. Tiedonantovelvollisuus Tiedonantovelvollisuus Osatekijä C.1 Kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopapereiden tyyppi ja laji Jakso C Arvopaperit Tiedonanto Yhtiöllä on yksi osakesarja, jonka ISIN-tunnus on FI0009014716. Osakkeet liitettiin Euroclear Finlandin ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään 16.3.2007. Kukin Osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksissa, lukuun ottamatta Yhtiön hallussa olevia omia Osakkeita. Kaupankäynti Osakkeilla on ollut keskeytettynä 6.11.2014 lähtien. Osakkeiden kaupankäynnin keskeytyksen odotetaan jatkuvan Osakeannin jälkeen kunnes Helsingin pörssi tekee päätöksen kaupankäynnin uudelleenaloittamisesta tai Osakkeet poistetaan Helsingin pörssin pörssilistalta. Yhtiön tavoitteena on hakea kaupankäynnin uudelleenaloittamista olettaen, että Saneerausohjelmaehdotus vahvistetaan. C.2 Arvopapereiden liikkeeseenlaskun valuutta C.3 Liikkeeseenlaskettujen osakkeiden lukumäärä/ osakekohtainen nimellisarvo C.4 Arvopapereihin liittyvät oikeudet Euro. Tämän Listalleottoesitteen päivämääränä Yhtiön täysin maksettu osakepääoma on 80 000 euroa, joka on merkitty Kaupparekisteriin menetetyksi, ja sillä on 2 108 154 152 Osaketta. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Osakkeisiin liittyvät oikeudet määräytyvät osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, Osakeyhtiölaki ) ja muun Suomessa voimassa olevan lainsäädännön perusteella. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudet Osakeyhtiölain mukaan suomalaisen osakeyhtiön osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä yhtiön uusia osakkeita, optio-oikeuksia tai vaihtovelkakirjoja osakeomistustensa mukaisessa suhteessa, ellei antia koskevassa yhtiökokouksen päätöksessä toisin määrätä. Yhtiökokous Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksissa. Osingot ja muu varojen jakaminen Kaikki Osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet Yhtiön jakamiin osinkoihin ja muihin jaettaviin varoihin (mukaan lukien varojenjako Yhtiön purkautumistilanteessa). Uudet osakkeet oikeuttavat omistajansa Yhtiön jakamiin osinkoihin ja muihin jaettaviin varoihin sekä muihin osakkeenomistajan oikeuksiin sen jälkeen, kun ne on rekisteröity Kaupparekisteriin. Yhtiöllä ei ole jakokelpoisia varoja, jotka ovat osingonjaon edellytys. Yrityssaneerauslain mukaan Yhtiöllä ei ole oikeutta jakaa osinkoa saneerausohjelman vahvistamisen ja päättymisen välisenä aikana. Yhtiö ei odota jakavansa osinkoa tulevina vuosina. C.5 Arvopapereiden vapaata luovutettavuutta koskevat rajoitukset Osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa. Tämän Listalleottoesitteen jakelulle tai Osakeannille on tiettyjen valtioiden lainsäädännössä saatettu asettaa rajoituksia. Yhtiö ei ole ryhtynyt minkäänlaisiin toimenpiteisiin Osakkeiden tai Osakeannin rekisteröimiseksi tai Osakkeiden tarjoamiseksi yleisölle missään muualla kuin 8
Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Suomessa. Jakso C Arvopaperit Tiedonanto C.6 Kaupankäynnin kohteeksi ottaminen/ säännellyt markkinat, joilla arvopapereilla käydään kauppaa Yhtiö tulee jättämään hakemuksen Uusien osakkeiden listalle ottamiseksi Helsingin pörssiin. Uudet osakkeet merkitään Kaupparekisteriin arviolta 28.12.2016 ja Uusien osakkeiden odotetaan olevan Helsingin pörssin pörssilistalla 29.12.2016. Kaupankäynti Osakkeilla on ollut keskeytettynä 6.11.2014 lähtien. Osakkeiden kaupankäynnin keskeytyksen odotetaan jatkuvan Osakeannin jälkeen kunnes Helsingin pörssi tekee päätöksen kaupankäynnin uudelleenaloittamisesta tai Osakkeet poistetaan Helsingin pörssin pörssilistalta. Osakkeiden kaupankäyntitunnus on TLV1V ja ISIN-tunnus FI0009014716. C.7 Osinkopolitiikka Yhtiöllä ei ole jakokelpoisia varoja, jotka ovat osingonjaon edellytys. Mikäli Saneerausohjelmaehdotus vahvistetaan, Yhtiö keskittyy Saneerausohjelman noudattamiseen ja uuden liiketoiminnan kehittämiseen. Yrityssaneerauslain mukaan Yhtiöllä ei ole oikeutta jakaa osinkoa saneerausohjelman vahvistamisen ja päättymisen välisenä aikana. Yhtiö ei odota jakavansa osinkoa tulevina vuosina. Mikäli osinkoa jaetaan, kaikki Osakkeet oikeuttavat samaan osinkoon. 9
Tiedonantovelvollisuus Osatekijä D.1 Tärkeimmät liikkeeseenlaskijalle tai sen toimialalle ominaiset riskit Jakso D Riskit Tiedonanto Yhtiön Saneerausohjelmaehdotusta ei välttämättä vahvisteta, mikä johtaisi Yhtiön konkurssiin; Yhtiö voi epäonnistua Saneerausohjelman toteuttamisessa vaikka se vahvistettaisiinkin, jolloin Yhtiö joutuisi hakeutumaan konkurssiin; Yhtiön kyky saattaa Saneerausohjelma päätökseen ja sen toiminnan jatkaminen edellyttää lisärahoitusta; Yhtiön tilinpäätös ei perustu toiminnan jatkuvuuteen ja sen toiminnan jatkuminen on epävarmaa; Yhtiöllä ei ole riittävää käyttöpääomaa seuraavien 12 kuukauden ajaksi; ja Yhtiö on ja voi tulevaisuudessakin olla osapuolena oikeudenkäynneissä ja välimiesmenettelyissä, joilla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus sen liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. D.3 Tärkeimmät arvopapereille ominaiset riskit Osakeanti johtaa Yhtiön nykyisen osakeomistuksen merkittävään laimentumiseen; Yhtiö tarvitsee lisärahoitusta, joka saattaa johtaa nykyisen osakeomistuksen merkittävään lisälaimentumiseen; Osakeanti toteutetaan Saneerausohjelmaehdotuksen perusteella eikä se ole peruutettavissa vaikka Saneerausohjelmaehdotusta ei vahvistettaisikaan; Velkojien, jotka eivät konvertoi saataviaan Uusiksi osakkeiksi Osakeannissa, saneerausvelkasaatavia leikataan Saneerausohjelmaehdotuksen ehtojen mukaisesti 99 prosenttia, mikäli Saneerausohjelmaehdotus vahvistetaan; ja Kaupankäynti Osakkeilla on keskeytettynä tämän Listalleottoesitteen päivämääränä ja kaupankäynnin jatkuminen on epävarmaa. 10
Tiedonantovelvollisuus Osatekijä E.1 Nettovarat/arvioidut kokonaiskustannukset Jakso E Tarjous Tiedonanto Osakeanti toteutetaan suunnattuna konversioantina, eikä se kerrytä varoja Yhtiölle, mutta se vähentää toteutuessaan Yhtiön velkoja. Yhtiö arvioi Osakeannin yhteydessä maksettavien järjestämiskulujen ja neuvonantajien palkkioiden olevan noin 0,3 miljoonaa euroa. E.2a Syyt tarjoamiseen/ varojen käyttö/arvioidut kokonaisnettovarat Yhtiön yrityssaneerausmenettely aloitettiin Espoon käräjäoikeuden päätöksellä 29.11.2013 ja lopullinen Saneerausohjelmaehdotus jätettiin Espoon käräjäoikeuteen 10.4.2015. Saneerausohjelmaehdotus on ehdollinen ja sen vahvistaminen edellyttää tiettyjen Saneerausohjelmaehdotuksessa asetettujen erityisehtojen täyttymistä, mukaan lukien Osakeannin toteutuminen. Osakeannissa Velkojille tarjotaan Uusia osakkeita merkittäväksi saneerausvelkasaataviaan vastaan. Osakeanti vähentää toteutuessaan Yhtiön velkoja, mutta siitä ei kerry varoja Yhtiölle. E.3 Osakeannin ehdot Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj tarjoaa enintään 4 000 000 000 Uutta osaketta merkittäväksi Osakeannissa, joka toteutetaan suunnattuna konversioantina. Osakeannin toteuttaminen Saneerausohjelmaehdotuksen mukaisesti on yksi Saneerausohjelmaehdotuksen erityisehdoista, joiden tulee täyttyä ennen Saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamista Espoon käräjäoikeudessa. Merkintäoikeus on kaikilla Yhtiön Saneerausohjelmaehdotuksen mukaisilla etuoikeudettomien saneerausvelkojen haltijoilla. Saneerausohjelmaehdotuksen mukaisesti Velkoja ei voi konvertoida saatavaansa osittain. Etuoikeudettomien saneerausvelkojen kokonaismäärä on 449,0 miljoonaa euroa tämän Listalleottoesitteen päivämääränä. Osakeantiin ei sovellu ali- tai ylimerkintätilanne. Alimerkintätilanne ei ole mahdollinen, koska Osakeannissa merkittävillä Uusilla osakkeilla ei ole vähimmäismäärää. Ylimerkintätilanne ei ole mahdollinen, koska Osakeanti on rajoitettu Velkojien etuoikeudettomien saneerausvelkasaatavien enimmäismäärään asti. Muilla kuin Velkojilla ei ole oikeutta merkitä Uusia osakkeita. Uusien osakkeiden merkintähinta on 0,1144 euroa, joka maksetaan kokonaisuudessa kuittaamalla Velkojalle Yhtiöltä oleva saneerausvelkasaatava Uusien osakkeiden merkintähintaa vastaan. Merkintähinta on määrätty Saneerausohjelmaehdotuksessa. Uusien osakkeiden merkintäaika alkaa 28.11.2016 klo 10.00 ja päättyy 22.12.2016 klo 16.00. Vakuudeton, etuoikeudeton saneerausvelka korkoineen ja kuluineen koostui 30.6.2016 taseen lainoihin sisältyvästä luottolimiitin vakuudettomasta osuudesta 66,8 miljoonaa euroa, Finnvera Oyj:lle ( Finnvera ) annetusta takauksesta 50,7 miljoonaa euroa, Finnveralle annetun vierasvelkatakauksen vakuudettomasta osuudesta 4,6 miljoonaa euroa, 2017 erääntyvästä joukkovelkakirjalainasta 111,7 miljoonaa euroa, 2015 erääntyneestä vaihtovelkakirjalainasta 217,4 miljoonaa euroa sekä taseen muihin velkoihin sisältyvistä julkisoikeudellisista veloista 0,4 miljoonaa euroa ja ostoveloista 2,1 miljoonaa euroa. Muiden Velkojien kuin Yhtiön liikkeeseenlaskemien 2017 erääntyvien joukkovelkakirjojen haltijoiden ja 2015 erääntyneen vaihtovelkakirjalainan haltijoiden osalta Yhtiö vastaanottaa Osakeantiin oikeutettujen Velkojien merkintäilmoitukset itse pääkonttorissaan. Merkintäilmoitus voidaan toimittaa Yhtiölle (i) sähköpostitse skannattuna osoitteeseen investors@talvivaara.com; (ii) postitse osoitteeseen Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj, Ahventie 4 B 47, 02170 Espoo; tai (iii) käymällä henkilökohtaisesti Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Ahventie 4 B 47, 02170 Espoo arkisin klo 9-15.30 välisenä aikana. Yhtiön liikkeeseenlaskemien 2017 erääntyvien joukkovelkakirjojen haltijoiden ja 2015 erääntyneen vaihtovelkakirjalainan haltijoiden osalta Velkojien tulee 11
Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Jakso E Tarjous Tiedonanto toimittaa merkintäilmoitus tilinhoitajayhteisöiltä saamiensa ohjeiden mukaisesti. Yhtiö ilmoittaa Uudet osakkeet rekisteröitäväksi Kaupparekisteriin niin pian kuin se on käytännössä mahdollista Uusien osakkeiden merkintöjen hyväksymisen jälkeen. Mikäli merkintäaikaa ei muuteta, Yhtiö arvioi, että Uudet osakkeet rekisteröidään Kaupparekisteriin arviolta 28.12.2016. Osakeannissa merkityt Uudet osakkeet lasketaan liikkeelle arvo-osuuksina Euroclear Finlandin ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Mikäli merkintäaikaa ei muuteta, Uudet osakkeet kirjataan merkitsijöiden arvo-osuustileille arviolta 28.12.2016. Yhtiö tulee jättämään hakemuksen Uusien osakkeiden ottamiseksi Helsingin pörssin pörssilistalle. Uusien osakkeiden odotetaan olevan Helsingin pörssin pörssilistalla 29.12.2016. Kaupankäynti Osakkeilla on ollut keskeytettynä 6.11.2014 lähtien. Osakkeiden kaupankäynnin keskeytyksen odotetaan jatkuvan Osakeannin jälkeen kunnes Helsingin pörssi tekee päätöksen kaupankäynnin uudelleenaloittamisesta tai Osakkeet poistetaan Helsingin pörssin pörssilistalta. Osakkeiden kaupankäyntitunnus on TLV1V ja ISIN-tunnus FI0009014716. Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet Kaupparekisteriin merkitsemisestä ja merkitsijän arvo-osuustilille kirjaamisesta lukien. Ilmoitus vaihto-oikeuden käyttämisestä on peruuttamaton ja Velkojaa sitova eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin Arvopaperimarkkinalaissa edellytetyissä tilanteissa. Yhtiö voi oman harkintansa mukaan päättää olla toteuttamatta Osakeantia. Jos Osakeantia ei toteuteta, Velkojien tekemät merkinnät mitätöidään automaattisesti. Osakeannin perumisesta ilmoitetaan pörssitiedotteella. Osakeanti on Saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamiselle asetettu erityinen ehto. Osakeannin peruuttaminen saattaisi johtaa siihen, että Saneerausohjelmaehdotuksen erityisehtoja ei täytetä määräajassa, mikä johtaisi Saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamatta jättämiseen. E.4 Liikkeeseenlaskuun liittyvät olennaiset intressit/ eturistiriidat E.5 Myyntirajoitussopimukset Arvopapereita myyntiin tarjoavan henkilön tai yhteisön nimi E.6 Omistuksen laimentuminen E.7 Arvioidut kustannukset, jotka veloitetaan sijoittajilta Ei sovellu. Ei sovellu. Ei sovellu. Osakeannin toteuttamisen jälkeen nykyisen osakkeenomistajan, joka ei merkitse Uusia osakkeita Osakeannissa, omistusosuus Yhtiössä laimenee välittömästi arviolta noin 65 prosenttia, jos Osakeannissa lasketaan liikkeeseen enimmäismäärä, eli 4 000 000 000 Uutta osaketta. Ei sovellu. Yhtiö ei veloita kustannuksia Velkojilta Osakeannin yhteydessä. 12
RISKITEKIJÄT Velkojien tulee tutustua huolellisesti Listalleottoesitteeseen sisältyviin tietoihin ja erityisesti alla kuvattuihin riskitekijöihin ennen konversiopäätöksensä tekemistä. Seuraava kuvaus perustuu Listalleottoesitteen päivämäärän tietoihin ja arvioihin, eikä se ole siten välttämättä tyhjentävä. Velkojien on syytä huomata, että riskitekijöiden esitysjärjestys ei kuvaa niiden toteutumisen todennäköisyyttä tai tärkeysjärjestystä. Yhden tai useamman tässä kuvatun riskitekijän toteutumisella voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön kehitykseen tulevaisuudessa, ja sijoittajat voivat menettää sijoitustensa arvon osittain tai kokonaan. Yhtiö altistuu lisäksi sellaisille riskeille, joita ei tällä hetkellä tunneta tai pidetä olennaisina, mutta jotka voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön mahdolliseen liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Velkojien tulee myös huomioida, että Yhtiö on tällä hetkellä yrityssaneerausmenettelyssä eikä sillä ole kassavirtaa tuottavaa liiketoimintaa, joka lisää epävarmuutta liittyen Yhtiön mahdolliseen liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Yhtiöön ja sen taloudelliseen tilanteeseen liittyviä riskejä Yhtiön Saneerausohjelmaehdotusta ei välttämättä vahvisteta, mikä johtaisi Yhtiön konkurssiin. Yhtiö hakeutui 15.11.2013 yrityssaneeraukseen jättämällä saneeraushakemuksen Espoon käräjäoikeudelle ja käräjäoikeus antoi päätöksen yrityssaneerausmenettelyn aloittamisesta 29.11.2013. Yrityssaneerauslain mukaisessa yrityssaneerausmenettelyssä voidaan tervehdyttää velallisen jatkamiskelpoista yritystoimintaa tai turvata sen edellytyksiä ja saada aikaan velkajärjestelyjä. Tällaisen saneerausmenettelyn tuloksena yhtiö voi joko jatkaa toimintaansa tai saneerauksen epäonnistuessa hakeutua konkurssiin. Selvittäjä jätti lopullisen Saneerausohjelmaehdotuksen Espoon käräjäoikeuteen 10.4.2015. Saneerausohjelmaehdotus on sisällytetty tähän Listalleottoesitteeseen viittaamalla. Saneerausohjelmaehdotus on ehdollinen ja vaatii Yrityssaneerauslain edellytysten lisäksi tiettyjen Saneerausohjelmaehdotuksessa asetettujen erityisehtojen täyttymistä. Selvittäjä seuraa Saneerausohjelmaehdotuksen erityisehtojen täyttymistä. Kun kaikki ehdot ovat Selvittäjän käsityksen mukaan täyttyneet ja kun Yrityssaneerauslain edellytykset Saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamiselle ovat Selvittäjän käsityksen mukaan olemassa, Selvittäjän tulee ilmoittaa asiasta käräjäoikeudelle ja pyytää Saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamista. Mikäli erityisehdot eivät ole täyttyneet kahden vuoden kuluessa lopullisen Saneerausohjelmaehdotuksen jättämisestä käräjäoikeudelle (eli 10.4.2017 mennessä), Selvittäjän tulee ilmoittaa käräjäoikeudelle, että Saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamiselle ei ole edellytyksiä. Tällaisessa tilanteessa Selvittäjä ehdottaa saneerausmenettelyn lopettamista. Yhtiön Selvittäjältä 20.9.2016 saaman selvityksen mukaan merkittävä osa Saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamiselle asetetuista erityisehdoista olisi Selvittäjän näkemyksen mukaan täyttynyt. Katso lisätietoja Saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamisesta ja voimaantulosta kohdassa Osakeannin taustaa ja hankittavien varojen käyttö. Selvittäjän näkemyksen mukaan Osakeannin toteuttamisen ja Uusien osakkeiden Kaupparekisteriin kirjaamisen jälkeen olisi enää avoinna kysymys Yhtiön mahdollisesta lisärahoituksen tarpeesta ja sen hankkimiseksi mahdollisesti tarvittavan yhtiökokouksen päätöksen antamisesta. Tällaisen tarvittavan lisärahoituksen muoto ja määrä eivät ole tämän Listalleottoesitteen päivämääränä tiedossa, koska asiaan vaikuttaa olennaisesti Osakeannin lopputulos ja Yhtiön uusien liiketoimintamahdollisuuksien eteneminen. Selvittäjän näkemyksen mukaan hän voi esittää Espoon käräjäoikeudelle Saneerausohjelmaehdotuksen hyväksymistä Osakeannin toteuttamisen ja Uusien osakkeiden Kaupparekisteriin kirjaamisen jälkeen. Selvittäjän Saneerausohjelmaehdotuksen hyväksymistä puoltavan esityksen edellytyksenä on lisäksi, että Yhtiöllä on Yrityssaneerauslaissa tarkoitetulla tavalla jatkamiskelpoista liiketoimintaa ja että edellä mainittu mahdollisesti tarvittava yhtiökokouksen päätös lisärahoituksen hankkimiseksi olisi annettu. Saneerausohjelma astuu voimaan käräjäoikeuden vahvistuksella. Selvittäjän tulee kuitenkin vielä erikseen arvioida perusteet Saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamiselle Osakeannin toteuttamisen ja Uusien osakkeiden Kaupparekisteriin kirjaamisen jälkeen. Ei voi olla varmuutta siitä, että Yhtiön taloudellisessa asemassa tai toimintaympäristössä ei tapahtuisi sellaisia muutoksia, joiden seurauksena Selvittäjä ei voisi ehdottaa Saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamista käräjäoikeudelle. Ei voi myöskään olla varmuutta siitä, että Espoon käräjäoikeus vahvistaisi Saneerausohjelmaehdotuksen Selvittäjän esityksen mukaisesti. Jokaisella Velkojalla on lisäksi oikeus valittaa Saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamista koskevasta tuomioistuimen päätöksestä. Saneerausohjelmaa on lain mukaan noudatettava mahdollisesta muutoksenhausta huolimatta, ellei valitusta käsittelevä tuomioistuin toisin määrää. On mahdollista, että hovioikeus antaa tällaisen määräyksen, jolloin Saneerausohjelmaa alettaisiin noudattaa vasta vahvistamispäätöksen tultua lainvoimaiseksi. Yhtiön velat ovat varoja suuremmat eikä Yhtiö ilman Saneerausohjelmaehdotuksessa määriteltyjä velkaleikkauksia ja muita toimenpiteitä pysty suoriutumaan veloistaan. Mikäli Saneerausohjelmaehdotusta ei vahvisteta, Yhtiö joutuisi hakeutumaan konkurssiin ja sen johdosta osakkeenomistajat menettäisivät sijoituksensa Yhtiössä. Yhtiö voi epäonnistua Saneerausohjelman toteuttamisessa vaikka se vahvistettaisiinkin, jolloin Yhtiö joutuisi hakeutumaan konkurssiin. Vaikka Osakeanti toteutuisi ja muut Saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamisen erityisehdot täyttyisivät, ei voi olla varmuutta siitä, että Saneerausohjelma saadaan toteutettua suunnitellusti tai ollenkaan. Saneerausohjelmaehdotuksen 13