First North Nordic -Säännöt 1.7.2013 Käännös First North Nordic Rulebook -säännöistä. Mikäli tämä käännös on joiltain osin ristiriidassa First North Nordic Rulebook sääntöjen kanssa, noudatetaan First North Nordic Rulebook sääntöjä.
1 Johdanto... 4 2 Rahoitusvälineiden ottaminen kaupankäynnin kohteeksi First North -markkinapaikalle ja poistaminen First North -markkinapaikalta... 6 2.1 Yleistä... 6 2.2 Vaatimukset kaupankäynnin kohteeksi ottamiselle... 6 2.2.1 Osakkeille asetettavat vaatimukset... 6 2.2.2 Yhtiöesite... 7 2.2.3 Hyväksytty Neuvonantaja... 7 2.2.4 Vaatimukset Yhtiön organisaatiosta... 7 2.3 Hakemus kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta First North -markkinapaikalle... 7 2.4 Hyväksyminen... 7 2.5 Muut rahoitusvälineet... 7 2.6 Tarkkailu... 8 2.7 Rahoitusvälineiden vapaaehtoinen poistaminen kaupankäynnistä... 8 2.8 Hakemusmaksu ja vuosimaksu... 9 3 Yhtiöesite... 10 3.1 Yleistä... 10 3.2 Yhtiöesitteen sisältö... 10 3.3 Hallituksen vastuu ja lausunto yhtiöesitteestä... 11 3.4 Yhtiöesitteen tai listalleottoesitteen julkistaminen... 11 3.5 Poikkeukset ja vaatimukset kun laaditaan listalleottoesite... 11 4 First North -markkinapaikalla kaupankäynnin kohteena olevia Yhtiöitä koskeva tiedonantovelvollisuus... 12 4.1 Yhtiön tiedonantovelvollisuus... 12 4.2 Tiedotteiden julkistaminen... 12 4.3 Internet-sivusto... 13 4.4 Kieli... 13 4.5 Tilinpäätös ja toimintakertomus sekä kirjanpitotapa... 14 4.6 Tilinpäätöstiedote ja puolivuotiskatsaus... 14 4.7 Tilintarkastuskertomus... 15 4.8 Ennusteet ja ennusteiden muutokset... 15 4.9 Yhtiökokoukset... 16 4.10 Muutokset Yhtiön johdossa, neuvonantajissa jne.... 16 4.11 Kannustinohjelmat... 16 4.12 Uusien osakkeiden tarjoaminen... 16 4.13 Pörssille tai Hyväksytylle Neuvonantajalle annettavat tiedot... 16 4.14 Sisäpiirirekisterin julkistaminen... 17 4.15 Kaupankäynti toisella markkinapaikalla... 17 4.16 Rahoitusvälineiden vapaaehtoinen kaupankäynnin lopettaminen First North - markkinapaikalla... 17 5 Hyväksytty Neuvonantaja... 18 5.1 Hyväksyttyä Neuvonantajaa koskevat vaatimukset... 18 5.2 Hyväksytyn Neuvonantajan velvollisuudet... 19 5.3 Riippumattomuus... 20 5.4 Muutokset Hyväksytyn Neuvonantajan organisaatiossa... 20 5.5 Hyväksytyn Neuvonantajan tarkastus... 20 5.6 Sopimuksen irtisanominen... 21 5.7 Hakemusmaksu ja vuosimaksu... 21 6 Kaupankäyntisäännöt ja jäsenyysehdot... 22 2 (50)
6.1 Yleistä... 22 6.2 First North -markkinapaikan kaupankäyntiä koskevat lisäykset NASDAQ OMX Member Rules-sääntöihin... 22 6.2.1 First North Sweden... 22 6.2.2 First North Finland... 22 6.2.3 First North Iceland... 22 6.2.4 First North Denmark... 22 7 Kurinpitoseuraamukset ja sopimuksen irtisanominen... 23 7.1 Kurinpitoseuraamukset Hyväksytylle Neuvonantajalle... 23 7.2 Yhtiötä koskevat kurinpitoseuraamukset ja muut toimenpiteet... 23 7.2.1 Sanktiot Yhtiölle... 23 7.2.2 Yhtiötä koskeva hallinnollinen päätös... 24 7.3 Menettelysäännökset... 24 8 Yleisiä määräyksiä... 25 8.1 Riitojen ratkaiseminen... 25 8.2 Poikkeukset... 25 8.3 Muutokset... 25 Täydennysosa A Islanti... 26 Täydennysosa B Ruotsi... 27 Täydennysosa C - Suomi... 29 Täydennysosa D Tanska... 31 Liite A Hakemus Hyväksytyksi Neuvonantajaksi... 33 Liite B Hakemus kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta First North -markkinapaikalle... 35 Liite C Hyväksytyn Neuvonantajan ja Yhtiön väliseen sopimukseen sisällytettävät tiedot... 37 Liite D Uusi Yhtiö kaupankäynnin kohteeksi First North -markkinapaikalle... 38 Liite E Tiedot uusista yhteyshenkilöistä tai yhteyshenkilömuutoksista... 39 Liite F Toimialaluokitus (Global Standard for Classification)... 40 Liite G Listalleottoesitteeseen tai yhtiöesitteeseen sisältyvät tiedot... 42 Liite H Suostumus henkilötietojen käyttämiseen... 43 Liite I Kaupan viivästetty julkistaminen... 44 Liite J First North markkinapaikan Premier -segmentti... 45 Liite K - Hakemus kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta First North -markkinapaikan Premier - segmenttiin... 48 Liite L Tiedottamissäännöt First North markkinapaikan Premier -segmentissä (Disclosure rules applicable for First North Premier Segment)... 50 3 (50)
1 Johdanto 1.1 First North on yhteispohjoismainen markkinapaikka, jota NASDAQ OMX:n Pohjoismaiset pörssit tarjoavat Helsingissä, Tukholmassa, Kööpenhaminassa ja Islannissa. 1.2 First North on markkinapaikka 1, jota ylläpitävät NASDAQ OMX Sweden AB (First North Sweden ja First North International), NASDAQ OMX Copenhagen A/S (First North Denmark), NASDAQ OMX Helsinki Oy (First North Finland) ja NASDAQ OMX Iceland hf (First North Iceland). Kaikkien First North -viittausten katsotaan näissä First North - säännöissä ( Säännöt ) koskevan asianomaista First North -markkinapaikkaa. Termillä Pörssi tarkoitetaan asianomaisen First North -markkinapaikan ylläpitäjää. Termillä Yhtiö tarkoitetaan asiayhteydestä riippuen First North -markkinapaikalle kaupankäynnin kohteeksi hakeutuvaa tai jo kaupankäynnin kohteena olevaa yhtiötä. 1.3 First North -markkinapaikalle hakevan Yhtiön on hakemusprosessin yhteydessä nimitettävä Hyväksytty Neuvonantaja (Certified Adviser). Hyväksytyn Neuvonantajan velvollisuus on opastaa Yhtiötä hakemusprosessissa ja varmistaa, että Sääntöjä noudatetaan sekä markkinoille tulovaiheessa että jatkuvasti kaupankäynnin kohteena olon aikana. Pörssi valvoo jatkuvasti, että kaupankäynti First North -markkinapaikalla täyttää NASDAQ OMX Member Rules - sääntöjen, soveltuvin osin NASDAQ OMX Helsinki Oy:n Arvopaperien kaupankäyntisääntöjen ja voimassaolevien Sääntöjen asianmukaiset vaatimukset. Lisäksi Pörssi valvoo Hyväksyttyjä Neuvonantajia varmistaakseen, että ne täyttävät Sääntöjen mukaiset velvoitteensa. 1.4 First North -Yhtiöitä koskevat Säännöt jakautuvat kahteen osaan: kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskeviin vaatimuksiin ja jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta koskeviin sääntöihin. Kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevissa vaatimuksissa täsmennetään ehdot Yhtiöille, jotka hakevat kaupankäynnin kohteeksi First North -markkinapaikalle, ja jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta koskevat säännöt sääntelevät kaupankäynnin kohteena olevien Yhtiöiden tiedonantovelvollisuutta markkinoille. Kaikki säänneltyä markkinaa koskevat säännöt tai vaatimukset eivät koske First North -markkinapaikkaa. Lisätietoja on esitetty Sääntöjen Täydennysosissa. 1 Tämä markkinapaikka ei ole EU-säädöksissä määritellyn säännellyn markkinan mukainen, vaan EUsäädöksissä, siten kuin ne on kansallisesti saatettu voimaan, määritelty MTF-markkinapaikka (monenkeskinen kaupankäynti). First North Denmark on Tanskan arvopaperimarkkinalain mukaan määritelty vaihtoehtoinen markkinapaikka. First North Finland on Suomen arvopaperimarkkinalain (14.12.2012/746 muutoksineen) 1 luvussa ja rahoitusvälineiden kaupankäynnistä annetun lain (14.12.2012/748) 1 luvussa määritelty monenkeskinen kaupankäyntijärjestelmä. 4 (50)
1.5 First North -markkinapaikalla käydään kauppaa samaan tapaan kuin säännellylle markkinalle hyväksytyillä osakkeilla, tai lain salliessa muilla säännellylle markkinalle hyväksytyillä rahoitusvälineillä. Kaupankäyntiä koskevat pääasiassa Nordic Member Rules -säännöt Sääntöjen luvussa 6 esitettyjä alamarkkinakohtaisia poikkeamia lukuun ottamatta. Kursseja, vaihtoa ja tarjoustasoja koskevat tiedot julkistetaan reaaliajassa samoja kanavia pitkin kuin säännellylle markkinalle hyväksyttyjen osakkeiden vastaavat tiedot. 1.6 Hyväksytyn Neuvonantajan ja Yhtiön tulee noudattaa aina viimeisintä voimassaolevaa versiota säännöistä, sellaisina kuin ne on julkaistu First North -markkinapaikan internetsivuilla. 5 (50)
2 Rahoitusvälineiden ottaminen kaupankäynnin kohteeksi First North -markkinapaikalle ja poistaminen First North -markkinapaikalta 2.1 Yleistä (c) Rahoitusvälineillä voidaan käydä kauppaa First North -markkinapaikalla, jos Pörssi katsoo niiden täyttävän First North -markkinapaikan vaatimukset ja kaupankäyntiin kyseisillä rahoitusvälineillä on Pörssin mielestä yleistä kiinnostusta. Pörssi voi asettaa Yhtiölle asianmukaiseksi katsomiaan erityisiä kelpoisuusvaatimuksia, jotka se katsoo tarpeelliseksi suojatakseen sijoittajia ja markkinapaikan mainetta. Vaikka Yhtiö täyttäisikin kaikki kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevat vaatimukset, Pörssillä on oikeus hylätä hakemus, jos se katsoo, että Yhtiön hyväksyminen saattaa vahingoittaa yleistä luottamusta Pörssiä, First North -markkinapaikkaa tai arvopaperimarkkinoita kohtaan. Yhtiön on pyynnöstä välittömästi annettava Pörssille ja Hyväksytylle Neuvonantajalle mahdollisuus saada käyttöönsä kaikki näiden Yhtiön arviointia varten tarpeellisiksi katsomat tiedot. 2.2 Vaatimukset kaupankäynnin kohteeksi ottamiselle 2.2.1 Osakkeille asetettavat vaatimukset Osakkeiden ottaminen kaupankäynnin kohteeksi First North -markkinapaikalle edellyttää riittävää tarjontaa ja kysyntää. Yhtiö täyttää vaatimuksen, jos sillä on riittävästi osakkeenomistajia, jotka omistavat osakkeita vähintään 500 euron arvosta, ja vähintään 10 prosenttia sen osakepääomasta on yleisön hallussa. Yleisöllä tarkoitetaan henkilöitä, jotka suoraan tai epäsuorasti omistavat vähemmän kuin 10 prosenttia osakepääomasta tai osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Poikkeustapauksessa Pörssi voi katsoa, että Yhtiö täyttää tämän vaatimuksen, jos Yhtiö käyttää markkinatakauspalvelua. Osakkeen hinnan tulee kaupankäynnin kohteeksi ottamishetkellä olla vähintään 0,50 euroa, tai vastaava summa kyseessä olevalla kaupankäyntivaluutalla 2. (c) Osakkeet on rekisteröitävä sähköisesti ja kauppojen selvityksen tulee voida tapahtua Pörssin hyväksymällä tavalla. (d) Osakkeiden kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevan hakemuksen on katettava kaikki kyseisen osakelajin osakkeet. (e) Osakkeiden on Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan oltava vapaasti luovutettavissa. Pörssi voi erityistapauksessa ottaa kaupankäynnin kohteeksi osakkeita, joita voidaan hankkia vain Yhtiön suostumuksella, edellyttäen, että kyseisen suostumuslausekkeen ei kohtuudella arvioiden voida katsoa häiritsevän kaupankäyntiä. 2 Tämä vaatimus ei koske First North Iceland -markkinapaikkaa (Täydennysosa A). 6 (50)
2.2.2 Yhtiöesite Yhtiöesite tai listalleottoesite on toimitettava Pörssille viimeistään First North - markkinapaikalle kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevan hakemuksen yhteydessä, kts. luku 3 jäljempänä. Hyväksytyn Neuvonantajan on varmistettava, että yhtiöesite sisältää kaikki luvussa 3 edellytetyt tiedot. Yhtiöesitteen laatiminen ei ole tarpeellista, mikäli Yhtiön on lain mukaan julkistettava listalleottoesite, tai mikäli riittävä tieto on muutoin markkinoiden saatavilla. 2.2.3 Hyväksytty Neuvonantaja Yhtiön on tehtävä sopimus Hyväksytyn Neuvonantajan kanssa. Hyväksytylle Neuvonantajalle asetetut vaatimukset on esitetty luvussa 5. Jos Pörssi irtisanoo Yhtiön Hyväksytyn Neuvonantajan kanssa tekemän sopimuksen sääntökohdan 7.1 mukaisesti, Yhtiöllä on velvollisuus tehdä sopimus uuden Hyväksytyn Neuvonantajan kanssa kahden kuukauden kuluessa irtisanomisen voimaantulosta. 2.2.4 Vaatimukset Yhtiön organisaatiosta (c) Yhtiöllä on oltava luvun 4 mukaisen tiedonantovelvollisuuden noudattamiseen tarvittava organisaatio ja henkilökunta. 2.3 Hakemus kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta First North - markkinapaikalle Yhtiön ja Hyväksytyn Neuvonantajan on allekirjoitettava ja toimitettava Pörssille Liite B Hakemus osakkeen ottamisesta kaupankäynnin kohteeksi First North -markkinapaikalle sekä yhtiöesite, kts. Sääntökohta 2.2.2. Allekirjoitettu hakemus on toimitettava Pörssille viimeistään kahdeksan arkipäivää ennen suunniteltua ensimmäistä kaupankäyntipäivää. 2.4 Hyväksyminen Pörssi päättää Yhtiön osakkeiden ottamisesta kaupankäynnin kohteeksi First North - markkinapaikalle. 2.5 Muut rahoitusvälineet Yhtiö, jonka osakkeilla käydään kauppaa First North -markkinapaikalla, voi hakea myös liikkeeseenlaskemiensa optiotodistusten tai vaihtovelkakirjalainojen ottamista kaupankäynnin kohteeksi First North -markkinapaikalle. Optiotodistusten tai vaihtovelkakirjalainojen hyväksyminen kaupankäynnin kohteeksi First North -markkinapaikalle edellyttää riittävää tarjontaa ja kysyntää. Yleisesti optiotodistusten ja vaihtovelkakirjalainojen on soveltuvin osin täytettävä samat vaatimukset kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta kuin osakkeiden (ks. Sääntökohta 2.2.1). 7 (50)
(c) (d) Yhtiön, joka hakee optiotodistusten ja/tai vaihtovelkakirjalainojen ottamista kaupankäynnin kohteeksi First North -markkinapaikalle, tulee viimeistään kaupankäynnin alkaessa julkistaa Yhtiön internet-sivuilla optiotodistusten ja/tai vaihtovelkakirjalainojen ehdot, ja Yhtiön on pidettävä nämä ehdot saatavilla Yhtiön internet-sivuilla niin kauan kuin kyseiset arvopaperit ovat kaupankäynnin kohteena First North -markkinapaikalla. Myös muunlaisilla rahoitusvälineillä voidaan käydä kauppaa First North -markkinapaikalla. Ennen tällaisten rahoitusvälineiden kaupankäynnin kohteeksi ottamista Pörssi tekee pyynnöstä tapauskohtaisen arvioinnin varmistaakseen, että kyseinen rahoitusväline täyttää Sääntöjen vaatimukset soveltuvin osin. 2.6 Tarkkailu Pörssi päättää Yhtiön asettamisesta tarkkailuun, sekä tarkkailun lopettamisesta. Pörssi voi asettaa Yhtiön tarkkailuun seuraavissa olosuhteissa: (i) olosuhteet, joiden perusteella kaupankäynti Yhtiön rahoitusvälineillä voidaan lopettaa First North -markkinapaikalla Sääntökohdan 7.2.1 mukaisesti; (ii) olosuhteet, joiden perusteella kaupankäynti Yhtiön rahoitusvälineillä voidaan lopettaa First North -markkinapaikalla Sääntökohdan 7.2.2 mukaisesti; (iii) Yhtiö on hakenut rahoitusvälineidensä kaupankäynnin lopettamista First Northissa; (iv) Yhtiö on julkisen ostotarjouksen kohteena tai on julkistettu aie tulevasta ostotarjouksesta; (v) Yhtiö on ollut käänteisen yritysvaltauksen (ns. reverse takeover) kohteena tai Yhtiön liiketoiminnassa tai organisaatiossa on suunnitteilla tai on tapahtunut merkittäviä muutoksia siinä määrin, että Yhtiötä voidaan pitää uutena yhtiönä; (vi) Yhtiön taloudellisesta asemasta vallitsee merkittävä epävarmuus; tai (vii) muut olosuhteet, joiden perusteella vallitsee merkittävä epävarmuus Yhtiöstä tai sen First North -markkinapaikalla kaupankäynnin kohteena olevien rahoitusvälineiden hinnanmuodostuksesta. (c) (d) Yhtiö on tarkkailussa enintään kuusi kuukautta, ellei Pörssin määrittelemistä erityisistä syistä muuta johdu, taikka tarkkailun perustuessa Sääntökohdan 7.2.2(c) alakohtaan (i), enintään kaksi kuukautta. Pörssin päätettyä tarkkailun päättymisestä Pörssi voi lopettaa kaupankäynnin Yhtiön rahoitusvälineillä First North -markkinapaikalla Sääntökohdan 7.2.1 tai 7.2.2 mukaisesti. 2.7 Rahoitusvälineiden vapaaehtoinen poistaminen kaupankäynnistä Yhtiön osakkeet tai muut rahoitusvälineet voidaan poistaa kaupankäynnistä Yhtiön pyynnöstä, ellei Pörssi katso poistamisen olevan vahingollista sijoittajille tai arvopaperimarkkinoille. Pörssi päättää viimeisen kaupankäyntipäivän Yhtiötä kuultuaan. 3 3 First North Denmark -markkinapaikalla (Täydennysosa D - Tanska) on lisävaatimuksia koskien rahoitusvälineiden vapaaehtoista poistamista kaupankäynnistä. 8 (50)
2.8 Hakemusmaksu ja vuosimaksu Hakijayhtiön on viimeistään osakkeen kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevan hakemuksen toimittamisen yhteydessä maksettava Pörssille hakemuksen käsittelymaksu. Riippumatta siitä, otetaanko Yhtiön osakkeet tai muut rahoitusvälineet kaupankäynnin kohteeksi, tätä maksua ei palauteta. Yhtiön on maksettava Pörssille kulloinkin sovellettavan hinnaston mukainen vuosimaksu. 9 (50)
3 Yhtiöesite 3.1 Yleistä Yhtiön on toimitettava yhtiöesite Pörssille yhdessä osakkeen kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevan hakemuksen kanssa. Hyväksytyn Neuvonantajan on varmistettava, että yhtiöesite sisältää kaikki tässä luvussa edellytetyt tiedot. Täydellinen yhtiöesite ja tarkistuslista on toimitettava Pörssille viimeistään kahdeksan arkipäivää ennen osakkeen aiottua ensimmäistä kaupankäyntipäivää First North -markkinapaikalla. 3.2 Yhtiöesitteen sisältö Yhtiöesitteen tulee sisältää vähintään seuraavat tiedot; 4 (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) kuvaus Yhtiöstä, joka sisältää liiketoiminnan kuvauksen, organisaation, kilpailutilanteen, tärkeimmät markkinat, merkittävimmät riskitekijät ja syyt kaupankäynnin kohteeksi hakeutumiselle; Yhtiön tilinpäätökset ja toimintakertomukset kahdelta edelliseltä tilikaudelta, silloin kun sellaiset on, sekä kuvaus taloudellisen aseman yleisestä kehityksestä kahden vuoden aikana; Yhtiön viimeisin taloudellinen katsaus; kuvaus Yhtiön hallituksesta ja johdosta; kaikki tiedot aiemmista tai vireillä olevista konkurssi- ja selvitystilamenettelyistä tai vastaavista menettelyistä sekä petoksiin liittyvistä tuomioista tai vireillä olevista menettelyistä, joissa Yhtiön johto ja/tai hallitus ovat olleet osallisina. Historiatiedot on annettava vähintään viideltä edelliseltä vuodelta; merkittävien sopimusten/patenttien jne. kuvaus; (vii) Yhtiön omistusrakenteen kuvaus, mukaan lukien Yhtiön hallituksen, ylimmän johdon ja Hyväksytyn Neuvonantajan osakkeenomistus; (viii) kuvaus osakepohjaisista kannustinjärjestelmistä; (ix) (x) kuvaus liiketoimista Yhtiön johtoon kuuluvien henkilöiden, hallituksen jäsenten, tai edellä mainittuihin liittyvien henkilöiden, merkittävien omistajien tai samaan konserniin kuuluvien yritysten kanssa; seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päivämäärä, sekä tiedot seuraavan tilintarkastetun tai tilintarkastamattoman tilinpäätöstiedotteen tai puolivuotiskatsauksen julkistamispäivästä; (xi) tiedot Yhtiön Hyväksytystä Neuvonantajasta ja mahdollisesta markkinatakaajasta; (xii) kaikki merkitykselliset tiedot kaupankäynnin kohteeksi haettavista osakkeista, mukaan lukien Yhtiön yhtiöjärjestys, sekä tiedot Yhtiön osakepääomasta eriteltynä osakelajeittain; (xiii) muut erityisiin olosuhteisiin liittyvät merkitykselliset tiedot, esimerkiksi tiedot verotuksesta, oikeudenkäynneistä jne.; ja 4 Tarkistuslista löytyy First Northin internet-sivuilta. 10 (50)
(xiv) jos Yhtiöllä ei ole dokumentoitua tuloksentekokykyä, tieto siitä, onko Yhtiöllä riittävät taloudelliset resurssit suunnitellun liiketoiminnan harjoittamiseksi vähintään kahdentoista kuukauden ajalle ensimmäisestä kaupankäyntipäivästä lukien. Yhtiöesitteestä tulee lisäksi selvästi ilmetä, milloin Yhtiö odottaa olevansa voitollinen ja miten se suunnittelee rahoittavansa toimintansa siihen asti. Yhtiöesitteen etusivulla on oltava First North -markkinapaikkaa koskeva vastuuvapauslauseke (ks. Liite G). 3.3 Hallituksen vastuu ja lausunto yhtiöesitteestä Hallitus on vastuussa yhtiöesitteestä, ja sen on yhtiöesitteessä annettava lausunto yhtiöesitteen oikeellisuudesta. Tähän tarkoitukseen tulee käyttää vakiomuotoista lausuntoa, joka on Liitteenä G. 3.4 Yhtiöesitteen tai listalleottoesitteen julkistaminen Tieto yhtiöesitteestä tai listalleottoesitteestä tulee julkistaa tiedotteena ja yhtiöesitteen tai listalleottoesitteen on oltava saatavilla Yhtiön internet-sivuilla viimeistään kaksi pankkipäivää ennen ensimmäistä kaupankäyntipäivää. 5 Tiedotteessa tulee olla viittaus Yhtiön internet-sivujen paikkaan, jossa yhtiöesite on saatavilla. (c) Yhtiöesite tai listalleottoesite on julkistettava Sääntökohdan 4.2 mukaisesti. 6 3.5 Poikkeukset ja vaatimukset kun laaditaan listalleottoesite Yhtiöesitettä ei edellytetä, mikäli Yhtiön on laadittava ja julkistettava listalleottoesite First North -markkinapaikalle kaupankäynnin kohteeksi hakeutumisen yhteydessä. 7 (c) (d) Tällaisessa tapauksessa Yhtiön tulee toimittaa listalleottoesite Pörssille yhdessä hakemuksen kanssa. Mikäli Yhtiöllä ei ole dokumentoitua tuloksentekokykyä, listalleottoesitteen tulee sisältää tieto siitä, onko Yhtiöllä riittävät taloudelliset resurssit suunnitellun liiketoiminnan harjoittamiseksi vähintään kahdentoista kuukauden ajalle ensimmäisestä kaupankäyntipäivästä lukien. Listalleottoesitteen tulee myös tällaisessa tapauksessa sisältää tieto siitä, milloin Yhtiö odottaa olevansa voitollinen ja miten se suunnittelee rahoittavansa toimintansa siihen asti. Lisäksi listalleottoesitteen etusivulla tulee olla Liitteen G mukainen vastuuvapauslauseke. Mikäli Sääntökohdassa 3.5(c) tarkoitettua tietoa ei ole sisällytetty listalleottoesitteeseen, tulee Yhtiön julkistaa tiedote, joka sisältää vastaavat tiedot, vastuuvapauslauseketta lukuun ottamatta. Lisäksi Yhtiön tulee pitää nämä tiedot saatavilla Yhtiön internet-sivuilla. 5 Katso Täydennysosa D Tanska julkistamisen lisävaatimuksista. 6 Kansallisessa laissa voi olla lisävaatimuksia hyväksytyn esitteen julkistamiseen. 7 Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 4.11.2003 arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä julkistettavasta esitteestä (No 2003/71/EC) siten kuin se on soveltuvassa kansallisessa lainsäädännössä täytäntöönpantu. 11 (50)
4 First North -markkinapaikalla kaupankäynnin kohteena olevia Yhtiöitä koskeva tiedonantovelvollisuus 4.1 Yhtiön tiedonantovelvollisuus Yhtiön tulee ilman aiheetonta viivytystä julkistaa kaikki tekemänsä päätökset sekä kaikki sellaiset olosuhteet ja tiedot Yhtiöstä, joiden voidaan olettaa vaikuttavan olennaisesti Yhtiön rahoitusvälineiden arvoon. Jos Yhtiö perustellusti olettaa, että Sääntökohdassa 4.1 tarkoitetun tiedon julkistaminen on haitallista Yhtiön liiketoiminnalle, se voi lykätä tiedon julkistamista markkinoille. Tiedon julkistamista on mahdollista lykätä vain, mikäli seuraavat ehdot täyttyvät: (i) (ii) (iii) tiedon julkistamisen lykkäämiselle on hyväksyttävä syy; tiedon julkistamisen lykkääminen ei tule perustellusti arvioituna johtamaan yleisöä harhaan tai muuten vaarantamaan sijoittajien asemaa tai markkinoita; ja Yhtiö voi taata, että tieto, jonka julkistamista lykätään, pysyy luottamuksellisena. (c) Yhtiön tulee välittömästi ilmoittaa Pörssille sekä Hyväksytylle Neuvonantajalle sääntökohdassa 4.1 tarkoitetusta päätöksestä lykätä tiedon julkistamista. (d) Päätettyään lykätä Sääntökohdan 4.1 mukaisesti tiedon julkistamista, Yhtiön tulee: (i) (ii) (iii) estää tähän tietoon pääsy henkilöiltä, jotka eivät tarvitse tietoa; varmistaa, että kaikki henkilöt, joilla on pääsy tähän tietoon, ymmärtävät velvollisuutensa siihen liittyen sekä tällaisen tiedon väärinkäytöstä ja luvattomasta levittämisestä aiheutuvat seuraamukset; ja julkistaa tieto välittömästi, mikäli Yhtiö ei ole pystynyt pitämään tietoa luottamuksellisena. (e) Osakkeenomistajien tasavertaisen kohtelun varmistamiseksi muut kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvat liiketoimet Yhtiön ja sen lähipiirin välillä on julkistettava ilman aiheetonta viivytystä niitä koskevan päätöksen jälkeen, ellei liiketoimi ole ilmeisen vähämerkityksellinen. Esimerkki tällaisesta julkistettavasta liiketoimesta on tilanne, jossa tytäryhtiön johto ostaa tytäryhtiön kaupankäynnin kohteena olevalta Yhtiöltä. Liiketoimi on tämän Sääntökohdan mukaan julkistettava, vaikka tytäryhtiö olisi pieni verrattuna kaupankäynnin kohteena olevaan Yhtiöön ja vaikkei liiketoimi vaikuttaisi osakkeen hintaan millään tavalla. 4.2 Tiedotteiden julkistaminen Tässä luvussa tarkoitettujen tiedonantovelvollisuuden piiriin kuuluvien tietojen julkistamisen tulee tapahtua ilman aiheetonta viivytystä eli suorassa yhteydessä päätöksentekoon, äänestykseen tai Yhtiön jostakin olosuhteesta saamaan tietoon. Julkistettavien tietojen on oltava oikeita, merkityksellisiä ja luotettavia, eikä niistä saa jättää pois mitään sellaisia seikkoja, jotka saattavat vaikuttaa tietojen arviointiin. 12 (50)
Tiedotteen tulee sisältää seuraavat tiedot: (i) (ii) (iii) Hyväksytyn Neuvonantajan nimi; Yhtiön nimi; sekä kuvaus julkistettavan tiedon tyypistä. (c) Yhtiön katsotaan julkistaneen tiedon ajankohtana, joka ilmenee Yhtiön käyttämän tiedonvälittäjän julkistamasta tiedotteesta tai on muuten annettu julkistamisen yhteydessä. (d) Tämän luvun mukaan julkistettava tieto tulee julkistaa siten, että yleisölle voidaan taata nopea ja tasapuolinen pääsy tietoon. (e) Tieto on annettava samanaikaisesti Hyväksytylle Neuvonantajalle ja Pörssille Pörssin määräämällä tavalla, ja asetettava saataville Yhtiön internet-sivuille niin pian kuin mahdollista. (f) Yhtiön internet-sivuilla olevien, Sääntökohdassa 4.2(e) tarkoitettujen tietojen, tulee olla saatavilla Yhtiön internet-sivuilla kolmen vuoden ajan sen alkuperäisestä julkistamispäivästä lähtien. (g) Merkittävät muutokset julkistettuun tietoon tulee julkistaa ilman aiheetonta viivytystä. Muutos tulee julkistaa samalla tavalla kuin alkuperäinen tieto. (h) Yhtiö ei saa julkistaa Sääntökohdassa 4.1 tarkoitettua tietoa Yhtiön markkinointimateriaalin yhteydessä, jos näin tehtäessä tieto tulisi olemaan harhaanjohtavaa. 4.3 Internet-sivusto Yhtiöllä on oltava oma internet-sivusto, jossa kaikkien Yhtiön markkinoille julkistamien tietojen on oltava helposti saatavilla vähintään kolmen vuoden ajan, ellei erityisestä syystä muuta johdu. (c) Tilinpäätösten ja toimintakertomusten, esitteiden ja muiden osakkeenomistajille jaettavien tai heidän saatavillaan pidettävien tietojen on oltava helposti saatavilla internet-sivustoilta, ellei erityisestä syystä muuta johdu. Internet-sivustoilla on oltava myös Yhtiön yhtiöjärjestys, tiedot hallituksesta ja ylimmästä johdosta sekä Hyväksytyn Neuvonantajan nimi. 4.4 Kieli Yhtiön on julkistettava tiedotteensa kielellä, joka on Pörssin hyväksymä ja joka on määritelty Täydennysosissa A-D. 8 Pörssi voi edellyttää, että Yhtiö julkistaa tiedotteensa englannin kielellä tai jollain muulla tarkoituksenmukaisella kielellä, jos: 8 Katso Täydennysosat maakohtaista tietoa varten. 13 (50)
(i) (ii) Yhtiön osakkeiden markkina-arvo ylittää 150 miljoonaa euroa tai vastaavan määrän muussa paikallisessa valuutassa; ja enemmän kuin 50 % osakkeista on sellaisten ulkomaisten sijoittajien hallussa, joiden ei voida perustellusti olettaa olevan perehtyneitä siihen kieleen, jota Yhtiö yleisesti käyttää tiedotteissaan markkinoille. 4.5 Tilinpäätös ja toimintakertomus sekä kirjanpitotapa Tilinpäätös ja toimintakertomus on laadittava sovellettavien lakien ja muiden määräysten sekä Yhtiön kotivaltiossa noudatettavan hyvän kirjanpitotavan mukaisesti. Mikäli Yhtiön kotivaltiossa noudatettavaa kirjanpitotapaa ei voida pitää yleisesti tunnettuna, Pörssi voi edellyttää täydentäviä tilinpäätöstietoja. 4.6 Tilinpäätöstiedote ja puolivuotiskatsaus Kun Yhtiön hallitus on hyväksynyt tilinpäätöksen, Yhtiön on ilman aiheetonta viivytystä julkistettava tilinpäätöstiedote, joka sisältää tärkeimmät tilinpäätöksen tiedot. (c) Yhtiön tulee julkistaa puolivuotiskatsaus. Tilinpäätöstiedote ja puolivuotiskatsaus on julkistettava ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kolmen kuukauden kuluttua tilikauden ja kahden kuukauden kuluttua puolivuotiskatsauksen katsauskauden päättymisestä. Katsauksessa ja tilinpäätöstiedotteessa on ilmoitettava onko se Yhtiön tilintarkastajan tarkastama. (d) Jos Yhtiö päättää julkistaa osavuosikatsauksen neljännesvuosittain, sovelletaan osavuosikatsauksiin Sääntökohdassa 4.6(c) mainittuja puolivuotiskatsauksia koskevia vaatimuksia. Osavuosikatsausten tulee tällöin sisältää myös Sääntökohdassa 4.6(e) puolivuotiskatsauksista säädetyt tiedot, (viittauksilla puolivuotiskatsauksiin tarkoitetaan tällöin osavuosikatsauksia). Selvyyden vuoksi todetaan, että Yhtiöt voivat julkistaa taloudellista informaatiota markkinoille neljännesvuosittain myös muussa kuin osavuosikatsauksen muodossa. Tällaisissa olosuhteissa Sääntöjen vaatimukset osavuosikatsauksille eivät päde. (e) Tilinpäätöstiedotteen ja puolivuotiskatsauksen tulee aina sisältää seuraavat tiedot: (i) tilikauden ja viimeisimmän puolivuotisjakson tiivistetty tuloslaskelma sekä vertailuluvut edellisen tilikauden vastaavalta jaksolta; (ii) tiivistetty tase katsauskauden päättyessä sekä edellisen tilikauden vertailuluvut; (iii) tilikauden ja viimeisimmän puolivuotisjakson tiivistetty rahoituslaskelma sekä vertailuluvut edellisen tilikauden vastaavalta jaksolta; (iv) tiivistetty laskelma oman pääoman muutoksista tilikaudella ja puolivuotisjaksolla sekä vertailuluvut edellisen tilikauden vastaavalta jaksolta; 14 (50)
(v) tilikauden ja viimeisimmän puolivuotisjakson osakekohtainen nettotulos sekä vertailuluvut edellisen tilikauden vastaavalta jaksolta. Tiedot on annettava ennen liikkeeseen laskettujen vaihtovelkakirjalainojen, optiotodistusten ym. laimennusvaikutusta ja laimennusvaikutuksen jälkeen, jos laimennusvaikutus vähentää osakekohtaista tulosta merkittävästi; (vi) tiedot liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärästä katsauskauden päättyessä sekä liikkeeseen laskettujen osakkeiden keskimääräisestä määrästä tilikaudella ja viimeisimmällä puolivuotisjaksolla sekä vertailuluvut edellisen tilikauden vastaavalta jaksolta. Tiedot on annettava sekä ennen liikkeeseen laskettujen vaihtovelkakirjalainojen, optiotodistusten ym. käyttämistä että sen jälkeen, jos käyttäminen ei aiheuta merkittävää osakkeiden lukumäärän lisäystä; (vii) selvitys viimeisimmän puolivuotisjakson tuloskehityksestä ja taloudellisesta asemasta, mukaan lukien merkittävien tavallisesta poikkeavien tapahtumien vaikutus; (viii) annettaessa tulevaisuutta koskevia tietoja on ilmoitettava myös vastaavat edellisessä katsauksessa annetut tiedot ja edellisen katsauksen jälkeen julkistetut muutokset; ja (ix) tiedot seuraavan tilinpäätöstiedotteen tai puolivuotiskatsauksen julkistamispäivästä. (f) Tilinpäätöstiedotteen tulee aina sisältää Sääntökohdassa 4.6(e) esitettyjen vaatimusten lisäksi seuraavat tiedot: (i) (ii) (iii) voitonjakoehdotus; tiedot varsinaisen yhtiökokouksen suunnitellusta päivämäärästä; ja tiedot tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen julkistamispaikasta ja -ajasta. 4.7 Tilintarkastuskertomus Yhtiön tulee julkistaa muu kuin vakiomuotoinen tilintarkastuskertomus välittömästi, kun se on annettu Yhtiölle. 4.8 Ennusteet ja ennusteiden muutokset Jos Yhtiö on julkistanut tulosta tai liikevaihtoa koskevan ennusteen ja havaitsee olosuhteiden muuttuneen siinä määrin, että tuloksen tai liikevaihdon uskotaan poikkeavan olennaisesti ennusteesta, Yhtiön on julkistettava tällainen tieto ilman aiheetonta viivytystä. Jos Yhtiö aikoo julkistaa ennusteen muutoksen tai muita odottamattomia olennaisia muutoksia tuloskehityksestä ja on oletettavaa, että tiedolla on olennainen vaikutus osakkeen arvoon, tulee Yhtiön olla yhteydessä Pörssiin ja Hyväksyttyyn Neuvonantajaan niin pian kuin käytännössä mahdollista, ennen kuin tieto julkistetaan. 15 (50)