Nasdaq First North Nordic Säännöt

Transkriptio

1 Nasdaq First North Nordic Säännöt Käännös alkuperäisistä säännöistä (Nasdaq First North Nordic Rulebook). Mikäli tämä käännös on joiltain osin ristiriidassa alkuperäisten sääntöjen kanssa, noudatetaan alkuperäisiä englanninkielisiä sääntöjä. Luettavuuden parantamiseksi sääntökirja on käännetty vain niiden osioiden osalta, jotka koskevat First North markkinapaikkaa Suomessa.

2 1. Johdanto Rahoitusvälineiden ottaminen kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq First North -markkinapaikalle ja poistaminen markkinapaikalta Yleistä Vaatimukset kaupankäynnin kohteeksi ottamiselle Osakkeita koskevat vaatimukset Yhtiöesite Hyväksytty neuvonantaja Organisaatiota koskevat vaatimukset Hakemus kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta Nasdaq First North -markkinapaikalle Hyväksyminen Muut rahoitusvälineet Tarkkailu Rahoitusvälineiden vapaaehtoinen poistaminen kaupankäynnistä Maksut Yhtiöesite Yleistä Yhtiöesitteen sisältö Hallituksen vastuulausunto Yhtiöesitteen tai listalleottoesitteen julkaiseminen Poikkeukset ja vaatimukset kun listalleottoesite laaditaan Nasdaq First North -markkinapaikalla kaupankäynninkohteena olevia liikkeeseenlaskijoita koskeva tiedonantovelvollisuus Sisäpiiritiedon julkistaminen Muu tiedonantovelvollisuus Johdanto Liikkeeseenlaskijan ja sen lähipiirin liiketoimet Yhtiökokoukset Muutokset liikkeeseenlaskijan johdossa, neuvonantajissa jne Kannustinohjelmat Uusien osakkeiden tarjoaminen Kaupankäynti toisella markkinapaikalla Tilintarkastuskertomus Hyväksytyn neuvonantajan nimi Tilinpäätös ja toimintakertomus sekä kirjanpitotapa Tilinpäätöstiedote ja puolivuosikatsaus Internetsivusto Kieli Pörssille tai hyväksytylle neuvonantajalle annettavat tiedot Hyväksytty neuvonantaja Hyväksyttyä neuvonantajaa koskevat vaatimukset Hyväksytyn neuvonantajan velvollisuudet Riippumattomuus Muutokset hyväksytyn neuvonantajan organisaatiossa Hyväksytyn neuvonantajan tarkastus Sopimuksen irtisanominen Hakemusmaksu ja vuosimaksu

3 6. Kaupankäyntisäännöt ja jäsenyysehdot Yleistä Lisäykset Nasdaq Member Rules -sääntöihin koskien kaupankäyntiä Nasdaq First North - markkinapaikalla Nasdaq First North Sweden Nasdaq First North Finland Nasdaq First North Iceland Nasdaq First North Denmark Kurinpitoseuraamukset ja sopimuksen irtisanominen Hyväksyttyä neuvonantajaa koskevat kurinpitoseuraamukset Liikkeeseenlaskijaa koskevat kurinpitoseuraamukset ja muut toimenpiteet Liikkeeseenlaskijaa koskevat kurinpitoseuraamukset Liikkeeseenlaskijaa koskeva hallinnollinen päätös Menettelysäännökset Yleisiä määräyksiä Riitojen ratkaiseminen Poikkeukset Muutokset Täydennysosa A Islanti Täydennysosa B Ruotsi Täydennysosa C Suomi Täydennysosa D Tanska Liite A Hakemus hyväksytyksi neuvonantajaksi Nasdaq First North -markkinapaikalle Liite B Hakemus kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta Nasdaq First North -markkinapaikalle 36 Liite C Hyväksytyn neuvonantajan ja liikkeeseenlaskijan väliseen sopimukseen sisällytettävät tiedot Liite D Uusi liikkeeseenlaskija kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq First North -markkinapaikalle 40 Liite E Tiedot uusista yhteyshenkilöistä tai yhteyshenkilömuutoksista Liite F Toimialaluokitus (Global Standard for Classification) Liite G Listalleottoesitteeseen tai yhtiöesitteeseen sisällytettävät tiedot Liite H Suostumus henkilötietojen käyttämiseen Liite I Kaupan viivästetty julkistaminen Liite J Nasdaq First North Premier -segmentti Liite K - Hakemus kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta Nasdaq First North Premier -segmenttiin Ote Nasdaq Helsingin säännöistä, luvut ja

4 1. Johdanto 1.1 Nasdaq First North on yhteispohjoismainen markkinapaikka, jota tarjoavat pohjoismaiset Nasdaq-pörssit Helsingissä, Tukholmassa, Kööpenhaminassa ja Islannissa. 1.2 Nasdaq First North on markkinapaikka 1, jota ylläpitävät Nasdaq Stockholm AB (Nasdaq First North Sweden ja Nasdaq First North International), Nasdaq Copenhagen A/S (Nasdaq First North Denmark), Nasdaq Helsinki Oy (Nasdaq First North Finland) ja Nasdaq Iceland hf. (Nasdaq First North Iceland). Kaikkien Nasdaq First North -viittausten katsotaan näissä Nasdaq First North -säännöissä ( säännöt ) koskevan asianomaista Nasdaq First North -markkinapaikkaa. Termillä pörssi tarkoitetaan asianomaisen Nasdaq First North -markkinapaikan ylläpitäjää. Termillä liikkeeseenlaskija tarkoitetaan asiayhteydestä riippuen Nasdaq First North -markkinapaikalle kaupankäynnin kohteeksi hakeutuvaa tai jo kaupankäynnin kohteena olevaa liikkeeseenlaskijaa. 1.3 Nasdaq First North -markkinapaikalle hakevan liikkeeseenlaskijan on hakemusprosessin yhteydessä nimitettävä hyväksytty neuvonantaja (Certified Adviser). Hyväksytyn neuvonantajan velvollisuus on opastaa liikkeeseenlaskijaa prosessissa ja varmistaa, että sääntöjä noudatetaan sekä listautuessa että jatkuvasti yhtiön ollessa kaupankäynnin kohteena. Pörssi valvoo, että kaupankäynti Nasdaq First North -markkinapaikalla täyttää Nasdaq Member Rules -sääntöjen, soveltuvin osin Nasdaq Helsinki Oy:n Arvopaperien Kaupankäyntisääntöjen ja näiden sääntöjen vaatimukset. Lisäksi pörssi valvoo, että hyväksytyt neuvonantajat täyttävät sääntöjen asettamat vaatimukset. 1.4 Säännöt jakautuvat kahteen osaan: kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskeviin vaatimuksiin ja tiedonantovelvollisuutta koskeviin sääntöihin. Kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevissa vaatimuksissa täsmennetään ehdot liikkeeseenlaskijoille, jotka hakevat kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq First North - markkinapaikalle, ja jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta koskevat säännöt sääntelevät tällaisen liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvollisuutta. Sääntöjen noudattamisen helpottamiseksi sääntötekstin jälkeen on joissain tapauksissa selostustekstiä, joka on kursivoitu. Selostusteksti sisältää pörssin tulkintoja kulloinkin sovellettavista käytännöistä. Kaikki säänneltyä markkinaa koskevat säännöt tai vaatimukset eivät koske Nasdaq First North -markkinapaikkaa. Tämä määritellään tarkemmin sääntöjen täydennysosissa. 1 Tämä markkinapaikka ei ole EU-sääntelyssä määritelty säännelty markkina vaan EUsääntelyssä, siten kuin ne on kansallisesti saatettu voimaan, määritelty MTF-markkinapaikka (monenkeskinen kaupankäyntijärjestelmä). Nasdaq First North Denmark on Tanskan arvopaperimarkkinalain mukainen vaihtoehtoinen markkinapaikka. Nasdaq First North Finland on Suomen arvopaperimarkkinalain ( /746 muutoksineen) 1 luvussa ja rahoitusvälineiden kaupankäynnistä annetun lain ( /748) 1 luvussa määritelty monenkeskinen kaupankäyntijärjestelmä. 4

5 1.5 Nasdaq First North -markkinapaikalla käydään kauppaa samaan tapaan kuin säännellylle markkinalle hyväksytyillä osakkeilla, tai kyseisen maan lakien salliessa muilla säännellylle markkinalle hyväksytyillä rahoitusvälineillä. Kaupankäyntiä koskevat pääasiassa Nasdaq Member Rules -säännöt sääntöjen luvussa 6 esitettyjä alamarkkinakohtaisia poikkeamia lukuun ottamatta. Kursseja, vaihtoa ja tarjoustasoja koskevat tiedot julkistetaan reaaliajassa samoja kanavia käyttäen kuin säännellylle markkinalle hyväksyttyjen osakkeiden vastaavat tiedot. 1.6 Hyväksytyn neuvonantajan ja liikkeeseenlaskijan tulee noudattaa aina viimeisintä voimassa olevaa versiota säännöistä, sellaisina kuin ne on julkaistu Nasdaq First North -markkinapaikan internetsivustolla. 2. Rahoitusvälineiden ottaminen kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq First North -markkinapaikalle ja poistaminen markkinapaikalta 2.1 Yleistä (a) (b) (c) Rahoitusvälineillä voidaan käydä kauppaa Nasdaq First North -markkinapaikalla, jos pörssi katsoo niiden täyttävän Nasdaq First North -markkinapaikan vaatimukset ja kaupankäyntiin kyseisillä rahoitusvälineillä on pörssin näkemyksen mukaan sijoittajien edun mukaista. Pörssi voi asettaa liikkeeseenlaskijalle asianmukaiseksi katsomiaan erityisiä kelpoisuusvaatimuksia, jotka se katsoo tarpeelliseksi suojatakseen sijoittajia ja markkinapaikan mainetta. Vaikka hakija täyttäisikin kaikki vaatimukset, pörssillä on oikeus hylätä hakemus, jos se katsoo, että hakijan hyväksyminen saattaa vahingoittaa yleistä luottamusta pörssiä, Nasdaq First North -markkinapaikkaa tai arvopaperimarkkinoita kohtaan. Liikkeeseenlaskijan tulee pyynnöstä välittömästi antaa pörssille ja hyväksytylle neuvonantajalle kaikki liikkeeseenlaskijan arviointia varten tarpeellisiksi katsomat tiedot. 2.2 Vaatimukset kaupankäynnin kohteeksi ottamiselle Osakkeita koskevat vaatimukset (a) Osakkeiden ottaminen kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq First North - markkinapaikalle edellyttää riittävää tarjontaa ja kysyntää. Pörssi katsoo, että tämä vaatimus täyttyy, jos liikkeeseenlaskijalla on riittävästi osakkeenomistajia, jotka omistavat osakkeita vähintään 500 euron arvosta, ja jos vähintään 10 prosenttia siitä osakelajista, joka otetaan kaupankäynnin kohteeksi, on yleisön hallussa. Yleisöllä tarkoitetaan henkilöitä, jotka suoraan tai välillisesti omistavat vähemmän kuin 10 prosenttia osakepääomasta tai osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Poikkeustapauksessa pörssi voi myös katsoa, että liikkeeseenlaskija täyttää tämän vaatimuksen, jos se käyttää markkinatakauspalvelua. 5

6 (b) (c) (d) (e) Osakkeen hinnan tulee kaupankäynnin kohteeksi ottamishetkellä olla vähintään 0,50 euroa tai vastaava summa kyseessä olevalla kaupankäyntivaluutalla. 2 Osakkeet tulee rekisteröidä sähköisesti, ja kauppojen selvityksen tulee voida tapahtua pörssin hyväksymällä tavalla. Osakkeiden kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevan hakemuksen tulee kattaa kaikki kyseisen osakelajin osakkeet. Osakkeiden on liikkeeseenlaskijan yhtiöjärjestyksen mukaan oltava vapaasti luovutettavissa. Pörssi voi erityistapauksessa ottaa kaupankäynnin kohteeksi osakkeita, joita voidaan hankkia vain liikkeeseenlaskijan suostumuksella edellyttäen, että kyseisen suostumuslausekkeen ei kohtuudella arvioiden voida katsoa häiritsevän kaupankäyntiä Yhtiöesite (a) Yhtiöesite tai hyväksytty listalleottoesite on toimitettava pörssille viimeistään Nasdaq First North -markkinapaikalle kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevan hakemuksen yhteydessä, ks. luku 3 jäljempänä. Hyväksytyn neuvonantajan on varmistettava, että yhtiöesite sisältää kaikki luvussa 3 edellytetyt tiedot. (b) Yhtiöesitteen laatiminen ei ole tarpeellista, mikäli liikkeeseenlaskijan on lain mukaan julkistettava listalleottoesite tai mikäli riittävä tieto on muutoin markkinoiden saatavilla Hyväksytty neuvonantaja (a) Liikkeeseenlaskijan tulee solmia sopimus hyväksytyn neuvonantajan kanssa. Hyväksytylle neuvonantajalle asetetut vaatimukset on esitetty luvussa 5. (b) Jos pörssi irtisanoo liikkeeseenlaskijan hyväksytyn neuvonantajan kanssa tekemän sopimuksen sääntökohdan 7.1 mukaisesti, liikkeeseenlaskijalla on velvollisuus tehdä sopimus uuden hyväksytyn neuvonantajan kanssa kahden kuukauden kuluessa irtisanomisen voimaantulosta Organisaatiota koskevat vaatimukset Liikkeeseenlaskijalla tulee olla luvun 4 mukaisen tiedonantovelvollisuuden noudattamiseen tarvittava organisaatio ja henkilökunta. 2.3 Hakemus kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta Nasdaq First North - markkinapaikalle Liikkeeseenlaskijan ja hyväksytyn neuvonantajan tulee allekirjoittaa Liite B Hakemus osakkeen ottamisesta kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq First North - 2 Tämä vaatimus ei koske Nasdaq First North Iceland -markkinapaikkaa (täydennysosa A). 6

7 markkinapaikalle ja hyväksytyn neuvonantajan tulee toimittaa hakemus ja yhtiöesite pörssille, ks. sääntökohta Allekirjoitettu ja täydellinen hakemus osakkeen ottamisesta kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq First North - markkinapaikalle tulee toimittaa pörssille viimeistään kahdeksan arkipäivää ennen suunniteltua ensimmäistä kaupankäyntipäivää. 2.4 Hyväksyminen Pörssi päättää liikkeeseenlaskijan rahoitusvälineiden ottamisesta kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq First North -markkinapaikalle. 2.5 Muut rahoitusvälineet (a) Liikkeeseenlaskija, jonka rahoitusvälineillä käydään kauppaa Nasdaq First North - markkinapaikalla, voi hakea myös liikkeeseen laskemiensa optiotodistusten tai vaihtovelkakirjalainojen ottamista kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq First North - markkinapaikalle. (b) (c) Optiotodistusten tai vaihtovelkakirjalainojen hyväksyminen kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq First North -markkinapaikalle edellyttää riittävää tarjontaa ja kysyntää. Yleisesti ottaen optiotodistusten ja vaihtovelkakirjalainojen on soveltuvin osin täytettävä samat vaatimukset kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta kuin osakkeiden (ks. sääntökohta 2.2.1). Liikkeeseenlaskijan, joka hakee optiotodistusten ja/tai vaihtovelkakirjalainojen ottamista kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq First North -markkinapaikalle, tulee kaupankäynnin alkaessa julkistaa internetsivuillaan optiotodistusten ja/tai vaihtovelkakirjalainojen ehdot ja pitää nämä ehdot saatavilla siellä niin kauan kuin kyseiset rahoitusvälineet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq First North - markkinapaikalla. (d) Myös muunlaisilla rahoitusvälineillä voidaan käydä kauppaa Nasdaq First North - markkinapaikalla. Ennen tällaisten rahoitusvälineiden kaupankäynnin kohteeksi ottamista pörssi tekee pyynnöstä tapauskohtaisen arvioinnin varmistaakseen, että kyseinen rahoitusväline täyttää sääntöjen vaatimukset soveltuvin osin. 2.6 Tarkkailu (a) Pörssi päättää liikkeeseenlaskijan asettamisesta tarkkailuun sekä tarkkailun lopettamisesta. (b) Pörssi voi asettaa yhtiön tarkkailuun seuraavissa olosuhteissa: 7

8 (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) olosuhteet, joiden perusteella kaupankäynti liikkeeseenlaskijan rahoitusvälineillä voidaan lopettaa Nasdaq First North -markkinapaikalla sääntökohdan 7.2.1(a) mukaisesti; olosuhteet, joiden perusteella kaupankäynti liikkeeseenlaskijan rahoitusvälineillä voidaan lopettaa Nasdaq First North -markkinapaikalla Sääntökohdan 7.2.2(a) mukaisesti; liikkeeseenlaskija on hakenut rahoitusvälineidensä kaupankäynnin lopettamista Nasdaq First North -markkinapaikalla; liikkeeseenlaskija on julkisen ostotarjouksen kohteena tai aie tulevasta ostotarjouksesta on julkistettu; liikkeeseenlaskija on ollut käänteisen yritysvaltauksen (ns. reverse takeover) kohteena tai liikkeeseenlaskijan liiketoiminnassa tai organisaatiossa on suunnitteilla tai on tapahtunut merkittäviä muutoksia siinä määrin, että liikkeeseenlaskijaa voidaan pitää uutena yhtiönä; liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta vallitsee merkittävä epävarmuus; tai muut olosuhteet, joiden perusteella vallitsee merkittävä epävarmuus liikkeeseenlaskijasta tai sen Nasdaq First North -markkinapaikalla kaupankäynnin kohteena olevien rahoitusvälineiden hinnanmuodostuksesta. (c) (d) Liikkeeseenlaskija on tarkkailussa enintään kuusi kuukautta, ellei pörssin määrittelemistä erityisistä syistä muuta johdu, taikka tarkkailun perustuessa Sääntökohdan 7.2.2(c) alakohtaan (i) enintään kaksi kuukautta Pörssin päätettyä liikkeeseenlaskijan tarkkailun päättymisestä pörssi voi lopettaa kaupankäynnin liikkeeseenlaskijan rahoitusvälineillä Nasdaq First North - markkinapaikalla sääntökohdan 7.2.1(a) tai 7.2.2(a) mukaisesti. 2.7 Rahoitusvälineiden vapaaehtoinen poistaminen kaupankäynnistä Liikkeeseenlaskijan rahoitusvälineet voidaan poistaa kaupankäynnistä liikkeeseenlaskijan pyynnöstä, ellei pörssi katso poistamisen olevan vahingollista sijoittajille tai arvopaperimarkkinoille. Pörssi päättää viimeisen kaupankäyntipäivän liikkeeseenlaskijaa kuultuaan Maksut (a) (b) Hakijaliikkeeseenlaskijan tulee viimeistään osakkeen kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevan hakemuksen pörssille toimittamisen yhteydessä maksaa pörssille hakemuksen käsittelymaksu. Riippumatta siitä, otetaanko liikkeeseenlaskijan rahoitusvälineet kaupankäynnin kohteeksi, tätä maksua ei palauteta. Liikkeeseenlaskijan tulee maksaa pörssille kulloinkin sovellettavan hinnaston mukainen vuosimaksu ja muut maksut. 3 Nasdaq First North Denmark -markkinapaikalla (täydennysosa D - Tanska) on lisävaatimuksia koskien rahoitusvälineiden vapaaehtoista poistamista kaupankäynnistä. 8

9 3. Yhtiöesite 3.1 Yleistä Liikkeeseenlaskijan tulee toimittaa yhtiöesite yhdessä osakkeen kaupankäynnin kohteeksi ottamista Nasdaq First North -markkinapaikalla koskevan hakemuksen kanssa. Hyväksytyn neuvonantajan tulee varmistaa, että yhtiöesite sisältää kaikki tässä luvussa edellytetyt tiedot. Täydellinen yhtiöesite ja tarkistuslista 4 tulee toimittaa pörssille viimeistään kahdeksan arkipäivää ennen liikkeeseenlaskijan rahoitusvälineiden aiottua ensimmäistä kaupankäyntipäivää. 3.2 Yhtiöesitteen sisältö (a) Yhtiöesitteen tulee sisältää vähintään seuraavat tiedot: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) kuvaus liikkeeseenlaskijasta, joka sisältää liiketoimintamallin, organisaation, kilpailutilanteen, tärkeimmät markkinat, merkittävimmät riskitekijät ja syyt kaupankäynnin kohteeksi hakeutumiselle; liikkeeseenlaskijan toimintakertomukset tai tilinpäätökset kahdelta edelliseltä vuodelta, silloin kun sellaiset on olemassa, sekä kuvaus taloudellisen aseman yleisestä kehityksestä kahden edellisen vuoden aikana; liikkeeseenlaskijan viimeisin taloudellinen katsaus; kuvaus liikkeeseenlaskijan hallituksesta ja johdosta; kaikki tiedot aiemmista tai vireillä olevista konkurssi- ja selvitystilamenettelyistä tai vastaavista menettelyistä sekä petoksiin liittyvistä tuomioista tai vireillä olevista menettelyistä, joissa liikkeeseenlaskijan johto ja/tai hallitus ovat olleet osallisina. Historiatiedot tulee antaa vähintään viideltä edelliseltä vuodelta; merkittävien sopimusten/patenttien jne. kuvaus; (vii) omistusrakenteen kuvaus, mukaan lukien liikkeeseenlaskijan hallituksen, ylimmän johdon ja hyväksytyn neuvonantajan osakkeenomistus liikkeeseenlaskijassa; (viii) kuvaus osakepohjaisista kannustinjärjestelmistä; (ix) (x) (xi) kuvaus liiketoimista liikkeeseenlaskijan johtoon kuuluvien henkilöiden, hallituksen jäsenten tai edellä mainittuihin liittyvien henkilöiden, merkittävien omistajien tai samaan konserniin kuuluvien yritysten kanssa; hakemuksen jälkeisen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päivämäärä sekä tiedot seuraavan tilintarkastetun tai tilintarkastamattoman tilinpäätöstiedotteen tai puolivuotiskatsauksen julkistamispäivästä; tiedot liikkeeseenlaskijan hyväksytystä neuvonantajasta ja mahdollisesta markkinatakaajasta; 4 Tarkistuslista löytyy Nasdaq First North -markkinapaikan internetsivuilta. 9

10 (xii) kaikki merkitykselliset tiedot kaupankäynnin kohteeksi haettavista rahoitusvälineistä, mukaan lukien liikkeeseenlaskijan yhtiöjärjestys sekä tiedot liikkeeseenlaskijan osakepääomasta eriteltynä osakelajeittain; (xiii) muut erityisiin olosuhteisiin liittyvät merkitykselliset tiedot, esimerkiksi tiedot verotuksesta, oikeudenkäynneistä jne.; ja (xiv) jos liikkeeseenlaskijalla ei ole dokumentoitua tuloksentekokykyä, tieto siitä, onko liikkeeseenlaskijalla riittävät taloudelliset resurssit suunnitellun liiketoiminnan harjoittamiseksi vähintään kahdentoista kuukauden ajan ensimmäisestä kaupankäyntipäivästä lukien. Yhtiöesitteestä tulee lisäksi ilmetä, milloin liikkeeseenlaskija odottaa olevansa voitollinen ja miten se suunnittelee rahoittavansa toimintansa siihen asti. (b) Yhtiöesitteen etusivulla tulee olla Nasdaq First North -markkinapaikkaa koskeva vastuuvapauslauseke (ks. liite G). 3.3 Hallituksen vastuulausunto Hallitus on vastuussa yhtiöesitteestä, ja sen on yhtiöesitteessä annettava lausunto yhtiöesitteen oikeellisuudesta. Tähän tarkoitukseen tulee käyttää liitteen G vakiomuotoista lausuntoa. 3.4 Yhtiöesitteen tai listalleottoesitteen julkaiseminen (a) (b) Tieto yhtiöesitteestä tai listalleottoesitteestä tulee julkaista, ja yhtiöesitteen tai listalleottoesitteen tulee olla saatavilla liikkeeseenlaskijan internetsivuilla viimeistään kaksi arkipäivää ennen ensimmäistä kaupankäyntipäivää. Tiedotteessa tulee olla viittaus liikkeeseenlaskijan internetsivuston siihen osioon, josta yhtiöesite tai listalleottoesite löytyy. (c) Yhtiötiedote tulee julkaista sääntökohdan 4.2 mukaisesti Poikkeukset ja vaatimukset kun listalleottoesite laaditaan (a) (b) Yhtiöesitettä ei edellytetä, mikäli liikkeeseenlaskijan tulee laatia ja julkistaa listalleottoesite Nasdaq First North -markkinapaikalle kaupankäynnin kohteeksi hakeutumisen yhteydessä. 6 Tässä tapauksessa liikkeeseenlaskijan tulee toimittaa listalleottoesite pörssille yhdessä hakemuksen kanssa. 5 Kansallisessa lainsäädännössä voi olla lisävaatimuksia listalleottoesitteen julkistamisesta. 6 Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä julkistettavasta esitteestä (2003/71/EC) siten kuin se on soveltuvassa kansallisessa lainsäädännössä täytäntöönpantu. 10

11 (c) (d) Mikäli liikkeeseenlaskijalla ei ole dokumentoitua tuloksentekokykyä, listalleottoesitteen tulee sisältää tieto siitä, onko liikkeeseenlaskijalla riittävät taloudelliset resurssit suunnitellun liiketoiminnan harjoittamiseksi vähintään kahdentoista kuukauden aikana ensimmäisestä kaupankäyntipäivästä lukien. Listalleottoesitteen tulee myös tässä tapauksessa sisältää tieto siitä, milloin liikkeeseenlaskija odottaa olevansa voitollinen ja miten se suunnittelee rahoittavansa toimintansa siihen asti. Listalleottoesitteen etusivulla tulee olla liitteen G mukainen vastuuvapauslauseke. Mikäli sääntökohdassa 3.5(c) tarkoitettua tietoa ei ole sisällytetty listalleottoesitteeseen, liikkeeseenlaskijan tulee julkistaa yhtiötiedote, joka sisältää vastaavat tiedot vastuuvapauslauseketta lukuun ottamatta. Lisäksi sen tulee pitää nämä tiedot saatavilla internetsivuillaan. 11

12 4. Nasdaq First North -markkinapaikalla kaupankäynninkohteena olevia liikkeeseenlaskijoita koskeva tiedonantovelvollisuus 4.1 Sisäpiiritiedon julkistaminen 7 Liikkeeseenlaskijan tulee julkistaa sisäpiiritieto markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 8 (MAR-asetus) artiklan 17 mukaisesti. 9 First North sääntöjen kohdan 4.1 sijaan liikkeeseenlaskijan sisäpiiritiedon julkistamiseen sovelletaan Nasdaq Helsinki Oy:n pörssin sääntöjen kohtia ja Sääntökohtaa 4.1. ei ole käännetty suomeksi, katso pörssin sääntöjen kohdat ja tämän sääntökirjan lopusta. 7 Nasdaq First North Finland -markkinapaikan liikkeeseenlaskijoita koskevat sääntökohdat ovat kohdat ja Nasdaq Helsinki Oy Pörssin säännöissä (täydennysosa C Suomi). 8 Asetus (EU) n:o 596/ Nasdaq First North Iceland -markkinapaikkaa koskevat erityiset vaatimukset (täydennysosa A Islanti). 12

13 4.2 Muu tiedonantovelvollisuus Johdanto Kohdat 4.2 ja 4.4 sisältävät tiettyjä tiedonantovelvollisuuksia, jotka eivät sisälly MARasetuksen artiklaan Tämän johdosta kohdissa 4.2 ja 4.4 esitetty tieto tulee aina julkistaa siitä riippumatta onko se sisäpiiritietoa, joka tulee julkistaa MAR-asetuksen mukaisesti. Näiden kohtien mukaisesti julkistettava tieto tulee siitä riippumatta onko se sisäpiiritietoa vai ei julkistaa samalla tavalla kuin kohdan 4.1 mukainen sisäpiiritieto, mikäli muuta ei ilmoiteta Liikkeeseenlaskijan ja sen lähipiirin liiketoimet Osakkeenomistajien tasapuolisen kohtelun varmistamiseksi liikkeeseenlaskijan ja sen lähipiirin väliset liiketoimet, jotka eivät ole osa normaalia liiketoimintaa, on julkistettava, kun tällaista liiketointa koskeva päätös on tehty, ellei liiketoimi ole ilmeisen vähämerkityksellinen. Esimerkki julkistettavasta seikasta on tilanne, jossa tytäryhtiön johto ostaa tytäryhtiön liikkeeseenlaskijalta. Vaikka tytäryhtiö olisi liikkeeseenlaskijaan verrattuna pieni ja vaikka kauppa ei vaikuttaisi osakkeen hintaan, julkistaminen tehdään tämän säännön mukaisesti Yhtiökokoukset (a) Yhtiökokouskutsut tulee julkistaa tämän kohdan 4.2 mukaisesti kun kutsu toimitetaan. (b) Liikkeeseenlaskijan tulee julkistaa yhtiötiedote yhtiökokouksesta välittömästi sen päättymisen jälkeen. Yhtiötiedotteessa liikkeeseenlaskijan tulee julkistaa yhtiökokouksen kannanotot ja tehdyt päätökset, jotka ovat markkinoiden kannalta merkittäviä. Tällaisia merkittäviä tietoja ovat esimerkiksi hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien valinta sekä osingonjakoa koskeva päätös Muutokset liikkeeseenlaskijan johdossa, neuvonantajissa jne. Kaikki muutokset hallituksen kokoonpanossa, olennaiset muutokset johdossa, tilintarkastajien eroaminen tai erottaminen, liikkeeseenlaskijan hyväksytyn neuvonantajan vaihtaminen sekä markkinatakausta koskevan sopimuksen tekeminen ja päättäminen tulee julkistaa Kannustinohjelmat Liikkeeseenlaskijan päätös osakepohjaisen kannustinohjelman käyttöön ottamisesta tulee julkistaa. Kannustinohjelmasta annettavien tietojen tulee olla riittävän yksityiskohtaisia, jotta niiden perusteella on mahdollista arvioida ohjelman vaikutusta liikkeeseenlaskijan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. 10 Islannin arvopaperikauppoja koskevan lain (108/2007) artiklaa 122 sovelletaan Nasdaq First North Icelandiin (ks. täydennysosa A - Islanti). 11 Liikkeeseenlaskijaa Nasdaq First North Finland -markkinapaikalla koskee Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjen kohta (ks. täydennysosa C Suomi). 13

14 4.2.6 Uusien osakkeiden tarjoaminen Kun liikkeeseenlaskijan hallitus tai yhtiökokous on päättänyt uusien osakkeiden tai sellaisten rahoitusvälineiden liikkeeseenlaskusta, joihin sisältyy oikeus merkitä uusia osakkeita, tai kun hallitus päättää ehdottaa yhtiökokoukselle tällaista päätöstä, liikkeeseenlaskijan tulee välittömästi julkistaa päätös, osakeannin perustelut, sen tärkeimmät ehdot sekä osapuoli tai osapuolet, joille osakeanti on suunnattu Kaupankäynti toisella markkinapaikalla Jos joku muu pörssi tai markkinapaikka päättää aloittaa kaupankäynnin liikkeeseenlaskijan rahoitusvälineillä liikkeeseenlaskijan hakemuksesta tai lopettaa kaupankäynnin liikkeeseenlaskijan rahoitusvälineillä, liikkeeseenlaskijan tulee julkistaa tällainen tieto välittömästi Tilintarkastuskertomus Liikkeeseenlaskijan tulee julkistaa muu kuin vakiomuotoinen tilintarkastuskertomus välittömästi, kun se on annettu liikkeeseenlaskijalle Hyväksytyn neuvonantajan nimi Kaikkien liikkeeseenlaskijan näiden sääntöjen mukaisesti julkistamien tietojen tulee sisältää hyväksytyn neuvonantajan nimi. 4.3 Tilinpäätös ja toimintakertomus sekä kirjanpitotapa (a) (b) Tilinpäätös ja toimintakertomus on laadittava sovellettavien lakien ja muiden määräysten sekä liikkeeseenlaskijan kotivaltiossa noudatettavan hyvän kirjanpitotavan mukaisesti. Mikäli liikkeeseenlaskijan kotivaltiossa noudatettavaa kirjanpitotapaa ei voida pitää yleisesti hyväksyttynä, pörssi voi edellyttää täydentäviä tilinpäätöstietoja. 4.4 Tilinpäätöstiedote ja puolivuosikatsaus (a) (b) (c) Kun liikkeeseenlaskijan hallitus on hyväksynyt tilinpäätöksen, liikkeeseenlaskijan on välittömästi julkistettava tilinpäätöstiedote, joka sisältää tärkeimmät tilinpäätöksen tiedot. Liikkeeseenlaskijan tulee julkistaa puolivuosikatsaus. Tilinpäätöstiedote ja puolivuosikatsaus on julkistettava ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kolmen kuukauden kuluttua tilikauden ja kahden kuukauden kuluttua puolivuosikatsauksen katsauskauden päättymisestä. Katsauksessa ja tilinpäätöstiedotteessa on ilmoitettava onko se liikkeeseenlaskijan tilintarkastajan tarkastama Ks. täydennysosaa C koskien erityisiä ajoitusvaatimuksia Nasdaq First North Finland markkinapaikalle hyväksyttyjen liikkeeseenlaskijoiden osalta. 14

15 (d) (e) (f) Jos liikkeeseenlaskija päättää julkistaa osavuosikatsauksen neljännesvuosittain, sovelletaan osavuosikatsauksiin sääntökohdassa 4.4(c) mainittuja puolivuosikatsauksia koskevia vaatimuksia. Osavuosikatsausten tulee tällöin sisältää myös sääntökohdassa 4.4(e) puolivuosikatsauksista säädetyt tiedot (viittauksilla puolivuosikatsauksiin tarkoitetaan tällöin osavuosikatsauksia). Selvyyden vuoksi todetaan, että liikkeeseenlaskijat voivat julkistaa taloudellista informaatiota markkinoille neljännesvuosittain myös muussa kuin osavuosikatsauksen muodossa. Tällaisissa olosuhteissa sääntöjen vaatimukset osavuosikatsauksille eivät päde. Tilinpäätöstiedotteen ja puolivuosikatsauksen tulee aina sisältää seuraavat tiedot: (i) tilikauden ja viimeisimmän puolivuosijakson tiivistetty tuloslaskelma sekä vertailuluvut edellisen tilikauden vastaavalta jaksolta; (ii) tiivistetty tase katsauskauden päättyessä sekä edellisen tilikauden vertailuluvut; (iii) tilikauden ja viimeisimmän puolivuosijakson tiivistetty rahoituslaskelma sekä vertailuluvut edellisen tilikauden vastaavalta jaksolta; (iv) tiivistetty laskelma oman pääoman muutoksista tilikaudella ja puolivuosijaksolla sekä vertailuluvut edellisen tilikauden vastaavalta jaksolta; (v) tilikauden ja viimeisimmän puolivuosijakson osakekohtainen nettotulos sekä vertailuluvut edellisen tilikauden vastaavalta jaksolta. Tiedot tulee antaa ennen liikkeeseen laskettujen vaihtovelkakirjalainojen, optiotodistusten ym. laimennusvaikutusta ja laimennusvaikutuksen jälkeen, jos laimennusvaikutus vähentää osakekohtaista tulosta merkittävästi; (vi) tiedot liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärästä katsauskauden päättyessä sekä liikkeeseen laskettujen osakkeiden keskimääräisestä määrästä tilikaudella ja viimeisimmällä puolivuosijaksolla sekä vertailuluvut edellisen tilikauden vastaavalta jaksolta. Tiedot tulee antaa sekä ennen liikkeeseen laskettujen vaihtovelkakirjalainojen, optiotodistusten ym. käyttämistä että sen jälkeen, jos käyttäminen ei aiheuta merkittävää osakkeiden lukumäärän lisäystä; (vii) selvitys viimeisimmän puolivuosijakson tuloskehityksestä ja taloudellisesta asemasta, mukaan lukien merkittävien tavanomaisesta poikkeavien tapahtumien vaikutus; (viii) annettaessa tulevaisuutta koskevia tietoja on ilmoitettava myös vastaavat edellisessä katsauksessa annetut tiedot ja edellisen katsauksen jälkeen julkistetut muutokset; ja (ix) tiedot seuraavan tilinpäätöstiedotteen tai puolivuosikatsauksen julkistamispäivästä. Tilinpäätöstiedotteen tulee aina sisältää sääntökohdassa 4.4(e) esitettyjen vaatimusten lisäksi seuraavat tiedot: (i) voitonjakoehdotus; (ii) tiedot varsinaisen yhtiökokouksen suunnitellusta päivämäärästä; ja 15

16 (iii) tiedot tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen julkistamispaikasta ja ajasta sekä missä ne ovat saatavilla. 4.5 Internetsivusto (a) (b) (c) Liikkeeseenlaskijalla tulee olla internetsivusto, jossa kaikkien liikkeeseenlaskijan markkinoille julkistamien tietojen tulee olla helposti saatavilla vähintään viiden vuoden ajan. Tilinpäätösten ja toimintakertomusten, esitteiden ja muiden osakkeenomistajille jaettavien tai heidän saatavillaan pidettävien tietojen tulee olla helposti saatavilla internetsivuilta, ellei erityisestä syystä muuta johdu. Internetsivuilla tulee olla myös liikkeeseenlaskijan yhtiöjärjestys, tiedot hallituksesta ja ylimmästä johdosta sekä hyväksytyn neuvonantajan nimi. 4.6 Kieli (a) (b) Liikkeeseenlaskijan tulee julkistaa yhtiötiedotteensa kielellä, joka on pörssin hyväksymä ja joka on määritelty täydennysosissa A D. 13 Pörssi voi edellyttää, että yhtiötiedotteet julkistetaan englannin kielellä tai jollain muulla tarkoituksenmukaisella kielellä, jos: (i) (ii) rahoitusvälineiden markkina-arvo ylittää 150 miljoonaa euroa tai vastaavan määrän muussa paikallisessa valuutassa, ja enemmän kuin 50 % rahoitusvälineistä on sellaisten ulkomaisten sijoittajien hallussa, joiden ei voida kohtuudella olettaa olevan perehtyneitä siihen kieleen, jota liikkeeseenlaskija yleisesti käyttää yhtiötiedotteissaan markkinoille. 4.7 Pörssille tai hyväksytylle neuvonantajalle annettavat tiedot (a) (b) Liikkeeseenlaskijan tulee tiedottaa hyväksytylle neuvonantajalle liikkeeseenlaskijasta ja sen liiketoiminnasta sekä antaa sen käyttöön kaikki tarpeelliset tiedot, jotta hyväksytty neuvonantaja voi toteuttaa velvollisuutensa siten kuin ne on määrätty säännöissä. Sääntöjen mukaisesti julkistettu tieto tulee samanaikaisesti julkistamisen kanssa toimittaa hyväksytylle neuvonantajalle ja pörssille pörssin määräämällä tavalla. (c) Liikkeeseenlaskijan tulee ilmoittaa hyväksytylle neuvonantajalle osakeanneista, nimenmuutoksista, osakkeiden jakamisesta tai yhdistämisestä 13 Katso maakohtaiset tiedot täydennysosista. 16

17 ja muista vastaavista yhtiötapahtumista mahdollisimman pian. 14 Hyväksytty neuvonantaja vastaa näiden tietojen ilmoittamisesta pörssille, joka puolestaan sitoutuu välittämään ne markkinoille. (d) (e) (f) (g) (h) Kun tilintarkastajat antavat liikkeeseenlaskijan kotipaikan lakien mukaisen huomautuksen liikkeeseenlaskijan hallitukselle tai toimitusjohtajalle, liikkeeseenlaskijan tulee välittömästi välittää tieto asiasta hyväksytylle neuvonantajalle ja pörssille. Liikkeeseenlaskijan tulee ilmoittaa pörssille ja hyväksytylle neuvonantajalle välittömästi olosuhteista, jotka saattavat edellyttää kaupankäynnin keskeyttämistä. Liikkeeseenlaskijan tulee ilmoittaa hyväksytylle neuvonantajalle, jos se päättää lykätä sisäpiiritiedon julkistamista. Jos liikkeeseenlaskija aikoo julkistaa tietoa, jonka oletetaan olevan erityisen tärkeää liikkeeseenlaskijan kannalta, liikkeeseenlaskijan tullee ilmoittaa tästä pörssille ja hyväksytylle neuvonantajalle niin nopeasti ennen tiedon julkistamista kuin tämä on käytännössä mahdollista. Jos liikkeeseenlaskijan hallitus päättää hakea kaupankäynnin lopettamista rahoitusvälineillä Nasdaq First North -markkinapaikalla, liikkeeseenlaskijan tulee olla välittömästi yhteydessä pörssiin. 14 Mallit löytyvät Nasdaq First North -markkinapaikan internetsivuilta. 17

18 5. Hyväksytty neuvonantaja Tässä luvussa asetetut vaatimukset ovat vähimmäisvaatimuksia, jotka on täytettävä, jotta hakija saisi toimia hyväksyttynä neuvonantajana Nasdaq First North - markkinapaikalla. Näiden velvollisuuksien lisäksi hyväksytty neuvonantaja voi olla muiden lainsäädännöllisten tai muuhun sääntelyyn liittyvien velvoitteiden alainen siinä maassa, jossa se toimii. Vaikka hakija täyttäisi kaikki vaatimukset, pörssillä on oikeus hylätä hakemus, jos se katsoo, että hakijan hyväksyminen saattaa vahingoittaa yleistä luottamusta pörssiä, Nasdaq First North -markkinapaikkaa tai arvopaperimarkkinoita kohtaan. 5.1 Hyväksyttyä neuvonantajaa koskevat vaatimukset (a) Jotta hakijalle voitaisiin myöntää oikeus toimia hyväksyttynä neuvonantajana, sen tulee jatkuvasti täyttää seuraavat vaatimukset: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (b) (i) (ii) (iii) sen tulee olla oikeushenkilö, jonka pörssi katsoo olevan sopiva toimimaan hyväksyttynä neuvonantajana ja joka noudattaa sääntöjen vaatimuksia; sillä tulee olla suunniteltuun toimintaan riittävästi henkilökuntaa yhteyshenkilöiksi nimitettyinä, kuitenkin aina vähintään kaksi henkilöä; sillä tulee olla sisäiset säännöt kaupankäynnistä sellaisten liikkeeseenlaskijoiden rahoitusvälineillä, joiden hyväksyttynä neuvonantajana se toimii. Säännöissä on määrättävä muun muassa, että työntekijät, jotka osallistuvat toimintaan hyväksyttynä neuvonantajana, eivät saa käydä kauppaa minkään sellaisen liikkeeseenlaskijan osakkeilla tai muilla rahoitusvälineillä, jonka hyväksyttynä neuvonantajana yhtiö toimii; sillä tulee olla sisäiset toimintatavat, jotka koskevat hyväksyttynä neuvonantajana toimimiseen liittyvien tietojen dokumentointia ja säilyttämistä; sen on varmistettava, että nimetyt yhteyshenkilöt ovat kyseiseen tehtävään sopivia (fit and proper) ja että heillä on osoitettua kokemusta taloudellisesta neuvonannosta. Hakijan nimettyjen yhteyshenkilöiden on; pystyttävä osoittamaan vähintään kahden vuoden kokemus yhtiöiden pääomarakennetta, strategiaa sekä yritysostoja ja -myyntejä koskevista tai niihin liittyvistä konsultointipalveluista; omattava viimeksi kuluneiden kahden vuoden ajalta todistettua kokemusta vähintään yhdestä osakepohjaisesta yritysjärjestelystä, johon liittyy tiedotusmateriaalin laatiminen markkinoille tiedottamista varten; osallistuttava pörssin järjestämään seminaariin tai koulutukseen säännöistä ja vaatimuksista. (c) Hakijan tulee toimittaa pörssille täytetty ja allekirjoitettu hakemus, ks. liite A. Pörssi tekee hakemusta koskevan päätöksen neljän viikon kuluessa. Pörssi myöntää hyväksytyn neuvonantajan aseman hakijan kokonaisarvioinnin jälkeen. 18

19 5.2 Hyväksytyn neuvonantajan velvollisuudet (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) Hyväksytyn neuvonantajan on jatkuvasti: toimittava yhteistyössä pörssin kanssa Nasdaq First North -markkinapaikan laadun ja luottamuksen ylläpitämiseksi; dokumentoitava asianmukaisesti yhteydenpitonsa liikkeeseenlaskijaan ja tallennettava tiedot turvallisesti siten, että ne ovat helposti saatavilla vähintään kolmen vuoden ajan; toimittava yhteistyössä pörssin kanssa kaikissa hyväksyttynä neuvonantajana toimimista koskevissa tiedusteluissa, neuvonantajan ja liikkeeseenlaskijan välinen suhde mukaan lukien; omattava sisäiset toimintatavat, organisaatio ja rutiinit, joilla tunnistetaan ja julkistetaan mahdolliset eturistiriidat, jos niitä ei voida välttää; estettävä riittävillä toimenpiteillä luottamuksellisten tai muiden arkaluonteisten tietojen vuotaminen, ellei laki tai nämä säännöt edellytä niiden julkistamista; täytettävä voimassa olevien sääntöjen, sellaisina kun ne on julkaistu Nasdaq First North -markkinapaikan internetsivustolla, mukaiset velvoitteet; (vii) oltava kirjallinen sopimus liikkeeseenlaskijan kanssa koko sen ajan, jonka se toimii hyväksyttynä neuvonantajana, ks. liite C; (viii) varmistettava, että liikkeeseenlaskija allekirjoittaa sitoumuksen sääntöjen noudattamisesta, ks. liite B; (ix) (x) (xi) varmistettava, että yhtiöesite tai listalleottoesite laaditaan ja toimitetaan pörssille sääntökohdan 3.1 mukaisesti ennen liikkeeseenlaskijan osakkeiden ehdotettua ensimmäistä kaupankäyntipäivää ja että yhtiöesite, sellaista vaadittaessa, sisältää kaikki sääntöjen edellyttämät tiedot, ks. sääntökohta 3.2; valvottava, että liikkeeseenlaskija kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä ja sen jälkeen täyttää Nasdaq First North -markkinapaikan kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevat vaatimukset; valvottava, että liikkeeseenlaskija noudattaa Nasdaq First North -markkinapaikan tiedonantovelvollisuutta, ks. luku 4; (xii) neuvottava ja tuettava liikkeeseenlaskijaa ja pidettävä se ajan tasalla sen velvoitteista Nasdaq First North -markkinapaikalla; (xiii) varmistettava, että sääntökohdan 4.7 (c) tarkoittamat liikkeeseenlaskijalta vaadittavat tiedot laaditaan asianmukaisesti ja toimitetaan pörssille ilman aiheetonta viivytystä; (xiv) otettava välittömästi yhteyttä pörssiin, jos liikkeeseenlaskija rikkoo sääntöjä. Hyväksytyn neuvonantajan on samanaikaisesti aloitettava rikkomuksen tutkinta ja toimitettava tutkinnan tulokset pörssille niin pian kuin mahdollista; ja (xv) vähintään yhden nimetyn yhteyshenkilön tulee olla tavoitettavissa normaaleina kaupankäyntiaikoina, jotta tämä voi vastata pörssin, liikkeeseenlaskijan tai markkinaosapuolten esittämiin tiedusteluihin. 19

20 5.3 Riippumattomuus (a) Konserni, johon hyväksytty neuvonantaja -yhtiö kuuluu, ei saa omistaa 10 prosenttia tai enempää osakkeista tai äänivallasta sellaisessa liikkeeseenlaskijassa, jonka hyväksyttynä neuvonantajana konserniin kuuluva yhtiö toimii. Hyväksytyn neuvonantajan tulee toimittaa pörssille tieto konserninsa omistuksista niissä yhtiöissä, joiden neuvonantajana se toimii. Pörssi julkaisee tiedon vähintään kaksi kertaa vuodessa. (b) (c) Sääntökohdassa 5.3(a) määrätty rajoitus ei kuitenkaan koske osakeannin takaajan ominaisuudessa tapahtuvaa rahoitusvälineiden hankintaa. Tällaisissa olosuhteissa hyväksytyn neuvonantajan tulee ryhtyä tarvittaviin toimenpiteisiin vähentääkseen omistustaan kun se on markkinatilanteen mukaan mahdollista. Kukaan, joka omistaa joko suoraan tai välillisesti enemmän kuin 10 prosenttia hyväksytyn neuvonantajan osakkeista, tai kukaan hyväksytyn neuvonantajan työntekijöistä, ei saa toimia hallituksessa sellaisessa liikkeeseenlaskijassa, jonka hyväksyttynä neuvonantajana toimii, tai toimia tällaisen liikkeeseenlaskijan toimitusjohtajana tai varatoimitusjohtajana. 5.4 Muutokset hyväksytyn neuvonantajan organisaatiossa (a) (b) Hyväksytyn neuvonantajan tulee ilmoittaa pörssille kaikista muutoksista, jotka vaikuttavat hyväksytyn neuvonantajan kykyyn suoriutua tehtävistään, mukaan lukien kurinpitotoimet, muutokset henkilöstössä ja/tai organisaatiossa sekä kaikki olosuhteet, jotka voivat herättää epäilyksen hyväksytyn neuvonantajan riippumattomuudesta tai eturistiriidoista liikkeeseenlaskijan kanssa. Muutokset hyväksytyn neuvonantajan henkilöstössä tai organisaatiossa tulee ilmoittaa liitteellä E. 5.5 Hyväksytyn neuvonantajan tarkastus (a) (b) (c) Pörssi voi suorittaa hyväksytyn neuvonantajan tarkastuksen sen varmistamiseksi, että hyväksytty neuvonantaja noudattaa kaikkia näiden sääntöjen mukaisia velvoitteitaan. Hyväksytyn neuvonantajan tulee asianmukaista tietoturvaa noudattaen dokumentoida ja tallentaa kaikki sellaiset tiedot, jotka liittyvät toimintaan hyväksyttynä neuvonantajana. Pörssin on pyynnöstä saatava välittömästi käyttöönsä kaikki sellaiset tiedot, joita pörssi pitää tarpeellisina hyväksytyn neuvonantajan arvioinnin kannalta, liikkeeseenlaskijaa koskevat tiedot mukaan lukien. Pörssille on valvontavelvoitteen täyttämiseksi sallittava myös pääsy hyväksytyn neuvonantajan tiloihin. Pörssi ei saa paljastaa saamiaan salassapitovelvoitteen alaisia tietoja kolmannelle osapuolelle ilman liikkeeseenlaskijan ja/tai hyväksytyn neuvonantajan suostumusta. Tietojen on kuitenkin aina oltava sovellettavan lain mukaisesti toimivaltaisen Finanssivalvonnan saatavilla sen toimiessa valvontaviranomaisena. 20

21 5.6 Sopimuksen irtisanominen (a) Tilanteessa, jossa: (i) hyväksytty neuvonantaja on irtisanonut sopimuksen liikkeeseenlaskijan kanssa tai (ii) liikkeeseenlaskija on irtisanonut sopimuksen hyväksytyn neuvonantajan kanssa tulee hyväksytyn neuvonantajan tai liikkeeseenlaskijan (tilanteen mukaan), jonka aloitteesta sopimus päätetään, toimittaa tällainen tieto pörssille kirjallisena ilman aiheetonta viivytystä, mukaan lukien irtisanomisen syy. (b) Hyväksytyn neuvonantajan tulee antaa liikkeeseenlaskijalle vähintään kolme kuukautta aikaa uuden hyväksytyn neuvonantajan hankkimiseen ennen kuin sopimus liikkeeseenlaskijan kanssa lakkaa olemasta voimassa, ellei pörssi myönnä tästä poikkeusta. 5.7 Hakemusmaksu ja vuosimaksu (a) (b) (c) Hakemus toimimisesta hyväksyttynä neuvonantajana on maksuton pörssin välittäjille. Yhteisöjen, jotka eivät ole minkään pohjoismaiseen pörssiin kuuluvan pörssin välittäjiä, tulee hyväksytyksi neuvonantajaksi hyväksymistä koskevan hakemuksen yhteydessä maksaa pörssille hakemuksen käsittelymaksu. Maksua ei palauteta hakemuksen ratkaisusta riippumatta. Kaikkien hyväksyttyjen neuvonantajien tulee maksaa pörssille kulloinkin voimassa olevan hinnaston mukainen vuosimaksu. 21

22 6. Kaupankäyntisäännöt ja jäsenyysehdot 6.1 Yleistä (a) (b) (c) Voidakseen osallistua kaupankäyntiin Nasdaq First North -markkinapaikalla sijoituspalveluyhtiön tulee olla sen pörssin jäsen, joka pitää yllä kyseistä markkinapaikkaa. Kaupankäyntiin Nasdaq First North -markkinapaikalla sovelletaan Nasdaq Member Rules - sääntöjä, tässä luvussa mainituin lisäyksin tai poikkeuksin. Nasdaq Member Rules -säännöt ovat saatavilla osoitteesta Sovellettavat kaupankäyntiajat julkaistaan Nasdaq First North -markkinapaikan internetsivustolla. 6.2 Lisäykset Nasdaq Member Rules -sääntöihin koskien kaupankäyntiä Nasdaq First North -markkinapaikalla Nasdaq First North Sweden Nasdaq Stockholm AB:tä koskevia Nasdaq Member Rules -sääntöjen lukuja 2 5 liitteineen sovelletaan kaupankäyntiin Nasdaq First North -markkinapaikalla Nasdaq First North Finland Nasdaq Helsinki Oy:tä koskevia Nasdaq Helsinki Oy:n Arvopaperien Kaupankäyntisääntöjen lukuja 2 5 liitteineen sovelletaan kaupankäyntiin Nasdaq First North -markkinapaikalla Nasdaq First North Iceland Nasdaq Iceland hf:ää koskevia Nasdaq Member Rules -sääntöjen lukuja 2 5 liitteineen sovelletaan kaupankäyntiin Nasdaq First North -markkinapaikalla Nasdaq First North Denmark Nasdaq Copenhagen A/S:ää koskevia Nasdaq Member Rules -sääntöjen lukuja 2 5 liitteineen sovelletaan kaupankäyntiin Nasdaq First North -markkinapaikalla. 22

23 7 Kurinpitoseuraamukset ja sopimuksen irtisanominen Tämä luku koskee liikkeeseenlaskijoita, joiden rahoitusvälineet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq First North -markkinapaikalla, sekä hyväksyttyjä neuvonantajia. Välittäjiä koskevat Nasdaq Member Rules -säännöt ja soveltuvin osin Nasdaq Helsinki Oy:n Arvopaperien Kaupankäyntisäännöt ovat voimassa myös Nasdaq First North - markkinapaikan kaupankäynnissä. 7.1 Hyväksyttyä neuvonantajaa koskevat kurinpitoseuraamukset (a) Jos hyväksytty neuvonantaja ei noudata sääntöjä, pörssi voi määrätä hyväksytylle neuvonantajalle seuraavat kurinpitoseuraamukset: (i) muistutus, silloin kun sääntörikkomus on lievä tai muuten anteeksiannettavissa; (ii) kurinpitomaksu sääntöjen täydennysosien määräysten mukaisesti; ja (iii) hyväksytyn neuvonantajan toimintaoikeuden peruuttaminen, kun hyväksytty neuvonantaja on syyllistynyt vakavaan sääntörikkomukseen tai mikäli hyväksytty neuvonantaja sääntöjä laiminlyömällä voi vahingoittaa tai on vahingoittanut yleistä luottamusta pörssiin, Nasdaq First North - markkinapaikkaan tai arvopaperimarkkinoihin. (b) (c) (d) Sääntökohdan 7.1(a) alakohdassa (ii) tarkoitetun kurinpitomaksun määrää määrittäessään pörssin tulee ottaa huomioon sääntörikkomuksen vakavuus sekä muut olosuhteet. Pörssi voi julkaista sääntökohdan 7.1(a) perusteella tekemänsä päätöksen Lisätietoja kurinpitoseuraamuksista löytyy sääntöjen täydennysosista. 7.2 Liikkeeseenlaskijaa koskevat kurinpitoseuraamukset ja muut toimenpiteet Liikkeeseenlaskijaa koskevat kurinpitoseuraamukset (a) Jos liikkeeseenlaskija ei noudata sääntöjä, pörssi voi määrätä liikkeeseenlaskijalle seuraavat kurinpitoseuraamukset: (i) muistutus, silloin kun sääntörikkomus on lievä tai muuten anteeksiannettavissa; (ii) kurinpitomaksu sääntöjen täydennysosien määräysten mukaisesti; ja (iii) kaupankäynnin lopettaminen liikkeeseenlaskijan rahoitusvälineillä Nasdaq First North -markkinapaikalla, mikäli liikkeeseenlaskija on syyllistynyt vakavaan sääntörikkomukseen tai mikäli liikkeeseenlaskija sääntöjä laiminlyömällä voi vahingoittaa tai on vahingoittanut yleistä luottamusta pörssiin, Nasdaq First North -markkinapaikkaan tai arvopaperimarkkinoihin. 23

24 (b) (c) (d) (e) (f) Sääntökohdan 7.2.1(a) alakohdassa (ii) tarkoitetun kurinpitomaksun määrää määrittäessään pörssin tulee ottaa huomioon sääntörikkomuksen vakavuus sekä muut olosuhteet. Ennen sääntökohdan 7.2.1(a) alakohdassa (iii) tarkoitettua kaupankäynnin lopettamista liikkeeseenlaskijan rahoitusvälineillä Nasdaq First North - markkinapaikalla pörssi asettaa liikkeeseenlaskijan tarkkailuun. Tarkkailtavia liikkeeseenlaskijoita koskee sääntökohta 2.6. Sääntökohdan 7.2.1(a) alakohdassa (iii) mainittujen kurinpitoseuraamusten määrääminen ei ole mahdollista, jos pörssi katsoo sen markkinoilla toimivien sijoittajien edun vastaiseksi. Pörssi julkaisee sääntökohdan 7.1(a) perusteella tekemänsä päätökset. Lisätietoja kurinpitoseuraamuksista löytyy sääntöjen täydennysosista Liikkeeseenlaskijaa koskeva hallinnollinen päätös (a) Jos liikkeeseenlaskija ei enää olennaisilta osin täytä kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevia vaatimuksia, liikkeeseenlaskijan rahoitusvälineiden kaupankäynti Nasdaq First North -markkinapaikalla voidaan lopettaa hallinnollisella päätöksellä. (b) (c) (i) (ii) (iii) (d) (e) Sääntökohdassa 7.2.2(a) tarkoitettua päätöstä ei voida tehdä, jos pörssi katsoo sen markkinoilla toimivien sijoittajien edun vastaiseksi. Sääntökohta 7.2.2(a) koskee esimerkiksi seuraavia tilanteita: liikkeeseenlaskija ei ole tehnyt sopimusta uuden hyväksytyn neuvonantajan kanssa edellisen hyväksytyn neuvonantajan kanssa tehdyn sopimuksen päätyttyä; liikkeeseenlaskija on maksukyvyttömyysmenettelyn kohteena; ja liikkeeseenlaskijassa tapahtuu merkittäviä muutoksia, joita voivat olla sellaiset muutokset omistus- tai pääomarakenteessa, liikkeeseenlaskijan toiminnassa tai johdossa jne., joiden johdosta liikkeeseenlaskijaa voidaan pitää uutena yhtiönä. Kaupankäynnin lopettaminen tällaisten merkittävien muutosten tuloksena voidaan välttää, jos liikkeeseenlaskija julkistaa yhtiöesitteen tai listalleottoesitteen samalla tavoin kuin Nasdaq First North -markkinapaikalle kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevan hakemuksen yhteydessä. Ennen sääntökohdan 7.2.2(c) alakohdissa (i) tai (iii) tarkoitettua kaupankäynnin lopettamista liikkeeseenlaskijan rahoitusvälineillä pörssi asettaa liikkeeseenlaskijan tarkkailuun. Tarkkailtavia liikkeeseenlaskijoita koskee sääntökohta 2.6. Lisätietoja hallinnollisista päätöksistä löytyy sääntöjen täydennysosista. 24

25 7.3 Menettelysäännökset (a) (b) (c) (d) Hyväksytyllä neuvonantajalla on oikeus tulla kuulluksi ennen hyväksyttyyn neuvonantajaan kohdistuvaa muistutusta, kurinpitomaksua tai toimintaoikeuksien peruuttamista. Liikkeeseenlaskijalla ja sen hyväksytyllä neuvonantajalla on oikeus tulla kuulluksi ennen liikkeeseenlaskijaan kohdistuvaa muistutusta, kurinpitomaksua tai kaupankäynnin lopettamista liikkeeseenlaskijan rahoitusvälineillä. Menettelytavat hyväksyttyjen neuvonantajien muistutusten ja sopimusten irtisanomisten osalta sääntökohdan 7.1 mukaan sekä liikkeeseenlaskijan kurinpitoseuraamusten osalta sääntökohdan 7.2 mukaan saattavat vaihdella eri pörssien välillä johtuen lainsäädännöllisistä tai muista sääntelyllisistä tai kunkin pörssin hallintoon liittyvistä eroista. Lisätietoja kurinpitoseuraamuksista löytyy sääntöjen täydennysosista. 25

26 8. Yleisiä määräyksiä 8.1 Riitojen ratkaiseminen Sovellettavat riitojen ratkaisumenettelyt on määritetty sääntöjen täydennysosissa. 8.2 Poikkeukset Pörssi voi erityisestä syystä myöntää luvan poiketa näistä säännöistä, edellyttäen että poikkeus ei ole haitaksi yleiselle luottamukselle pörssiä, Nasdaq First North - markkinapaikkaa tai arvopaperimarkkinoita kohtaan. 8.3 Muutokset (a) (b) Pörssi voi muuttaa näitä sääntöjä ilmoittamalla siitä kirjallisesti 30 päivää ennen muutosten voimaantuloa. Muutetut säännöt julkaistaan Nasdaq First North - markkinapaikan internetsivustolla. Pörssi voi erityisestä syystä päättää, että muutokset tulevat voimaan tätä nopeammin. 26