CENTRIA-AMMATTIKORKEAKOULU OY Osakeantiesite 29.8.2016 CENTRIA-AMMATTIKORKEAKOULU OY:N SUUNNATTU OSAKEANTI Osakeantiesite sisältää kuvauksen suunnatusta osakeannista, Centria-ammattikorkeakoulu Oy:n yhtiöjärjestyksen ja osakeantia koskevan merkintälomakkeen. Tämä osakeantiesite ei ole arvopaperimarkkinalain mukainen tarjousesite; Centria-ammattikorkeakoulu Oy on ammattikorkeakoululain (932/2014) mukainen ammattikorkeakouluosakeyhtiö. Centria-ammattikorkeakoulu Oy Valtioneuvosto myönsi 11.12.2014 ammattikorkeakoululain (932/2014) nojalla ammattikorkeakoulun toimiluvan Centria-ammattikorkeakoulu Oy:lle 1.1.2015 alkaen. Centria-ammattikorkeakoulu Oy toimii ammattikorkeakoululain mukaisena ammattikorkeakouluosakeyhtiönä. Osakeannin yleiset ehdot Centria-ammattikorkeakoulu Oy on päättänyt 29.8.2016 pidetyssä ylimääräisessä yhtiökokouksessa toteuttaa suunnatun osakeannin seuraavasti: Suunnatun osakeannin merkintäaika on 1.9.2016 25.11.2016, jonka kuluessa Centriaammattikorkeakoulu Oy laskee liikkeelle enintään 600 A-osaketta nimellisarvoiseen 1.681,879 merkintähintaan. Tarjottavien osakkeiden merkintähinta on sama kaikille osakeantiin osallistuville. Merkintähinta maksetaan Centria-ammattikorkeakoulu Oy:n tilille 31.3.2017 mennessä. Tiliyhteystiedot: o Centria-ammattikorkeakoulu Oy o Pankki: Danske Bank Oyj o BIC: FI94 8000 1570 4164 62 o IBAN: DABAFIHH. Suunnatun osakeannin tavoitteena on, että osakeyhtiö kerää osakeannilla uutta, omaa pääomaa 1.009.127,40 euroa. Hallituksella on oikeus päättää menettelystä mahdollisessa ylikysyntätilanteessa. Hallitus päättää merkintäajan päätyttyä tehtyjen merkintöjen hyväksymisestä ja merkittyjen osakkeiden lopullisesta määrästä sekä niiden kohdentamisesta merkitsijöille. Hallituksella on oikeus hyväksyä tai hylätä merkinnät osittain tai kokonaan. Osakkeet ilmoitetaan rekisteröitäväksi kaupparekisteriin ja merkitään yhtiön ylläpitämään osake- ja osakasluetteloon viivytyksettä annin päätyttyä. Uudet osakkeet tuottavat äänioikeuden ja osakasoikeudet, kun osakepääoman korotus on rekisteröity. Osakeannin tarkoitus Suunnatulla osakeannilla on tarkoitus laajentaa yhtiön omistuspohjaa vastaamaan ammattikorkeakoulun toiminta-alueen keskeisiä sidosryhmiä. Näin voidaan turvata Centria-alueen itsenäisen ammattikorkeakoulun toiminta tuleviin vuosiin. Centria-ammattikorkeakoulu on toiminta-alueensa CENTRIA-AMMATTIKORKEAKOULU OY_OSAKEANTIESITE 2016_SIDOSRYHMILLE 1
ainoa korkeakoulu, joka näkee osakeannin toteuttamisen tärkeänä toiminnan ja talouden näkökulmasta. Osakeannin järjestäjä Suunnatun osakeannin järjestäjä on Centria-ammattikorkeakoulu Oy (Y-tunnus 1097805-3). Osakeyhtiö on merkitty 2.9.2014 kaupparekisteriin ja se on toiminut 24.1.1996 alkaen nimellä Keski- Pohjanmaan ammattikorkeakouluosakeyhtiö. Ammattikorkeakouluosakeyhtiön nykyiset osakkeenomistajat ovat - Keski-Pohjanmaan koulutusyhtymä (150 A-osaketta ja 300 B-osaketta, äänimäärä 150); - Jokilaaksojen koulutuskuntayhtymä (111 A-osaketta, äänimäärä 111); - Pietarsaaren kaupunki (33 A-osaketta, äänimäärä 33); - Keski-Pohjanmaan konservatorion kannatusyhdistys ry (3 A-osaketta, äänimäärä 3); - Raudaskylän Kristillinen Opisto ry (3 A-osaketta, äänimäärä 3). Osakkailla (A-osakkeen omistajat) on yksi (1) ääni yhtä (1) osaketta kohden. B-osakkeen omistajilla ei ole äänioikeutta. Ammattikorkeakouluosakeyhtiö ei jaa osinkoja, vaan mahdollinen tilikauden tulos käytetään ammattikorkeakoulun toiminnan kehittämiseen. Merkintätapa ja merkinnän hyväksyminen Osakkeita voi merkitä täyttämällä osakeantiesitteen liitteenä oleva merkintäsitoumus ja luovuttamalla se Centria-ammattikorkeakoulu Oy:lle (osoite: Talonpojankatu 2, Kokkola). Merkintä tulee hyväksytyksi, kun allekirjoitettu merkintäasiakirja on toimitettu Centria-ammattikorkeakoulu Oy:lle, kun Centria-ammattikorkeakoulu Oy:n hallitus on hyväksynyt merkinnän ja kun merkityn osakemäärän mukainen merkintähinta on maksettu määräaikaan mennessä kokonaisuudessaan yhtiön tilille. Hyväksytyistä merkinnöistä luovutetaan merkitsijälle vahvistus. Yhtiön hallitus päättää menettelystä mahdollisessa ylimerkintätilanteessa. Suunnatun osakeannin kohdentaminen Suunnattu osakeanti kohdennetaan 29.8.2016 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksen perusteella seuraaville tahoille: - Jokilaaksojen koulutuskuntayhtymä - Keski-Pohjanmaan konservatorion kannatusyhdistys ry - Keski-Pohjanmaan koulutusyhtymä - Keski-Pohjanmaan Yrittäjät - Kokkolan kaupunki - Kokkolan yliopistokeskus/jyväskylän, Oulun ja Vaasan yliopistot - Pietarsaaren kaupunki - Pohjanmaan Kauppakamari - Raudaskylän Kristillinen Opisto ry - Suomen Yrittäjyysakatemia Säätiö - Ylivieskan kaupunki CENTRIA-AMMATTIKORKEAKOULU OY_OSAKEANTIESITE 2016_SIDOSRYHMILLE 2
Muut seikat ja osakeannin yhteyshenkilö Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja niiden aiheuttamista toimenpiteistä päättää yhtiön hallitus. Osakeantiin liittyviin asioihin lisätietoja antaa toimitusjohtaja Kari Ristimäki, puhelin 044 725 0310 ja sähköposti kari.ristimaki@centria.fi. CENTRIA-AMMATTIKORKEAKOULU OY_OSAKEANTIESITE 2016_SIDOSRYHMILLE 3
CENTRIA-AMMATTIKORKEAKOULU OY Liite 1 Yhtiökokous 11.8.2014 CENTRIA-AMMATTIKORKEAKOULU OY:N YHTIÖJÄRJESTYS 1 YHTIÖN TOIMINIMI JA KOTIPAIKKA Yhtiön toiminimi on Centria-ammattikorkeakoulu Oy ja kotipaikka Kokkolan kaupunki. Rinnakkaistoiminimi on Centria University of Applied Sciences Ltd. Yhtiö on ammattikorkeakoululaissa tarkoitettu ammattikorkeakouluosakeyhtiö ja siihen sovelletaan ammattikorkeakoululakia. 2 YHTIÖN TOIMIALA Yhtiön toimiala on ammattikorkeakoululaissa määriteltyjen tehtävien hoitaminen. Yhtiö voi harjoittaa liiketoimintaa, joka tukee ammattikorkeakoululaissa säädettyjen tehtävien toteuttamista. Toimintaa varten yhtiö voi omistaa ja hallita osakkeita, osuuksia ja kiinteistöjä sekä käydä niillä kauppaa ja vuokrata niitä. Yhtiön tarkoituksena ei ole tavoitella voittoa eikä se jaa osinkoa tai muuta taloudellista etua osakkeenomistajalle tai muulle toimintaan osallistuvalle. Mahdollinen voitto on käytettävä yhtiön oman toiminnan tukemiseen ja kehittämiseen. 3 ERILAJISET OSAKKEET Yhtiöllä on kaksi osakesarjaa: A-osakkeet ja B-osakkeet. B-osakkeet muodostavat etuosakepääoman. Osakepääoma on vähintään 1 000 000 euroa, josta B-osakkeiden muodostama etuosakepääoma on 504 563,78 euroa. Jokaiseen A-osakkeeseen sisältyy yhden (1) äänen äänioikeus. B-osakkeet eivät tuota äänioikeutta. B-osakkeet muodostavat etuosakepääoman, jonka tuottama etu osakkaalle muodostuu siitä, että osakepääoman korotuksen yhteydessä yhtiölle luovutetun kiinteistön arvo palautuu yhtiön purkamistilanteessa osakkaalle. Etuosake ei tuota minkäänlaista oikeutta seuraavissa tapauksissa: 1. kun osakepääomaa korotetaan 2. kun annetaan optio-oikeuksia 3. kun otetaan vaihtovelkakirjalaina 4. kun hankitaan omia osakkeita 5. kun yhtiö asetetaan selvitystilaan 6. kun yhtiö sulautuu toiseen yhtiöön tai jakautuu 7. kun syntyy OYL 18. luvun 1 tarkoitettu lunastusoikeus 8. tai kun julkinen osakeyhtiö muuttuu yksityiseksi osakeyhtiöksi. 4 HALLITUS CENTRIA-AMMATTIKORKEAKOULU OY_OSAKEANTIESITE 2016_SIDOSRYHMILLE 4
Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon jäsenet valitaan ammattikorkeakoululain mukaisesti. Kaksi hallituksen jäsenistä on ammattikorkeakouluyhteisöstä, joista toinen kuuluu henkilöstöön ja toinen opiskelijoihin. Ammattikorkeakouluyhteisöstä valittavat hallituksen jäsenet valitaan vaaleilla. Valinnasta määrätään tarkemmin johtosäännössä. Yhtiökokous vahvistaa valinnat. Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajat. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia toiseksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiön toimitusjohtaja ei ole hallituksen jäsen. 5 TOIMITUSJOHTAJA Yhtiöllä on toimitusjohtaja, joka toimii ammattikorkeakoulun rehtorina ja jonka valitsee ja erottaa hallitus. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa ja ammattikorkeakoululain mukaisia tehtäviä hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaan. 6 YHTIÖN EDUSTUS Yhtiön toiminimen kirjoittavat hallituksen puheenjohtaja tai toimitusjohtaja kumpikin yksin. Hallitus voi lisäksi oikeuttaa jäsenensä ja yhtiön palveluksessa olevan henkilöstön kirjoittamaan yhtiön toiminimen, aina kaksi yhdessä. 7 YHTIÖN TILIKAUSI Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. 8 TILINTARKASTAJA Yhtiössä on tilintarkastajana tilintarkastuslain säätämät kelpoisuusehdot täyttävä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia toiseksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 9 KUTSU YHTIÖKOKOUKSEEN JA MUUT TIEDONANNOT Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään yksi (1) viikko ennen kokousta heidän yhtiön osakeluetteloon merkityillä osoitteillaan postitetuilla kirjatuilla kirjeillä. Muut tiedonannot osakkaille toimitetaan samalla tavalla vähintään kaksi (2) viikkoa ennen kokousta tai muuta määräaikaa. 10 VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä toukokuun loppuun mennessä. CENTRIA-AMMATTIKORKEAKOULU OY_OSAKEANTIESITE 2016_SIDOSRYHMILLE 5
Varsinaisessa yhtiökokouksessa on esitettävä - tilinpäätös ja toimintakertomus; - tilintarkastuskertomus; päätettävä - tilinpäätöksen vahvistamisesta; - taseen osoittaman voiton käyttämisestä; - vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; - hallituksen jäsenille ja tilintarkastajalle maksettavasta palkkiosta; - hallituksen jäsenten lukumäärästä; valittava - hallituksen jäsenet, hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtajat; - tilintarkastaja; vahvistettava - muiden kuin yhtiökokouksen valitsemien hallituksen jäsenten valinnat; käsiteltävä - muut kokouskutsussa mainitut asiat. 11 SUOSTUMUSLAUSEKE Yhtiön osakkeita voi luovutustoimin hankkia vain kunnat, kuntayhtymät ja muut kuntien eläkevakuutuksen jäsenyhteisöt sekä elinkeinoelämän toimijat ja korkeakoulut. Osakkeiden luovutukseen tarvitaan yhtiön suostumus. 12 LUNASTUSLAUSEKE Lunastusoikeus on osakkailla ja lunastusoikeus syntyy aina kun osake siirtyy. Kun osake siirtyy uudelle omistajalle, siirrosta on kirjallisesti ilmoitettava yhtiön hallitukselle välittömästi. Yhtiön hallituksen tulee antaa lunastamiseen oikeutetuille tieto osakkeen siirtymisestä uudelle omistajalle viikon kuluessa siitä, kun siirrosta hallitukselle ilmoitettiin lähettämällä ilmoitus kirjeitse osakerekisteriin merkityllä tai muuten yhtiön tiedossa olevalla osoitteella. Ilmoituksen tulee sisältää siirtäjän ja siirronsaajan nimet, siirron tapahtumisen ajankohta, ilmoitus päivästä, jona ilmoitus osakkeen siirtymisestä hallitukselle tehtiin sekä ilmoitus, kauppahinnasta, muusta vastikkeesta ja niistä luovutusehdoista, joilla saattaa olla vaikutusta asiaa harkittaessa sekä ilmoitus siirtyneiden osakkeiden lukumäärästä. Jos useampi omistaja esittää lunastusvaatimuksen, osakkeet on jaettava niiden kesken niiden lunastusvaatimuksen tekohetkellä omistamiensa osakkeiden lukumääräisessä suhteessa ja siltä osin, kuin tämä ei käy päinsä, arpomalla kukin osake. Lunastusvaatimus on esitettävä yhtiön hallitukselle kirjallisesti kahden kuukauden kuluessa siitä kun osakkeen siirtymisestä ilmoitettiin yhtiön hallitukselle. Lunastajan on maksettava lunastushintana enintään osakkeenomistajan yhtiöön rahana sijoittamansa pääomaa vastaava määrä. CENTRIA-AMMATTIKORKEAKOULU OY_OSAKEANTIESITE 2016_SIDOSRYHMILLE 6
Lunastushinta on maksettava yhtiön hallitukselle kuukauden kuluessa siitä, kun lunastusvaatimus on viimeistään tehtävä. Hallituksen on huolehdittava lunastussumman maksamisesta siihen oikeutetuille. 13 VAROJENJAKOA KOSKEVAT MÄÄRÄYKSET Yhtiö ei jaa osinkoa tai muuta taloudellista hyötyä omistajilleen tai toimintaan osallistuville. Varojen palauttaminen vapaan oman pääoman rahastosta, oman pääoman alentaminen ja omien osakkeiden hankkiminen on mahdollista vasta ammattikorkeakoulutoiminnan loppuessa. Varoja palautettaessa, purettaessa yhtiö tai kun yhtiö poistetaan rekisteristä, varoja voidaan palauttaa osakkeenomistajille enintään tämän yhtiön omaan pääomaan sijoittamaan määrään asti. Muutoin varat on käytettävä osakkeenomistajien yhdessä päättämällä tavalla toimialan mukaiseen yleishyödylliseen toimintaan. Valtiolla on pääomituseriä vastaava oikeus yhtiön varoihin varojen jaossa ammattikorkeakoulutoiminnan loppuessa tai varoja jaettaessa. Yhtiön purkautuessa tai osakepääomaa alennettaessa B-osakkeita vastaava pääoma-arvo palautetaan. CENTRIA-AMMATTIKORKEAKOULU OY_OSAKEANTIESITE 2016_SIDOSRYHMILLE 7
CENTRIA-AMMATTIKORKEAKOULU OY Merkintälomake Liite 2 Suunnattu osakeanti Osakeannin yleiskuvaus Centria-ammattikorkeakoulu Oy:n osakkeiden merkintäaika 1.9.2016 25.11.2016. Centria-ammattikorkeakoulu Oy:n osakkeiden liikkeellelasku perustuu 29.8.2016 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen osakeantipäätökseen. Centria-ammattikorkeakoulu Oy tarjoaa merkittäväksi enintään 600 Centria-ammattikorkeakoulu Oy:n A-osaketta. Yhtiöllä on kaksi osakesarjaa. Tarjottavat osakkeet ovat uusia, euromääräisiä osakkeita, joiden merkintähinta on 1.681,879 (nimellisarvo). Tarjottavien osakkeiden merkintähinta on sama kaikille osakeantiin osallistuville. Muut osakeannin ehdot on mainittu merkintäesitteessä. Merkintäsitoumus Osakkeiden merkintä tapahtuu täyttämällä alla oleva sitoumus ja luovuttamalla allekirjoitettu merkintälomake Centria-ammattikorkeakoulu Oy:lle (Talonpojankatu 2, Kokkola), ja maksamalla merkintähinta määräaikaan mennessä. Sitoudumme merkitsemään Centria-ammattikorkeakoulu Oy:n A-osakkeita seuraavasti: Merkitsemme Centria-ammattikorkeakoulu Oy:n A-osakkeita kappaletta hintaan 1.681,879 /yksi osake. Merkintähinnaksi muodostuu yhteensä euroa. Koko merkintähinta on maksettava 31.3.2017 mennessä Centria-ammattikorkeakoulu Oy:n tilille Danske Bank Oyj:ssä; BIC: FI94 8000 1570 4164 62; IBAN: DABAFIHH. Merkitsijä saa tekemästään osakemerkinnästä vahvistuskirjeen, kun Centria-ammattikorkeakoulu Oy:n hallitus on hyväksynyt merkinnän. Allekirjoittamalla tämän merkintälomakkeen vakuutamme lukeneemme merkintäesitteen ja yhtiöjärjestyksen sekä ymmärtäneemme osakemyyntiä koskevat seikat. Hyväksymme osakemyyntiä koskevat ehdot ja merkitsemme ostamamme osakemäärän. Ymmärrämme, että osakemerkintää ei voi peruuttaa. Merkintäsitoumuksen vakuudeksi Yhteisö ja Y-tunnus Osoite Puhelin ja sähköposti Paikka ja aika Allekirjoitus, nimen selvennys ja asema yhteisössä CENTRIA-AMMATTIKORKEAKOULU OY_OSAKEANTIESITE 2016_SIDOSRYHMILLE 8