TARJOUSESITE SULAUTUMISESITE Lounet Oy:n ( Lounet ) ja Liedon Puhelin Oy:n ( Liedon Puhelin ) hallitukset allekirjoittivat 25. päivänä elokuuta 2004 sulautumissuunnitelman ( Sulautumissuunnitelma ), jonka mukaan Liedon Puhelin sulautuu Lounetiin osakeyhtiölain (734/1978, muutoksineen) ( Osakeyhtiölaki ) 14 luvun 1 :n mukaisella absorptiosulautumisella ( Sulautuminen ). Sulautumissuunnitelman mukaan Liedon Puhelimen osakkeenomistajille Lounetia lukuunottamatta suoritetaan sulautumisvastike Lounetin liikkeeseen laskemina uusina osakkeina (yhdessä Uudet osakkeet ). Liedon Puhelimen osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena kutakin kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 67,28 euron arvoista Liedon Puhelimen osaketta vastaan 1.000 Lounetin nimellisarvoltaan 0,05 euron arvoista Uutta Osaketta ( Vaihtosuhde ). Liedon Puhelin päättää sulautumisesta 30.9.2004 pidettävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Sulautumisen hyväksyminen Liedon Puhelimen yhtiökokouksessa edellyttää osakeyhtiölain mukaan kahden kolmasosan (2/3) enemmistöä yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Lounet päättää sulautumisesta 30.9.2004 pidettävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Sulautumisen hyväksyminen Lounetin yhtiökokouksessa edellyttää osakeyhtiölain mukaan kahden kolmasosan (2/3) enemmistö yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Sulautumisen arvioitu voimaantulopäivä on 31.3.2005. Mikäli Sulautumiset ehdot ja edellytykset täyttyvät ja Sulautuminen pannaan täytäntöön, nousee Lounetin osakepääoma enintään 244.700 eurolla, mikä vastaa enintään 4.894.000 Uutta Osaketta edustaen noin 22,4 % kaikista Lounetin osakkeista ja niiden tuottamista äänistä Sulautumiseen liittyvän osakepääoman korotuksen rekisteröimisen jälkeen. Sulautumisessa annettavilla Uusilla Osakkeilla ei voida käydä julkista arvopaperikauppaa. TÄTÄ ESITETTÄ EI SAA LUOVUTTAA TAI JAKAA YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, AUSTRALIAAN, JAPANIIN TAI ISOON-BRITANNIAAN TAI MUUHUN SELLAISEEN MAAHAN, JONKA LAINSÄÄDÄNTÖ EDELLYTTÄÄ JONKIN MUUN ASIAKIRJAN LAATIMISTA TAIKKA REKISTERÖINNIN TAI MUUN TOI- MENPITEEN SUORITTAMISTA SUOMEN LAINSÄÄDÄNNÖN EDELLYTTÄMIEN ASIAKIRJOJEN JA TOI- MENPITEIDEN LISÄKSI. 1 (61)
1 TIETOJA SULAUTUMISESITTEESTÄ Lounet ja Liedon Puhelin ovat laatineet tämän tarjousesitteen ja sulautumisesitteen ( Sulautumisesite ) käytettäväksi Sulautumisesitteenä Liedon Puhelimen sulautuessa Lounetiin. Tämä Sulautumisesite on laadittu Suomen arvopaperimarkkinalain (26.5.1989/495, muutoksineen), Valtiovarainministeriön asetuksen 540/2002 ja Rahoitustarkastuksen antaman ohjeistuksen mukaisesti. Sulautumisesite on laadittu ainoastaan suomeksi. Ellei toisin mainita, tässä Sulautumisesitteessä viittauksella Lounet tarkoitetaan Lounet Oy:tä (Y-tunnus 0136135-0) ja viittauksella Lounet-konserni Lounetia ja sen tytäryhtiöitä (mukaan lukien Lounet Oy) sekä viittauksella Liedon Puhelin Liedon Puhelin Oy:tä (Y-tunnus 0134694-3). Lounet ja Liedon Puhelin eivät ole valtuuttaneet ketään antamaan Sulautumisesta mitään muita kuin tähän Sulautumisesitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli tällaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, ne eivät ole Lounetin tai Liedon Puhelimen hyväksymiä. Tämän Sulautumisesitteen julkistaminen ei merkitse sitä, että Sulautumisesitteessä esitetyt tiedot pitäisivät paikkansa tulevaisuudessa tai ettei Lounetin ja Liedon Puhelimen liiketoiminnoissa olisi tapahtunut muutoksia tämän Sulautumisesitteen päivämäärän jälkeen ottaen kuitenkin huomioon Suomen arvopaperimarkkinalain 2 luvun 3 :n mukainen esitteen täydentämisvelvollisuuden. Rahoitustarkastus on hyväksynyt tämän Sulautumisesitteen, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Rahoitustarkastuksen hyväksymispäätöksen diaarinumero on 16/251/2004 ja poikkeusluvan diaarinumero on 17/251/2004. Sulautumisesitteen jakelurajoitukset Eräiden valtioiden lainsäädäntö asettaa rajoituksia tämän Sulautumisesitteen levittämiselle. Lounet ja Liedon Puhelin edellyttävät, että Sulautumisesitteen haltuunsa saavat tahot hankkivat asianmukaiset tiedot sanotuista rajoituksista sekä noudattavat niitä. Lounet ja Liedon Puhelin eivät millään tavalla vastaa tällaisista velvoitteista tai niiden noudattamatta jättämisestä. Tätä Sulautumisesitettä ei saa luovuttaa tai jakaa Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Australiaan, Japaniin tai Isoon- Britanniaan tai muuhun sellaiseen maahan, jonka lainsäädäntö edellyttää jonkin erillisen sulautumisesitteen tai muun asiakirjan laatimista taikka rekisteröinnin tai muun toimenpiteen suorittamista Suomen lainsäädännön edellyttämien asiakirjojen ja toimenpiteiden lisäksi. Asiakirjojen nähtävilläpito Sulautumiseen liittyvät Osakeyhtiölain 14 luvun 9 :n mukaiset asiakirjat ovat olleet osakkeenomistajien nähtävillä ja nähtäväksi tilattavissa 31.8.2004 lukien Lounetin konttorissa, osoitteessa Brahenkatu 20, 20100 Turku. Kyseiset asiakirjat sisältyvät myös tähän Sulautumisesitteeseen. Sulautumisesite ja Sulautumisesitteessä mainitut asiakirjat ovat saatavilla ja tilattavissa 16.9.2004 lukien edellä mainitusta paikasta. Tulevaisuutta koskevat lausumat Tämä Sulautumisesite sisältää Lounet-konsernin ja Liedon Puhelimen tulevaa kehitystä koskevia lausumia, jotka perustuvat vallitseviin odotuksiin ja arvioihin tulevista tapahtumista. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat Lounetin ja Liedon Puhelimen hallitusten arvioihin ja käsityksiin sekä tällä hetkellä käytössä oleviin tietoihin, ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Tulevaa kehitystä koskevat lausumat sisältävät tietoja ja arvioita Lounetin ja Liedon Puhelimen todennäköisestä tai oletetusta liiketoiminnan tuloksesta tulevaisuudessa. Tällaiset lausumat, arviot ja käsitykset kuvaavat tämänhetkisiä näkemyksiä ja niihin vaikuttavat tietyt riskit, epävarmuustekijät ja olettamukset. Monet tekijät voivat aiheuttaa sen, että tulevaisuuden tulos ja osakkeenomistajien omistuksen arvo Lounetissa Sulautumisen jälkeen poikkeavat huomattavasti tulevaa kehitystä koskevista lausumista ja arvioista. Jos yksi tai useampi näistä riskeistä ja 2 (61)
epävarmuustekijöistä toteutuu tai jos taustalla olevat olettamukset osoittautuvat virheellisiksi, todellinen liiketoiminnan tulos ja osakkeenomistajan omistuksen arvo Lounetissa Sulautumisen jälkeen saattavat olennaisesti poiketa tässä Sulautumisesitteessä esitetyistä ennakoiduista, oletetuista, arvioiduista taikka odotetuista tuloksista ja lausumista. Lounetin ja Liedon Puhelimen hallitusten vakuutukset Sulautumisesitteessä esitetyistä tiedoista Lounet ja Liedon Puhelin vastaavat tähän Sulautumisesitteeseen sisältyvistä tiedoista kuitenkin siten, että Lounet ei vastaa kohdissa Liedon Puhelimen ylimääräinen yhtiökokous, Liedon Puhelin Sulautuva yhtiö ja Liedon Puhelimen tilinpäätöstietoja esitetyistä tiedoista eikä Liedon Puhelin vastaa kohdissa Lounetin ylimääräinen yhtiökokous, Lounet Vastaanottava yhtiö, Lounet Sulautumisen jälkeen, Verotus ja Lounetin tilinpäätöstietoja esitetyistä tiedoista. Edellä esitetyn vastuunjaon mukaisesti Lounetin ja Liedon Puhelimen hallitusten jäsenten parhaan ymmärryksen mukaan tässä Sulautumisesitteessä esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja, eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Turussa, 16. syyskuuta 2004 Turussa, 16. syyskuuta 2004 Lounet Oy:n hallitus Liedon Puhelin Oy:n hallitus 3 (61)
2 LOUNETIN JA LIEDON PUHELIMEN KÄYTTÄMÄT ASIANTUNTIJAT TILINTARKASTAJAT: Lounetin tilintarkastaja tilikautena 2004: KPMG Wideri Oy Ab, KHT-yhteisö päävastuullisena tilintarkastajana KHT Pekka Pajamo Linnankatu 26 C 20100 Turku Lounetin tilintarkastajat tilikausina 2001-2003: PricewaterhouseCoopers Oy, KHT-yhteisö päävastuullisena tilintarkastajana KHT Mika Kaarisalo Läntinen Rantakatu 7 20100 Turku sekä KPMG Wideri Oy Ab, KHT-yhteisö päävastuullisena tilintarkastajana KHT Pekka Pajamo Linnankatu 26 C 20100 Turku Liedon Puhelimen tilintarkastaja tilikausina 2001-2004: KPMG Wideri Oy Ab, KHT-yhteisö päävastuullisena tilintarkastajana KHT Esa Kailiala Linnankatu 26 C 20100 Turku RIIPPUMATTOMANA ASIANTUNTIJANA TOIMIVA HYVÄKSYTTY TILINTARKASTAJA: Lounetin riippumaton asiantuntija: Kjell Lindqvist, KHT Kirvisentie 8 A 02660 Espoo Liedon Puhelimen riippumaton asiantuntija: Kjell Lindqvist, KHT Kirvisentie 8 A 02660 Espoo 4 (61)
SISÄLLYSLUETTELO 1 TIETOJA SULAUTUMISESITTEESTÄ... 3 2 LOUNETIN JA LIEDON PUHELIMEN KÄYTTÄMÄT ASIANTUNTIJAT... 6 3 YHTEENVETO... 12 3.1 Yhtiöt... 12 3.1.1 Liedon Puhelin Oy... 12 3.1.2 Lounet Oy... 12 3.1.3 Yhtiöiden aikaisempi yhteistyö... 12 3.2 Absorptiosulautuminen... 13 3.3 Sulautumissuunnitelma, sulautumisvastike ja menettelyohjeet osakkeenomistajille... 14 3.4 Oikeus vaatia lunastusta... 14 3.5 Tärkeitä päivämääriä... 15 4 SULAUTUMINEN... 16 4.1 Sulautumisen tausta ja perustelut... 16 4.2 Sulautumisvastike... 16 4.3 Verotus... 18 4.4 Kirjanpitokäsittely... 18 4.5 Viranomaisluvat... 18 4.6 Oikeus vaatia lunastusta... 19 5 SULAUTUMISSUUNNITELMA... 20 5.1 Sulautumiseen osallistuvat yhtiöt... 20 5.2 Sulautuminen... 20 5.3 Osakeyhtiölain mukaiset tiedot... 20 5.3.1 Vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestys... 20 5.3.2 Vastike... 20 5.3.3 Selvitys pääomalainoista... 21 5.3.4 Omistussuhteet... 21 5.3.5 Ehdotus vastikkeen suorittamiseksi tarvittavasta osakepääoman korotuksesta... 21 5.3.6 Ehdotus vastikkeen jaon ajankohdasta ja muista ehdoista... 22 5.3.7 Selvitys sulautumisen yhteydessä annettavista eduista ja oikeuksista... 22 5.3.8 Sulautumisen syyt ja perusteet, joiden mukaan vastike määritetään... 22 5.3.9 OYL 14:3 :ssä tarkoitetut oikeudenhaltijat... 23 5.3.10 Työntekijät... 23 5.3.11 Yrityskiinnitykset... 23 5.3.12 Aputoiminimet... 23 5.3.13 Ehdotus sulautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta rekisteröintiajankohdasta... 24 5.4 Muut ehdot... 24 5.5 Muut asiat... 25 6 SULAUTUMISSUUNNITELMAN LIITTEET... 26 6.1 Liite 1: Riippumattoman asiantuntijan lausunnot sulautuville yhtiöille... 26 6.2 Liite 2 (i): Jäljennökset Lounetin kolmea viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista... 29 6.3 Liite 2 (ii): [Jäljennös Lounetin välitilinpäätöksestä]... 29 6.4 Liite 2 (iii): Jäljennös Lounetin hallituksen selostuksesta välitilinpäätöksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista... 29 6.5 Liite 2 (iv): Jäljennös Lounetin tilintarkastajan lausunnosta hallituksen selostuksesta ja välitilinpäätöksestä... 30 6.6 Liite 2 (v): Jäljennös Lounetin hallintoneuvoston lausunnosta hallituksen selostuksesta ja välitilinpäätöksestä... 31 5 (61)
6.7 Liite 3 (i): Jäljennökset Liedon Puhelimen kolmea viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista... 31 6.8 Liite 2 (ii): Jäljennös Liedon Puhelimen välitilinpäätöksestä... 31 6.9 Liite 3 (iii): Jäljennös Liedon Puhelimen hallituksen selostuksesta välitilinpäätöksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista... 32 6.10 Liite 3 (iv): Jäljennös Liedon Puhelimen tilintarkastajan lausunnosta hallituksen selostuksesta ja välitilinpäätöksestä... 32 7 LIEDON PUHELIMEN YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS... 34 7.1 Paikka, ajankohta ja tarkoitus... 34 7.2 Äänioikeus... 34 7.3 Äänivalta ja vaadittava äänimäärä... 34 8 LOUNETIN YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS... 36 8.1 Paikka, ajankohta ja tarkoitus... 36 8.2 Äänioikeus... 36 8.3 Äänivalta ja vaadittava äänimäärä... 36 9 LIEDON PUHELIN OY SULAUTUVA YHTIÖ... 37 9.1 Yleiset tiedot... 37 9.2 Osakepääoma ja osakkaat... 37 9.2.1 Tiedot osakkeista... 37 9.2.2 Hallituksen valtuudet osakepääoman korottamiseen... 37 9.2.3 Tiedot optio- ja vaihtovelkakirjalainoista, optio-oikeuksista sekä pääomalainoista... 37 9.2.4 Osakkeiden luovutusrajoitukset, yhtiöjärjestyksen mukaiset äänestyssäännökset ja muut määräykset... 38 9.2.5 Tiedot osakepääoman muutoksista... 38 9.2.6 Suurimmat osakkeenomistajat... 38 9.2.7 Osakassopimukset... 39 9.2.8 Omien osakkeiden omistus ja hallituksen valtuudet omien osakkeiden hankkimiseen ja luovuttamiseen... 40 9.3 Hallinto... 40 9.3.1 Hallitus... 40 9.3.2 Toimitusjohtaja... 41 9.3.3 Johdon omistus... 42 9.3.4 Hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja toimitusjohtajan sijaiselle maksetut palkat ja palkkiot sekä myönnetyt etuudet... 42 9.3.5 Kannustinjärjestelmät ja muut etuudet... 43 9.4 Liiketoiminta ja päätoimialat... 43 9.4.1 Liiketoiminta... 43 9.5 Taloudelliseen asemaan vaikuttavat tiedot... 43 9.5.1 Olennaiset seikat... 43 9.5.2 Oikeudenkäynnit, välimies- ja viranomaismenettelyt... 43 9.5.3 Henkilöstö... 44 9.5.4 Merkittävät investoinnit... 44 9.5.5 Merkittävät sijoitukset... 44 9.6 Merkittävät tiedot liiketoiminnan kehityksestä välitilinpäätöksen jälkeen... 47 10 LOUNET OY VASTAANOTTAVA YHTIÖ... 48 10.1 Yleiset tiedot... 48 10.2 Osakepääoma ja osakkaat... 48 10.2.1 Tiedot osakkeista... 48 10.2.2 Hallituksen valtuudet osakepääoman korottamiseen... 48 10.2.3 Tiedot optio- ja vaihtovelkakirjalainoista, optio-oikeuksista sekä pääomalainoista... 49 10.2.4 Osakkeiden luovutusrajoitukset... 49 10.2.5 Tiedot osakepääoman muutoksista... 49 10.2.6 Suurimmat osakkeenomistajat... 50 6 (61)
10.2.7 Osakassopimukset... 52 10.2.8 Omien osakkeiden omistus ja hallituksen valtuudet omien osakkeiden hankkimiseen ja luovuttamiseen... 52 10.3 Hallinto... 52 10.3.1 Hallintoneuvosto... 52 10.3.2 Hallitus... 54 10.3.3 Toimitusjohtaja... 56 10.3.4 Johdon omistus... 56 10.3.5 Hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle maksetut palkat ja palkkiot sekä myönnetyt etuudet57 10.4 Konsernirakenne... 58 10.5 Liiketoiminta ja päätoimialat... 67 10.6 Taloudelliseen asemaan vaikuttavat tiedot... 68 10.7 Oikeudenkäynnit, välimies- ja viranomaismenettelyt... 68 10.8 Henkilöstö... 68 10.9 Merkittävät investoinnit... 68 10.10 Merkittävät sijoitukset... 69 10.11 Merkittävät tiedot liiketoiminnan kehityksestä tilinpäätöksen jälkeen... 73 11 LOUNET SULAUTUMISEN JÄLKEEN... 74 11.1 Lounetin liiketoiminta sulautumisen jälkeen... 74 11.2 Osakkeet ja osakepääoma Sulautumisen jälkeen... 74 11.3 Konsernirakenne Sulautumisen jälkeen... 75 11.4 Johdon osakeomistus Sulautumisen jälkeen... 77 11.5 Tulevaisuudennäkymät Sulautumisen jälkeen... 77 11.6 Arvio Sulautumisessa syntyvän yhtiön taseesta... 77 11.6.1 Johdanto... 77 11.6.2 Arvio sulautumisen vaikutuksesta taseeseen... 77 11.6.3 Tase sulautumisen jälkeen (Pro forma)... 79 11.6.4 Pro Forma taseen laadintaperiaatteet... 79 11.7 Tilintarkastajan lausunto Pro forma laskelmista... 80 12 VEROTUS... 82 12.1 Sulautumisen verotuksesta... 82 12.2 Osakkeenomistajan verotus... 83 12.3 Yleistä verotuksesta Suomessa... 83 12.3.1 Yhtiöiden verotuksesta... 84 12.3.2 Osakkeenomistajien verotuksesta... 85 13 TILINPÄÄTÖSTIETOJEN SISÄLLYSLUETTELO... 89 7 (61)
3 YHTEENVETO Seuraava yhteenveto perustuu muualla tässä Tarjousesitteessä esitettäviin tietoihin. Yhteenveto ei ole kattava ja se perustuu kokonaisuudessaan yksityiskohtaisiin tietoihin, jotka esitetään tässä Sulautumisesitteessä sekä asiakirjoissa, joihin tässä Sulautumisesitteessä viitataan. Osakkeenomistajia kehotetaan tutustumaan Sulautumisesitteeseen kokonaisuudessaan, mukaan lukien siihen sisältyvään Sulautumissuunnitelmaan. 3.1 Yhtiöt 3.1.1 Liedon Puhelin Oy Liedon Puhelin Oy on vuonna 1911 kaupparekisteriin merkitty yhtiö, jonka liiketoimintana on Liedossa sijaitsevien kiinteistöjen omistus ja vuokraus. Lisäksi yhtiö omistaa merkittävän osuuden Lounet Oy:n osakekannasta. Liedon Puhelin Oy:n teleliiketoiminta siirtyi Lounet Oy:lle vuonna 1997. Yhtiön palveluksessa ei ole yhtään kokopäivätoimista henkilöä ja se ostaa merkittävimmät palvelutoiminnot Lounet Oy:ltä. Elisa - konserni omistaa 16,8 % Liedon Puhelin Oy:n osakkeista, Lounet Oy omistaa 1,7 %. 3.1.2 Lounet Oy Lounet Oy on vuonna 1913 kaupparekisteriin merkitty teleliikennettä harjoittava yhtiö. Lounetin teletoiminta käsittää verkko-operaattori- ja palveluoperaattoritoiminnan. Lounetin liiketoiminnan maantieteellinen ydinalue koostuu Liedon, Paimion, Piikkiön ja Sauvon kunnista. Tämän lisäksi Lounet toimii koko Varsinais-Suomessa ja Satakunnassa, painopisteenä Turun seutu. Elisa konserni omistaa Lounet Oy:stä 50,2 % ja on Lounetin emoyhtiö. Liedon Puhelin omistaa Lounetin osakkeista 10,5 %. 3.1.3 Yhtiöiden aikaisempi yhteistyö Liedon Puhelin Oy ja Lounais-Suomen Puhelin Oy ovat perustaneet Turun Seudun Puhelin Oy:n (1089624-2), joka on 12.6.1997 merkitty kaupparekisteriin. Turun Seudun Puhelin Oy:n perustamisessa Liedon Puhelin Oy ja Lounais-Suomen Puhelin Oy siirsivät molempien yhtiöiden puhelinliiketoimintaan kohdistuvat varat ja velat Turun Seudun Puhelin Oy:öön. Siirto tapahtui liiketoimintojen laajuuden suhteessa. Turun Seudun Puhelin Oy perustettiin osakeyhtiölain tarkoittamana apporttiperustamisena ja elinkeinoverolainsäädännössä tarkoitettuna yhteistoimintaliiketoimintasiirtona. Turun Seudun Puhelin Oy tarjosi Liedon Puhelin Oy:n ja Lounais-Suomen Puhelin Oy:n osakkeenomistajille omistajaliittymän, joka oli edullisempi kuin vuokraliittymä. Liedon Puhelin Oy:n ja Lounais-Suomen Puhelin Oy:n yhdistäessä teleliiketoimintansa perustettuun Turun Seudun Puhelin Oy:öön harkittiin myös yhtiöiden yhdistämistä yksinkertaisen liiketoimintakokonaisuuden aikaansaamiseksi. Koska teleliiketoiminnan harjoittamisen olosuhteet olivat tuolloin vastikään muuttuneet, ei tällaiseen yhdistämiseen ollut vielä edellytyksiä, vaikka se olisi liiketoiminnan harjoittamisen kannalta ollut tehokkainta. Liedon Puhelin Oy ja Lounais-Suomen Puhelin Oy toimivat liiketoimintasiirron jälkeen teleliiketoimintaa harjoittavan Turun Seudun Puhelin Oy:n osakkeita hallinnoivina yhtiöinä. Yhtiöiden muu varallisuus muodostui pitkäaikaisesta kiinteistöomistuksesta sekä osakeomistuksesta vähemmistöosakkeenomistajana. Liedon Puhelin Oy:n ja Lounais-Suomen Puhelin Oy:n osake oikeuttivat Turun Seudun Puhelin Oy:n antamaan puhelinliittymään, Turun Seudun Puhelin Oy:n koko toiminta-alueella. Turun Seudun Puhelin Oy:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiö harjoittaa yleistä teletoimintaa ja televiestintään liittyvää palvelutoimintaa sekä alan laitteiden myynti-, vuokraus-, asennus- ja huoltotoimintaa. Turun Seudun Puhelin Oy muutti nimensä Lounet Oy:ksi 8.11.2000. 8 (61)
Lounais-Suomen Puhelin Oy ja Liedon Puhelin Oy myivät enemmistöosuuden Lounet Oy:n (y-tunnus 1089624-2) osakekannasta Elisa-konsernille vuonna 2001. Rakennejärjestelyjä jatkettiin niin, että vuoden 2002 lopussa Lounet Oy sulautui Lounais-Suomen Puhelin Oy:hyn. Sulautumisessa Lounais-Suomen Puhelin Oy:n nimi muuttui Lounet Oy:ksi, jolla nimellä yhtiö myös nykyisin toimii. Yhtiörakenteen muutokset vuosina 1997-2004 on esitetty tämän tarjousesitteen kohdassa 10.4. Elisa-konsernilla on kilpailuoikeudellinen määräysvalta sekä Lounet Oy:ssä että Liedon Puhelin Oy:ssä. 3.2 Absorptiosulautuminen Lounetin ja Liedon Puhelimen hallitukset ovat 25.8.2004 allekirjoittaneet yhtiöiden välisen Sulautumissuunnitelman, jonka perusteella Liedon Puhelin sulautuu absorptiosulautumisella Lounetiin. Sulautumisen seurauksena Liedon Puhelimen varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Lounetille. Liedon Puhelimen osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena Lounetin Uusia Osakkeita omistamiensa Liedon Puhelimen osakkeiden mukaisessa suhteessa Sulautumissuunnitelmassa sovitun Vaihtosuhteen mukaisesti. Sulautumissuunnitelma on merkitty rekisteriin 27.8.2004 ja se sisältyy tähän Sulautumisesitteeseen. Sulautuminen tulee voimaan edellyttäen että (i) Liedon Puhelimen ylimääräinen yhtiökokous 30.9.2004 hyväksyy Sulautumissuunnitelman; (ii) Lounetin ylimääräinen yhtiökokous 30.9.2004 hyväksyy Sulautumissuunnitelman; ja (iii) Sulautumisen täytäntöönpanoon on saatu kaupparekisteriviranomaisen lupa ja Sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity kaupparekisterissä. Sulautumisen täytäntöönpanon arvioidaan tapahtuvan 31.3.2005. 3.3 Sulautumissuunnitelma, sulautumisvastike ja menettelyohjeet osakkeenomistajille Liedon Puhelimen hallitus ehdottaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa, että Liedon Puhelimen osakkeenomistajat hyväksyvät Sulautumissuunnitelman. Sulautumissuunnitelma on Sulautumista koskeva yhtiöoikeudellinen asiakirja. Sulautumisen voimaan tullessa annetaan Liedon Puhelimen osakkaille lukuun ottamatta sulautumisosapuolena olevaa Lounetia omistamaansa yhtä (1) kappaletta Liedon Puhelimen osaketta kohti 1.000 (tuhat) kappaletta Lounetin liikkeeseen laskemia uusia osakkeita. Sulautumissuunnitelmassa yhtiöiden hallitukset ovat sopineet, että Lounet ei sulautumismenettelyn kuluessa voi luovuttaa omistamiaan Liedon Puhelimen osakkeita. Näin ollen näille osakkeille ei anneta fuusiovastiketta. Liedon Puhelimen hallitus on kutsunut koolle ylimääräisen yhtiökokouksen päättämään Sulautumissuunnitelman hyväksymisestä. Liedon Puhelimen ylimääräinen yhtiökokous pidetään 30.9.2004 klo 19.00 Valtatie 10 Shell Helmi Simpukan kabinetissa, osoitteessa Hämeentie 10, Lieto. Lounetin hallitus on kutsunut koolle ylimääräisen yhtiökokouksen päättämään Sulautumissuunnitelman hyväksymisestä. Lounetin ylimääräinen yhtiökokous pidetään 30.9.2004 klo 17.00 yhtiön konttorissa Turussa, osoitteessa Brahenkatu 20, Turku. 3.4 Oikeus vaatia lunastusta Osakeyhtiölain mukaan sellainen Liedon Puhelimen osakkeenomistaja, joka äänestää Sulautumista vastaan Sulautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa ja joka yhtiökokouksessa varaa oikeuden vaatia osakkeidensa lunastusta, voi vaatia Liedon Puhelinta lunastamaan hänen osakkeensa käypään hintaan. Pidättäytyminen äänestämästä Liedon Puhelimen yhtiökokouksessa tai Sulautumisen puolesta äänestäminen ei anna oikeutta vaatia lunastusta. Lunastushinnasta on sovittava Liedon Puhelimen ja osakkeenomistajan välillä tai mikäli lunastushinnasta ei päästä sopimukseen, siitä päättää välimiesoikeus. 9 (61)
Välimiesoikeuden päättämä lunastushinta voi olla joko korkeampi, alhaisempi tai yhtä suuri kuin se vastike, jonka osakkeenomistaja muutoin olisi saanut Sulautumisessa Sulautumissuunnitelman mukaisen Vaihtosuhteen perusteella. 3.5 Tärkeitä päivämääriä 25.8.2004 klo 18.00 Lounetin ja Liedon Puhelimen hallitukset allekirjoittivat Sulautumissuunnitelman 30.9.2004 klo 19.00 Liedon Puhelimen ylimääräinen yhtiökokous klo 19.00, paikka Valtatie 10 Shell Helmi Simpukan kabinetti, osoitteessa Hämeenkatu 10, Lieto 30.9.2004 klo 17.00 Lounetin ylimääräinen yhtiökokous klo 17.00, paikka yhtiön toimitilat Turussa, osoitteessa Brahenkatu 20, Turku 31.3.2005 Sulautumisen täytäntöönpano rekisteröidään kaupparekisterissä (arvio) 10 (61)
4 SULAUTUMINEN Liedon Puhelimen ja Lounetin hallitukset ovat 25.8.2004 allekirjoittaneet yhtiöiden välisen Sulautumissuunnitelman, jonka perusteella Liedon Puhelin sulautuu Osakeyhtiölain 14 luvun 1 :n mukaisella absorptiosulautumisella sekä elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (360/1968, muutoksineen) 52 a :ssä ja 52 b :ssä tarkoitetulla tavalla Lounetiin. Sulautumisen seurauksena Liedon Puhelimen varat ja velat siirtyvät yleisseuraantona Lounetille sellaisena kuin ne ovat Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohtana, eli arviolta 31.3.2005, ja Liedon Puhelin purkautuu selvitysmenettelyttä. Liedon Puhelimen osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena Lounetin Uusia Osakkeita omistamiensa Liedon Puhelimen osakkeiden mukaisessa suhteessa Sulautumissuunnitelmassa sovitun Vaihtosuhteen mukaisesti. 4.1 Sulautumisen tausta ja perustelut Lounetin ja Liedon Puhelimen Sulautumisella selkeytetään nykyistä keskinäistä omistusrakennetta yhdistämällä yhtiöiden toisiaan kokonaisuutena täydentävät liiketoiminnat keskenään. Sulautumisella saavutetaan siten nykyistä yksinkertaisempi ja selkeämpi omistusrakenne sekä vahvempi ja kilpailukykyisempi liiketoimintakokonaisuus. Lisäksi yhtiöiden kiinteistöliiketoimintojen yhdistämisellä saavutetaan toiminnan tehostamista. Lounetin ja Liedon Puhelimen hallitukset katsovat, että Sulautuminen on siksi kummankin yhtiön osakkeenomistajien etujen mukaista. Tarkempi selvitys Sulautumisen syistä on mainittu jäljempänä kohdassa Sulautumissuunnitelma. 4.2 Sulautumisvastike Sulautumisvastikkeena annetaan Liedon Puhelimen osakkaille lukuun ottamatta sulautumisosapuolena olevaa Lounetia omistamaansa 1 (yhtä) kappaletta Liedon Puhelimen osaketta kohti 1.000 (tuhat) kappaletta Lounetin liikkeeseen laskemia uusia osakkeita. Sulautumissuunnitelmassa yhtiöiden hallitukset ovat sopineet, että Lounet ei sulautumismenettelyn kuluessa voi luovuttaa omistamiaan Liedon Puhelimen osakkeita. Näin ollen näille osakkeille ei anneta fuusiovastiketta. Annettavan Sulautumisvastikkeen määrä perustuu Lounetin ja Liedon Puhelimen arvojen keskinäiseen suhteeseen. Arvojen keskinäinen suhde on määritelty sulautumisessa yleisesti käytettyjen ja yleisesti tunnustettujen menetelmien perusteella. Yhtiöiden suhteellista arvostusta määriteltäessä on selvitetty yhtiöiden nykyisen liiketoiminnan arvo sekä liiketoimintaan kuulumattoman omaisuuden arvo ja näiden perusteella on määritelty sulautumisessa käytettävä yhtiöiden arvojen keskinäinen suhde. Lounetin ja Liedon Puhelimen hallitukset pitävät ehdotettua vastiketta ja sen määritysperusteita perusteltuina tarkoitukseensa. Arvostukset ovat kuitenkin aina vain arvioita ja sulautumistilanteessa on korostettu arviointiperusteiden suhteellista lopputulosta sulautumissuhteen aikaansaamiseksi. Liedon Puhelimen arvo perustuu sen 10,51 %:sti omistaman teleliiketoimintaa harjoittavan Lounetin omistusosuuteen sekä yhtiön taseen vahvaan rakenteeseen. Fuusiovastikkeen määrää laskettaessa on huomioitu Liedon Puhelimen omistusosuus Lounetista sekä Liedon Puhelimen muun varallisuuden käypä arvo. Fuusiovastiketta määritettäessä on Liedon Puhelimen muut osakeomistukset (Turun Kaapelitelevisio Oy osake 1 kpl, 840,94 eur, Liedon Osuuspankki osuusmaksu 84,09 eur) on todettu määrältään vähäisiksi ja ne on arvostettu joko käypään markkina-arvoon sulautumissuunnitelman allekirjoitusajankohtana tai, mikäli markkina-arvoa ei ole ollut saatavissa, ao. yhtiön viimeisimmän vahvistetun tilinpäätöksen mukaiseen osakkeen substanssiarvoon. Kiinteistöjen arvostuksesta on pyydetty arviokirjat. Fuusiovastiketta määritettäessä on erikseen huomioitu Lounetin mahdollisuus jakaa osinkoa ennen fuusion täytäntöönpanoa yhtiöiden saattamiseksi osakekohtaiselta arvoltaan samalle tasolle. Liedon Puhelimen oman pääoman määrä osaketta kohden on tilinpäätöksen 31.12.2003 perusteella laskettuna 1.150,26 /osake ja tämän jälkeen yhtiön varsinainen yhtiökokous on päättänyt 80 euron suuruisen osakekohtaisen osingon jakamisesta. Näin ollen Liedon Puhelimen osakekohtainen oma pääoma on 11 (61)
tilinpäätöksen 31.12.2003 ja sen jälkeisen osingonjaon jälkeen 1.070,26 / osake. Sulautumisessa käytettävää suhteellista arvostusta ja sulautumissuhdetta määritettäessä on Liedon Puhelimen osakekohtaisena arvona käytetty 1.306 / osake. Lounetin oman pääoman määrä osaketta kohden on tilinpäätöksen 31.12.2003 perusteella laskettuna 1,33 /osake ja tämän jälkeen yhtiön varsinainen yhtiökokous on päättänyt 0,08 euron suuruisen osakekohtaisen osingon jakamisesta. Lisäksi yhtiön hallitus on sitoutunut osana sulautumissuunnitelmaa esittämään ylimääräiselle yhtiökokoukselle 0,1857 euron osakekohtaista osinkoa. Nämä erät huomioiden Lounetin osakekohtainen oma pääoma on tilinpäätöksen 31.12.2003 ja sen jälkeisen osingonjaon (päätetyn ja ehdotetun) jälkeen n. 1,06 / osake. Sulautumisessa käytettävää suhteellista arvostusta ja sulautumissuhdetta määritettäessä on Lounetin osakekohtaisena arvona käytetty 1,306 / osake. Sulautumisvastikkeena annetaan enintään 4.894.000 kappaletta Lounetin nimellisarvoltaan 0,05 euron arvoisia Uusia Osakkeita. Uusien Osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo on enintään 244.700 euroa. Sulautumisvastikkeena annettavien Uusien Osakkeiden osuus voi nousta korkeintaan noin 22,4 %:iin Lounetin uudesta osakepääomasta ja kaikkien Lounetin osakkeiden tuottamasta äänimäärästä Sulautumiseen liittyvän osakepääoman korotuksen rekisteröinnin jälkeen. Lounetin osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Uudet Osakkeet annetaan Liedon Puhelimen osakkeenomistajille sulautumisvastikkeena. Uudet Osakkeet oikeuttavat täyteen osinkoon Sulautumiseen liittyvän osakepääoman korotuksen rekisteröinnin jälkeisissä osingonjaoissa. Yksityiskohtaisemmat tiedot sulautumisvastikkeena annettavista Lounetin Uusista Osakkeista ja niihin liittyvistä oikeuksista esitetään kohdassa Lounet Vastaanottava yhtiö Osakepääoma ja osakkaat. Liedon Puhelimen osakkeet ovat vaihdettavissa Lounetin osakkeisiin kahden viikon kuluttua sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnistä. Yksityiskohtaiset ohjeet käytännön menettelytavoista toimitetaan osakkaille erikseen. 4.3 Verotus Liedon Puhelimen osakkeenomistajan verotuksessa Liedon Puhelimen osakkeiden vaihtamista Lounetin osakkeiksi Sulautumissuunnitelmassa sovitun Vaihtosuhteen mukaisesti ei pidetä osakkeiden luovutuksena. Sulautumisen verovaikutuksia on käsitelty tarkemmin jäljempänä kohdassa Verotus. 4.4 Kirjanpitokäsittely Sulautumiseen sovelletaan kirjanpidossa jatkuvuusperiaatetta. Tällöin sulautuvan yhtiön eli Liedon Puhelimen varat ja velat siirtyvät kirjanpidossa poistamatta olevasta hankintamenosta vastaanottavalle yhtiölle eli Lounetille. 4.5 Viranomaisluvat Osakeyhtiölain mukaan Sulautumista ei saa panna täytäntöön ennen kuin se on ilmoitettu rekisteröitäväksi kaupparekisteriin ja kaupparekisteriviranomainen on antanut luvan Sulautumisen täytäntöönpanoon. Lupaa tullaan hakemaan Liedon Puhelimen Sulautumisesta päättävän ylimääräisen yhtiökokouksen ja Lounetin Sulautumisesta päättävän ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen. Kun lupaa Sulautumiselle on haettu, kaupparekisteriviranomainen määrää luvan myöntämisen määräpäivän ja antaa kuulutuksen Liedon Puhelimen velkojille. Kuulutuksen antamisesta alkaa kulua vastustamiselle varattu aika, jonka kuluessa Liedon Puhelimen velkojilla on oikeus vastustaa Sulautumista. Liedon Puhelimen velkojilla on myös oikeus saada täysi maksu tai vakuus saatavastaan ennen kuin Sulautumisen täytäntöönpanolupa myönnetään. Vastustamiselle varatun ajan päätyttyä Liedon Puhelimella on noin kuukausi aikaa ennen luvan myöntämiselle määrättyä määräpäivää neuvotella Sulautumista vastustaneiden velkojien kanssa. Jos määräpäivänä Sulautumista vastustaneet velkojat ja Liedon Puhelin eivät ole päässeet sopimukseen asiassa, kaupparekisteriviranomainen lykkää määräpäivää. Mitään takeita ei voida antaa siitä, että Lounetin tai Liedon Puhelimen velkojat eivät vastusta Sulautumista tai että mahdollinen vastustus ei lykkää Sulautumisen täytäntöönpanoa. 12 (61)
4.6 Oikeus vaatia lunastusta Osakeyhtiölain mukaan sellainen Liedon Puhelimen osakkeenomistaja, joka äänestää Sulautumista vastaan Sulautumisesta päättävässä Liedon Puhelimen ylimääräisessä yhtiökokouksessa ja joka varaa yhtiökokouksessa oikeuden vaatia osakkeidensa lunastusta, voi vaatia Liedon Puhelinta lunastamaan hänen osakkeensa käypään hintaan. Oikeutta lunastukseen ei ole, mikäli osakkeenomistaja pidättäytyy äänestämästä Liedon Puhelimen yhtiökokouksessa tai äänestää yhtiökokouksessa Sulautumisen puolesta. Osakkeenomistajan on lisäksi varattava Liedon Puhelimen yhtiökokouksessa oikeus vaatia lunastusta, kun asiaa tiedustellaan osakkeenomistajilta ennen Sulautumista koskevaa äänestystä. Osakkeenomistajan, joka haluaa käyttää oikeuttaan vaatia lunastusta, on tehtävä Liedon Puhelimelle kirjallinen lunastusvaatimus osakkeistaan yhden kuukauden kuluessa Sulautumisesta päättäneestä yhtiökokouksesta. Kirjallisen lunastusvaatimuksen yhteydessä osakkeenomistajan tulee ilmoittaa omistamiensa Liedon Puhelimen osakkeiden lukumäärä. Lunastushinta päätetään lunastusta kirjallisesti vaatineen osakkeenomistajan ja Liedon Puhelimen välisissä neuvotteluissa. Jos lunastushinnasta ei päästä sopimukseen, osapuolet voivat antaa asian välimiesten ratkaistavaksi. Vahvistaessaan lunastushinnan välimiehet eivät ole sidottuja tiettyihin arvonmääritysperiaatteisiin, vaan välimiehillä on oikeus vahvistaa lunastushinta tapauskohtaisesti. Lunastushinnan tulee Osakeyhtiölain mukaan kuitenkin vastata osakkeiden käypää hintaa. Osakeyhtiölain mukaan lunastushintaa määrättäessä ei oteta huomioon Sulautumisesta päättäneen yhtiökokouksen jälkeen syntyneitä seikkoja. Välimiesten vahvistama lunastushinta voi siten olla suurempi, pienempi tai samansuuruinen kuin se sulautumisvastike, jonka osakkeenomistaja muutoin olisi saanut Sulautumissuunnitelmassa sovitun Vaihtosuhteen perusteella. 13 (61)
5 SULAUTUMISSUUNNITELMA 5.1 Sulautumiseen osallistuvat yhtiöt Lounet Oy y-tunnus 0136135-0; rekisterinumero 29.374 Kotipaikka Turku Osoite Brahenkatu 20, 20100 Turku (jäljempänä Lounet ) Liedon Puhelun Oy y-tunnus 0134694-3; rekisterinumero 26.253 Kotipaikka Lieto Osoite Kievarintie 9, 21420 Lieto (jäljempänä Liedon Puhelin ) (Lounet ja Liedon Puhelin, jäljempänä yhdessä "Osapuolet" tai Sulautuvat yhtiöt ). 5.2 Sulautuminen Sulautuvien yhtiöiden hallitukset ovat päättäneet Liedon Puhelimen sulautumisesta Lounetiin Osakeyhtiölain 14 luvun 1 :n mukaisella absorptiosulautumisella tässä sulautumissuunnitelmassa sovituin ehdoin siten, että kaikki Liedon Puhelimen varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Lounetille. 5.3 Osakeyhtiölain mukaiset tiedot 5.3.1 Vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestys Sulautuminen ei aiheuta muutoksia Lounetin yhtiöjärjestykseen. 5.3.2 Vastike Lounet Oy:n osakepääoma on 849.398 ja osakkeen nimellisarvo on 0,05. Osakkeiden lukumäärä on 16.987.960 kappaletta. Sulautumisvastikkeena annetaan Liedon Puhelimen osakkaille lukuun ottamatta sulautumisosapuolena olevaa Lounetia omistamaansa 1 (yhtä) kappaletta Liedon Puhelimen osaketta kohti 1.000 (tuhat) kappaletta Lounetin liikkeeseen laskemia uusia osakkeita. Sulautumissuunnitelmassa yhtiöiden hallitukset ovat sopineet, että Lounet ei sulautumismenettelyn kuluessa voi luovuttaa omistamiaan Liedon Puhelimen osakkeita. Näin ollen näille osakkeille ei anneta fuusiovastiketta. Sen sijaan Liedon Puhelin voi sulautumismenettelyn kuluessa luovuttaa omistamiaan Lounetin osakkeita. Sulautumisvastikkeena annetaan enintään 4.894.000 kappaletta Lounetin nimellisarvoltaan 0,05 euron arvoisia Uusia Osakkeita. Uusien Osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo on enintään 244.700 euroa. Sulautumisvastikkeena annettavien Uusien Osakkeiden osuus voi nousta korkeintaan noin 22,4 %:iin Lounetin uudesta osakepääomasta ja kaikkien Lounetin osakkeiden tuottamasta äänimäärästä Sulautumiseen liittyvän osakepääoman korotuksen rekisteröinnin jälkeen. Lounetin osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Uudet Osakkeet annetaan Liedon Puhelimen osakkeenomistajille sulautumisvastikkeena. 14 (61)
Uudet Osakkeet oikeuttavat täyteen osinkoon Sulautumiseen liittyvän osakepääoman korotuksen rekisteröinnin jälkeisissä osingonjaoissa. 5.3.3 Selvitys pääomalainoista Lounetilla ja Liedon Puhelimella ei ole osakeyhtiölain 14 luvun 4 :n 2 momentin 4)-kohdassa tarkoitettuja pääomalainoja. 5.3.4 Omistussuhteet Lounet (vastaanottava yhtiö) omistaa 86 kappaletta (n. 1,727 %) Liedon Puhelimen (sulautuva yhtiö) osakkeita, joiden yhteenlaskettu nimellisarvo on 5.785,66 euroa ja Lounetin taseeseen merkitty hankintameno 42.753,37 euroa. Liedon Puhelin (sulautuva yhtiö) omistaa 1.784.960 kappaletta ( 10,51 %) Lounetin (vastaanottava yhtiö) osakkeita, joiden yhteenlaskettu nimellisarvo on 89.248,00 euroa ja Liedon Puhelimen taseeseen merkitty hankintameno 1.701.276,09 euroa. Liedon Puhelimen ja Lounetin omistuksessa ei ole omia osakkeita. 5.3.5 Ehdotus vastikkeen suorittamiseksi tarvittavasta osakepääoman korotuksesta Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnillä Lounetin osakepääoma korotetaan enintään 1.094.098 euroon. Fuusiovastikkeena saatavia osakkeita ei voida ottaa arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin kohteeksi. 5.3.6 Ehdotus vastikkeen jaon ajankohdasta ja muista ehdoista Liedon Puhelimen osakkeet ovat vaihdettavissa Lounetin osakkeisiin kahden viikon kuluttua sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnistä. Yksityiskohtaiset ohjeet käytännön menettelytavoista toimitetaan osakkaille erikseen. 5.3.7 Selvitys sulautumisen yhteydessä annettavista eduista ja oikeuksista Sulautuvien yhtiöiden hallitusten jäsenille, toimitusjohtajille tai tilintarkastajille taikka vastaanottavan yhtiön hallintoneuvostolle ei anneta erityisiä etuja tai oikeuksia eikä sellaisia myöskään anneta jäljempänä mainituille riippumattomina asiantuntijoina toimiville tilintarkastajille. Riippumattomana asiantuntijana toimivalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio hyväksytyn laskun mukaan. 5.3.8 Sulautumisen syyt ja perusteet, joiden mukaan vastike määritetään Sulautuminen liittyy aiemmin toteutettuun sulautumismenettelyyn, jossa teleliiketoimintaa harjoittanut Lounet Oy sulautui yhteen pääomistajistansa Lounais-Suomen Puhelin Oy:öön, jonka toiminimi muutettiin Lounet Oy:ksi. Em. sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnillä Liedon Puhelin Oy sai omistuksensa mukaisessa suhteessa fuusiovastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita. Lounetin ja Liedon Puhelimen Sulautumisella selkeytetään nykyistä keskinäistä omistusrakennetta yhdistämällä yhtiöiden toisiaan kokonaisuutena täydentävät liiketoiminnat keskenään. Sulautumisella saavutetaan siten nykyistä yksinkertaisempi ja selkeämpi omistusrakenne sekä vahvempi ja kilpailukykyisempi liiketoimintakokonaisuus. Lisäksi yhtiöiden kiinteistöliiketoimintojen yhdistämisellä saavutetaan toiminnan tehostamista. 15 (61)
Liedon Puhelimella ja Lounetilla on samankaltainen osakaskunta. Sulautuminen parantaa yhtiöiden mahdollisuutta palvella omistajakuntaansa tehokkaasti ja omistaja-arvoa lisäten. Liedon Puhelimen arvoon, joka on laskettu Lounetin tulonodotuksien perusteella, lisätään Liedon Puhelimen muun varallisuuden arvo. Fuusiovastiketta määritettäessä on Liedon Puhelimen muut osakeomistukset (Turun Kaapelitelevisio Oy osake 1 kpl, 840,94 eur, Liedon Osuuspankki osuusmaksu 84,09 eur) on todettu määrältään vähäisiksi ja ne on arvostettu joko käypään markkina-arvoon sulautumissuunnitelman allekirjoitusajankohtana tai, mikäli markkina-arvoa ei ole ollut saatavissa, ao. yhtiön viimeisimmän vahvistetun tilinpäätöksen mukaiseen osakkeen substanssiarvoon. Kiinteistöjen arvostuksesta on pyydetty arviokirjat. Fuusiovastiketta määritettäessä on erikseen huomioitu Lounetin mahdollisuus jakaa osinkoa ennen fuusion täytäntöönpanoa yhtiöiden saattamiseksi osakekohtaiselta arvoltaan samalle tasolle. Käytyjen neuvotteluiden ja tekemiensä selvitysten pohjalta Yhtiöiden hallitukset ovat päätyneet pitämään ehdotettua vastikkeen jakoa perusteltuna ja oikeana. Annettavan Sulautumisvastikkeen määrä perustuu Lounetin ja Liedon Puhelimen arvojen keskinäiseen suhteeseen. Lounetin ja Liedon Puhelimen arvonmääritys on tehty yleisesti käytettyjen ja yleisesti tunnustettujen arvonmääritysmenetelmien perusteella. Yhtiöiden arvostusta määriteltäessä on selvitetty yhtiöiden nykyisen liiketoiminnan arvo sekä liiketoimintaan kuulumattoman omaisuuden arvo ja näiden perusteella on määritelty yhtiöiden käypien arvojen keskinäinen suhde. Lounetin ja Liedon Puhelimen hallitukset pitävät ehdotettua vastiketta ja sen määritysperusteita oikeina ja perusteltuina eikä niihin liity olennaisia arvostusongelmia. 5.3.9 OYL 14:3 :ssä tarkoitetut oikeudenhaltijat Sulautuvalla yhtiöllä ei ole osakeyhtiölain 14 luvun 3 :ssä tarkoitettuja oikeudenhaltijoita. 5.3.10 Työntekijät Liedon Puhelin Oy:llä ei ole lainkaan työntekijöitä ja Lounet Oy:n työntekijät jatkavat edelleen yhtiön palveluksessa. 5.3.11 Yrityskiinnitykset Yhtiöiden omaisuuteen ei ole vahvistettu yrityskiinnityksiä eikä yrityskiinnityshakemuksia ole vireillä. 5.3.12 Aputoiminimet Lounet Oy:n aputoiminimeksi rekisteröidään Liedon Puhelin. Aputoiminimellä harjoitetaan teletoimintaa ja teletoimintaan liittyvää palvelutoimintaa Liedon kunnan alueella. 5.3.13 Ehdotus sulautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta rekisteröintiajankohdasta Sulautuminen tulee voimaan, kun ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta on rekisteröity. Suunniteltu rekisteröintiajankohta on 31.3.2005. Sulautuminen pyritään rekisteröimään viimeistään 30.4.2005. Ellei sulautumisen täytäntöönpanoa ole rekisteröity viimeistään 30.9.2005, on sekä Liedon Puhelimen ja Lounetin hallituksella oikeus irtisanoa tämän sulautumissuunnitelman päättymään siitä, kun kirjallinen irtisanomisilmoitus on toimitettu toisen Osapuolen hallitukselle. 16 (61)
5.4 Muut ehdot Kumpikin Osapuoli sitoutuu toimimaan tämän sulautumissuunnitelman tavoitteiden ja tarkoituksen mukaisesti sekä ottamaan sen kaikessa päätöksenteossaan asianmukaisesti huomioon, ellei tässä sulautumissuunnitelmassa ole muuta sovittu. Kumpikaan Osapuoli ei ryhdy epätavallisiin tai laajakantoisiin toimenpiteisiin, minkä lisäksi kumpikaan Osapuoli ei ennen sulautumisen voimaantuloa: muuta osakepääomaansa, hanki omia osakkeita, laske liikkeeseen vaihtovelkakirjalainaa tai optio-oikeuksia. Edellä mainituista rajoituksista voidaan poiketa Osapuolten hallitusten etukäteen hyväksymällä tavalla. Sulautumisen edellytyksenä on, ettei kummankaan Sulautuvan yhtiön nykyisissä taloudellisissa toimintaedellytyksissä tapahdu pysyvää, muusta kuin suhdannetekijöistä tms. johtuvaa olennaista epäedullista muutosta ennen sulautumissuunnitelman hyväksymisestä päättävää yhtiökokousta. Sulautumissopimuksen Osapuolet ovat tietoisia siitä, että Lounetin hallitus esittää ylimääräiselle yhtiökokoukselle 0,18570 euron suuruisen osakekohtaisen lisäosingon jakamista ja että tämän osingonjaon tavoitteena on yhtiöiden arvon saattaminen vertailukelpoiselle tasolle sulautumissuunnitelman mukaisen vaihtosuhteen toteuttamiseksi. Sulautuvien yhtiöiden hallitukset valtuutetaan yhteisesti päättämään viranomaisten mahdollisesti vaatimien tai muuten tarkoituksenmukaisten teknisluonteisten muutosten tekemisestä sulautumissuunnitelmaan tai sen liitteisiin. 5.5 Muut asiat Tätä sulautumissuunnitelmaa on laadittu neljä (4) samasanaista kappaletta, yksi (1) Lounetille, yksi (1) Liedon Puhelimelle ja kaksi (2) viranomaiskäsittelyä varten. Turussa, 25. päivänä elokuuta 2004 LOUNET OY LIEDON PUHELIN OY Tapio Laakso Aimo Jokinen Aimo Jokinen Mauri Jussila Asko Nurmi Pasi Lehmus Jukka Veteläsuo Timo Rauvola Jouko Saarinen Pasi Lehmus 17 (61)
6 SULAUTUMISSUUNNITELMAN LIITTEET Liite 1: Riippumattoman asiantuntijan lausunnot Sulautuville yhtiöille Liite 2: Jäljennökset Lounetin (i) kolmea viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista (ii) välitilinpäätös 30.6.2004 (iii) hallituksen selostuksesta välitilinpäätöksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista (iv) tilintarkastajan lausunto hallituksen selostuksesta ja välitilinpäätöksestä (v) hallintoneuvoston lausunto hallituksen selostuksesta ja välitilinpäätöksestä Liite 3: Jäljennökset Liedon Puhelimen (i) kolmea viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista (ii) välitilinpäätös 30.6.2004 (iii) hallituksen selostuksesta välitilinpäätöksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista (iv) tilintarkastajan lausunto hallituksen selostuksesta ja välitilinpäätöksestä 6.1 Liite 1: Riippumattoman asiantuntijan lausunnot sulautuville yhtiöille RIIPPUMATTOMANA ASIANTUNTIJANA TOIMIVAN HYVÄKSYTYN TILINTARKASTAJAN LAUSUNTO Lounet Oy:n hallitukselle Lounet Oy:n ja Liedon Oy:n hallitukset ovat laatineet 25.8.2004 päivätyn sulautumissuunnitelman, jonka mukaan Liedon Puhelin Oy sulautuu Lounet Oy:öön. Olen arvioinut hyvän tilintarkastustavan mukaisesti sulautumissuunnitelman sisältämien tietojen oikeellisuutta ja riittävyyttä osakeyhtiölain säännösten perusteella. Sulautumisen ehtojen mukaan Liedon Puhelin Oy:n osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena Lounet Oy:n osakkeita siten, että kutakin Liedon Puhelin Oy:n kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 67,28 euron arvoista osaketta vastaan annetaan 1.000 Lounet Oy:n nimellisarvoltaan 0,05 euron arvoista osaketta. Lounet Oy omistavaa yhteensä 86 Liedon Puhelin Oy:n osaketta. Lounet Oy:n omistamille Liedon Puhelin Oy:n osakkeille ei anneta sulautumisvastiketta. Vastikkeen määrittely perustuu Lounet Oy:n ja Liedon Puhelin Oy:n arvojen keskinäiseen suhteeseen, jota varten kummankin osapuolen ja sen osakkeiden arvonmääritys on tehty pitäen lähtökohtana seuraavia seikkoja: Annettavan Sulautumisvastikkeen määrä perustuu Lounetin ja Liedon Puhelimen arvojen keskinäiseen suhteeseen. Lounetin ja Liedon Puhelimen arvonmääritys on tehty yleisesti käytettyjen ja yleisesti tunnustettujen arvonmääritysmenetelmien perusteella. Yhtiöiden arvostusta määriteltäessä on selvitetty yhtiöiden nykyisen liiketoiminnan arvo sekä liiketoimintaan kuulumattoman omaisuuden arvo ja näiden perusteella on määritelty yhtiöiden käypien arvojen keskinäinen suhde. 18 (61)
Liedon Puhelimen arvoon, joka on laskettu Lounetin tulonodotuksien perusteella, lisätään Liedon Puhelimen muun varallisuuden arvo. Fuusiovastiketta määritettäessä on Liedon Puhelimen muut osakeomistukset on todettu määrältään vähäisiksi ja ne on arvostettu joko käypään markkina-arvoon sulautumissuunnitelman allekirjoitusajankohtana tai, mikäli markkina-arvoa ei ole ollut saatavissa, ao. yhtiön viimeisimmän vahvistetun tilinpäätöksen mukaiseen osakkeen substanssiarvoon. Kiinteistöjen arvostuksesta on pyydetty arviokirjat. Fuusiovastiketta määritettäessä on erikseen huomioitu Lounet Oy:n mahdollisuus jakaa osinkoa ennen fuusion täytäntöönpanoa yhtiöiden saattamiseksi osakekohtaiselta arvoltaan samalle tasolle. Riippumattomana asiantuntijana toimivana hyväksyttynä tilintarkastajana esitän osakeyhtiölain 14 luvun 6 :n 1 momentin mukaisena lausuntona, että sulautumissuunnitelmassa annetaan osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla oikeat ja riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan sulautumisen syyn, vastaanottavalle yhtiölle siirtyvän omaisuuden sekä vastikkeen arvon ja jaon arviointiin. Vastaanottavalle yhtiölle tuleva omaisuus vastaa sulautumisvastikkeena Liedon Puhelin Oy:n osakkeenomistajille maksettavaa määrää. Käsitykseni mukaan sulautuminen ei ole omiaan vaarantamaan Lounet Oy:n nykyisten velkojen maksua. Turussa 26. elokuuta 2004 Kjell Lindqvist KHT RIIPPUMATTOMANA ASIANTUNTIJANA TOIMIVAN HYVÄKSYTYN TILINTARKASTAJAN LAUSUNTO Liedon Puhelin Oy:n osakkeenomistajille Lounet Oy:n ja Liedon Puhelin Oy:n hallitukset ovat laatineet 25.8.2004 päivätyn sulautumissuunnitelman, jonka mukaan Liedon Puhelin Oy sulautuu Lounet Oy:öön. Olen arvioinut hyvän tilintarkastustavan mukaisesti sulautumissuunnitelman sisältämien tietojen oikeellisuutta ja riittävyyttä osakeyhtiölain säännösten perusteella. Sulautumisen ehtojen mukaan Liedon Puhelin Oy:n osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena Lounet Oy:n osakkeita siten, että kutakin Liedon Puhein Oy:n kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 67,28 euron arvoista osaketta vastaan annetaan 1.000 Lounet Oy:n nimellisarvoltaan 0,05 euron arvoista osaketta. Lounet Oy omistaa yhteensä 86 Liedon Puhelin Oy:n osaketta. Lounet Oy:n omistamille Liedon Puhelin Oy:n osakkeille ei anneta sulautumisvastiketta. Vastikkeen määrittely perustuu Lounet Oy:n ja Liedon Puhelin Oy:n arvojen keskinäiseen suhteeseen, jota varten kummankin osapuolen ja sen osakkeiden arvonmääritys on tehty pitäen lähtökohtana seuraavia seikkoja: Annettavan Sulautumisvastikkeen määrä perustuu Lounetin ja Liedon Puhelimen arvojen keskinäiseen suhteeseen. Lounetin ja Liedon Puhelimen arvonmääritys on tehty yleisesti käytettyjen ja yleisesti tunnustettujen arvonmääritysmenetelmien perusteella. Yhtiöiden arvostusta määriteltäessä on selvitetty yhtiöiden 19 (61)
nykyisen liiketoiminnan arvo sekä liiketoimintaan kuulumattoman omaisuuden arvo ja näiden perusteella on määritelty yhtiöiden käypien arvojen keskinäinen suhde. Liedon Puhelimen arvoon, joka on laskettu Lounetin tulonodotuksien perusteella, lisätään Liedon Puhelimen muun varallisuuden arvo. Fuusiovastiketta määritettäessä on Liedon Puhelimen muut osakeomistukset on todettu määrältään vähäisiksi ja ne on arvostettu joko käypään markkina-arvoon sulautumissuunnitelman allekirjoitusajankohtana tai, mikäli markkina-arvoa ei ole ollut saatavissa, ao. yhtiön viimeisimmän vahvistetun tilinpäätöksen mukaiseen osakkeen substanssiarvoon. Kiinteistöjen arvostuksesta on pyydetty arviokirjat. Fuusiovastiketta määritettäessä on erikseen huomioitu Lounetin mahdollisuus jakaa osinkoa ennen fuusion täytäntöönpanoa yhtiöiden saattamiseksi osakekohtaiselta arvoltaan samalle tasolle. Riippumattomana asiantuntijana toimivana hyväksyttynä tilintarkastajana esitän osakeyhtiölain 14 luvun 6 :n 1 momentin mukaisena lausuntona, että sulautumissuunnitelmassa annetaan osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla oikeat ja riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan sulautumisen syyn, vastaanottavalle yhtiölle siirtyvän omaisuuden sekä vastikkeen arvon ja jaon arviointiin. Vastaanottavalle yhtiölle tuleva omaisuus vastaa sulautumisvastikkeena Liedon Puhelin Oy:n osakkeenomistajille maksettavaa määrää. Turussa 26. elokuuta 2004 Kjell Lindqvist KHT 6.2 Liite 2 (i): Jäljennökset Lounetin kolmea viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista Jäljennökset kolmea viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista on esitetty Sulautumisesitteen kohdassa Lounetin tilinpäätöstietoja. 6.3 Liite 2 (ii): [Jäljennös Lounetin välitilinpäätöksestä] Jäljennökset Lounetin välitilinpäätöksestä per 30.6.2004 on esitetty Sulautumisesitteen kohdassa Lounetin tilinpäätöstietoja. 6.4 Liite 2 (iii): Jäljennös Lounetin hallituksen selostuksesta välitilinpäätöksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista Lounet Oy:n hallituksen selostus välitilinpäätöksen 30.6.2004 jälkeisistä tapahtumista Lounet Oy:n hallitus toteaa osakeyhtiölain 14 luvun 7 :n 1 momentin 4-kohdan mukaisena selostuksena, että välitilinpäätöksen 30.6.2004 jälkeen yhtiön liiketoiminnassa ei ole tapahtunut sellaisia muutoksia, jotka olisivat omiaan muuttamaan yhtiön tuloskehitystä tai taloudellista asemaa. Turku 25.8.2004 Lounet Oy, hallitus 20 (61)