1. Hallituksen jäsenten palkitseminen 2. Toimitusjohtajan ja muiden johtoon kuuluneiden palkitsemisperiaatteet ja päätöksenteko Tämä Biotie Therapies Oyj:n ( Yhtiö tai Biotie tai yhdessä tytäryhtiöiden kanssa Konserni) palkka- ja palkkioselvitys on Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n 15.6.2010 antaman Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksessa 47 mainittu selvitys. 1. Hallituksen jäsenten palkitseminen Yhtiökokous päätti 26.5.2015, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 52.000 euroa vuodessa, hallituksen varapuheenjohtajalle 46.000 euroa vuodessa ja hallituksen muille jäsenille 36.000 euroa vuodessa. Lisäksi hallituksen valiokuntien jäsenille maksetaan palkkioita seuraavasti: tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 10.000 euroa vuodessa, tarkastusvaliokunnan jäsenille 8.000 euroa vuodessa, nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle 8.000 euroa vuodessa ja nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenille 4.000 euroa vuodessa. Lisäksi korvataan kohtuulliset matkakustannukset kokouksiin. Yhtiö ei ole maksanut vuonna 2015 hallituksen jäsenille hallitus- tai valiokuntatyöskentelystä palkkioita osakkeina tai osakeperusteisina oikeuksina. Hallituksen jäsenistä Guido Magnilla on 31.12.2015 yhteensä 134.592 Yhtiön osakkeisiin oikeuttavaa optio-oikeutta. Optio-oikeudet ovat alla tässä selvityksessä kuvatun sveitsiläisen optio-ohjelman optioita, jotka on alun perin laskenut liikkeelle Synosia Therapeutics Holding AG. Optio-oikeudet oli myönnetty ennen kuin Biotie hankki Synosian helmikuussa 2011. Muutoin Yhtiön hallituksen jäsenet eivät kuulu Yhtiön bonus- ja kannustinohjelmien taikka vapaaehtoisten eläkejärjestelyjen piiriin. Hallituksen jäsenet eivät ole työ- tai toimisuhteessa Yhtiöön. Hallituksen jäsenille vuonna 2015 maksetut palkkiot on esitetty kokonaisuudessaan seuraavassa taulukossa. Hallituksen jäsen William Burns hallituksen puheenjohtaja 3.4.2014 alkaen hallituksen varapuheenjohtaja 29.3.2012-3.4.2014 hallituksen jäsen Tarkastusvaliokunta Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta Kokonaispalkkio vuonna 2015 euroa - (puheenjohtaja) 60.000
Hallituksen jäsen alkaen: 7.2.2011 Bernd Kastler hallituksen varapuheenjohtaja 29.5.2015 alkaen hallituksen jäsen alkaen: 14.11.2008 Don Bailey hallituksen jäsen alkaen: 26.5.2015 Merja Karhapää alkaen: 15.4.2010 Ismail Kola alkaen: 7.2.2011 Guido Magni alkaen: 7.2.2011 Mahendra Shah alkaen: 26.5.2015 Tarkastusvaliokunta x (puheenjohtaja 26.5.2015 asti) x (puheenjohtaja 29.5.2015 alkaen) Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta Kokonaispalkkio vuonna 2015 euroa - 50.667 26.833 x - 44.000 - x 40.000 x (jäsen 26.5.2015 asti) x 41.667 x (jäsen 29.5.2015 alkaen) 23.333 2. Toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisperiaatteet ja päätöksenteko Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta vastaa toimitusjohtajan ja muiden johtohenkilöiden palkitsemiskehyksen valmistelusta hallituksen päätöstä varten. Laatiessaan palkitsemis-, bonusja kannustinjärjestelmiä nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ottaa huomioon myös osakkeenomistajien ja johtajien intressien yhteensovittamisen. Toimitusjohtajalle ja muulle johdolle maksettavat palkkiot ja etuudet koostuvat kiinteästä palkasta ja luontoiseduista (kuten auto- ja puhelinetu), tavoitesidonnaisesta bonuksesta (lyhyen aikavälin kannustimista), optiojärjestelmistä ja osakepalkkiojärjestelmästä (pitkän aikavälin kannustimista) sekä eläkeeduista. Biotien palkitsemisperiaatteet ovat kytköksissä taloudelliseen ja henkilökohtaiseen suoritukseen. Suoritusperusteet voivat olla joko toimeksiantokohtaisia tai määräaikaisia. Yhtiön menestystä ja toimitusjohtajan ja muiden johtohenkilöiden suoritusta seurataan jatkuvasti. Biotien toimintojen kansainvälisestä luonteesta johtuen palkkiotason analysointi tehdään osittain vertailemalla muihin saman toimialan yhtiöihin, jotka sijaitsevat Konsernin toimintamaissa, erityisesti Yhdysvalloissa, ja joihin johtohenkilöt ovat sijoittuneet.
Koska johdon kokonaispalkitsemisen päämääränä on Yhtiön liiketoiminnan menestys, palkitsemisohjelmien tulee olla kansainvälisellä tasolla houkuttelevia, motivoivia ja palkitsevia sekä varmistaa hyvin työssään pärjäävien ja tehokkaiden henkilöiden työpanos Yhtiössä. Tavoitesidonnainen bonus Biotien hallitus arvioi vuosittain tarpeen toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten bonuspalkkiolle. Mahdolliset bonukset ovat harkinnanvaraisia ja niiden saamisen edellytyksenä on hallituksen kulloisellekin vuodelle asettamien Yhtiön liiketoiminnallisten tavoitteiden saavuttaminen. Toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten maksimaalinen bonus on 80% vuotuisesta kiinteästä kompensaatiosta. Toimitusjohtajan palkitseminen ja toimitusjohtajasopimus Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja päättää toimitusjohtajalle maksettavasta palkasta, eduista sekä toimitusjohtajasopimuksen muista ehdoista. Toimitusjohtajasopimus voidaan irtisanoa Yhtiön puolelta kuuden kuukauden irtisanomisajalla ja toimitusjohtajan puolelta kolmen kuukauden irtisanomisajalla. Jos Yhtiö irtisanoo toimitusjohtajasopimuksen, toimitusjohtajalla on irtisanomisajan palkan lisäksi oikeus korvaukseen, joka vastaa toimitusjohtajan 12 kuukauden palkkaa. Yhtiö on lisäksi tehnyt toimitusjohtajan kanssa kirjesopimuksen irtisanomisehtojen parantamisesta, sisältäen kuuden kuukauden peruspalkan ja bonuksen maksun pro rata siinä tapauksessa, että hänet irtisanotaan vuoden sisällä määräysvallan muutoksesta, edellyttäen, että määräysvallan muutos on tapahtunut 30.9.2016 mennessä. Vuoden 2015 ennalta sovittujen konsernin operatiivisten ja strategisten tavoitteiden saavuttamisesta toimitusjohtajalle maksettiin erillinen menestyspalkkio, jonka määrä oli 253.791 euroa. Biotien hallitus on päättänyt, että toimitusjohtajan tulee pitää omistuksessaan vähintään sellainen määrä Yhtiön osakkeita, joka vastaa 25 prosenttia toimitusjohtajan optio-ohjelman 2011, optioohjelman 2014 ja optio-ohjelman 2016 nojalla saamasta nettotuotosta, paitsi milloin mainittu 25 prosentin osuus nettotuotosta olisi suurempi kuin toimitusjohtajan 12 kuukauden bruttopalkka, missä tapauksessa toimitusjohtajan tulee pitää omistuksessaan hänen 12 kuukauden bruttopalkkaansa vastaava määrä osakkeita. Osakkeet tulee pitää niin kauan kuin toimitusjohtajan toimisuhde konserniyhtiöön jatkuu. Hallitus voi erittäin painavista syistä myöntää poikkeuksen omistusvelvoitteesta. Biotien toimitusjohtajan eläkeikää ei ole määritelty toimitusjohtajasopimuksessa. Näin ollen Yhtiö ei ole sitoutunut alennettuun eläkeikään. Johtoryhmän sopimukset
Muun johtoryhmän sopimukset sisältävät ehtoja, joiden mukaan Yhtiö voi päättää sopimukset 6 9 kuukauden palkkaa ja etuuksia vastaavalla maksulla irtisanomisajan sijaan. Samoin kuin toimitusjohtajan osalta, Yhtiön tekemät kirjesopimukset sisältävät johdon jäsenten irtisanomisehtojen parantamisen heidän olemassa olevien oikeuksiensa lisäksi, sisältäen kuuden kuukauden peruspalkan ja bonuksen maksun pro rata siinä tapauksessa, että johdon jäsen irtisanotaan vuoden sisällä määräysvallan muutoksesta, edellyttäen, että määräysvallan muutos on tapahtunut 30.9.2016 mennessä. Eläke-etuudet Yhtiö on osana toimitusjohtajan ja tiettyjen johtoryhmään kuuluvien henkilöiden työsuhteiden ehtoja sitoutunut osallistumaan vapaaehtoisesta maksuperusteisesta eläkevakuutuksesta aiheutuvien kulujen korvaamiseen. Vuonna 2015 tällaisia kuluja korvattiin 39.918 euroa. Johtoryhmän jäsenet, joiden kotipaikka ei ole Suomessa, eivät kuulu Suomen lakisääteisen eläkejärjestelmän piiriin. Pitkän aikavälin kannustimet Vuoden 2016 ohjelma Biotie Therapies Oyj:n hallitus on 4.1.2016 hyväksynyt Konsernin henkilöstölle uuden osakepohjaisen kannustinjärjestelmän, vuoden 2016 optio-ohjelman (Vuoden 2016 ohjelma), jonka perusteella palkkioita myönnetään vuosina 2016 ja 2017. Vuoden 2016 ohjelma on tarkoitettu osaksi työntekijöiden palkitsemis-, kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää, ja sen on tarkoitus tukea uusien työntekijöiden rekrytointia niin, että konsernin henkilöstömäärän kasvaessa voidaan varmistaa, että tällä hetkellä suunnitellut kliiniset kokeet suoritetaan tehokkaasti ja toimivasti. Palkitseminen tukee konsernin asettamien tavoitteiden ja konsernin strategian toteutumista sekä pitkän aikavälin tuloksellisuutta. Lisäksi Vuoden 2016 ohjelma heijastaa sitä kilpailuympäristöä, jossa konserni toimii, erityisesti Yhdysvalloissa, ja mahdollistaa sen, että konserni houkuttelee ja säilyttää palveluksessaan oikeanlaisia työntekijöitä. Vuoden 2016 ohjelman käyttöönoton johdosta vuoden 2014 optio-ohjelman ja osakepalkkiojärjestelmän (Vuoden 2014 ohjelmat) nojalla ei anneta enempää osakepalkkioita, joten Vuoden 2014 ohjelmien mukaisten 2014E ja 2014F optioluokkien perusteella ei jaeta osakepalkkioita. Optio-oikeuksia voidaan antaa yhteensä enintään 80.000.000 kappaletta, ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 80.000.000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Optiooikeuksien jakamisesta päättää hallitus. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta. Optio-oikeudet jaetaan useaan eri optioluokkaan siten, että ne optio-oikeudet, joilla on sama merkintähinta ja merkintäaika, muodostavat oman optioluokan. Kunkin kalenterivuoden 2016 ja 2017 aikana annettavien optio-oikeuksien enimmäismäärä on seuraavista alempi: (i) 40.000.000 osaketta tai (ii) neljä prosenttia yhtiön ulkona olevien osakkeiden kokonaismäärästä kyseessä olevan kalenterivuoden alussa.
Kaikilla optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähinta on yhtiön osakkeen käypä arvo, joka määritetään yhtiön osakkeen Nasdaq Helsinki Oy:ssä noteeratun päätöskurssin perusteella sinä päivänä, jolloin kyseisen optioluokan optio-oikeudet annettiin. Osakkeet on maksettava merkittäessä. Osakkeen merkintähinta merkitään yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Kunkin optioluokan osakkeiden merkintäajat, jotka määrittyvät erikseen kunkin työntekijän osalta, alkavat yhden vuoden kuluttua optioluokan antamispäivästä. Kaikkien optioluokkien osalta osakkeiden merkintäaika päättyy kymmenen vuoden kuluttua sen kalenterivuoden alkamisesta, jolloin hallitus hyväksyi Vuoden 2016 ohjelman ensimmäistä kertaa. Kunkin optioluokan osalta osakkeiden merkintäaikaan kohdistuu kuitenkin seuraavat rajoitukset: 25 prosenttia käsittävän palkkioerän osalta merkintäaika alkaa kulua yhden vuoden kuluttua optiooikeuden antamisesta; ja jäljelle jäävän 75 prosentin osalta merkintäaika alkaa kulua tasajaksoisesti kunkin kuukauden alusta siitä seuraavan kolmen vuoden pituisen ajanjakson aikana. Jos optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde konserniyhtiössä päättyy: kyseinen henkilö menettää vastikkeetta kaikki optio-oikeudet, joiden merkintäaika ei ole alkanut, ellei hallitus toisin päätä; tai kyseiselle henkilölle varataan yhdeksänkymmenen (90) päivän pituinen ajanjakso sellaisten osakkeiden merkitsemiseksi, joiden osalta merkintäaika on alkanut, tai hän menettää muuten sellaiset optio-oikeudet. Hallitus voi päättää optio-oikeuksien ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina, sekä muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. 18.3.2016 mennessä tämän ohjelman nojalla on annettu 34.778.560 optio-oikeutta. Linkki ohjelman sääntöihin Vuoden 2014 ohjelmat Biotien hallitus on hyväksynyt 2.1.2014 konsernin henkilöstölle kaksi osakepohjaista kannustinjärjestelmää, joiden perusteella palkkioita myönnetään vuosina 2014 2016. Uudet kannustinjärjestelmät ovat jatkoa kannustinjärjestelmille, joiden perusteella palkkioita on myönnetty vuosina 2011 2013. Optio-ohjelma 2014 on tarkoitettu Yhtiön työntekijöille Euroopassa, ja Osakepalkkiojärjestelmä 2014 on tarkoitettu Yhtiön työntekijöille Yhdysvalloissa (yhdessä vuoden 2014 ohjelmat). Vuoden 2014 ohjelmat on tarkoitettu osaksi työntekijöiden palkitsemis-, kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää, ja niiden on tarkoitus tukea uusien työntekijöiden rekrytointia niin, että konsernin henkilöstömäärän kasvaessa voidaan varmistaa, että tällä hetkellä suunnitteilla olevat kliiniset kokeet suoritetaan tehokkaasti ja toimivasti. Palkitseminen tukee konsernin asettamien tavoitteiden ja konsernin strategian toteutumista sekä pitkän aikavälin tuloksellisuutta. Lisäksi vuoden 2014 ohjelmat heijastavat sitä kilpailuympäristöä, jossa konserni toimii, erityisesti Yhdysvalloissa ja ohjelmat mahdollistavat sen, että konserni houkuttelee ja säilyttää palveluksessaan oikeanlaisia työntekijöitä. Optio-ohjelma 2014
Optio-ohjelma 2014 ehtojen perusteella optio-oikeuksia voidaan antaa yhteensä enintään 10.337.500 kappaletta, joista 4.320.000 optio-oikeutta on kohdistettu ylimmälle johdolle ja niihin liittyy alla mainittavia erityisehtoja. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 10.337.500 Yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Optio-oikeuksien jakamisesta päättää hallitus. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta. Optio-oikeudet on jaettu seitsemään (7) optioluokkaan: optio-oikeuksista 468.125 merkitään tunnuksella 2014A, 1.404.375 merkitään tunnuksella 2014B, 518.125 merkitään tunnuksella 2014C, 1.554.375 merkitään tunnuksella 2014D, 518.125 merkitään tunnuksella 2014E, 1.554.375 merkitään tunnuksella 2014F ja 4.320.000 merkitään tunnuksella 2014M. Enintään 4.320.000 optio-oikeutta, jotka voidaan myöntää ylimmälle johdolle vuonna 2014, ovat ehdollisia sille, että Yhtiön osakkeen hinta kasvaa vähintään 100 % kolmen vuoden ajanjaksolla 1.1.2014 31.12.2016. Mikäli osakkeen hinnan kasvu kyseisellä ajanjaksolla on 35 % tai alle, ylimmän johdon jäsenet eivät saa näitä optioita; tämän jälkeen ylimmän johdon optioyksikköjen määrä kasvaa lineaarisesti nollasta, kun osakkeen hinnan kasvu on 35 %, enintään 4.320.000 optio-yksikköön, kun osakkeen hinnan kasvu on 100 %. Kaikilla optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähinta on 0,01 euroa per osake. Osakkeen merkintähinnan määräytymisen perusteena on saavuttaa konsernin työntekijöiden välitön ja tehokas sitoutuminen Yhtiöön ja yhdistää omistajien ja työntekijöiden tavoitteet. Osakkeet on maksettava merkittäessä. Osakkeen merkintähinta merkitään Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Ehtojen mukaan palkkioita myönnetään vuonna 2014 koskien optio-oikeuksien 2014A, 2014B ja 2014M; vuonna 2015 koskien optio-oikeuksia 2014C ja 2014D sekä vuonna 2016 koskien optiooikeuksia 2014E ja 2014F. Osakkeiden merkintäajat ovat seuraavat: optio-oikeuksilla 2014A 1.1.2016 28.2.2017, optio-oikeuksilla 2014B 1.1.2017 28.2.2018, optio-oikeuksilla 2014C 1.1.2017 28.2.2018, optio-oikeuksilla 2014D 1.1.2018 28.2.2019, optio-oikeuksilla 2014E 1.1.2018 28.2.2019, optio-oikeuksilla 2014F 1.1.2019 28.2.2020 ja optio-oikeuksilla 2014M 1.1.2017 28.2.2018. Jos optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde konserniyhtiössä päättyy, henkilö menettää vastikkeetta kaikki optio-oikeudet, joiden osakemerkintäaika ei ole alkanut, ellei hallitus toisin päätä. Hallitus voi päättää optio-oikeuksien ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina, sekä muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Vuoden 2016 ohjelman 4.1.2016 tapahtuneen käyttöönoton johdosta Optio-ohjelma 2014 nojalla ei anneta enempää osakepalkkioita, joten Optio-ohjelma 2014 mukaisten 2014E ja 2014F optioluokkien perusteella ei jaeta osakepalkkioita. 18.3.2016 ohjelman nojalla on liikkeessä 2.840.125 optio-oikeutta ja 1.440.000 johdon optiota. Ottaen huomioon, että ohjelman mukaisia optio-oikeuksia ei voi enää laskea liikkeeseen, ohjelman nojalla voidaan antaa enintään 7.160.125 osaketta. Osakepalkkiojärjestelmä 2014
Osakepalkkiojärjestelmä 2014 ehtojen perusteella annettavien osakeyksikköjen enimmäismäärä ja niitä vastaavien, järjestelmän perusteella jaettavien osakkeiden määrä voi olla yhteensä 14.002.500 osaketta, joista 2.520.000 on kohdistettu ylimmälle johdolle ja niihin liittyy alla mainittavia erityisehtoja. Enintään 2.520.000 osakeyksikköä, jotka voidaan myöntää ylimmälle johdolle vuonna 2014, ovat ehdollisia sille, että Yhtiön osakkeen hinta kasvaa vähintään 100 % kolmen vuoden ajanjaksolla 1.1.2014 31.12.2016. Mikäli osakkeen hinnan kasvu kyseisellä ajanjaksolla on 35 % tai alle, ylimmän johdon jäsenet eivät saa näitä osakeyksiköitä; tämän jälkeen ylimmän johdon osakeyksikköjen määrä kasvaa lineaarisesti nollasta, kun osakkeen hinnan kasvu on 35 %, enintään 2.520.000 osakeyksikköön, kun osakkeen hinnan kasvu on 100 %. Kaikilla osakeyksiköillä merkittävien osakkeiden merkintähinta osakkeelta on pyöristettynä 0,01 Yhdysvaltain dollaria vastaava määrä euroja eli 0,01 euroa per osake. Osakkeen merkintähinnan määräytymisen perusteena on saavuttaa konsernin työntekijöiden välitön ja tehokas sitoutuminen Yhtiöön ja yhdistää omistajien ja työntekijöiden tavoitteet. Osakkeet on maksettava ennen kuin ne luovutetaan. Osakkeen merkintähinta merkitään Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Ehtojen perusteella osakepalkkiojärjestelmässä on kolme peräkkäistä ansaintajaksoa, kalenterivuodet 2014, 2015 ja 2016. Kutakin ansaintajaksoa seuraa seuraavat merkintäajat: luokalle 2014A (joka muodostaa 25 % annetuista osakeyksiköistä ansaintajaksolla 2014) 5.1. 31.1.2016; luokalle 2014B (joka muodostaa jäljellä olevan osan annetuista osakeyksiköistä ansaintajaksolla 2014) 5.1. 31.1.2017; luokalle 2014C (joka muodostaa 25 % annetuista osakeyksiköistä ansaintajaksolla 2015) 5.1. 31.1.2017; luokalle 2014D (joka muodostaa jäljellä olevan osan annetuista osakeyksiköistä ansaintajaksolla 2015) 5.1. 31.1.2018; luokalle 2014E (joka muodostaa 25 % annetuista osakeyksiköistä ansaintajaksolla 2016) 5.1. 31.1.2018; luokalle 2014F (joka muodostaa jäljellä olevan osan annetuista osakeyksiköistä ansaintajaksolla 2016) 5.1. 31.1.2019; ja luokalle 2014M (muodostuen ylimmälle johdolle ansaintajaksolla 2014 annetuista palkkioista) 5.1. 31.1.2017. Yhtiön osakkeet jaetaan työntekijöille kunkin merkintäajan jälkeen hallituksen määräämänä ajankohtana. Mikäli työntekijän työ- tai toimisuhde konserniyhtiöön päättyy ennen merkintäajan alkamista, hän menettää kyseiseen merkintäaikaan kohdistuvat osakeyksiköt, ellei hallitus toisin päätä. Hallitus voi päättää osakeyksikköjen ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina, sekä muista osakeyksiköihin liittyvistä seikoista. Vuoden 2016 ohjelman 4.1.2016 tapahtuneen käyttöönoton johdosta Osakepalkkiojärjestelmä 2014 nojalla ei anneta enempää osakepalkkioita, joten Osakepalkkiojärjestelmä 2014 mukaisten 2014E ja 2014F optioluokkien perusteella ei jaeta osakepalkkioita. 18.3.2016 ohjelman nojalla on liikkeessä 3.132.188 osakeyksikköä ja 840.000 johdon osakeyksikköä. Ottaen huomioon, että ohjelman mukaisia osakeyksiköitä ei voi enää laskea liikkeeseen, ohjelman nojalla voidaan antaa enintään 5.652.188 osaketta. Hallitus päätti, että ylimmän johdon jäsenten on pidettävä omistuksessaan 25 prosenttia kummastakin vuoden 2014 ohjelmasta saamastaan nettotuotosta Biotien osakkeina, kunnes
hänen osakeomistuksensa yhteensä vastaa hallituksen asettamaa vähimmäistasoa. Tämä osakemäärä on omistettava niin kauan kuin henkilön työ- tai toimisuhde konserniin kuuluvaan yhtiöön jatkuu. Hallitus voi erityisen painavasta syystä myöntää poikkeuksia omistusvelvollisuuteen. Biotie Therapies Oyj:n hallitus päätti kolmivuotisista henkilöstön kannustinjärjestelmistä (pörssitiedote 3.1.2014) Vuoden 2011 ohjelmat Biotien hallitus päätti joulukuussa 2011 kahdesta osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä konsernin henkilöstölle, joiden perusteella palkkioita myönnetään vuosina 2011 2013. Optioohjelma 2011 on tarkoitettu pääasiassa työntekijöille Euroopassa ja osakepalkkiojärjestelmä 2011 on tarkoitettu pääasiassa työntekijöille Yhdysvalloissa (yhdessä vuoden 2011 ohjelmat). Vuoden 2011 ohjelmat on tarkoitettu osaksi konsernin työntekijöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Palkitseminen tukee Yhtiön asettamien tavoitteiden ja Yhtiön strategian toteutumista sekä pitkän aikavälin tuloksellisuutta. Optio-ohjelma 2011 Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 7.401.000 kappaletta ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 7.401.000 Yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Optio-oikeuksien jakamisesta päättää hallitus. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta. Optio-oikeudet on jaettu kolmeen (3) optioluokkaan, optio-oikeuksista 2.467.000 merkitään tunnuksella 2011A, 2.467.000 merkitään tunnuksella 2011B ja 2.467.000 merkitään tunnuksella 2011C. Optioehtojen mukaan 50 prosenttia optio-oikeuksien enimmäismäärästä jaetaan konsernin henkilöstölle hallituksen vuosittain päättämien tavoitteiden toteutumisen perusteella, ja toinen 50 prosenttia optio-oikeuksien enimmäismäärästä jaetaan riippumatta strategisten ja operatiivisten tavoitteiden toteutumisesta. Kaikilla optio-oikeuksilla 2011 merkittävien osakkeiden merkintähinta on 0,01 euroa osakkeelta. Osakkeen merkintähinnan määräytymisen perusteena on saavuttaa konsernin työntekijöiden välitön ja tehokas sitoutuminen Yhtiöön ja yhdistää omistajien ja työntekijöiden tavoitteet. Osakkeet on maksettava merkittäessä. Osakkeen merkintähinta merkitään Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakkeiden merkintäaika on optio-oikeudella 2011A, 1.1.2014 28.2.2015, optio-oikeudella 2011B, 1.1.2015 29.2.2016 ja optio-oikeudella 2011C, 1.1.2016 28.2.2017. Mikäli optiooikeuden omistajan työ- tai toimisuhde konserniyhtiöön päättyy, hän menettää vastikkeetta kaikki optio-oikeudet, joilla osakemerkinnän aika ei ollut alkanut. 18.3.2016 ohjelman nojalla on liikkeessä 435.000 optio-oikeutta. Ottaen huomioon, että ohjelman mukaisia optio-oikeuksia ei voi enää laskea liikkeeseen, ohjelman nojalla voidaan antaa enintään 435.000 osaketta.
Osakepalkkiojärjestelmä 2011 Osakepalkkiojärjestelmän perusteella jaetaan osakeyksikköjä ja niitä vastaavia osakkeita yhteensä enintään 4.599.000 kappaletta. Osakepalkkioiden jakamisesta päättää hallitus. Osakepalkkiojärjestelmässä on kolme peräkkäistä ansaintajaksoa, kalenterivuodet 2011, 2012 ja 2013. Kutakin ansaintajaksoa seuraa noin kahden vuoden sitouttamisjakso, jonka jälkeen työntekijöille annetaan Yhtiön osakkeita jaettujen osakeyksiköiden perusteella. Sitouttamisjaksot päättyvät 5.1.2014, 5.1.2015 ja 5.1.2016. Mikäli työntekijän työ- tai toimisuhde konserniyhtiöön päättyy ennen sitouttamisjakson päättymistä, työntekijä menettää vastaavat osakeyksiköt vastikkeetta. Osakepalkkiojärjestelmän ehtojen mukaan 50 prosenttia konsernin henkilöstölle jaettavien osakeyksikköjen enimmäismäärästä edellyttää hallituksen kullekin ansaintajaksolle päättämien tavoitteiden toteutumista, ja toinen 50 prosenttia osakeyksikköjen enimmäismäärästä on riippumaton strategisten ja operatiivisten tavoitteiden toteutumisesta. 18.3.2016 ohjelman nojalla on liikkeessä 25.000 osakeyksikköä. Ottaen huomioon, että ohjelman mukaisia osake-yksiköitä ei voi enää laskea liikkeeseen, ohjelman perusteella voidaan antaa enintään 25.000 osaketta. Lisää 2011 ohjelmista 7.12.2011 julkaistussa pörssitiedotteessa. Sveitsiläinen optio-ohjelma Biotien helmikuussa 2011 hankkimalla sveitsiläisellä Biotie Therapies AG:lla (entinen Synosia Therapeutics Holding AG ja Biotie Therapies Holding AG) on myös optio-ohjelma, jonka puitteissa on annettu optio-oikeuksia työntekijöille, hallituksen jäsenille sekä konsulteille. Synosian hankinnan toteuttamisen yhteydessä optio-ohjelmaa muutettiin siten, että entisen Synosia Therapeutics Holding AG:n osakkeiden sijaan ohjelman nojalla voidaan merkitä yhteensä enintään 14.912.153 Biotie Therapies Oyj:n osaketta. Biotie Therapies Oyj laski 14.912.155 osaketta liikkeeseen hankinnan yhteydessä nykyiselle tytäryhtiölleen Biotie Therapies AG:lle luovutettavaksi edelleen optioiden haltijoille, näiden mahdollisesti käyttäessä optioitaan optioehtojen mukaisesti. Viimeinen osakkeiden merkintäpäivä Sveitsiläisen optioohjelman optio-oikeuksien osalta on 7.12.2020. Osakkeiden merkintähinnat ovat seuraavat: Kutakin Biotie Therapies Oyj:n osaketta vastaava merkintähinta Optioiden perusteella merkittävien Biotie Therapies Oyj:n osakkeiden alkuperäinen määrä (osa ohjelman mukaisista osakkeista on jo merkitty ja toimitettu) 0,07 euroa osakkeelta 511.583 0,08 euroa osakkeelta 3.770.840 0,10 euroa osakkeelta 1.449.442 0,12 euroa osakkeelta 778.389
0,16 euroa osakkeelta 1.570.239 0,21 euroa osakkeelta 504.719 0,22 euroa osakkeelta 414.991 0,24 euroa osakkeelta 134.592 0,27 euroa osakkeelta 812.037 0,27 euroa osakkeelta 78.512 0,29 euroa osakkeelta 2.049.162 0,35 euroa osakkeelta 2.837.647 Yhteensä 14.912.153 18.3.2016 ohjelman nojalla on liikkeessä 1.949.116 optio-oikeutta. Ottaen huomioon, että ohjelman mukaisia optio-oikeuksia ei voi enää laskea liikkeeseen, ohjelman nojalla voidaan antaa enintään 1.949.116 osaketta ja tällä hetkellä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan käyttää tähän tarkoitukseen. Lue täältä lisää optio-ohjelmista ja osakepalkkiojärjestelmistä. Toimitusjohtajan ja muiden johtoon kuuluneiden vuonna 2015 ansaitut palkkiot ja muut etuudet on selostettu seuraavassa taulukossa (kaikki summat euroissa): Toimielin Kiinteä palkka Tavoitesidonnainen bonus(perustuu vuoden 2015 suoritukseen) Luontoisedut Eläke Kokonaispalkkiovuonna 2015 Toimitusjohtaja 318.910 253.791 14.545-587.246 Muu johtoryhmä lukuun ottamatta toimitusjohtajaa Vuoden 2014 kokonaissumma 924.994 842.288 90.705 39.918 1.897.905 1.243.904 1.096.079 105.250 39.918 2.485.151 * Luontoisedut sisältävät oikeuden autoon ja puhelimeen. ** Luontoisedut sisältävät oikeuden puhelimeen, yksityiseen sairausvakuutukseen ja henkivakuutukseen. Vuonna 2015 myönnettiin johdolle 720.000 optiota ja 480.000 osakeyksikköä (2014: 720.000 optiota, 1.440.000 johdon optiota, 420.000 osakeyksikköä ja 840.000 johdon osakeyksikköä). Tilikauden loppuun mennessä johdolle myönnetyt optiot ja osakeyksiköt olivat yhteensä 5.459.568 optiota, 1.440.000 johdon optiota, 2.090.000 osakeyksikköä ja 840.000 johdon osakeyksikköä (tilikauden 2014 lopussa 4.099.568 optiota, 1.440.000 johdon optiota, 1.070.000 osakeyksikköä ja 840.000 johdon osakeyksikköä). Ohjelmaan 2014M kuuluvat johdon optiot ja johdon osakeyksiköt ovat riippuvaisia yhtiön osakkeen hinnan kasvusta kolmen vuoden ajanjakson aikana, joka päättyy 31.12.2016. Tämän seurauksena niiden optioiden ja osakeyksikköjen määrä, jotka myönnetään johdolle ajanjakson loppuun mennessä, voi vaihdella
nollasta 4.320.000 optioon ja 2.520.000 osakeyksikköön. Johtoryhmän jäsenet ovat tehneet vuonna 2015 osakemerkintöjä 800.000 optioiden perusteella ja 300.000 osake-oikeuksien perusteella. Johdon tämän hetkiset omistukset on esitetty verkkosivuilla Yhtiö on sitoutunut jokaisen johdon jäsenen (mukaan lukien toimitusjohtajan) kanssa kirjesopimuksiin, jonka mukaisesti määräysvallan muutoksen toteutuessa 30.9.2016 mennessä kaikki liikkeessä olevat johdon hallussa olevat optio-oikeudet ja osakeyksiköt katsotaan ansaituksi transaktion toteutumisen yhteydessä, ja johdon optiot ja osakeyksiköt katsotaan ansaituksi siten kuin suorituksen enimmäistaso olisi saavutettu. Lisäksi kyseisten kirjesopimusten mukaan, jos määräysvallan muutoksesta ilmoitetaan vuoden 2016 ensimmäisen neljänneksen aikana, kaikki johdolle Vuoden 2016 ohjelman mukaisesti myönnetyt optiooikeudet palautetaan Yhtiölle korvauksetta, ja Yhtiö on velvollinen maksamaan jokaiselle johdon jäsenelle transaktiobonuksen, jonka suuruus vastaa voittoa, jonka kyseinen henkilö olisi saanut, jos ostaja olisi hankkinut optio-oikeudet transaktiossa. Palkka- ja palkkioselvitys 2014 Palkka- ja palkkioselvitys 2013 Palkka- ja palkkioselvitys 2012 Palkka- ja palkkioselvitys 2011