PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS F-Secure Oyj 12. toukokuuta 2014
Sisällys Hallituksen ja yhtiön johtoryhmän jäsenten palkitseminen... 3 Hallitus... 3 Hallituksen palkitseminen... 3 Toimitusjohtaja... 4 Johtoryhmän kiinteä palkitseminen... 4 Peruspalkka (Monthly Fixed Pay, MFP)... 4 Luontoisedut... 4 Toimitusjohtajan irtisanomisaika... 4 Muuttuvat palkanosat ja tulosperusteinen palkitseminen... 4 Lyhyen aikavälin tulosperusteiset kannustinpalkkiot (Short Term Incentives, STI)... 5 Eläkejärjestelyt... 5 Pitkän aikavälin tulosperusteinen palkitseminen (Long Term Incentives, LTI)... 5 Osakeperusteiset kannustinohjelmat... 5 Synteettiset optio-ohjelmat... 6 Toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten kokonaispalkitseminen... 7 Toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten osakeomistukset... 8 Hallituksen jäsenten palkat ja palkkiot... 8 2 / 8
Hallituksen ja yhtiön johtoryhmän jäsenten palkitseminen Hallitus Yhtiön hallitukseen kuuluu seitsemän (7) varsinaista jäsentä. Varsinaisiksi jäseniksi valittiin uudelleen Jussi Arovaara, Pertti Ervi, Juho Malmberg, Anu Nissinen, Matti Heikkonen ja Risto Siilasmaa sekä uutena jäsenenä Peter Vesterbacka. Hallitus valitsi järjestäytymiskokouksessaan puheenjohtajaksi Risto Siilasmaan. Hallituksen palkitseminen F-Securen hallituksen jäsenten palkkiot päättää yhtiökokous. Vuoden 2014 yhtiökokous päätti pitää hallituksen palkkiotason ennallaan. Palkkioista noin 40 % maksetaan yhtiön osakkeina. Vuoden 2014 yhtiökokouksen vahvistamat palkkiot hallituksen jäsenille ovat: Tehtävä Rahana maksettava palkkio (1000 ) Osakkeina Maksettava palkkio (1000 ) Yhteensä Puheenjohtaja 33 22 55 Valiokuntien puheenjohtajat 24 16 40 Jäsen 18 12 30 Hallituksen jäsenten ajantasaiset osakeomistukset: http://www.f-secure.com/en_emea/about-us/investor-relations/shareholders/insiders.html Toimitusjohtajan ja yhtiön johtoryhmän palkitsemisen periaatteet ja päätöksentekoprosessit Toimitusjohtajan ja muun johtoryhmän kokonaispalkitseminen koostuu peruspalkasta, eduista sekä lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinpalkkioista. Johtoryhmän tavoitepalkka palkanosittain 44 % 33 % 1 % 22 % LTI STI Edut Kiinteä palkka 3 / 8
Toimitusjohtajalle ja yhtiön johtoryhmän jäsenille palkan ja luontaisetujen lisäksi vuodelta 2013 maksettava tulospalkkio määräytyy hallituksen ennalta asettamien taloudellisten ja operatiivisten tavoitteiden toteutumisen perusteella. Noin puolet toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten kokonaispalkkiosta maksetaan kiinteänä kuukausipalkkana ja loput lyhyen ja pitkän aikavälin kannustimina sekä työsuhde-etuina. Toimitusjohtaja Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja päättää hänen palkkiostaan ja muista eduista. Yhtiön toimitusjohtajana on 16. tammikuuta 2012 alkaen toiminut Christian Fredrikson. Johtoryhmän kiinteä palkitseminen Toimitusjohtajan ja muun johtoryhmän kiinteä palkitseminen koostuu peruspalkasta ja eduista. Toimitusjohtajalle tai konsernin johtoryhmän jäsenelle ei makseta erillistä korvausta jäsenyydestä johtoryhmässä tai toimimisesta muissa konsernin sisäisissä johtoelimissä. Peruspalkka (Monthly Fixed Pay, MFP) Toimitusjohtajan ja johtoryhmän peruspalkat päättää yhtiön hallitus. Johtoryhmän jäsenten palkkojen muutokset ehdottaa toimitusjohtaja. Muutokset toimitusjohtajan palkitsemiseen ehdottaa palkitsemisvaliokunta. Luontoisedut Toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten eduista päättää yhtiön hallitus. Ehdotuksen etujen muuttamisesta tekee palkitsemisvaliokunta. Toimitusjohtajalla ja muulla johtoryhmällä on käytössään yhtiön koko henkilöstölleen tarjoamat verotettavat (auto-, matkapuhelin- ja lounasetu) ja verottomat edut. Toimitusjohtajan irtisanomisaika Toimitusjohtajan irtisanomisaika on kuusi (6) kuukautta kummankin osapuolen taholta, eikä mahdolliseen erottamiseen liity muita erillisiä korvauksia. Muuttuvat palkanosat ja tulosperusteinen palkitseminen Toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkitsemisen muuttuvat osat koostuvat pitkän ja lyhyen aikavälin kannustinohjelmista. Yhtiön hallitus päättää kannustinohjelmien ehdoista, niiden tulkinnasta ja palkkioiden maksusta. Hallitus päättää myös ohjelmien ansaintakriteerit. Yhtiöllä on käynnissä kaksi konsernin avainhenkilöille suunnattua osakeperusteista kannustinjärjestelyä. 4 / 8
Lyhyen aikavälin tulosperusteiset kannustinpalkkiot (Short Term Incentives, STI) Toimitusjohtajan vuosittaisen kannustinpalkkion tavoitemäärä on 50 % ja muiden johtoryhmän jäsenten 30 % kuukausiansion perusteella määräytyvästä vuosipalkasta. Palkkion enimmäismäärä toimitusjohtajan osalta on 100 % ja muiden johtoryhmän jäsenten osalta 60 % vuosipalkasta. Eläkejärjestelyt Toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten eläkkeistä päättää yhtiön hallitus. Toimitusjohtajan ja muun johtoryhmän jäsenten eläkeikä ja eläkkeen määräytyminen vastaavat normaaleja työeläkelainsäädännön (TEL) ehtoja. Pitkän aikavälin tulosperusteinen palkitseminen (Long Term Incentives, LTI) Pitkän aikavälin kannustinohjelmien tavoitteena on sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön, yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi sekä tarjota kilpailukykyinen osakeomistukseen perustuva palkkiojärjestelmä. Osakeperusteiset kannustinohjelmat Yhtiöllä on kaksi erilaista osakepohjaista kannustinohjelmaa. Konsernin osakepohjaiset palkitsemis- ja kannustinohjelmat on suunnattu konsernin avainhenkilöstölle. Ohjelmiin osallistuvat henkilöt ansaitsevat ohjelmien ehtojen mukaisesti F-Secure Oyj:n osakkeita konsernin saavutettua ennalta asetetut tulosperusteiset tavoitteet ansaintakautena. Osakeperusteinen kannustinohjelma 2011 2013 Osakepohjainen kannustinohjelma 2011 2013 on perustettu maaliskuussa 2011. Ohjelman kesto on viisi vuotta ja se sisältää kolme kappaletta kolmen vuoden mittaisia ansaintakausia. Ohjelma päättyy 31.12.2015. Ohjelmasta mahdollisesti ansaittavat palkkiot maksetaan osakkeina ja rahana verojen kattamiseksi. Palkkioina annettavat osakkeet ostetaan pörssistä ja siirretään palkkion saajille. Ohjelmasta yhteensä maksettava kokonaispalkkio on 2.500.000 osaketta. 5 / 8
Ohjelmaan piiriin kuuluvia henkilöitä suositellaan pitämään hallussaan vähintään 50 % ohjelman kautta palkkiona saaduista osakkeista ja kerryttämään yhtiön osakeohjelmista saatujen osakkeiden määrää siten, että niiden arvo vastaa avainhenkilön vuosittaista peruspalkkaa. Osakeperusteinen kannustinohjelma 2014 2016 Osakepohjainen kannustinohjelma 2014 2016 perustettiin huhtikuussa 2014. Ohjelman kesto on viisi vuotta ja se sisältää kolme kolmen vuoden mittaista ansaintakautta. Ohjelma päättyy 31.12.2018. Ohjelmasta mahdollisesti ansaittavat palkkiot maksetaan osakkeina ja rahana verojen kattamiseksi. Palkkioina annettavat osakkeet ostetaan pörssistä ja siirretään palkkion saajille. Ohjelmasta yhteensä maksettava kokonaispalkkio on 10.000.000 osaketta. Ohjelmaan piiriin kuuluvia henkilöitä suositellaan pitämään hallussaan vähintään 50 % ohjelman kautta palkkiona saaduista osakkeista ja kerryttämään yhtiön osakeohjelmista saatujen osakkeiden määrää siten, että niiden arvo vastaa avainhenkilön vuosittaista peruspalkkaa. Synteettiset optio-ohjelmat F-Secure Oyj:llä on käytössää synteettisiin optioihin perustuva kannustinohjelma valituille avainhenkilöille. Ohjelman kesto on viisi vuotta ja se sisältää kolme vuosittain alkavaa kolmen vuoden määräytymisjaksoa. Yhden synteettisen option merkintähinta on osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi kutakin ansaintakautta edeltävän lokakuun ja joulukuun välisenä aikana. Yhden synteettisen option toteutushinta on osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi kutakin ansaintakautta edeltävän lokakuun ja joulukuun välisenä aikana. Synteettinen optio-ohjelma 2012 2014 F-Secure Oyj:n hallitus päätti synteettisiin optioihin perustuvan kannustinohjelman perustamisesta yhtiön valituille avainhenkilöille ansaintajaksolle 2012 2014. Ohjelman tarkoitus on tukea yhtiön strategiaa yhtenäistämällä yhtiön omistajien ja avainhenkilöiden intressejä yhtiön arvon kasvattamiseksi sekä sitouttaa avainhenkilöitä. Synteettisen optio-ohjelman ansaintakriteerinä on F-Securen osakkeen hinnan kehitys. Synteettisen optioohjelman piiriin kuuluvilla avainhenkilöillä on mahdollisuus saada käteispalkkio, jonka suuruus perustuu F- Securen osakkeen arvonnousuun ohjelman ansaintakauden aikana. 6 / 8
Toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten kokonaispalkitseminen Vuonna 2013 toimitusjohtajalle ja johtoryhmän jäsenille maksettiin palkkaa ja palkkioita yhteensä 1 976 954 euroa. Johtoryhmän palkitseminen palkanosittain Johtoryhmän toteutunut palkitseminen palkanosittain 2013 44 % 1 % 22 % 33 % 65 % 26 % 1 % 8 % LTI STI Edut Kiinteä palkka LTI STI Edut Kiinteä palkka 7 / 8
Toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten osakeomistukset Tiedot toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten ajantasaisista osakeomistusta on nähtävillä yhtiön internetsivuilla: http://www.f-secure.com/en_emea/about-us/investor-relations/shareholders/insiders.html Hallituksen jäsenten palkat ja palkkiot F-Securen hallituksen jäsenten palkkiot päättää yhtiökokous. Vuoden 2014 yhtiökokous päätti pitää hallituksen palkkiotason ennallaan. Vuoden 2014 yhtiökokouksen vahvistamat palkkiot hallituksen jäsenille ovat: - Hallituksen puheenjohtaja: 55 000 EUR - Nimitys- ja palkitsemis- sekä tarkastusvaliokuntien puheenjohtajalle: 40 000 EUR - Hallituksen jäsenet: 30 000 EUR Palkkioista noin 40 % maksetaan yhtiön osakkeina. 8 / 8