OUTOKUMPU-KONSERNIN HALLITUKSEN JA JOHTORYHMÄN PALKITSEMISJÄRJESTELYT

Transkriptio

1 Palkka- ja palkkioselvitys Huhtikuu (6) OUTOKUMPU-KONSERNIN HALLITUKSEN JA JOHTORYHMÄN PALKITSEMISJÄRJESTELYT 1 HALLITUS Vuoden 2013 yhtiökokous vahvisti varsinaisessa yhtiökokouksessa 2012 asetetun nimitystoimikunnan ja Solidium Oy:n ehdotusten mukaisesti hallituksen jäsenten lukumääräksi kahdeksan yhtiökokouksen päättymisestä lukien Hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun valittiin uudestaan Olli Vaartimo, Guido Kerkhoff, Harri Kerminen, Heikki Malinen, Elisabeth Nilsson ja Siv Schalin. Uusiksi jäseniksi valittiin Jorma Ollila ja Markus Akermann. Yhtiökokous valitsi Jorma Ollilan hallituksen puheenjohtajaksi ja Olli Vaartimon hallituksen varapuheenjohtajaksi. 1.1 Hallituksen jäsenten palkitseminen Vuoden 2013 yhtiökokouksen vahvistamat palkkiot hallituksen jäsenille kuluvalle toimikaudelle ovat: Vuosipalkkio, Puheenjohtaja Varapuheenjohtaja Jäsen Vuosipalkkiosta 40 % maksetaan markkinoilta ostettuna yhtiön osakkeina ja 60 % rahana. Hallituksen jäsenet eivät ole osallisina yhtiön osake-ohjelmissa. Vuosipalkkion lisäksi hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkioita 600 /kokous (ulkomailla asuville jäsenille palkkio on /kokous). Kokouspalkkio maksetaan myös valiokuntien kokouksista. 2 TOIMITUSJOHTAJA Outokummun toimitusjohtajalle vuonna 2012 maksetut palkat ja palkkiot on esitetty alla olevassa taulukossa Toimitusjohtaja Mika Seitovirta Palkat ja palkkiot luontaisetuineen, Tulos- ja hankepalkkiot, Optio-ohjelmat, Yhteensä, * *) Luku sisältää Inoxum-yrityskauppaan liittyneen osakekannustimen arvon osakkeiden luovutushetkellä sekä siitä maksettujen verojen ja sosiaaliturvamaksujen määrän, yhteensä Peruspalkka ja edut Toimitusjohtajan peruspalkka on tällä hetkellä kuukaudessa. Outokumpu Oyj Riihitontuntie 7 B, PL 140, Espoo Puh. (09) 4211, Faksi (09) , Kotipaikka Espoo, Y-tunnus , ALV

2 2 (6) 2.2 Kannustinohjelmista ansaitut osakkeet Toimitusjohtajalle ei maksettu palkkiota osakepohjaisista kannustinohjelmista vuonna Toimitusjohtaja on mukana Outokummun osakeperusteisen kannustinohjelman (englanniksi Share-based Incentive Program ) ansaintakausilla ja sekä suoritusperusteisen osakekannustinjärjestelyn 2012 (englanniksi Performance Share Plan 2012) kaudella Niiden nojalla suoritettavat mahdolliset osakepalkkiot suoritetaan keväällä 2014, 2015 ja 2016, mikäli Outokummun hallituksen asettamat ansaintakriteerit saavutetaan. 2.3 Lisäeläkejärjestelyt ja eläkkeen määräytymisen perusteet Toimitusjohtajalla on maksuperusteinen lisäeläke jossa tavoite-eläkkeen suuruus on 60 % prosenttia 63- vuotiaana ansaitusta palkasta. Vakuutusmaksu on enintään 25 % toimitusjohtajan vuosiansioista, sisältäen edut ja lyhyen aikavälin kannustinpalkkiot. 2.4 Irtisanomis- ja irtisanoutumisehdot Toimitusjohtajan irtisanomisaika on kuusi kuukautta toimitusjohtajan puolelta ja 12 kuukautta yhtiön puolelta. Jos Outokumpu päättää toimitusjohtajan palvelussuhteen ilman, että päättyminen johtuisi toimitusjohtajan syystä tai hänen viakseen luettavasta laiminlyönnistä, yhtiö maksaa toimitusjohtajalle erokorvauksen. Erokorvauksen määrä vastaa toimitusjohtajalle päättämisilmoituksen antamista edeltäneiden 12 kuukauden aikana maksettua kiinteää rahapalkkaa lisättynä ilmoitushetkellä voimassa olevien luontaisetujen raha-arvolla. 3 OUTOKUMMUN PALKITSEMISEN PERIAATTEET JA PÄÄTÖKSENTEKOPROSESSI 3.1 Pitkän ja lyhyen aikavälin palkitseminen Toimitusjohtajan ja muun johtoryhmän kokonaispalkitseminen koostuu peruspalkasta, eduista, lyhyen aikavälin kannustinpalkkioista, pitkän aikavälin kannustinpalkkioista sekä eläkejärjestelyistä. Pitkän aikavälin kannustinohjelmista maksettujen osakkeiden ja käteisen sekä muiden pitkän ja lyhyen aikavälin kannustinpalkkioiden kokonaismäärä ei saa ylittää 200 % vuosipalkasta. 3.2 Päätöksentekoprosessi ja eri palkitsemiselementtien maksimitasot Kiinteä palkitseminen Toimitusjohtajan ja muun johtoryhmän kiinteä palkitseminen koostuu peruspalkasta, luontoiseduista ja eläkejärjestelyistä. Toimitusjohtajalle tai konsernin johtoryhmän jäsenelle ei makseta erillistä korvausta jäsenyydestä johtoryhmässä tai toimimisesta muissa konsernin sisäisissä johtoelimissä Peruspalkka Toimitusjohtajan peruspalkan päättää yhtiön hallitus. Muiden johtoryhmän jäsenten peruspalkan päättää palkitsemisvaliokunta Toimitusjohtaja Mika Seitovirta Palkat ja palkkiot luontaisetuineen, Tulos- ja hankepalkkiot, Optio-ohjelmat, Yhteensä, *

3 3 (6) Toimitusjohtajan sijainen Esa Lager Muut konsernin johtoryhmän jäsenet ** *) Luku sisältää Inoxum-yrityskauppaan liittyneen osakekannustimen arvon osakkeiden luovutushetkellä sekä siitä maksettujen verojen ja sosiaaliturvamaksujen määrän, yhteensä **) Hautala ja Lu, Tuutti, Albrecht-Früh ja Florey Luontoisedut Toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan luontoiseduista päättää yhtiön hallitus. Muiden johtoryhmän jäsenten luontoiseduista päättää palkitsemisvaliokunta Eläkejärjestelyt Toimitusjohtajan eläkejärjestelyistä päättää yhtiön hallitus. Muiden johtoryhmän jäsenten eläkkeistä päättää hallituksen palkitsemisvaliokunta. Joulukuussa 2009 Outokummun hallitus vahvisti, että eläkeikä on 63 vuotta uusille johtoryhmän jäsenille. Muilla johtoryhmän jäsenillä on mahdollisuus jäädä eläkkeelle 60-vuotiaana. Ennen nimitettyjen suomalaisten konsernin johtoryhmän jäsenten eläkkeen määrä on 60 % viiden viimeisen täyden kalenterivuoden keskimääräisestä kokonaispalkasta. Suomalaisten johtoryhmän jäsenten tavoite-eläke on 60 % ja eläke-ikä joko 60 tai 63 vuotta riippuen aloitusvuodesta yhtiön johtoryhmässä. Vakuutusmaksun perusteena käytetään ensimmäisen palvelusvuoden ansioita mukaan lukien luontoisedut ja lyhyen aikavälin kannustinpalkkiot. Maksu on enintään 25 % vuosipalkasta. Ruotsissa asuva johtoryhmän jäsen kuuluu Ruotsin ITP-eläkejärjestelyn piiriin ja kaksi Saksassa asuvaa jäsentä kuuluvat Essener Verband -eläkejärjestelyn piiriin. Johtoryhmän Kiinassa asuva jäsen kuuluu Kiinan lakisääteisen eläkejärjestelyn piiriin, minkä lisäksi hänelle maksetaan 15 % vuosipalkasta lisäeläkejärjestelyä varten Palkitsemisen muuttuvat osat Toimitusjohtajan ja muun johtoryhmän palkitsemisen muuttuvat osat koostuvat pitkän ja lyhyen aikavälin kannustinohjelmista Lyhyen aikavälin kannustinohjelma Hallitus päättää vuosittain toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustinohjelman tavoitteet ja ansaintakriteerit sekä vahvistaa ohjelman ehdot. Muun johtoryhmän osalta kannustinohjelman tavoitteet ja ansaintakriteerit päättää palkitsemisvaliokunta. Lyhyen aikavälin kannustinohjelman ansaintakausi on kalenterivuosi. Mahdolliset palkkiot maksetaan osallistujille ansaintakautta seuraavana vuonna kun konsernin tilinpäätös on julkistettu. Vuonna 2013 lyhyen aikavälin kannustinpalkkion enimmäismäärä toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten osalta on 50 % peruskuukausiansion perusteella määräytyvästä vuosipalkasta Pitkän aikavälin kannustinohjelmat Outokummun hallitus päättää pitkän aikavälin kannustinohjelmien ehdoista, niiden tulkinnasta ja palkkioiden maksusta. Hallitus päättää myös ohjelmien ansaintakriteerit.

4 4 (6) 3.3 Outokummun osakepalkkiojärjestelmät Outokummun hallitus on vahvistanut osakepalkkiojärjestelmät osaksi yhtiön avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Näiden palkkiojärjestelmien tavoitteena on palkita avainhenkilöitä yhtiön strategiaa tukevista hyvistä suorituksista, sitouttaa heitä sekä tarjota kilpailukykyinen palkkiojärjestelmä. Osakepalkkio-ohjelmien tavoitteena on myös ohjata työntekijöiden huomiota Outokummun taloudellisten tavoitteiden saavuttamiseen ja omistaja-arvon kasvattamiseen pidemmällä aikavälillä. Outokummulla ei ole tällä hetkellä voimassa olevaa optio-ohjelmaa Osakepohjainen kannustinjärjestelmä Outokumpu Oyj:n hallitus vahvisti uuden osakepohjaisen kannustinjärjestelmän (Share-based Incentive Program ) osaksi yhtiön avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Järjestelmä on viisivuotinen palkkiojärjestelmä, joka koostuu kolmesta kolmen vuoden pituisesta ansaintajaksosta jotka alkoivat , ja Hallitus on vahvistanut osallistujat, heille kohdennettavan maksimiosakemäärän sekä ansaintakriteerit erikseen kullekin ansaintakaudelle. Mikäli jäljellä olevan ansaintajakson piiriin kuuluvat henkilöt saisivat enimmäispalkkion mukaisen määrän yhtiön osakkeita, jaettava kokonaisosakemäärä olisi osaketta (huhtikuun 2013 tilanne), minkä lisäksi maksettaisiin rahaa perittäviä veroja vastaavasti, enintään 1,5 kertaa osakkeiden arvo niiden jakohetkellä Ansaintakriteerit Ansaintajakso : Palkkio perustui total shareholder return (TSR)- tunnusluvun suhteelliseen kehitykseen. Ansaintajakso : Ansaintakriteerit olivat total shareholder return (TSR) -tunnusluvun suhteellinen kehitys kolmivuotisella ansaintajaksolla (2/3 kokonaispalkkiosta) ja osakekohtainen tulos (EPS) vuosien 2010 ja 2011 osalta sekä liikevoitto (EBIT) vuoden 2012 osalta (yhteensä 1/3 kokonaispalkkiosta). Ansaintajakso : Ansaintakriteerit ovat vahvistettujen tavoitteiden mukaan total shareholder return (TSR) -tunnusluvun suhteellinen kehitys kolmivuotisella ansaintajaksolla (50 % kokonaispalkkiosta) ja osakekohtainen tulos (EPS) vuoden 2011 osalta, liikevoitto (EBIT) vuoden 2012 osalta ja käyttökate (EBITDA) vuoden 2013 osalta (yhteensä 50 % kokonaispalkkiosta) Maksimipalkkio ja hallussapitovelvollisuus Järjestelmän mukaisen palkkion vuotuinen kokonaismäärä (osakkeet ja raha) yhdessä muiden lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinten kanssa ei saa ylittää 200 % järjestelmän piiriin kuuluvan henkilön vuosipalkasta ansaintajakson lopussa. Jos edellä mainittu raja ylittyy, ansaintajaksolta maksettavaa ohjelman mukaista palkkiota (sekä osakkeiden että rahan osalta) leikataan vastaavasti. Järjestelmän piiriin kuuluva henkilö sitoutuu pitämään saamansa osakkeet omistuksessaan vähintään yhden vuoden ajan Järjestelystä maksetut palkkiot Outokummun hallitus on vahvistanut, että ansaintajaksoille ja asetettuja tavoitteita ei saavutettu, eikä palkitsemisjärjestelmän piiriin kuuluville henkilöille siten maksettu palkkiota näiden jaksojen osalta.

5 5 (6) Vuoden 2012 suoriteperusteinen osakekannustinjärjestely Outokummun hallitus hyväksyi uuden suoriteperusteisen osakekannustinjärjestelyn tarjottavaksi konsernin johdolle, joka mahdollistaa osallistujiksi valittujen yksittäisten Outokummun työntekijöiden pitkäaikaisen kannustamisen. Vuoden 2012 suoriteperusteinen osakekannustinjärjestely (Performance Share Plan 2012) on osa Outokummun avainhenkilöstön palkitsemis- ja sitouttamisohjelmaa. Järjestely tarjoaa mahdollisuuden vastaanottaa Outokummun osakkeita pitkän aikavälin kannustimena edellyttäen, että hallituksen kullekin ansaintajaksolle asettamat tavoitteet on saavutettu. Järjestely koostuu vuosittain alkavista suoriteperusteisista osake-ohjelmista, jotka sisältävät kolmen vuoden pituisen ansaintajakson. Ensimmäinen osakeohjelma alkoi vuoden 2012 alusta, ja sen nojalla mahdollisesti suoritettavat osakepalkkiot suoritetaan keväällä 2015, jos Outokummun hallituksen asettamat ansaintakriteerit saavutetaan. Toinen osakeohjelma alkoi vuoden 2013 alusta ja sen nojalla mahdollisesti suoritettavat osakepalkkiot suoritetaan keväällä Ansaintakriteerit Ensimmäiseen, vuosien osakeohjelmaan, sovellettavat ansaintakriteerit ovat liikevoitto (EBIT) vuoden 2012 osalta sekä käyttökate (EBITDA) vuoden 2013 osalta (painoarvo yhteensä 70 % kokonaispalkkiosta) sekä TSR-tunnusluvun suhteellinen kehitys (painoarvo 30 % kokonaispalkkiosta). Toiseen, vuosien osakeohjelmaan, sovellettavat ansaintakriteerit ovat käyttökate (EBITDA, 1/3 kokonaispainoarvosta), Outokummun osakekurssin kehitys osingoilla korjattuna (1/3 kokonaispainoarvosta) sekä Inoxum-yrityskauppaan liittyvien synergioiden saavuttamiseen liittyvä mittari (1/3 kokonaispainoarvosta). Hallitus on vahvistanut 164 henkilöä kuuluvaksi järjestelmän toisen osakeohjelman piiriin. Mikäli ohjelmien ja piiriin kuuluvat henkilöt saisivat enimmäispalkkion mukaisen määrän yhtiön osakkeita, jaettava kokonaisosakemäärä olisi brutto-osaketta (huhtikuun 2013 tilanne), josta vähennettäisiin soveltuvat verot ja jäljelle jäävä nettoarvo suoritettaisiin osallistujille osakkeina Ehdollisia osakepalkkioita koskeva kannustinjärjestely Outokummun hallitus hyväksyi ehdollisia osakepalkkioita koskevan kannustinjärjestelyn (Restricted Share Pool) tarjottavaksi valikoiduille avainhenkilöille. Kannustinjärjestely koostuu vuosittain alkavista osakeohjelmista, joissa on kolmen vuoden pituinen rajoitusjakso, jonka jälkeen allokoidut osakepalkkiot suoritetaan osallistujille edellyttäen, että heidän työsuhteensa Outokumpuun jatkuu keskeytyksettä koko osakeohjelman ajan osakkeiden suorittamisajankohtaan saakka. Ensimmäinen osakeohjelma alkoi vuoden 2012 alusta, ja sen nojalla mahdollisesti suoritettavat osakepalkkiot suoritetaan keväällä Vuoden 2012 aikana osakeohjelmaan kutsuttiin neljä työntekijää, ja heille allokoitiin yhteensä brutto-osaketta. Järjestelyn toinen osake-ohjelma alkoi vuoden 2013 alusta ja sen nojalla mahdollisesti suoritettavat osakepalkkiot suoritetaan keväällä Toimitusjohtaja hyväksyy vuosittain rajoitetut osakepalkkioallokaatiot hallituksen myöntämän valtuutuksen nojalla. Poikkeuksen muodostavat mahdolliset allokaatiot johtoryhmän jäsenille, jotka hyväksyy hallitus.

6 Vuosien osakeohjelman puitteissa voidaan allokoida enintään brutto-osaketta, josta vähennettäisiin soveltuvat verot ja jäljelle jäävä nettoarvo suoritetaan osallistujille osakkeina Muita ehtoja Yksittäisen osallistujan osakepohjaisten kannustinjärjestelyjen nojalla saatu enimmäispalkkio yhdessä osallistujan muiden lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinpalkkioiden kanssa ei voi ylittää 200 % osallistujan vuotuisesta peruspalkasta. Edellä mainittujen osakepohjaisten kannustinjärjestelyjen yhteydessä ei anneta uusia osakkeita, joten järjestelyillä ei ole Outokummun osakkeenomistajien omistusta laimentavaa vaikutusta Ohjeet toimitusjohtajan ja johtoryhmän kannustinohjelmista saamien osakkeiden hallussapidosta Toimitusjohtajan ja johtoryhmän muiden jäsenten osakepalkkiojärjestelmistä saamien osakkeiden hallussapitoa koskevat säännöt on määritelty Outokummun johtoryhmän osakeomistusohjelmassa, ja tämän osakeomistusohjelman ehtoja sovelletaan näiden henkilöiden saamien osakkeiden hallussapitoon. Osakeomistusohjelman ja osakepalkkiojärjestelmän ehtojen ristiriitatilanteessa osakeomistusohjelman ehdot ovat ensisijaisia. Osakeomistusohjelman ehtojen mukaisesti konsernin johtoryhmän jäsenillä on velvollisuus pitää omistuksessaan yhtiön palkitsemisjärjestelmien kautta saatuja Outokummun osakkeita sellainen määrä, jonka arvo vastaa henkilön vuoden bruttopalkkaa. 50 % netto-osakkeista, jotka on saatu uusien pitkänaikavälin järjestelyjen kautta (vuoden 2012 suoriteperusteinen osakekannustinjärjestely ja ehdollisia osakepalkkioita koskeva kannustinjärjestely) tulee käyttää edellä mainitun omistusvaatimuksen täyttämiseksi. 3.4 Konsernin johtoryhmän osakeomistukset ja osakepalkkio-ohjelmat (huhtikuun 2013 tilanne) 6 (6) Johtoryhmän jäsen Osakkeet Osakeperusteinen kannustinjärjestely * Suoriteperusteinen osakekannustinjärjestely ** Suoriteperusteinen osakekannustinjärjestely ** Rajoitettuja osakkeita koskeva järjestely *** Mika Seitovirta Ulrich Albrecht-Früh Reinhard Florey Esa Lager Austin Lu Kari Parvento Johann Steiner Jarmo Tonteri Kari Tuutti *) Maksiosakemäärä (netto, ei sisällä veroja) joka maksetaan, jos asetettu maksimisuoritustaso saavutetaan. **) Maksimiosakemäärä (brutto, sisältää verot) joka maksetaan, jos asetettu maksimisuoritustaso saavutetaan. Austin Lun osalta mahdollinen palkkio maksetaan käteisenä osakkeiden sijaan, paikallisesta lainsäädännöstä johtuen. ***) Maksimiosakemäärä (brutto, sisältää verot), joka maksetaan keväällä 2015, jos johtoryhmän jäsenen työsuhde on jatkunut katkeamatta osakkeiden luovutushetkeen saakka.