PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS F-Secure Oyj 4. huhtikuuta 2016
Sisällys Hallituksen ja yhtiön johtoryhmän jäsenten palkitseminen... 3 Hallitus... 3 Hallituksen palkitseminen... 3 Toimitusjohtaja... 3 Johtoryhmän kiinteä palkitseminen... 4 Peruspalkka (Monthly Fixed Pay, MFP)... 4 Luontoisedut... 4 Toimitusjohtajan irtisanomisaika... 4 Muuttuvat palkanosat ja tulosperusteinen palkitseminen... 4 Lyhyen aikavälin tulosperusteiset kannustinpalkkiot (STI)... 4 Eläkejärjestelyt... 5 Pitkän aikavälin tulosperusteinen palkitseminen (Long Term Incentives, LTI)... 5 Osakeperusteiset kannustinohjelmat... 5 Synteettinen optio-ohjelma... 6 Toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten toteutuneet palkat ja palkkiot 2015... 7 Hallitukselle maksetut palkat ja palkkiot 2015... 7 Toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten osakeomistukset... 7 2 / 7
Hallituksen ja yhtiön johtoryhmän jäsenten palkitseminen Hallitus F-Secure Oyj:n 8. huhtikuuta 2015 pidetyssä yhtiökokouksessa hallituksen varsinaisten jäsenten lukumääräksi päätettiin kuusi (6). Hallituksen varsinaiset jäsenet ovat Pertti Ervi, Juho Malmberg, Risto Siilasmaa, Jussi Arovaara, Anu Nissinen ja Matti Heikkonen. Hallitus valitsi järjestäytymiskokouksessaan puheenjohtajaksi Risto Siilasmaan. Hallituksen palkitseminen F-Securen hallituksen jäsenten palkkiot päättää yhtiökokous. Vuoden 2015 yhtiökokous päätti pitää hallituksen palkkiotason ennallaan. Palkkioista noin 40 % maksetaan yhtiön osakkeina. Vuoden 2015 yhtiökokouksen vahvistamat palkkiot hallituksen jäsenille ovat: Tehtävä Rahana maksettava palkkio (1000 ) Osakkeina Maksettava palkkio (1000 ) Yhteensä (1000 ) Puheenjohtaja 33 22 55 Valiokuntien puheenjohtajat 24 16 40 Muut hallituksen jäsenet 18 12 30 Hallituksen jäsenten ajantasaiset osakeomistukset: http://www.f-secure.com/en_emea/about-us/investor-relations/shareholders/insiders.html Toimitusjohtaja Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja päättää hänen palkkiostaan ja muista eduista. Yhtiön toimitusjohtajana on 16. tammikuuta 2012 alkaen toiminut Christian Fredrikson. Toimitusjohtajan ja yhtiön johtoryhmän palkitsemisen periaatteet ja päätöksentekoprosessit Toimitusjohtajan ja muun johtoryhmän kokonaispalkitseminen koostuu peruspalkasta, eduista sekä lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinpalkkioista. Toimitusjohtajalle ja yhtiön johtoryhmän jäsenille palkan ja luontaisetujen lisäksi maksettava tulospalkkio määräytyy hallituksen ennalta asettamien taloudellisten ja operatiivisten tavoitteiden toteutumisen perusteella. Noin puolet toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten kokonaispalkkiosta maksetaan kiinteänä kuukausipalkkana ja loput lyhyen ja pitkän aikavälin kannustimina sekä työsuhde-etuina. 3 / 7
Johtoryhmän kiinteä palkitseminen Toimitusjohtajan ja muun johtoryhmän kiinteä palkitseminen koostuu peruspalkasta ja eduista. Toimitusjohtajalle tai konsernin johtoryhmän jäsenelle ei makseta erillistä korvausta jäsenyydestä johtoryhmässä tai toimimisesta muissa konsernin sisäisissä johtoelimissä. Peruspalkka (Monthly Fixed Pay) Toimitusjohtajan ja johtoryhmän peruspalkat päättää yhtiön hallitus. Johtoryhmän jäsenten palkkojen muutokset ehdottaa toimitusjohtaja. Muutokset toimitusjohtajan palkitsemiseen ehdottaa palkitsemisvaliokunta. Luontoisedut Toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten eduista päättää yhtiön hallitus. Ehdotuksen etujen muuttamisesta tekee palkitsemisvaliokunta. Toimitusjohtajalla ja muulla johtoryhmällä on käytössään yhtiön koko henkilöstölleen tarjoamat verotettavat edut (auto-, matkapuhelin- ja lounasetu). Toimitusjohtajan irtisanomisaika Toimitusjohtajan irtisanomisaika on kuusi (6) kuukautta kummankin osapuolen taholta, eikä mahdolliseen erottamiseen liity muita erillisiä korvauksia. Muuttuvat palkanosat ja tulosperusteinen palkitseminen Toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkitsemisen muuttuvat osat koostuvat pitkän ja lyhyen aikavälin kannustinohjelmista. Yhtiön hallitus päättää kannustinohjelmien ehdoista, niiden tulkinnasta ja palkkioiden maksusta. Hallitus päättää myös ohjelmien ansaintakriteerit. Lyhyen aikavälin tulosperusteiset kannustinpalkkiot (STI) Toimitusjohtajan vuosittaisen kannustinpalkkion tavoitemäärä on 50 % ja muiden johtoryhmän jäsenten 30 % kuukausiansion perusteella määräytyvästä vuosipalkasta. Palkkion enimmäismäärä toimitusjohtajan osalta on 100 % ja muiden johtoryhmän jäsenten osalta 60 % vuosipalkasta. 4 / 7
Eläkejärjestelyt Toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten eläkkeistä päättää yhtiön hallitus. Toimitusjohtajan ja muun johtoryhmän jäsenten eläkeikä ja eläkkeen määräytyminen vastaavat normaaleja työeläkelainsäädännön (TEL) ehtoja. Pitkän aikavälin tulosperusteinen palkitseminen (Long Term Incentives, LTI) Pitkän aikavälin kannustinohjelmien tavoitteena on sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön, yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi sekä tarjota kilpailukykyinen osakeomistukseen perustuva palkkiojärjestelmä. Osakeperusteiset kannustinohjelmat Yhtiöllä on käytössään osakepohjainen kannustinohjelma konsernin avainhenkilöstölle. Ohjelmaan osallistuvat henkilöt ansaitsevat ohjelman ehtojen mukaisesti F-Secure Oyj:n osakkeita konsernin saavutettua ansaintakaudelle ennalta asetetut tulosperusteiset tavoitteet. Osakeperusteinen kannustinohjelma 2014 2016 Osakepohjainen kannustinohjelma 2014 2016 perustettiin huhtikuussa 2014. Ohjelman kesto on viisi vuotta ja se sisältää kolme kolmen vuoden mittaista ansaintakautta. Ohjelma päättyy 31.12.2018. Ohjelmasta mahdollisesti ansaittavat palkkiot maksetaan osakkeina ja rahana verojen kattamiseksi. Palkkioina annettavat osakkeet ostetaan pörssistä ja siirretään palkkion saajille. Ohjelmasta yhteensä maksettava kokonaispalkkio on maksimissaan 10.000.000 osaketta. Ohjelmaan piiriin kuuluvia henkilöitä suositellaan pitämään hallussaan vähintään 50 % ohjelman kautta palkkiona saaduista osakkeista ja kerryttämään yhtiön osakeohjelmista saatujen osakkeiden määrää siten, että niiden arvo vastaa avainhenkilön vuosittaista peruspalkkaa. 5 / 7
Synteettinen optio-ohjelma F-Secure Oyj:llä on voimassa kaksi synteettisiin optioihin perustuva kannustinohjelma valituille avainhenkilöille.ohjelmien tarkoitus on tukea yhtiön strategiaa yhtenäistämällä yhtiön omistajien ja avainhenkilöiden intressejä yhtiön arvon kasvattamiseksi sekä sitouttaa avainhenkilöitä. Yhden ohjelman kesto on viisi vuotta ja se sisältää kolme vuosittain alkavaa kolmen vuoden määräytymisjaksoa. Yhden synteettisen option merkintähinta on osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi kutakin ansaintakautta edeltävän lokakuun ja joulukuun välisenä aikana. Yhden synteettisen option toteutushinta on osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi kutakin ansaintakautta edeltävän lokakuun ja joulukuun välisenä aikana. Synteettisen optio-ohjelman ansaintakriteerinä on F-Securen osakkeen hinnan kehitys. Synteettisen optioohjelman piiriin kuuluvilla avainhenkilöillä on mahdollisuus saada käteispalkkio, jonka suuruus perustuu F- Securen osakkeen arvonnousuun ohjelman ansaintakauden aikana. Synteettinen Optio-ohjelma 2012-2014 Jakso Myöntövuosi Alkuarvo Ansaintakausi I 2012 1.85 Ansaintakausi II 2013 1.57 Ansaintajakso päättyy Päättynyt -joulukuu 2014 Päättynyt -joulukuu 2015 Ansaintakausi III 2014 1.88 joulukuu 2016 Synteettinen Optio-ohjelma 2015-2017 Jakso Myöntövuosi Alkuarvo Ansaintajakso päättyy Ansaintakausi I 2015 2.01 joulukuu 2017 Ansaintakausi II 2016 2.65 joulukuu 2018 Ansaintakausi III Alkaa 2017 - joulukuu 2019 6 / 7
Toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten toteutuneet palkat ja palkkiot 2015 Vuonna 2015 toimitusjohtajalle ja johtoryhmän jäsenille maksettiin palkkaa ja palkkioita yhteensä 1 693 369 euroa. Johtoryhmän palkat ja palkkiot 2015 Tehtävä Kiinteä palkka ml. lomarahat Edut Lyhen aikavälin palkkiot ja bonukset Pitkän aikavälin palkkiot (LTI) Yhteensä Toimitusjohtaja, Fredrikson Karl-Christian 299 880 240 77 729 0 377 849 Muu johtoryhmä 1 133 260 1 570 180 690 0 1 315 520 Total 1 433 140 1 810 258 419 0 1 693 369 Hallitukselle maksetut palkat ja palkkiot 2015 Tehtävä Palkkio rahana (1000 ) Palkkio osakkeina (1000 ) Puhelinetu Yhteensä Hallituksen jäsenet 134 972 87 528 240 222 740 Toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten osakeomistukset Tiedot toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten ajantasaisista osakeomistusta on nähtävillä yhtiön internetsivuilla: http://www.f-secure.com/en_emea/about-us/investor-relations/shareholders/insiders.html 7 / 7