LISTALLEOTTOESITE 23.4.2012 917 602 OSAKETTA Vaahto Group Plc Oyj:n ( Vaahto Group tai Yhtiö ), Suomessa rekisteröidyn julkisen osakeyhtiön, hallitus päätti 19.4.2012 antaa yhteensä 917 602 uutta Yhtiön osaketta ( Osakkeet ) merkittäväksi osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, joista 600 000 Osaketta ( Sijoittajaosakkeet ) tarjottiin merkittäväksi rajatulle joukolle valikoituja sijoittajia ( Sijoittaja-anti ) ja 317 602 Osaketta ( Vaihto-osakkeet ) tarjottiin AP-Tela Oy:n vähemmistöosakkeenomistajille ( Osakevaihtoanti ) osana 19.4.2012 toteutettua osakevaihtojärjestelyä (Sijoittaja-anti ja Osakevaihtoanti yhdessä Osakeannit ). Sijoittajaosakkeet katsottiin merkityiksi sen jälkeen kun Yhtiön hallitus hyväksyi tehdyt merkinnät ja Sijoittajaosakkeiden merkintähinta oli maksettu Yhtiön osoittamalle pankkitilille. Vaihto-osakkeet katsottiin merkityiksi ja maksetuiksi sen jälkeen kun Yhtiön hallituksen hyväksymä Yhtiön ja AP-Tela Oy:n vähemmistöosakkeenomistajien välinen osakevaihtosopimus oli allekirjoitettu, Yhtiön hallitus oli tehnyt osakevaihtosopimuksen voimaantulon ehtona olleen päätöksen Osakevaihtoannista ja AP-Tela Oy:n vähemmistöosakkeenomistajien omistamat osakekirjat oli luovutettu siirtomerkinnöin Yhtiölle 19.4.2012. Osakkeita ei tarjottu tai myyty yleisölle Osakeantien yhteydessä. Ennen Osakeanteja olemassa olleet kaikki Yhtiön rekisteröidyt osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:n pörssilistalla ( Helsingin Pörssi ). Yhtiö on hakenut uusien Osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä. Kaupankäynnin uusilla Osakkeilla Helsingin Pörssissä odotetaan alkavan arviolta 24.4.2012. Yhtiö on laatinut tämän listalleottoesitteen ( Listalleottoesite ) ainoastaan hakeakseen Osakeanneissa merkityt uudet Osakkeet julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä. Tämä Listalleottoesite ei ole Osakkeiden myyntitarjous tai tarjouspyyntö merkitä tai ostaa Osakkeita Osakeanneissa tai muutoin. Osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen, Yhdysvaltain Arvopaperilaki ) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilain mukaisesti, eikä niitä saa siten tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa (kuten Regulation S -säännöksessä on määritelty) Yhdysvaltain Arvopaperilain mukaisesti rekisteröimättä, tai jonkin Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen soveltumatta, sekä noudattamatta soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakeja. Tätä Listalleottoesitettä ei saa jakaa Yhdysvalloissa tai muissa maissa, joiden lainsäädännöt saattavat asettaa rajoituksia tämän Listalleottoesitteen jakelulle. Osakkeisiin liittyviä riskitekijöitä on kuvattu Listalleottoesitteen sivuilla 1-7.
TIETOJA LISTALLEOTTOESITTEESTÄ Tämä Listalleottoesite on laadittu arvopaperimarkkinalain (495/1989, muutoksineen, Arvopaperimarkkinalaki ), Euroopan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004, annettu 29. päivänä huhtikuuta 2004 ( Esiteasetus ) Liitteiden I ja III, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta, Arvopaperimarkkinalain 2 luvussa tarkoitetusta esitteestä annetun valtiovarainministeriön asetuksen (452/2005, muutoksineen) sekä Finanssivalvonnan standardien mukaisesti. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän Listalleottoesitteen, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on 6/02.05.04/2012 ja Finanssivalvonnan myöntämän poikkeusluvan diaarinumero on 7/02.05.04/2012. Viimeksi mainitulla päätöksellä Finanssivalvonta on myöntänyt Yhtiölle luvan poiketa poikkeuslupapäätöksessä eritellyistä esitteen sisältövaatimuksista. Tässä Listalleottoesitteessä Yhtiö ja Vaahto Group tarkoittavat asiayhteydestä riippuen joko Vaahto Group Plc Oyj:tä tai Vaahto Group Plc Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä yhdessä, ellei asiayhteydestä käy selvästi ilmi, että termi viittaa ainoastaan tiettyyn tytäryhtiöön tai liiketoimintayksikköön. Viittauksilla Yhtiön osakkeisiin, osakepääomaan tai Yhtiön hallintoon tarkoitetaan kuitenkin Vaahto Group Plc Oyj:n osakkeita, osakepääomaa ja hallintoa. Tämä Listalleottoesite on saatavilla Yhtiön verkkosivustolla osoitteessa www.vaahto.fi ja Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Laiturikatu 2, 15140 Lahti 23.4.2012 alkaen. Ketään ei ole valtuutettu Osakeantien yhteydessä antamaan mitään muita kuin tähän Listalleottoesitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli tällaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, on huomattava, että ne eivät ole Yhtiön hyväksymiä. Näihin Osakeanteihin liittyen annetut tiedot tai lausunnot, jotka eivät vastaa tässä Listalleottoesitteessä annettuja tietoja ja lausuntoja, ovat pätemättömiä. Tämä Listalleottoesite ei ole tarjous myydä tai ostaa Osakkeita. Tiettyjen valtioiden lainsäädäntö saattaa asettaa rajoituksia tämän Listalleottoesitteen levittämiselle. Tätä Listalleottoesitettä ei saa käyttää sellaisessa yhteydessä sellaisessa maassa, jossa tarjoaminen ei olisi sallittua, tai levittää tai tarjota sellaisille henkilöille, joille levittäminen tai tarjoaminen olisi lainvastaista. Osakkeiden rekisteröimiseksi missään muualla kuin Suomessa ei ole ryhdytty minkäänlaisiin toimenpiteisiin. Yhtiö edellyttää, että tämän Listalleottoesitteen haltuunsa saavat henkilöt hankkivat asianmukaiset tiedot tällaisista rajoituksista ja noudattavat niitä. Yhtiö ei ole millään tavoin oikeudellisessa vastuussa, mikäli tällaiset henkilöt rikkovat näitä rajoituksia, riippumatta siitä, ovatko nämä henkilöt mahdollisesti merkinneet Osakkeita. Tähän Listalleottoesitteeseen sovelletaan Suomen lakia, ja kaikki Listalleottoesitettä koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. II
SISÄLLYSLUETTELO RISKITEKIJÄT... 1 Toimialaan ja vallitsevaan makrotaloudelliseen tilanteeseen liittyviä riskejä... 1 Yhtiön liiketoimintaan liittyviä riskejä... 2 Yhtiön omistusrakenteeseen liittyvä riski... 6 Yhtiön osakkeeseen liittyviä riskejä... 6 YHTIÖ, YHTIÖN HALLITUS, TILINTARKASTAJAT JA NEUVONANTAJAT... 8 ERÄITÄ SEIKKOJA... 9 Vakuutus Listalleottoesitteessä annetuista tiedoista... 9 Osakeantien järjestäminen... 9 Tulevaisuutta koskevat lausumat... 9 Verkkosivuston tiedot... 10 Tilinpäätökseen liittyvien ja eräiden muiden tietojen esittäminen... 10 Nähtävillä olevat asiakirjat... 11 KESKEISET TALOUDELLISET TIEDOT... 12 Toteutuneiden tilikausien taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut... 12 Viimeksi päättyneen puolivuotiskauden toteutuneet tiedot ja vertailu edelliseen päättyneen tilikauden vastaavaan puolivuotiskauteen perustuen Yhtiön 12.4.2012 julkaisemaan osavuosikatsaukseen... 13 Osakekohtaiset tunnusluvut perustuen Yhtiön tilintarkastettuihin konsernitilinpäätöksiin 31.8.2009, 31.8.2010 ja 31.8.2011 päättyneiltä tilikausilta... 13 OSAKEMARKKINATIETOJA... 14 TIETOJA SUUNNATUISTA OSAKEANNEISTA... 15 Osakeantivaltuutus... 15 Sijoittaja-anti... 15 Osakevaihtoanti... 15 Merkintään oikeutetut tahot... 15 Merkintähinta... 16 Merkintöjen tekeminen ja maksaminen... 16 Oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet... 17 Perusteet merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen... 17 Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille... 17 Kaupankäynti uusilla Osakkeilla... 17 ISIN-koodi... 17 Omistuksen laimentuminen... 17 Sovellettava laki... 17 LIIKKEESEENLASKIJAA KOSKEVAT TIEDOT... 18 Yleisiä tietoja Yhtiöstä... 18 Yhtiön toimintahistoria... 18 Yhtiön liiketoimintaryhmät... 19 Yhtiön organisaatiorakenne... 19 Investoinnit... 19 Rahoituksen lähteet... 19 Käyttöpääomaa koskeva lausunto... 21 Pääomarakenne ja velkaantuneisuus... 21 LÄHIPIIRILIIKETOIMET JA -TAPAHTUMAT... 25 Vaahto Group Oyj:n lähipiiri... 25 SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT, OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA... 26 Suurimmat osakkeenomistajat... 26 III
Yhtiön osakkeet ja osakepääoma... 26 Osakkeenomistajien oikeudet... 27 VIIMEAIKAINEN KEHITYS JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT... 31 Viimeaikainen kehitys... 31 Tulevaisuudennäkymät... 31 VEROTUS... 32 Yleistä Suomen verotuksesta... 32 Suomalaisten yhteisöjen verotus... 32 Yleisesti verovelvollisten luonnollisten henkilöiden verotus... 32 Rajoitetusti verovelvollisten sijoittajien verotus... 32 Osingot... 32 Varainsiirtovero... 33 LISTALLEOTTOESITTEESEEN VIITTAAMALLA SISÄLLYTETYT TIEDOT... 34 LIITE 1: VAAHTO GROUP PLC OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS... 35 LIITE 2: YHTIÖN TILINTARKASTAJAN LAUSUNTO ESITTEESEEN SISÄLTYVÄSTÄ TULOSENNUSTEESTA... 37 LIITE 3: YHTIÖN TILINTARKASTAJAN LAUSUNTO APPORTTISELVITYKSESTÄ JA SIITÄ, ETTÄ APPORTTIOMAISUUDELLA OLI VÄHINTÄÄN MAKSUA VASTAAVA TALOUDELLINEN ARVO YHTIÖLLE... 38 IV
RISKITEKIJÄT Vaahto Groupin liiketoimintaan liittyy useita riskejä, joista monet voivat olla merkittäviä. Sijoittajien tulee huolellisesti harkita seuraavia riskitekijöitä muiden tässä Listalleottoesitteessä esitettyjen tietojen lisäksi. Jos jokin jäljempänä kuvatuista riskeistä toteutuisi, sillä saattaisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Yhtiön toimintaan vaikuttavat riskit eivät rajoitu ainoastaan jäljempänä kuvattuihin riskeihin ja epävarmuustekijöihin. Myös muilla seikoilla ja epävarmuustekijöillä, joita ei tällä hetkellä tunneta tai joita pidetään epäolennaisina, voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Yhtiön osakkeiden markkinahinta saattaa laskea riskien toteutumisen johdosta ja sijoittajat voivat menettää sijoituksensa arvon osittain tai kokonaan. Toimialaan ja vallitsevaan makrotaloudelliseen tilanteeseen liittyviä riskejä Kansainvälinen taloudellinen tilanne Rahoitusmarkkinoiden yleinen markkinahäiriö, mukaan lukien huomattava likviditeetin vähentyminen rahoituksen tukkumarkkinoilla, saavutti ennalta arvaamattoman tason vuoden 2008 toisella puoliskolla, kun Yhdysvaltain asuntomarkkinoilta alkaneet ongelmat levisivät muihin maihin ja vaikuttivat maailmantalouteen. Talouden kehitys oli jokseenkin vakaalla kasvu-uralla vuoden 2011 ensimmäisellä puoliskolla, mutta vuoden 2011 toisen vuosipuoliskon aikana julkaistut huolestuttavat uutiset ovat luoneet levottomuutta monille markkinoille ja heikentäneet talousnäkymiä uudelleen viimeaikoina. Yleinen taloudellisen tilan heikkeneminen sekä kansainvälisten osakemarkkinoiden, korkomarkkinoiden, hyödykemarkkinoiden, valuuttamarkkinoiden ja kiinteistömarkkinoiden suuri volatiliteetti ja epävarmuus siis jatkuvat edelleen, ja uuden taantuman mahdollisuutta ei voida täysin sivuuttaa. Viimeaikaiset tapahtumat, erityisesti jo vuoden 2010 aikana alkaneet Euroopan unionin ( EU ) tiettyjen jäsenmaiden talouden vaikeudet ja viimeaikaiset euroon liittyvät epävarmuustekijät, ovat entisestään vähentäneet ennustettavuutta. Kansainvälinen rahoitus- ja talouskriisi saattaa vaikuttaa taloudellisiin toimijoihin merkittävästi ja monin tavoin. Tällaisia vaikutuksia voivat vaihtelevassa laajuudessa olla muun muassa merkittävästi alhaisemmat tuotot, kyvyttömyys saada tarvittavaa luottoa, kyvyttömyys täyttää velka- ja muihin järjestelyihin liittyviä kovenantti- ja muita ehtoja ja kyvyttömyys täyttää rahoitukseen liittyviä velvoitteita. Lisäksi, vaikka rahoituksen saatavuus kyettäisiinkin varmistamaan, rahoitusta ei välttämättä ole saatavilla kohtuulliseen hintaan ja kohtuullisin ehdoin. Edellä kuvatut tapahtumat ovat vaikuttaneet merkittävästi myös kansainvälisiin markkinoihin alentaen myynnin volyymia sekä vaikuttaen epäedullisesti tuotteiden hinnoitteluun monissa maissa ja monilla markkinoilla. Näin ollen myös Vaahto Groupin liiketoiminta ja toiminnan tuloksellisuus ovat riippuvaisia Suomen ja muiden Yhtiön maantieteellisten toiminta-alueiden kansantalouksien yleisestä tilasta sekä toimialan taloudellisista suhdanteista. Esimerkiksi syksyllä 2008 kansainvälinen taloustaantuma, paperin kysynnän maailmanlaajuinen pieneneminen ja rahoituksen vaikeutuminen pysäyttivät paperi- ja selluteollisuuden lähes kokonaan. Taloudellisen tilanteen heikkenemisellä ja taantuman jatkumisella voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Vaahto Groupin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Liiketoimintaympäristön kehitys Vaahto Groupin tuotteiden kysyntä on pitkälti riippuvaista maailmantalouden ja asiakasteollisuuksien suhdanteista ja kehityksestä. Prosessi- ja paperiteollisuuden kehityksellä on vaikutus sekä Yhtiön Paper Technology -ryhmään että Process Technology -ryhmään. Erityisesti Euroopan paperiteollisuuden ylikapasiteetti on viime vuosina vaikuttanut Vaahto Groupin tuotteiden kysyntään heikentävästi, vaikka markkinatilanne onkin ollut suotuisa tietyillä kehittyvillä markkina-alueilla. Vaahto Groupin johto uskoo, että pitkällä aikavälillä Yhtiön toiminnan maantieteellinen laajuus ja toimiminen useilla eri liiketoiminta-alueilla (Vaahto Paper Technology: Vaahto Projects ja Vaahto Service sekä Vaahto Process Technology: Stelzer Mixing Technology ja Japrotek Vessels) sekä pitkäkestoinen yhteistyö Yhtiön asiakkaiden kanssa tasaavat suhdannevaihtelujen vaikutusta. Suhdannevaihtelut vaikuttavat yleensä enemmän uuslaitetilauksiin kuin palveluliiketoiminnan kysyntään, joista jälkimmäistä Yhtiö on aktiivisesti kehittänyt ja jolle Yhtiön asentama kone- ja laitekanta tarjoaa vahvan perustan. Vaikka kysynnän vaihtelujen sisältämää riskiä 1
pyritään tasaamaan sopeuttamalla Vaahto Groupin myyntitoimintaa erilaisten markkina-alueiden ja eri asiakasteollisuuksien suhdannetilanteiden mukaisesti, ei voi olla täyttä varmuutta siitä, että suhdannevaihtelut eivät vaikuttaisi edelleen merkittävästi Yhtiön tuotteiden kysyntään ja Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Markkinasuhdanteet Yhtiön kilpailijat vaihtelevat sekä liiketoimintaryhmittäin että tuote- ja palvelukohtaisesti. Yhtiön tavoitteena on erottua kilpailijoistaan hyvän laadun, luotettavuuden, kattavan palvelutarjonnan, korkeatasoisen osaamisen sekä joustavan palvelun avulla. Toiminnan joustavuus ja kustannustehokkuus ovat Yhtiön kilpailukyvyn säilyttämisen kannalta tärkeitä avaintekijöitä. Maailmantalouden kasvun hidastumisen myötä Yhtiön tuotteiden markkinat voivat supistua, mikä puolestaan voi johtaa kovenevaan hintakilpailuun. Taloudellisten suhdanteiden heikkeneminen sekä tästä tai muusta syystä johtuva Yhtiön tuotteiden markkinoiden negatiivinen kehitys saattaisi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Teknologian kehitys Teknologian nopea kehitys sekä tehostettujen tuotantoprosessien vaatimukset voivat vaikuttaa Vaahto Groupin toimialan kehitykseen. Yhtiö seuraa teknologian kehitystä ja asiakkaidensa tuotannollisten tarpeiden muutoksia aktiivisesti ja pyrkii kehittämään niitä vastaavia uusia tuotteita ja palveluita. Vaahto Group pyrkii parantamaan asiakkaidensa liiketoiminnan ja tuotantoprosessien kilpailukykyä kehittämällä näiden ydinprosesseja toimittamillaan innovatiivisilla, lisäarvoa tuottavilla järjestelmäratkaisuilla, koneilla, laitteilla ja palveluilla, jotka tukevat asiakkaiden investointeja niiden koko elinkaaren ajan. Ei kuitenkaan voi olla varmuutta siitä, että Yhtiön kannalta epäedulliset muutokset teknologian kehitykseen liittyen eivät saattaisi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Yhtiön liiketoimintaan liittyviä riskejä Kysyntä ja kilpailutilanne Vaahto Groupin tuotteiden kysyntää säätelevät maailmanlaajuisen prosessiteollisuuden kysynnän kehitys ja muutokset. Taloussuhdanteiden heikentyminen vaikuttaa osaltaan myös asiakkaiden käyttäytymiseen, ja on olemassa riski, että Yhtiön nykyiset tai tulevat asiakkaat muuttavat markkinakäyttäytymistään. Vaahto Groupin asiakaskunta on jossakin määrin keskittynyt varsinkin Vaahto Paper Technology -ryhmän osalta, mikä lisää asiakaskohtaista riskiä. Asiakaskohtainen riski voi realisoitua luottoriskinä, jos esimerkiksi taloudellisesti epävarmoina aikoina Yhtiön asiakkailla olisi vaikeuksia saada luottoa ja muuta rahoitusta. Yhden tai useamman asiakkaan maksuvaikeuksilla tai maksukäyttäytymisen muutoksilla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Vaahto Groupilla on lukuisia kansallisia ja kansainvälisiä kilpailijoita sen eri tuoteryhmissä. Kilpailu markkinoilla on kireää, sillä eräät alhaisen kustannustason maissa toimivat toimittajat voivat tarjota ratkaisuja, jotka pystyvät kilpailemaan Vaahto Groupin tuotteiden kanssa alhaisten hintojensa avulla. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että nykyisille markkinoille ei tule uusia kilpailijoita tai että Vaahto Group kykenee kilpailemaan menestyksekkäästi nykyisten tai uusien kilpailijoidensa kanssa. Yhtiön tuotteiden kysynnän heikentymisellä ja kilpailun kiristymisellä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Vaahto Groupin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Projektitoiminnan riskit Osa Yhtiön toiminnasta koostuu suurista projektitoimituksista, joihin voi sisältyä projektikohtaisia riskejä, jotka liittyvät esimerkiksi toimitusaikatauluihin, laitteiden käyttöönottoon ja kapasiteettiin tai laatuun. Joissakin projekteissa riskejä voi aiheuttaa myös toimituksiin sisältyvä uusi teknologia. Yhtiö pyrkii rajaamaan projektien riskejä sopimuksilla, jotta projektien riskit eivät muodostuisi merkittäviksi suhteessa Yhtiön liiketoiminnan kokoon. 2
Suuret projektit sisältävät myös riskin siitä, että hankkeen tulevia kustannuksia ja toimituksen mahdollisesti sisältämiä muita riskejä ei pystytä tarjousvaiheessa arvioimaan kyllin tarkasti, vaan kaupan tulos osoittautuu lopulta odotettua heikommaksi. Suuriin kauppoihin liittyviä riskejä pyritään hallitsemaan käyttämällä erilaisia laatujärjestelmiä, kannattavuusanalyysejä, toimintaohjeita sekä hyväksymismenettelyjä. Yhtiö katsoo rajoittavansa projektitoimintaan liittyviä riskejä myös keskittymällä strategiansa mukaisesti erityisesti omien ydinosaamisalueidensa ja ydintuotteidensa mukaisten kokonaisuuksien toimittamiseen. Vaikka Yhtiön johto uskoo, että menetelmät projektitoiminnan riskien hallitsemiseksi ovat riittäviä, ei voi olla varmuutta siitä, ettei näillä riskeillä olisi toteutuessaan olennaisen haitallista vaikutusta Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Rahoitusriskit Vaahto Group altistuu normaalissa liiketoiminnassaan rahoitusriskeille. Pääasialliset normaaliin liiketoimintaan liittyvät rahoitusriskit ovat korko-, luotto- ja maksuvalmiusriski. Korkotason mahdollisista muutoksista aiheutuu korkoriski. Korkoriskin johdosta Yhtiön lainarahoitus voi kallistua ja suurella korkotason nousulla voisi joissakin tapauksissa olla Yhtiön kannalta haitallinen vaikutus myös Yhtiön asiakkaiden päätöksentekoon tai asiakkaiden maksuvalmiuteen. Yhtiö pyrkii hallitsemaan korkoriskiä käyttämällä koronvaihto- ja korko-optiosopimuksia. Yhtiön luottoriski liittyy myyntisaamisiin ja voi realisoitua asiakaskohtaisena luottoriskinä jos Yhtiön asiakkailla on vaikeuksia saada luottoa tai muuta rahoitusta. Asiakaskohtaisia luottoriskejä vastaan Yhtiö pyrkii suojautumaan pääasiassa maksuehdon ja maksutavan valinnalla. Maksujärjestelynä käytetään pääasiassa ennakkomaksuja ja rembursseja merkittävissä kaupoissa. Konserni ei myöskään myönnä asiakasrahoitusta, vaan toimii yhteistyössä pankkien ja vientiluottolaitosten kanssa tukeakseen asiakkaiden laiteinvestointien rahoitusta. Maksuvalmiusriski tarkoittaa tilannetta, joka aiheutuu siitä, ettei Yhtiö kykene varmistamaan riittävää rahoitusta toiminnalleen. Yhtiön maksuvalmiuteen vaikuttavat liiketoiminnan rahavirrat ja niihin liittyvät riskitekijät sekä rahoituksen saatavuus, joten edellä mainituissa tekijöissä tapahtuvat haitalliset muutokset voivat aiheuttaa maksuvalmiusriskin toteutumisen. Liiketoiminnan rahavirtoihin ja sitä kautta rahoituksen riittävyyteen vaikuttaa olennaisesti käyttöpääomaan ja investointeihin sitoutuva pääoma. Vaahto Groupin käyttöpääomarahoitustarve on varmistettu riittävillä rahoitusinstrumenteilla eikä Yhtiöllä ole meneillään tai suunnitelmissa merkittäviä investointihankkeita. Liiketoiminnan jatkuessa nykyisessä laajuudessaan Vaahto Groupin investointitasot ovat Yhtiön johdon arvion mukaan tulevina vuosina maltillisia ja johto arvioi myös Vaahto Groupin rahoitusvarojen ja nostettavissa olevien luottositoumusten olevan riittävällä tasolla Yhtiön välittömän maksuvalmiuden turvaamiseksi. Yhtiö pyrkii takaamaan rahoituksen saatavuuden ja joustavuuden nostamattomilla luottolimiititeillä sekä tililuotoilla. Pitkällä aikavälillä rahoitusriskejä pyritään hallitsemaan säilyttämällä hyvää luottoluokitustasoa vastaava rahoitusrakenne, jolla varmistetaan kustannuksiltaan edullisen rahan saatavuus. Vaahto Group pyrkii hallitsemaan rahoituksen saatavuuteen ja hintaan liittyviä riskejä hajauttamalla rahoituslähteitä raha- ja pääomamarkkinoiden ja pankkirahoituksen kesken. Myös rahoitusmarkkinoiden epäedulliset muutokset voivat myötävaikuttaa edellä lueteltujen rahoitusriskien syntymiseen. Vaahto Groupin rahoitusriskien hallinnan tavoitteena on minimoida rahoitusmarkkinoiden muutosten haitalliset vaikutukset Yhtiön tulokseen sekä varmistaa Yhtiön oman ja vieraan pääoman ehtoisen rahoituksen saatavuus kilpailukykyisin ehdoin. Toiminnan jatkuvuuden turvaaminen edellyttää rahoituksen riittävyyden varmistamista kaikissa olosuhteissa. Globaalisti rahoitusmarkkinoihin vaikuttanut rahoituskriisi voisi pitkään jatkuessaan ja laajentuessaan vaikuttaa haitallisesti Yhtiön velkarahoituksen saatavuuteen, hintaan ja rahoitusehtoihin. Edellä mainitut rahoitusriskit voivat Vaahdon riskienhallintatoimenpiteistä huolimatta toteutua ja toteutuessaan vaikuttaa haitallisesti Vaahto Groupin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Eräät Vaahto Groupin vieraan pääoman ehtoisista rahoitussopimuksista sisältävät tällaisille rahoitussopimuksille tyypillisiä erityisehtoja (kovenantit). Tietyt rahoitussopimusten kovenantit ovat 31.8.2011 tilinpäätöksen ja ajalta 1.9.2011 29.2.2012 julkaistun osavuosikatsauksen tunnusluvuista laskettuina rikkoutuneet. Kyseisen rahoittajan kanssa käytyjen keskustelujen ja tietyn, edellä mainitulta rahoittajalta saadun ilmoituksen johdosta Yhtiön johto 3
katsoo kuitenkin tällä hetkellä joustavuutensa näiden kovenanttien suhteen olevan riittävä, eikä Yhtiölle johdon näkemyksen mukaan aiheudu kyseessä olevien kovenanttien rikkoutumisesta välittömiä seuraamuksia. Ei kuitenkaan voida poissulkea sitä, etteikö Yhtiölle voisi tulevaisuudessa aiheutua seuraamuksia mahdollisessa kovenantin tai kovenanttien rikkoutumistilanteessa. Ei myöskään voida poissulkea sitä, etteikö tällaisella kovenantin rikkoutumisella tai muilla rahoitusriskeillä voisi toteutuessaan olla olennaisen haitallista vaikutusta Vaahto Groupin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Materiaali- ja hyödykekustannusten nouseminen Vaahto Groupin materiaalikustannusten osuus Yhtiön kokonaiskustannuksista on huomattava. Yhtiön tuotteissa käytettävien materiaalien hintojen muutokset voivat vaikuttaa Vaahto Groupin tulokseen. Vaahto Group pyrkii hinnoittelemaan tuotteensa niissä käytettävien materiaalien hintatason mukaisesti ja siten siirtämään materiaalien mahdollista hinnannousua omien tuotteidensa myyntihintoihin. Ei kuitenkaan ole varmuutta siitä, että Vaahto Group pystyy tulevaisuudessa menettelemään näin tai ettei tässä menettelyssä esiinny merkittäviä viiveitä sopimusehtojen, kilpailupaineen tai muiden tekijöiden seurauksena. Lisäksi Vaahto Groupin tuotteiden hinnan nostaminen materiaalien hintojen nousua vastaavassa määrin voi saada Yhtiön asiakkaita siirtymään muiden valmistajien korvaaviin tuotteisiin. Vaahto Groupin tuotteissa käytettävien materiaalien hintojen nousulla voi siten olla olennaisen haitallisia vaikutuksia Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Yhtiöllä on sähkön hankintaa koskeva toimintapolitiikka, ja lisäksi sähkön markkinahinnan nousua hallitaan kiinteähintaisilla sopimuksilla ja/tai sähköjohdannaisilla. Vaikka Vaahto Groupin johto uskoo, että Yhtiön toteuttamat toimenpiteet, joilla tähdätään sähkön hinnannousulle altistumisen rajoittamiseen, ovat tällä hetkellä riittävät, ei voi olla varmuutta siitä, etteikö sähkön hinnannousulla olisi haitallista vaikutusta Vaahto Groupin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Henkilöstöön tai muihin seikkoihin liittyvät poikkeukselliset olosuhteet Yhtiön menestys riippuu sen johdosta, muista avainhenkilöistä ja muusta henkilöstöstä sekä heidän halustaan kehittyä ja taidostaan kehittää tuotteita ja palveluja asiakkaiden tarpeiden mukaisesti. Osaavan ja motivoituneen henkilöstön rekrytointi ja Yhtiön palveluksessa pysyminen voi kuitenkin tulevaisuudessa vaikeutua, jos kilpailu henkilöstöresursseista lisääntyy. Yhtiö pyrkii varautumaan näihin haasteisiin normaalin liiketoimintansa puitteissa, mutta ei voi olla täyttä varmuutta siitä, etteivätkö olennaiset vaikeudet henkilöstön rekrytoinnissa tai Yhtiön palveluksessa pitämisessä voisi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Vaahto Groupin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Vaahto Group arvioi jatkuvasti henkilöresurssejaan ja organisaatiorakenteitaan. Näin Vaahto Group pyrkii varmistamaan organisaationsa tehokkuuden ja osaamisen sekä hallitsemaan ja välttämään tähän liittyviä riskejä, kuten epätarkoituksenmukaista rekrytointia, ikärakenteen epätasaista jakaumaa ja liiallista henkilöstön vaihtuvuutta. Yhtiö pyrkii ennakoimaan näitä ongelmia seuraajien ja rekrytoinnin suunnittelussa. Tästä huolimatta ei voi olla varmuutta siitä, että henkilöresurssien ja organisaation rakenteisiin liittyvillä riskeillä ei olisi toteutuessaan olennaisen haitallista vaikutusta Vaahto Groupin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Liiketoiminnan mahdolliset keskeytykset Vaahto Groupin liiketoiminta saattaa olla vaarassa keskeytyä äkillisten ja ennakoimattomien tapahtumien johdosta, kuten sähkönjakelun keskeytyksen tai palo- ja vesivahinkojen vuoksi. Vaahto Group ei ehkä pysty säätelemään näitä tilanteita omilla ennakoivilla toimillaan, mikä saattaa aiheuttaa keskeytyksiä liiketoiminnoissa. Ennalta arvaamattomat tapahtumat voivat myös johtaa ylimääräisiin toimintakuluihin, kuten saneeraus- ja korjauskustannuksiin, korvausvaatimuksiin asiakkailta, korkeampiin vakuutusmaksuihin ja ylimääräisiin varmuusjärjestelmiin. Tuotannonkeskeytyksiä voisi aiheutua myös Vaahto Groupin tuotteissa käytettävien materiaalien pitkällisistä toimituskatkoksista. Lisäksi Vaahto Groupin liiketoiminta voi keskeytyä myös suunniteltujen keskeytysten johdosta, jotka voivat liittyä esimerkiksi tuotantokoneiden huolto-, uusinta- ja siirtotoimenpiteisiin. Edelleen on huomattava, että Vaahto Groupilla on toimintaa useissa eri toimipaikoissa ja alihankkijaverkosto kattaa useita toimijoita, joten Yhtiöllä on myös mahdollisuus joustavasti suunnitella 4
tuotantoaan tilanteessa, jossa liiketoiminta keskeytyy jonkin tietyn toimipaikan tai alihankkijan osalta. Vaahto Group on varautunut liiketoiminnan mahdolliseen keskeytymiseen asianmukaisella keskeytysvakuutuksella. Tietyille ennalta arvaamattomille tapahtumille ei kuitenkaan välttämättä ole saatavissa vakuutussuojaa ja näin Vaahto Groupin riski kasvaa. Jos Vaahto Group ei kykene tehokkaasti hallitsemaan mainittuja riskejä, sillä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Vaahto Groupiin voidaan kohdistaa työtaistelutoimenpiteitä, jotka voivat johtaa liiketoiminnan keskeytymiseen ja siten olennaisen haitallisesti vaikuttaa Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Suurin osa Yhtiön henkilöstöstä kuuluu ammattiliittoihin, joiden kanssa on tehty useita työehtosopimuksia. Yhtiötä ja muita työnantajia edustavat työnantajajärjestöt eivät välttämättä pysty neuvottelemaan tyydyttäviä uusia työehtosopimuksia, kun aikaisempien työehtosopimusten voimassaolo päättyy. Lisäksi Vaahto Groupia koskevat nykyiset työehtosopimukset eivät välttämättä estä lakkoja tai työnseisauksia sen tuotantolaitoksilla. Myös työselkkaukset Vaahto Groupin asiakkaiden toimialoilla tai muutoin Yhtiön liiketoimintaan sidoksissa olevilla aloilla, kuten kuljetusalalla, voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Vakuutussuojan laajuuteen liittyvät riskit Vaahto Group on vakuuttanut liiketoimintansa tavanomaisilla omaisuus-, keskeytys- ja vastuuvakuutuksilla hyvämaineisilta vakuutusyhtiöiltä, ja Yhtiön johdon käsityksen mukaan vakuutussuoja vastaa alan normaalia käytäntöä. On kuitenkin mahdollista, että nämä vakuutukset eivät kata riittävästi kaikkia riskejä ja onnettomuuksia tai ole muutoin riittävän kattavia kaikissa tilanteissa. Vakuutusyhtiöt voivat lisäksi kokonaan tai osittain evätä Yhtiön korvausvaatimukset tai on mahdollista, etteivät ne viime kädessä pysty täyttämään velvoitteitaan vakuutussopimuksen edellyttämällä tavalla. Toteutuessaan nämä riskit voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Verotukseen liittyvät riskit Vaahto Group on tuloverotuksen kohteena useassa eri maassa. Tuloverojen kokonaismäärän arvioiminen koko Vaahto Groupin tasolla edellyttää huolellista harkintaa, ja useiden liiketoimien ja laskelmien osalta lopullisen veron määrä on epävarma. Veroriskit liittyvät myös verokantojen tai verolainsäädännön muutoksiin tai virheellisiin tulkintoihin, ja riskin toteutuminen saattaisi johtaa maksunkorotuksiin tai veroviranomaisten määräämiin sanktioihin, jotka puolestaan voivat johtaa taloudellisiin menetyksiin. Vaikka Vaahto Group käyttää voimavaroja veroriskien hallintaan, riskin toteutumisella voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Aineettomiin oikeuksiin liittyvät riskit Vaahto Group suojelee tuotteitaan ja liiketoimintaan liittyviä teollisoikeuksiaan erityisesti patenttien ja tavaramerkkien avulla. Aineettomien oikeuksien hankintaan, hallinnointiin ja hyödyntämiseen liittyy riskejä niin oikeuksien jatkuvuuden kuin niiden riittämättömän suojauksen tai ulkopuolisten loukkausten osalta. Vaahto Groupin aineettomiin oikeuksiin liittyviä riskejä on pyritty olennaisesti vähentämään ottamalla käyttöön toimintaohjeita sekä yhtenäistämällä Yhtiön toimintatapoja. Ei kuitenkaan voi olla varmuutta siitä, että tällaiset riskit eivät vaikuttaisi olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Tuotevastuu Korkealaatuinen tuotevalikoima on eräs Vaahto Groupin liiketoiminnan avaintekijöistä. Monet Yhtiön asiakkaista edellyttävät erittäin tiukkojen laadunvalvontaprosessien käyttöä. Lisäksi Yhtiön tuotteiden tulee täyttää soveltuvat lainsäädännön ja viranomaisten vaatimukset. Vaahto Group on pyrkinyt suojautumaan tuotevastuuriskeiltä järjestelmällisillä laadunvalvontaprosesseilla, tarkoilla myyntisopimusehdoilla, investoimalla tuoteturvallisuuden kehittämiseen ja asiakaskoulutukseen sekä tuotevastuuvakuutuksin. Vaikka Yhtiön johto pitää merkittäviä tuotevastuuseen perustuvia vaatimuksia 5
epätodennäköisinä eikä johdon tiedossa ole tällaisia vaatimuksia, ei ole poissuljettua, etteikö epäonnistuminen sovellettavien laatuvaatimusten noudattamisessa ja tuotevastuu- ja/tai takuuvaatimusten realisoituminen voisi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Vaahto Groupin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Ympäristö-, terveys- ja työturvallisuuslainsäädäntö Vaahto Groupin liiketoimintaan sovelletaan erilaisia ympäristö-, terveys- ja työturvallisuuslakeja sekä -määräyksiä. Ympäristölait ja -määräykset liittyvät esimerkiksi ilmansaasteiden, melusaasteiden sekä haitallisten aineiden päästöjen sääntelyyn. Vaahto Group kehittää jatkuvasti tuotantotoimintaansa ja pyrkii vähentämään oman toimintansa ympäristövaikutuksia. Tämän lisäksi Vaahto Groupin johto uskoo, että Yhtiön liiketoimintaa harjoitetaan ja on harjoitettu ja Yhtiön tiloja käytetään ja on käytetty olennaisissa suhteissa sovellettavien ympäristö-, terveys- ja työturvallisuuslakien ja -määräysten mukaisesti. Ei kuitenkaan voi olla varmuutta siitä, ettei mainittujen lakien ja määräysten rikkomisesta voisi aiheutua tulevaisuudessa olennaisia kustannuksia tai vastuista. Lisäksi soveltuvien lakien, määräysten ja toimilupien odottamattomat muutokset, joita Vaahto Group ei pysty ennakoimaan, voivat nostaa Vaahto Groupin liiketoimintakuluja ja asettaa Yhtiölle uusia velvoitteita. Tämä voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Vaahto Groupin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Poliittiset, taloudelliset, kulttuurilliset ja lainsäädännölliset kehityssuunnat Vaahto Groupin ja sen asiakkaiden toiminta koskee maantieteellisesti laajoja alueita. Haitallinen maailmanlaajuinen poliittinen kehitys, poliittiset rauhattomuudet, terrorismi ja aseelliset konfliktit voivat muodostaa riskejä Yhtiön toiminnalle. Vaahto Groupin toimintaan vaikuttavat myös kulttuuriset ja uskonnolliset tekijät sekä lainsäädäntö, erityisesti eri maiden ympäristölainsäädäntö. Eri maiden ympäristölainsäädäntöjen muutosten vaikutusten näkyminen saattaa kestää kauan. Vaahto Group tarkkailee valmisteilla olevia lakeja ja pyrkii ennakoimaan niiden vaikutusta omaan ja asiakkaidensa liiketoimintaan. Ympäristövaatimukset ovat kiristyneet myös kehittyvillä markkinoilla, kuten esimerkiksi Kiinassa. Lainsäädännön muutokset voivat vaikuttaa haitallisesti Vaahto Groupin liiketoimintaan. Vaativampi ympäristölainsäädäntö voi hankaloittaa Vaahto Groupin tuotteiden myyntiä ja lisätä kustannuksia, mutta se voi myös tuoda mahdollisuuksia tarjota asiakkaille uusia ratkaisuja, jotka täyttävät tiukemmat ympäristövaatimukset. Poliittisilla, taloudellisilla ja/tai lainsäädännöllisillä muutoksilla voi kuitenkin olla olennaisen haitallinen vaikutus Vaahto Groupin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Yhtiön omistusrakenteeseen liittyvä riski Vaahto Groupin pääosakkeenomistajat käyttävät merkittävää päätösvaltaa Yhtiössä. Pääosakkeenomistajien merkittävällä omistuksella on vaikutusta päätettäessä muun muassa Yhtiön hallituksen kokoonpanosta, osingonjaosta ja muista osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, Osakeyhtiölaki ) mukaan yhtiökokoukselle kuuluvista asioista. Yhtiön viisi suurinta osakkeenomistajaa omistavat Osakeantien toteuttamisen jälkeen 23.4.2012 noin 64,6 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänimäärästä (katso myös kohta Suurimmat osakkeenomistajat, osakkeet ja osakepääoma ). Yhtiön osakkeeseen liittyviä riskejä Osakkeenomistajien omistuksen laimentuminen Osakeanneissa merkittiin yhteensä 917 602 uutta Osaketta, mikä vastaa noin 23,5 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja Yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä Osakeantien jälkeen. Nykyisten osakkeenomistajien omistuksen suhteellinen osuus Yhtiön osakkeista ja Yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä laski Osakeantien toteuttamisen seurauksena. Samalla Yhtiön omistuksessa tapahtui muutoksia. Laimennusvaikutuksen johdosta uusien Osakkeiden liikkeeseenlasku vaikuttaa myös joihinkin Yhtiön tunnuslukuihin. Laimennusvaikutuksella voi myös olla haitallinen vaikutus Yhtiön osakkeen markkina-arvoon. 6
Yhtiö saattaa tarvita lisää varoja tulevaisuudessa ja se saattaa hankkia varoja osakeanneilla tai myymällä merkittäviä osakemääriä riippumatta siitä, tapahtuuko järjestely Yhtiön vai jonkin sen osakkeenomistajan aloitteesta. Ei ole takeita siitä, että sijoittajien nykyinen omistus Yhtiössä ei laimene tulevien pääoman liikkeeseenlaskujen johdosta, mikäli ne toteutetaan nykyisten osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen tai mikäli sijoittajat eivät osallistu nykyisiin tai tuleviin merkintäetuoikeusanteihin. Mahdolliset tulevat osakeannit voivat vaikuttaa olennaisen epäedullisesti Yhtiön osakkeiden markkina-arvoon, sijoittajien asemaan, Yhtiöön yleisesti tai Yhtiön kykyyn hankkia varoja laskemalla liikkeeseen osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. Osakkeiden volatiliteetti, hinnanmuodostus ja likviditeetti Osakkeet tulevat olemaan julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä. Yhtiön osakkeiden markkinahinnat voivat vaihdella merkittävästi, ja niiden volatiliteetti voi olla suuri johtuen Yhtiöön liittyvistä syistä tai yleisestä markkinatilanteesta. On myös mahdollista, että Yhtiön osakkeen hinnanmuodostus markkinoilla on häiriintynyt esimerkiksi alhaisen likviditeetin johdosta, jolloin Yhtiön osakkeen määrätyn ajankohdan hinta ei välttämättä heijasta kaikkea markkinoilla saatavilla olevaa tietoa. Osakesijoituksiin sisältyy myös mahdollisuus menettää koko sijoitettu pääoma, jos liikkeeseenlaskija ajautuu konkurssiin. Osakeriskin toteutumisella voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön osakkeen markkina-arvoon. Yhtiön osakkeen likviditeettiin vaikuttavat suoraan osakkeen kysyntä ja tarjonta sekä epäsuorasti myös muut tekijät, kuten mahdolliset markkinahäiriöt tai infrastruktuuriongelmat. On myös mahdollista, että kaupankäynnin kohteeksi tuleville osakkeille ei synny riittävästi kysyntää. Likviditeettiriskin toteutumisella voi olla negatiivinen vaikutus Yhtiön osakkeiden markkinahintaan. Osingot Mahdollisten osinkojen maksaminen ja niiden määrä riippuvat Yhtiön tulevasta tuloksesta, taloudellisesta asemasta, kassavirrasta, käyttöpääoman tarpeesta, investoinneista ja muista tekijöistä. On mahdollista, että liiketoiminta on tappiollista myös tulevina vuosina, ja lisäksi suhdanteet vaikuttavat Yhtiön liiketoimintaan eikä ole varmuutta siitä, että Yhtiöllä on tulevaisuudessa jakokelpoisia varoja. Osakeyhtiölain ja Suomessa vallitsevan käytännön mukaan suomalaiset osakeyhtiöt maksavat osinkoa pääsääntöisesti vain kerran vuodessa ja osinkoa voidaan maksaa vasta, kun varsinainen yhtiökokous on hyväksynyt yhtiön tilinpäätöksen ja mahdollisen osingonjaon yhtiön hallituksen osingonjakoehdotuksen perusteella. Yhdenkään tilikauden osalta ei ole varmuutta maksettavien osinkojen määrästä tai siitä, että Yhtiö ylipäänsä maksaa osinkoja. 7
YHTIÖ, YHTIÖN HALLITUS, TILINTARKASTAJAT JA NEUVONANTAJAT Yhtiö Vaahto Group Plc Oyj Laiturikatu 2, 15140 Lahti Yhtiön hallituksen jäsenet Nimi Reijo Järvinen Rainer Häggblom Topi Karppanen Mikko Vaahto Asema Hallituksen puheenjohtaja Hallituksen varapuheenjohtaja Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen Hallituksen jäsenten työosoite on Laiturikatu 2, 15140 Lahti. Yhtiön nykyinen tilintarkastaja sekä Yhtiön tilintarkastaja 31.8.2009, 31.8.2010 ja 31.8.2011 päättyneinä tilikausina Ernst & Young Oy, KHT-yhteisö Aleksanterinkatu 17 A, 15110 Lahti Päävastuullinen tilintarkastaja: Panu Juonala, KHT Yhtiön taloudellinen neuvonantaja Advium Corporate Finance Oy Mannerheimintie 14 A, 00100 Helsinki Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja Asianajotoimisto Hammarström Puhakka Partners Oy Bulevardi 1 A, 00100 Helsinki 8
Vakuutus Listalleottoesitteessä annetuista tiedoista ERÄITÄ SEIKKOJA Yhtiö vastaa tähän Listalleottoesitteeseen sisältyvistä tiedoista. Yhtiö vakuuttaa varmistaneensa riittävän huolellisesti, että sen parhaan ymmärryksen mukaan tässä Listalleottoesitteessä esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Lahdessa 23. päivänä huhtikuuta 2012 Vaahto Group Plc Oyj Yllä mainitun lisäksi Yhtiö ei anna mitään nimenomaista vakuutusta tai takuuta tässä Listalleottoesitteessä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän Listalleottoesitteen julkistaminen tai Osakeantien toteuttaminen eivät missään olosuhteissa merkitse, että Yhtiön liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut muutoksia tämän Listalleottoesitteen päivämäärän jälkeen tai että Listalleottoesitteessä esitetyt tiedot pitäisivät paikkansa tulevaisuudessa. Yhtiö päivittää kuitenkin tarvittaessa tässä Listalleottoesitteessä annettuja tietoja Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 3 b :n mukaisesti lainsäädännön sitä edellyttäessä. Sijoittajia kehotetaan tutustumaan koko Listalleottoesitteeseen ja Yhtiön tämän Listalleottoesitteen päivämäärän jälkeen julkistamiin pörssitiedotteisiin. Osakeantien järjestäminen Yhtiöllä ei ole emissionjärjestäjää, vaan se huolehtii itse Osakeanteihin liittyvistä toimista ja Osakkeiden hakemisesta julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Tulevaisuutta koskevat lausumat Tässä Listalleottoesitteessä esitetään tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka kuvaavat muun muassa Yhtiön johdon nykyisiä näkemyksiä ja odotuksia Vaahto Groupin liiketoiminnan tuloksesta, taloudellisesta asemasta, liiketoimintastrategiasta sekä tulevaa toimintaa ja päämääriä koskevista suunnitelmista ja tavoitteista. Tällaisia lausumia on esitetty Listalleottoesitteen jaksoissa Riskitekijät, Viimeaikainen kehitys ja tulevaisuuden näkymät sekä muualla tässä Listalleottoesitteessä. Tulevaisuutta koskevat lausumat liittyvät sekä Vaahto Groupiin, kuten eräät Yhtiön itselleen asettamat taloudelliset tavoitteet, että niihin sektoreihin ja toimialoihin, joilla se toimii. Lausumat, joissa käytetään ilmauksia odottaa, suunnitella, ennakoida, uskoa, ennustaa, tulla, arvioida, pyrkiä, saattaa, tulisi, voisi, jatkaa tai muita vastaavia ilmaisuja, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Kaikkiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy riskejä ja epävarmuutta, eivätkä ne ole takeita tulevasta. Vaahto Groupin toteutuva tulos sekä kyky saavuttaa taloudelliset tavoitteensa saattavat poiketa olennaisesti siitä, mitä tässä Listalleottoesitteessä olevissa tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetään. Yhtiön kehitys tulevaisuudessa saattaa poiketa tulevaisuutta koskevista lausumista muun muassa sellaisten tekijöiden takia, joita on kuvattu Listalleottoesitteen jaksossa Riskitekijät, jota on luettava muiden tässä Listalleottoesitteessä olevien varoittavien lausumien rinnalla. Lisäksi, vaikka Yhtiön liiketoiminnan tulos, taloudellinen tilanne ja maksuvalmius sekä kehitys niillä toimialoilla, joilla Vaahto Group toimii, olisivat yhdenmukaiset tämän Listalleottoesitteen tulevaisuutta koskevien lausumien kanssa, mainitut tulokset tai kehitys eivät välttämättä anna viitteitä tulevien kausien tuloksista tai kehityksestä. Kaikki tässä Listalleottoesitteessä olevat tulevaisuutta koskevat lausumat kuvastavat Vaahto Groupin johdon nykyisiä näkemyksiä tulevista tapahtumista, ja niihin liittyy Listalleottoesitteessä mainittuja ja muita riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia, jotka koskevat muun muassa Yhtiön liiketoimintaa, liiketoiminnan tulosta, taloudellista asemaa, kasvustrategiaa ja maksuvalmiutta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat koskevat ainoastaan Listalleottoesitteen päiväyksen mukaista tilannetta. Ellei sovellettavien säännösten (mukaan lukien Arvopaperimarkkinalaki) asettamista velvollisuuksista muuta johdu, Yhtiö ei tule päivittämään tai arvioimaan tähän Listalleottoesitteeseen sisältyviä tulevaisuutta koskevia lausumia uusien tietojen, tulevaisuuden tapahtumien tai muiden seikkojen perusteella. Tässä kappaleessa esitetyt huomiot koskevat kaikkia myöhempiä Vaahto Groupin tai Vaahto Groupin puolesta toimiviin henkilöihin liittyviä kirjallisia ja suullisia tulevaisuutta koskevia 9
lausumia kokonaisuudessaan. Mahdollisten sijoittajien tulee ottaa erityisesti huomioon tässä Listalleottoesitteessä mainitut tekijät, joiden johdosta todelliset tulokset voivat poiketa ennakoidusta. Osakeanteihin ja Osakkeisiin liittyviä riskejä kuvataan tarkemmin Listalleottoesitteen jaksossa Riskitekijät. Verkkosivuston tiedot Vaahto Groupin verkkosivustolla tai millä tahansa muulla sivustolla esitetyt tiedot eivät ole osa tätä Listalleottoesitettä pois lukien tiedot, jotka on sisällytetty viittaamalla tähän Listalleottoesitteeseen (katso jakso Listalleottoesitteeseen viittaamalla sisällytetyt tiedot ). Vaahto Group kuitenkin julkistaa Listalleottoesitteen verkkosivustollansa. Tilinpäätökseen liittyvien ja eräiden muiden tietojen esittäminen Tilinpäätöstiedot Yhtiö laatii konsernitilinpäätöksensä EU:n käyttöön ottamien kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards, IFRS ) mukaisesti. Yhtiön 31.8.2011, 31.8.2010 ja 31.8.2009 päättyneiltä tilikausilta laaditut toimintakertomukset, tilintarkastetut konsernitilinpäätökset ja tilintarkastuskertomukset on sisällytetty Listalleottoesitteeseen viittaamalla, ja ne ovat saatavilla Yhtiön verkkosivustolla osoitteessa www.vaahto.fi (katso Listalleottoesitteeseen viittaamalla sisällytetyt tiedot ). Tietyt tässä Listalleottoesitteessä esitetyt luvut, mukaan lukien taloudelliset tiedot, on pyöristetty. Siten taulukoiden sarakkeiden tai rivien lukujen summat eivät välttämättä vastaa tarkalleen sarakkeiden tai rivien loppusummana esitettyjä lukuja. Lisäksi tietyt prosenttiluvut on laskettu tarkoilla luvuilla ennen pyöristystä, eivätkä ne siten välttämättä vastaa prosenttilukuja, joihin olisi päästy, mikäli lukujen laskenta olisi perustunut pyöristettyihin lukuihin. Markkinoita, taloutta ja toimialaa koskevat tiedot Tähän Listalleottoesitteeseen sisältyy markkinoihin, talouteen ja toimialaan liittyviä tietoja, jotka ovat joko peräisin yhdestä tai useammasta nimetystä lähteestä taikka ne on johdettu useista toimialalähteistä ja muista itsenäisistä lähteistä. Yhtiö on hankkinut nämä ulkopuolisten toimittamat tiedot julkisista lähteistä, muun muassa tilinpäätös- ja muista tiedoista, ja Yhtiö on varmistanut, että tiedot on toistettu asianmukaisesti ja, siltä osin kuin Yhtiö tietää ja on pystynyt varmistamaan, ulkopuolisten julkistamista tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. Teollisuudenalan julkaisuissa on yleensä todettu, että niiden sisältämät tiedot on hankittu luotettavina pidetyistä lähteistä, mutta niiden oikeellisuutta ja täydellisyyttä ei taata eikä Vaahto Group ole varmentanut tällaisia tietoja itsenäisesti. Tässä Listalleottoesitteessä olevat lausumat, jotka koskevat Vaahto Groupin markkina-alueita, sen markkinaasemaa kyseisillä alueilla sekä muita markkinoilla toimivia yrityksiä, perustuvat yksinomaan Vaahto Groupin kokemuksiin, sisäisiin tutkimuksiin ja arvioihin sekä Yhtiön omiin markkinaoloja koskeviin selvityksiin, joiden Yhtiö katsoo olevan luotettavia. Vaahto Group ei voi kuitenkaan antaa takeita siitä, että mikään näistä olettamuksista olisi täsmällinen tai antaisi oikean kuvan Yhtiön asemasta kyseisillä markkinoilla, eikä mitään Yhtiön sisäisiä selvityksiä tai tietoja ole varmennettu ulkopuolisten lähteiden avulla. Vaahto Group arvioi toiminta-alueensa markkinoiden kasvuvauhtia ja markkinaosuuksiensa kehitystä pääasiassa tilastojen ja markkinatutkimusten perusteella. 10
Nähtävillä olevat asiakirjat Seuraavien asiakirjojen jäljennökset ovat nähtävillä tämän Listalleottoesitteen voimassaoloaikana arkipäivisin normaalina työaikana kello 9.00 16.00 Yhtiön rekisteröidyssä toimipaikassa osoitteessa Laiturikatu 2, 15140 Lahti ja Yhtiön verkkosivustolla osoitteessa www.vaahto.fi: a) Vaahto Groupin yhtiöjärjestys; b) Vaahto Groupin toimintakertomukset, tilintarkastetut tilinpäätökset (sisältäen konsernitilinpäätökset ja emoyhtiön tilinpäätökset) sekä tilintarkastuskertomukset 31.8.2009, 31.8.2010 ja 31.8.2011 päättyneiltä tilikausilta; c) tilintarkastamattomat Vaahto Group -konsernin osavuosikatsaukset ajalta 1.9.2010 28.2.2011 ja 1.9.2011 29.2.2012; d) tämä Listalleottoesite; e) Finanssivalvonnan päätökset koskien tätä Listalleottoesitettä; f) Yhtiön tilintarkastajan lausunto Listalleottoesitteeseen sisältyvästä tulosennusteesta; g) Yhtiön hallituksen apporttiselvitys; ja h) Yhtiön tilintarkastajan lausunto apporttiselvityksestä ja siitä, että apporttiomaisuudella oli vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo Yhtiölle. 11
KESKEISET TALOUDELLISET TIEDOT Tässä esitettävä yhteenveto Vaahto Group Plc Oyj:n konsernitilinpäätöstiedoista tulee lukea yhdessä tähän Listalleottoesitteeseen viittaamalla sisällytettyjen Yhtiön konsernitilinpäätösten ja osavuosikatsauksen kanssa. Alla esitettävä yhteenveto konsernitilinpäätöstiedoista 31.8.2009, 31.8.2010 ja 31.8.2011 päättyneiltä tilikausilta perustuu Yhtiön tilintarkastettuihin konsernitilinpäätöksiin. Tunnuslukujen laskentakaavat on esitetty 31.8.2011 päättyneen tilikauden tilinpäätöksen liitetiedossa 32. Toteutuneiden tilikausien taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut 1.9.2008 31.8.2009 (tilintarkastamaton 1) ) 1.9.2009 31.8.2010 (tilintarkastettu) 1.9.2010 31.8.2011 (tilintarkastettu) Liikevaihto, 1 000 euroa 75 694 35 160 55 318 Liikevaihdon muutos, % 3,4-53,5 57,3 Liikevoitto/-tappio, 1 000 euroa -2 320-2 857-1 304 % liikevaihdosta -3,1-8,1-2,4 Voitto/tappio ennen veroja, -3 458 1) -3 840-1 946 1 000 euroa % liikevaihdosta -4,6 1) -10,9-3,5 Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva -2 460 1) -2 910-2 225 osuus tilikauden tuloksesta, 1 000 euroa % liikevaihdosta -3,3 1) -8,3-4,0 Oman pääoman tuotto (ROE), % -20,6 1) -32,2-31,0 Sijoitetun pääoman tuotto (ROI), % -8,5-11,0-4,2 Omavaraisuusaste, % 23,2 21,8 17,8 Current ratio 0,9 0,8 0,9 Nettovelkaantumisaste (gearing), % 11,1 222,5 248,3 Bruttoinvestoinnit, 1 000 euroa 3 656 776 1 876 % liikevaihdosta 4,8 2,2 3,4 Tilauskanta, 1 000 euroa 17 098 15 175 22 401 Taseen loppusumma, 1 000 euroa 50 086 39 045 36 525 Henkilöstön keskimääräinen lukumäärä, hlöä 410 371 348 1 Tilikauden 1.9.2008 31.8.2009 lukuja on oikaistu takautuvasti vastaamaan tilikaudella 1.9.2009 31.8.2010 käyttöönotettua kirjaamisperiaatetta, jonka mukaan johdannaisinstrumenttien käyvän arvon muutoskirjaus tehdään tuloslaskelman eriin Rahoitustuotot tai Rahoituskulut. Aikaisemman kirjauskäytännön mukaan johdannaisinstrumenttien käyvän arvon muutosta ei kirjattu Yhtiön tuloslaskelman kautta. Tilintarkastaja ei ole suorittanut tilintarkastusta takautuvasti suoritettujen oikaisujen osalta. 12
Viimeksi päättyneen puolivuotiskauden toteutuneet tiedot ja vertailu edelliseen päättyneen tilikauden vastaavaan puolivuotiskauteen perustuen Yhtiön 12.4.2012 julkaisemaan osavuosikatsaukseen 1.9.2010 28.2.2011 (tilintarkastamaton) 1.9.2011 29.2.2012 (tilintarkastamaton) Liikevaihto, 1 000 euroa 24 914 26 494 Liikevoitto/-tappio, 1 000 euroa -1 325-2 925 % liikevaihdosta -5,3-11,0 Tulos ennen veroja, 1 000 euroa -1 440-3 335 % liikevaihdosta -5,8-12,6 Oman pääoman tuotto (ROE), % (12kk) -25,4-173,4 Sijoitetun pääoman tuotto (ROI), % (12kk) -9,4-30,5 Omavaraisuusaste, % 22,8 7,9 Nettovelkaantumisaste (gearing), % 160,6 647,4 Bruttoinvestoinnit, 1 000 euroa 1 148 532 Tilauskanta, 1 000 euroa 27 560 21 136 Henkilöstön keskimääräinen lukumäärä, hlöä 342 341 Osakekohtaiset tunnusluvut perustuen Yhtiön tilintarkastettuihin konsernitilinpäätöksiin 31.8.2009, 31.8.2010 ja 31.8.2011 päättyneiltä tilikausilta 1.9.2008 31.8.2009 (tilintarkastamaton 2) ) 1.9.2009 31.8.2010 (tilintarkastettu) 1.9.2010 31.8.2011 (tilintarkastettu) Osakekohtainen tulos (EPS), euroa -0,86 2) -1,01-0,75 Osakekohtainen oma pääoma, euroa 3,37 2,36 1,52 Osakekohtainen osinko, euroa 0,00 0,00 0,00 Osinko tuloksesta, % 0,0 2) 0,0 0,0 Efektiivinen osinkotuotto, % 0,0 0,0 0,0 Hinta/voittosuhde (P/E) -7,9 2) -7,1-9,0 Osakkeiden lukumäärä tilikauden 2 872 2 872 2 986 lopussa, tkpl Osakkeiden lukumäärä keskimäärin, tkpl 2 872 2 872 2 953 Osakekohtaiset tunnusluvut Yhtiön viimeksi päättyneeltä puolivuotiskaudelta perustuen Yhtiön 12.4.2012 julkaisemaan osavuosikatsaukseen ja vertailu edelliseen päättyneen tilikauden vastaavaan puolivuotiskauteen 1.9.2010 28.2.2011 (tilintarkastamaton) 1.9.2011 29.2.2012 (tilintarkastamaton) Osakekohtainen tulos (EPS), euroa -0,34-1,16 Osakekohtainen oma pääoma, euroa 1,93 0,36 2 Tilikauden 1.9.2008 31.8.2009 lukuja on oikaistu takautuvasti vastaamaan tilikaudella 1.9.2009 31.8.2010 käyttöönotettua kirjaamisperiaatetta, jonka mukaan johdannaisinstrumenttien käyvän arvon muutoskirjaus tehdään tuloslaskelman eriin Rahoitustuotot tai Rahoituskulut. Aikaisemman kirjauskäytännön mukaan johdannaisinstrumenttien käyvän arvon muutosta ei kirjattu Yhtiön tuloslaskelman kautta. Tilintarkastaja ei ole suorittanut tilintarkastusta takautuvasti suoritettujen oikaisujen osalta. 13
OSAKEMARKKINATIETOJA Alla olevassa taulukossa on esitelty Yhtiön osakkeen ylimmät ja alimmat kurssit, jakson lopun kaupantekokurssit, kaupankäyntimäärillä painotetut keskikurssit ja vaihto Helsingin Pörssissä sekä Yhtiön markkina-arvo esitetyltä ajanjaksolta. Osakkeen päätöskurssi oli Helsingin Pörssissä 19.4.2012 3,49 euroa. Osakemarkkinatietoja 1.9.2008 31.8.2009 1.9.2009 31.8.2010 1.9.2010 1.9.2011 31.8.2011 3) 19.4.2012 3) Helsingin Pörssin kaupantekokurssit, euroa A-Osake: Ylin kurssi 9,90 7,03 10,00 4) 7,08 5) Alin kurssi 4,72 5,46 5,87 4) 3,40 5) Keskikurssi 6,69 6,30 7,26 4) 5,74 5) Jakson viimeinen 6,40 6,70 6,79 4) 3,49 5) kaupantekokurssi K-Osake: Ylin kurssi 10,74 7,69 7,97 6) Alin kurssi 6,20 6,56 7,08 6) Keskikurssi 7,98 7,30 7,57 6) Jakson viimeinen 7,30 7,68 kaupantekokurssi Osakekannan markkina-arvo jakson 19,7 20,6 20,3 10,4 lopussa, miljoonaa euroa Vaihto Helsingin Pörssissä A-Osake, kpl 517 074 19 270 266 706 4) 55 465 5) A-Osake, % 35,6 1,3 9,7 4) 1,9 5) K-Osake, kpl 90 113 8 324 4 758 6) K-Osake, % 6,4 0,6 1,1 6) 3 A- ja K-osakelajit on yhdistetty yhdeksi osakelajiksi 17.12.2010. 4 Tässä kohdassa/näissä kohdissa annetut tiedot koskevat Yhtiön osaketta 1.9.2010-31.8.2011. Yhtiöllä on ollut vain yksi osakelaji 17.12.2010 alkaen. 5 Yhtiöllä on ollut vain yksi osakelaji 17.12.2010 alkaen. 6 Luvut ajanjaksolta 1.9.2010 16.12.2010 14
TIETOJA SUUNNATUISTA OSAKEANNEISTA Osakeantivaltuutus Vaahto Groupin varsinainen yhtiökokous päätti 12.12.2011 valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 1 000 000 uuden osakkeen annista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Sijoittaja-anti Yhtiön hallitus päätti yllä kuvatun osakeantivaltuutuksen puitteissa 19.4.2012 antaa 600 000 kappaletta Yhtiön uusia Osakkeita merkittäväksi osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen rajatulle joukolle valikoituja sijoittajia. Osakkeet katsottiin merkityiksi sen jälkeen kun Yhtiön hallitus hyväksyi tehdyt merkinnät ja Osakkeiden merkintähinta oli maksettu Yhtiön osoittamalle pankkitilille 20.4.2012. Osakkeita ei tarjottu tai myyty yleisölle Sijoittaja-annin yhteydessä. Sijoittaja-anti liittyy Yhtiön tavoitteeseen vahvistaa pääomarakennettaan sekä parantaa operatiivista ja taloudellista joustavuuttaan. Sijoittaja-annilla saaduilla varoilla vahvistettiin Yhtiön käyttöpääomaa. Tämä mahdollistaa myöhemmin varojen käyttämisen investointeihin ja yleisiin liiketoimintatarkoituksiin. Sijoittajaosakkeisiin ei liity luovutusrajoituksia. Osakevaihtoanti Yhtiö oli ennen Osakeanteja omistanut 52,08 prosentin osuuden AP-Tela Oy:stä. Yhtiön hallitus päätti 19.4.2012 hankkia Yhtiön tytäryhtiön AP-Tela Oy:n loput osakkeet, jotka vastasivat 47,92 prosentin osuutta yhtiön osakepääomasta. AP-Tela Oy:n vähemmistöosakkeenomistajien kanssa käytyjen neuvottelujen tuloksena hankinta päätettiin toteuttaa osakevaihdolla (nk. suunnattu nettoapporttiemissio), minkä johdosta Yhtiö allekirjoitti 19.4.2012 osakevaihtosopimuksen AP-Tela Oy:n kaikkien vähemmistöosakkeenomistajien, Anita Enrothin, Rainer Lahtisen, Tapio Rutasen, Pekka Viitasalon ja Kiinteistö Oy Vaahtoilan, kanssa. Osakevaihto toteutettiin elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 f :n mukaisena osakevaihtona siten, että Yhtiö antoi AP-Tela Oy:n vähemmistöosakkeenomistajille yllä kuvatun osakeantivaltuutuksen puitteissa suunnatulla osakeannilla merkittäväksi 317 602 kappaletta Yhtiön uusia osakkeita vastikkeena AP-Tela Oy:n edellä mainittujen vähemmistöosakkeenomistajien 47,92 prosentin omistusosuudesta AP-Tela Oy:ssä. Osakevaihtojärjestely liittyy Yhtiön tavoitteeseen yksinkertaistaa konsernirakennetta. AP-Tela Oy:n luvut oli jo ennestään yhdistetty rivi riviltä -periaatteella kokonaisuudessaan Yhtiön konsernitilinpäätökseen, joten järjestelyllä ei ollut merkittävää vaikutusta konsernilukuihin. Konsernitaseen omassa pääomassa oleva rivi Määräysvallattomat omistajat poistui järjestelyn tuloksena ja kyseisellä rivillä oleva summa kirjattiin sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Vaihto-osakkeisiin ei liity luovutusrajoituksia. Merkintään oikeutetut tahot Osakkeita tarjottiin Sijoittaja-annissa merkittäväksi rajatulle joukolle valikoituja sijoittajia. Sijoittaja-annissa merkittiin Osakkeita seuraavasti: Merkitsijä Merkittyjen Osakkeiden lukumäärä Merkittyjen Osakkeiden osuus Yhtiön kaikista osakkeista Osakeantien toteuttamisen jälkeen, % Merkitsijän kokonaisomistus Yhtiössä Osakeantien toteuttamisen jälkeen, % Hymy Lahtinen Oy 220 000 5,64 7,55 Laakkosen Arvopaperi Oy 35 000 0,90 1,88 Hannu Laakkonen 95 000 2,43 2,43 Katariina Milja Laakkonen 5 000 0,13 0,21 Mikko Laakkonen 160 000 4,10 17,82 15
Päivi Laakkonen- 30 000 0,77 2,05 Mäkihonko Juha Mäkihonko 30 000 0,77 2,78 Mikko Vaahto 25 000 0,64 13,99 Osakkeita tarjottiin Osakevaihtoannissa merkittäväksi AP-Tela Oy:n vähemmistöosakkeenomistajille. Osakevaihtoannissa merkittiin Osakkeita seuraavasti: Merkitsijä Merkittyjen Osakkeiden lukumäärä Merkittyjen Osakkeiden osuus Yhtiön kaikista osakkeista Osakeantien toteuttamisen jälkeen, % Merkitsijän kokonaisomistus Yhtiössä Osakeantien toteuttamisen jälkeen, % Anita Enroth 41 426 1,06 1,06 Rainer Lahtinen 55 235 1,42 1,42 Tapio Rutanen 41 426 1,06 1,06 Pekka Viitasalo 55 235 1,42 1,42 Kiinteistö Oy Vaahtoila 124 280 3,18 3,18 Yhtiön hallinto-, johto ja valvontaelinten jäsenistä ainoastaan Mikko Vaahdolla on omistuksessaan Yhtiön osakkeita. Mikko Vaahto on Yhtiön hallituksen jäsen. Hänen suora omistuksensa näkyy yllä olevasta taulukosta, ja suoran omistuksen lisäksi hän omistaa 19.4.2012 määräysvaltaansa kuuluvan yhtiönsä kautta 16 891 kappaletta Yhtiön osakkeita. Hän on myös AP-Tela Oy:ssä vähemmistöosuutensa Osakevaihtoannin yhteydessä Yhtiölle myyneen Kiinteistö Oy Vaahtoilan vähemmistöosakkeenomistaja. Mikko Vaahto merkitsi Sijoittaja-annissa 25 000 kappaletta Osakkeita. Hän on Osakeantien jälkeen Yhtiön toiseksi suurin osakkeenomistaja ja omistaa 13,99 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista ja äänistä. Mikko Vaahto ei esteellisyydestään johtuen ole osallistunut Yhtiön hallituksessa Osakeanteja koskevaan päätöksentekoon. Merkintähinta Sijoittajaosakkeiden merkintähinta määräytyi Yhtiön ja sijoittajien kanssa käytyjen neuvotteluiden perusteella. Uusien Osakkeiden merkintähinnaksi Sijoittaja-annissa tuli näin 3,50 euroa osakkeelta. Vaihto-osakkeiden merkintähinta oli 3,50 euroa osakkeelta vastaten näin samana päivänä toteutetun Sijoittajaannin mukaista merkintähintaa. Vaihto-osakkeiden kokonaismerkintähinta vastasi pyöristettynä AP-Tela Oy:n 31.8.2011 päättyneen tilikauden tilinpäätöksen oman pääoman määrää (1 111 600 euroa). Tilintarkastaja on antanut tämän Listalleottoesitteen liitteenä olevan tilintarkastajan lausunnon apporttiselvityksestä ja siitä, että omaisuudella oli vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo Yhtiölle. Uusien Osakkeiden liikkeeseenlaskusta Yhtiölle aiheutuvat kokonaiskustannukset ovat noin 0,3 miljoonaa euroa ja kokonaisnettotuotot noin 1,8 miljoonaa euroa. Merkintöjen tekeminen ja maksaminen Sijoittajaosakkeet katsottiin merkityiksi sen jälkeen kun Yhtiön hallitus hyväksyi tehdyt merkinnät ja Sijoittajaosakkeiden merkintähinta oli maksettu Yhtiön osoittamalle pankkitilille. Sijoittajaosakkeiden merkintähinta oli maksettava viimeistään seuraavana pankkipäivänä merkintöjen hyväksymisestä. Vaihto-osakkeet katsottiin merkityiksi ja maksetuiksi sen jälkeen kun Yhtiön hallituksen hyväksymä Yhtiön ja AP-Tela Oy:n vähemmistöosakkeenomistajien välinen osakevaihtosopimus oli allekirjoitettu, Yhtiön hallitus oli tehnyt osakevaihtosopimuksen voimaantulon ehtona olleen päätöksen Osakevaihtoannista ja AP-Tela Oy:n vähemmistöosakkeenomistajien omistamat osakekirjat oli luovutettu siirtomerkinnöin Yhtiölle. 16