23.03.2005 RAUTARUUKKI OYJ YHTIÖKOKOUS 2005 Rautaruukki Oyj:n varsinainen yhtiökokous vahvisti 23.3.2005 vuoden 2004 tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden hallintoneuvostolle, hallitukselle ja toimitusjohtajalle. Osinko Yhtiökokous päätti, että vuodelta 2004 maksetaan osinkoa 0,80 euroa osakkeelta. Osinko maksettiin 6.4.2005 osakkeenomistajalle, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 30.3.2005 oli merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön omistajaluetteloon. Hallitus Yhtiökokous valitsi yhtiön hallituksen vuoden 2006 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kestäväksi toimikaudeksi. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin uudelleen Jukka Viinanen ja varapuheenjohtajaksi uudelleen Georg Ehrnrooth. Jäseniksi valittiin uudelleen Maarit Aarni, Christer Granskog ja Pirkko Juntti. Uusiksi jäseniksi valittiin kauppa- ja teollisuusministeriön osastopäällikkö, ylijohtaja Kalle J. Korhonen ja Oy AGA Ab:n Suomen liiketoimintojen toimitusjohtaja Kiuru Schalin. Hallintoneuvosto Yhtiökokous valitsi vuoden 2006 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kestäväksi toimikaudeksi Rautaruukin hallintoneuvostoon uudelleen puheenjohtajaksi Turo Bergmanin ja varapuheenjohtajaksi Jouko Skinnarin. Jäseniksi valittiin uudelleen Heikki Allonen, Ole Johansson, Inkeri Kerola, Miapetra Kumpula, Tauno Matomäki, Petri Neittaanmäki, Tapani Tölli sekä Lasse Virén. Tilintarkastaja Tilintarkastajaksi yhtiökokous valitsi uudelleen KHT-yhteisö Ernst & Young Oy:n, päävastuullisena tilintarkastajana Pekka Luoma, KHT. Nimitysvaliokunta Yhtiökokous päätti perustaa yhtiökokouksen nimitysvaliokunnan valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevia ehdotuksia seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Muutos yhtiöjärjestykseen Lisäksi yhtiökokous päätti muuttaa yhtiöjärjestystä siten, että, että hallintoneuvoston ja hallituksen jäseneksi ei jatkossa voida valita henkilöä, joka on täyttänyt 68 vuotta. Omien osakkeiden hankkiminen Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 3 800 000 oman K-sarjan osakkeen (2,74 prosenttia osakemäärästä) hankkimisesta voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa, käytettäväksi osana yhtiön tai sen tytäryhtiöiden avainhenkilöiden kannustinjärjestelmien toteuttamista tai muuten edelleen luovutettaviksi taikka mitätöitäviksi. Osakkeita voidaan hankkia Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä osakkeiden hankintahetken markkinahintaan. Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista. 1
23.03.2005 Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksesta lukien. Omien osakkeiden luovuttaminen Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 6 872 960 oman K-sarjan osakkeen luovuttamisesta. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään siitä, kenelle, millä ehdoin ja kuinka paljon osakkeita luovutetaan. Osakkeet voidaan luovuttaa osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen, jos poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy kuten yhtiön pääomarakenteen vahvistaminen, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittaminen tai toteuttaminen taikka osakkeiden käyttäminen osana yhtiön tai sen tytäryhtiöiden avainhenkilöiden kannustinjärjestelmien toteuttamista. Hallitus voi myös päättää omien osakkeiden myymisestä julkisessa kaupankäynnissä. Hallitus päättää omien osakkeiden luovuttamisen muista ehdoista. Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksesta lukien. 2
KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN Rautaruukki Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona maaliskuun 23. päivänä 2005 klo 12.00 Marina Congress Centerin Europaea-salissa, Katajanokanlaituri 6, 00160 Helsinki. Kokouksessa käsiteltävät asiat: 1. Yhtiöjärjestyksen 20 :n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat 2. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 3.800.000 oman K-sarjan osakkeen hankkimisesta voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla (2,74 % osakemäärästä). Yhtiöllä on hallussaan aikaisemman yhtiöko-koukselta saamansa valtuutuksen nojalla hankkimiaan omia K-sarjan osakkeita 3.072.960 kappaletta (2,21 % osakemäärästä). Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi tai käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa. Lisäksi osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi osana yhtiön tai sen tytäryhtiöiden avainhenkilöiden kannustinjärjestelmien toteuttamista tai muuten edelleen luovutettaviksi taikka mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Osakkeita voidaan hankkia Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä osakkeiden hankintahetken markkinahintaan muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin ohjesäännön ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa. Koska yhtiön hallussa tällä hetkellä olevien ja ehdotetun valtuutuksen nojalla hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on alle 5 % yhtiön koko osakemäärästä ja kaikista äänistä, osakkeiden hankkimisella ei tule olemaan merkittävää vaikutusta yhtiön muiden osakkeenomistajien osakeomistuksen tai äänivallan jakautumiseen yhtiössä. Koska omat osakkeet on tarkoitus hankkia Helsingin Pörssin julkisessa kaupankäynnissä ilman tietoa osakkeiden myyjistä, ei osakeyhtiölain 1 luvun 4 :n 1 momentissa tarkoitettujen yhtiön lähipiiriin kuuluvien osuutta yhtiön osakepääomasta ja äänivallasta osakkeiden hankinnan jälkeen voida määritellä. Hallitus valtuutetaan päättämään omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa yhden vuoden yhtiökokouksesta 23.3.2005 lukien. 3. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 6.872.960 oman K-sarjan osakkeen luovuttamisesta. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään siitä, kenelle, millä ehdoin ja kuinka paljon osakkeita luovutetaan. Lisäksi hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita, jos poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Yhtiön pääomarakenteen vahvistamista, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamista tai toteuttamista taikka osakkeiden käyttämistä
osana yhtiön tai sen tytäryhtiöiden avainhenkilöiden kannustinjärjestelmien toteuttamista voidaan pitää yhtiön kannalta painavana taloudellisena syynä. Hallitus voi päättää omien osakkeiden myymisestä myös Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Valtuutuksen ei esitetä sisältävän oikeutta luovuttaa osakkeita yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi. Valtuutus käsittää oikeuden päättää osakkeiden luovutushinnasta ja sen määrittelyperusteista sekä oikeuden luovuttaa osakkeita muuta vastiketta kuin rahavastiketta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin taikka käyttämällä kuittausoikeutta. Hallitus valtuutetaan päättämään omien osakkeiden luovuttamisen muista ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa yhden vuoden yhtiökokouksesta 23.3.2005 lukien. 4. Kauppa- ja teollisuusministeriön ehdotus nimitysvaliokunnan perustamisesta Suomen valtiota osakkeenomistajana edustava kauppa- ja teollisuusministeriö ehdottaa yhtiökokouksen nimitysvaliokunnan perustamista valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Kauppa- ja teollisuusministeriö ehdottaa, että nimitysvaliokuntaan valitaan kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajat sekä hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus olisi niillä kolmella osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin yhtiökokousta edeltävän joulukuun 1. päivänä. Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimisi hallituksen puheenjohtaja ja valiokunta valitsisi keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitysvaliokunnan tulisi antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä. 5. Kauppa- ja teollisuusministeriön ehdotus yhtiöjärjestyksen ikärajamääräysten muuttamisesta Suomen valtiota osakkeenomistajana edustava kauppa- ja teollisuusministeriö ehdottaa yhtiöjärjestyksen muuttamista siten, että hallituksen ja hallintoneuvoston jäseneksi ei jatkossa voida valita henkilöä, joka on täyttänyt 68 vuotta. 6. Hallituksen kokoonpano Yhtiökokouksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan lisäksi viisi muuta jäsentä. Valiokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan uudelleen puheenjohtajaksi Jukka Viinanen ja varapuheenjohtajaksi Georg Ehrnrooth sekä nykyisistä jäsenistä Christer Granskog, Pirkko Juntti ja Maarit Aarni seuraavaksi toimikaudeksi, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Lisäksi valiokunta ehdottaa, että uusiksi jäseniksi valitaan kauppa- ja teollisuusministeriön osastopäällikkö, ylijohtaja Kalle J. Korhonen ja johtaja Kiuru Schalin, Oy AGA Ab:n Suomen liiketoimintojen toimitusjohtaja. Valiokunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 43.200 euroa, varapuheenjohtajalle 32.400 euroa ja jäsenille 26.400 euroa vuodessa, minkä lisäksi heille maksettaisiin 500 euron palkkio niistä kokouksista, joihin he osallistuvat, mukaan lukien valiokuntien kokoukset. 7. Tilintarkastajan valinta Osakkeenomistajat valitsevat tilintarkastajan yhtiökokouksessa yhdeksi toimikaudeksi kerrallaan. Hallituksen tarkastusvaliokunta (Audit Committee) on arvioinut yhtiön nykyisen tilintarkastajan Ernst & Young Oy, KHT -yhteisön toiminnan ja riippumattomuuden kuluneelta toimikaudelta. Tarkastusvaliokunta suosittelee Ernst & Young Oy, KHT -yhteisön uudelleenvalintaa yhtiön tilintarkastajaksi
seuraavaksi toimikaudeksi, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka. 8. Osingonmaksu Hallitus on päättänyt esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2004 maksetaan osinkoa 0,80 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön omistajaluetteloon. Hallituksen päätöksen mukaan täsmäytyspäivä on 30.3.2005. Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 6.4.2005. Asiakirjojen nähtävilläpito Tilinpäätösasiakirjojen jäljennökset, hallituksen ehdotukset sekä kauppa- ja teollisuusministeriön ehdotuksesta valmisteltu yhtiöjärjestysmuutos ovat osakkeenomistajien nähtävinä perjantaista 11.3.2005 alkaen Rautaruukki Oyj:n pääkonttorissa osoitteessa Suolakivenkatu 1, 00810 Helsinki. Vuosikertomus ja mainitut asiakirjat ovat nähtävissä myös Rautaruukki Oyj:n internet-sivuilla www.ruukki.com. Asiakirjoista lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille, ja ne ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeutta kokouksessa Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 1) rekisteröity Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään perjantaina 11.3.2005, ja 2) ilmoittautunut yhtiökokoukseen viimeistään maanantaina 21.3.2005 klo 16.00. Osakkeenomistaja, jonka nimissä osakkeet ovat, on automaattisesti rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Hallintarekisteröity osakkeenomistaja voidaan tilapäisesti merkitä yhtiön osakasluetteloon, mikä on tehtävä 11.3.2005 mennessä. Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen Osakkeenomistaja voi ilmoittautua yhtiökokoukseen joko Rautaruukin internet-sivujen kautta www.ruukki.com, sähköpostilla yhtiokokous@ruukki.com, kirjeitse osoitteeseen Rautaruukki Oyj, Osakerekisteri, PL 138, 00811 Helsinki, telefaksilla numeroon 020 592 9104, tai puhelimitse numeroon 020 592 9027 maanantaista perjantaihin klo 9.00-16.00. Internetin välityksellä, kirjeitse, telefaxilla tai sähköpostilla ilmoittauduttaessa viestin on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä maanantaina 21.3.2005 klo 16.00. Valtakirjojen toimittaminen Valtakirja, jonka nojalla valtuutettu käyttää osakkeenomistajan äänivaltaa yhtiökokouksessa, pyydetään toimittamaan yhtiön osakerekisteriin ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Ohjeita kokousosallistujille Yhtiökokoukseen osallistuvien vastaanotto alkaa klo 11.30 alkaen. Kokousosallistujia pyydetään saapumaan kokouspaikalle hyvissä ajoin. Helsingissä helmikuun 17. päivänä 2005 RAUTARUUKKI OYJ Hallitus
ESITYSLISTA RAUTARUUKKI OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 23.3.2005 klo 12.00 1 Kokouksen avaaminen 2 Valitaan kokouksen puheenjohtaja 3 Valitaan kaksi pöytäkirjan tarkastajaa ja kaksi ääntenlaskun valvojaa 4 Vahvistetaan kokouksen ääniluettelo 5 Todetaan kokouksen laillinen kokoon kutsuminen ja päätösvaltaisuus 6 Toimitusjohtajan katsaus 7 Esitetään vuoden 2004 tilinpäätös ja konsernintilinpäätös sekä tilintarkastuskertomus ja hallintoneuvoston lausunto 8 Päätetään tuloslaskelman ja taseen sekä konsernituloslaskelman ja -taseen vahvistamisesta 9 Päätetään vuosituloksen käsittelystä 10 Päätetään vastuuvapauden myöntämisestä hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle 11 Päätetään hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenten sekä tilintarkastajan palkkioista 12 Päätetään hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä sekä valitaan hallintoneuvoston puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja jäsenet 13 Päätetään hallituksen jäsenten lukumäärästä sekä valitaan hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja jäsenet 14 Valitaan tilintarkastaja 15 Päätetään hallituksen ehdotuksesta hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta 16 Päätetään hallituksen ehdotuksesta hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta 17 Käsitellään kauppa- ja teollisuusministeriön ehdotus yhtiökokouksen nimitysvaliokunnan perustamisesta 18 Käsitellään kauppa- ja teollisuusministeriön ehdotus yhtiöjärjestyksen ikärajamääräysten muuttamisesta 19 Kokouksen päättäminen
Rautaruukki Oyj:n varsinaiselle yhtiökokoukselle HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA Rautaruukki Oyj:n hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi tai käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa. Lisäksi osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi osana yhtiön tai sen tytäryhtiöiden avainhenkilöiden kannustinjärjestelmien toteuttamista tai muuten edelleen luovutettaviksi taikka mitätöitäviksi. Yhtiöllä on hallussaan aikaisemman yhtiökokoukselta saamansa valtuutuksen nojalla hankkimiaan omia K-sarjan osakkeita 3.072.960 kappaletta (2,21 % osakemäärästä). Ehdotettu valtuutus käsittää enintään 3.800.000 omaa K-sarjan osaketta (2,74 % osakemäärästä). Yhtiön hallussa tällä hetkellä olevien ja ehdotetun valtuutuksen nojalla hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on 4,95 % yhtiön koko osake- ja äänimäärästä. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Osakkeita voidaan hankkia Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä osakkeiden hankintahetken markkinahintaan muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin ohjesäännön ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa. Koska yhtiön hallussa tällä hetkellä olevien ja ehdotetun valtuutuksen nojalla hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on alle 5 % yhtiön koko osakemäärästä ja kaikista äänistä, osakkeiden hankkimisella ei tule olemaan merkittävää vaikutusta yhtiön muiden osakkeenomistajien osakeomistuksen tai äänivallan jakautumiseen yhtiössä. Koska omat osakkeet on tarkoitus hankkia Helsingin Pörssin julkisessa kaupankäynnissä ilman tietoa osakkeiden myyjistä, ei osakeyhtiölain 1 luvun 4 :n 1 momentissa tarkoitettujen yhtiön lähipiiriin kuuluvien osuutta yhtiön osakepääomasta ja äänivallasta osakkeiden hankinnan jälkeen voida määritellä. Hallitus valtuutetaan päättämään omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa yhden vuoden yhtiökokouksesta 23.3.2005 lukien. Helsingissä helmikuun 16. päivänä 2005 RAUTARUUKKI OYJ Hallitus
Rautaruukki Oyj:n varsinaiselle yhtiökokoukselle HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMISESTA Rautaruukki Oyj:n hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 6.872.960 oman K-sarjan osakkeen luovuttamisesta. Valtuutuksen kohteena ovat yhtiölle aikaisemmin hankitut ja hankittavat osakkeet, joiden määrä on vähemmän kuin 5 % yhtiön koko osakemäärästä ja kaikista äänistä. Osakkeita voidaan luovuttaa yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään siitä, kenelle, millä ehdoin ja kuinka paljon osakkeita luovutetaan. Lisäksi hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita, jos poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Yhtiön pääomarakenteen vahvistamista, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamista tai toteuttamista taikka osakkeiden käyttämistä osana yhtiön tai sen tytäryhtiöiden avainhenkilöiden kannustinjärjestelmien toteuttamista voidaan pitää yhtiön kannalta painavana taloudellisena syynä. Hallitus voi päättää omien osakkeiden myymisestä myös Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Valtuutuksen ei esitetä sisältävän oikeutta luovuttaa osakkeita yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi. Valtuutus käsittää oikeuden päättää osakkeiden luovutushinnasta ja sen määrittelyperusteista sekä oikeuden luovuttaa osakkeita muuta vastiketta kuin rahavastiketta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin taikka käyttämällä kuittausoikeutta. Hallitus valtuutetaan päättämään omien osakkeiden luovuttamisen muista ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa yhden vuoden yhtiökokouksesta 23.3.2005 lukien. Helsingissä helmikuun 16. päivänä 2005 RAUTARUUKKI OYJ Hallitus