1 VAPO OY:N YHTIÖJÄRJESTYS 1 Yhtiön nimi on Vapo Oy ja kotipaikka Jyväskylän kaupunki. 2 Yhtiön toimialana on harjoittaa turveteollisuutta, mekaanista metsäteollisuutta, energian, kasvualustojen ja turvejalosteiden tuotantoa ja kauppaa sekä edellä mainittuihin ja viherrakentamiseen sekä ympäristön suojeluun liittyvää vuokraus-, leasing- ja muuta liiketoimintaa. 3 Yhtiön vähimmäispääoma on 200 000 000 markkaa ja enimmäispääoma 800 000 000 markkaa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta. Osakkeiden nimellisarvo on 10 000 markkaa. 4 Yhtiöllä on hallintoneuvosto, johon kuuluu vähintään 8 ja enintään 10 varsinaisen yhtiökokouksen vuodeksi kerrallaan valitsemaa jäsentä. Hallintoneuvoston jäseneksi ei voida valita 68 vuotta täyttänyttä henkilöä. 5 Hallintoneuvoston tehtävänä on: 1. Valvoa hallituksen ja toimitusjohtajan hoitamaa yhtiön hallintoa. 2. Antaa varsinaiselle yhtiökokoukselle lausunto tilinpäätöksestä ja tilintarkastuskertomuksesta. 3. Antaa yhtiön hallitukselle ohjeita asioissa, jotka ovat laajakantoisia ja periaatteellisesti tärkeitä. 4. Antaa yhtiökokoukselle lausunto niissä tilanteissa, joissa osakeyhtiölaki edellyttää hallintoneuvoston lausuntoa. 6 Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään 4 ja enintään 8 yhtiökokouksen vuodeksi kerrallaan valitsemaa jäsentä. Hallituksen jäseneksi ei voida valita 68 vuotta täyttänyttä henkilöä. 7 Yhtiön toiminimen kirjoittaa toimitusjohtaja yksin sekä hallituksen jäsenet kaksi yhdessä. Hallitus voi antaa toiminimenkirjoitusoikeuden yhtiön palveluksessa oleville henkilöille siten, että he kirjoittavat toiminimen kaksi yhdessä tai kukin erikseen yhdessä hallituksen jonkin jäsenen kanssa. 8 Yhtiössä on yksi (1) tilintarkastaja ja, mikäli tämä ei ole tilintarkastusyhteisö, lisäksi yksi (1) varatilintarkastaja. Tilintarkastajien toimikautena on tilikausi.
2 Tilintarkastajan tulee olla keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajaksi ei voida valita henkilöä, joka on täyttänyt 67 vuotta. Tilintarkastajien tehtävä päättyy vaalia seuraavan ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 9 Yhtiön tilikausi on 1.5-30.4. 10 Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajalle viimeistään kahdeksan päivää ennen kokousta. Kokouskutsu on postitettava kirjatulla kirjeellä osakkeenomistajalle osakeluetteloon ilmoitetulla osoitteella. 11 Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä joko Jyväskylässä tai Helsingissä. Kokouksessa on esitettävä 1. tilinpäätös, joka käsittää toimintakertomuksen, tuloslaskelman ja taseen, 2. tilintarkastuskertomus, 3. hallintoneuvoston lausunto tilin-päätöksestä ja tilintarkastuskertomuksesta, päätettävä 4. tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta, 5. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antavat aihetta, 6. vastuuvapaudesta hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle, 7. hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenten lukumäärästä, 8. hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenten sekä tilintarkastajien palkkioista, valittava 9. hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenet seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. 10. tilintarkastajat sekä
3 käsiteltävä 11. muut kokouskutsussa mainitut asiat. 12 Jos yhtiön osake siirtyy muulle kuin sellaiselle yhtiön ulkopuoliselle taholle, joka on osakeyhtiölain 1 luvun 3 pykälän mukaisessa konsernisuhteessa yhtiön osakkeenomistajaan, on yhtiön osakkeenomistajalla oikeus lunastaa siirtynyt osake seuraavin ehdoin: 1. Kun osake siirtyy uudelle omistajalle, siirronsaajan on viipymättä ja kirjallisesti ilmoitettava saannostaan yhtiön hallitukselle. Ilmoitukseen on liitettävä jäljennös luovutuskirjasta tai ilmoituksen on sisällettävä tieto siirtyneiden osakkeitten numeroista, siirtäjästä ja siirronsaajasta, vastikkeesta sekä muista olennaisista ehdoista. 2. Hallituksen tulee antaa tieto osakkeenomistajille osakkeen siirtymisestä kahden (2) viikon kuluessa siirtoilmoituksesta lukien. Tiedoksiannon tulee tapahtua kirjallisesti osakkeenomistajan yhtiön osakeluetteloon merkittyyn osoitteeseen. Tiedoksiannon tulee sisältää siirron saajan hallitukselle ilmoittamien tietojen lisäksi lunastushinta ja päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus on viimeistään tehtävä sekä pankkitilin numero, jolle lunastushinta on maksettava. 3. Osakkeenomistajan tulee esittää lunastusvaatimuksensa viimeistään kahden (2) kuukauden kuluessa hallitukselle tehdystä siirtoilmoituksesta lukien. Lunastusvaatimus tulee esittää yhtiölle kirjallisesti. 4. Jos useammat osakkeenomistajat haluavat käyttää lunastusoikeuttaan, on osakkeet jaettava hallituksen toimesta lunastukseen halukkaiden kesken heidän ennestään omistamien osakkeiden suhteessa. Siltä osin, kun jako ei mene tasan, on lunastettavat osakkeet jaettava yhtiön hallituksen toimesta arvalla. 5. Osakkeen lunastushinta on siirronsaajan ja siirtäjän sopima hinta, taikka jos saanto on vastikkeeton, osakkeen viimeiseen tilinpäätökseen perustuva nettovarallisuusarvo. 6. Osakkeen lunastushinta on maksettava hallituksen ilmoittamalle tilille viimeistään kahden (2) viikon kuluessa lunastusvaatimukselle varatun ajan päättymisestä lukien. Mikäli lunastussumman suorittaminen edellyttää lunastushinnan vahvistamista, on lunastushinta suoritettava hallituksen ilmoittamalle pankkitilille kahden (2) viikon kuluessa lunastushinnan vahvistamisesta lukien. 7. Lunastusoikeutta ja lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet käsitellään välimiesmenettelystä annetun lain (967/92) mukaisessa järjestyksessä.
Tämä pykälä on merkittävä osakekirjoihin, osakeluetteloon, mahdollisesti annettavaan väliaikaistodistukseen ja osakeantilippuun. 4
13 Riidat toisaalta yhtiön ja toisaalta hallituksen, hallituksen jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai osakkeenomistajan välillä ja osakkeenomistajien kesken ratkaistaan välimiesmenettelyä noudattaen niin kuin osakeyhtiölaissa ja välimiesmenettelystä annetussa laissa on säädetty. 5