TALENTUMIN HALLITUKSEN EHDOTUKSET VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE

TALENTUM OYJ PÖRSSITIEDOTE 26.2.2002 KELLO 9.30 TALENTUMIN HALLITUKSEN EHDOTUKSET VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE Talentumin hallitus kutsuu varsinaisen yhtiökokouksen koolle 25.3.2002. - Osinkoehdotus 0,10 euroa osakkeelta - Hallitukselle annettava valtuutus päättää vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optiooikeuksien antamisesta ja/tai päättää osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä - Hallitukselle annettavat valtuutukset päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja luovuttamisesta - Optio-oikeuksien antaminen OSINGONMAKSU Talentum Oyj:n hallitus ehdottaa 25.3.2002 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2001 jaetaan osinkoa 0,10 euroa/osake. TALENTUM OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUS VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 25.3.2002 HALLITUKSELLE ANNETTAVAKSI VALTUUTUKSEKSI PÄÄTTÄÄ VAIHTOVELKAKIRJALAINAN OTTAMISESTA JA/TAI OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMISESTA JA/TAI OSAKEPÄÄOMAN KOROTUKSESTA UUSMERKINNÄLLÄ Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous, peruuttaen varsinaisessa yhtiökokouksessa 29.3.2001 annetut käyttämättömät valtuudet, valtuuttaa hallituksen yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien päättämään yhden tai useamman vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta ja/tai päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä yhdessä tai useammassa erässä siten, että osakepääoman korotusten yhteismäärä voi olla korkeintaan 1.690.248 euroa ja uusia osakkeita voidaan merkitä yhteensä enintään 4.019.900 kappaletta. Ehdotettu osakepääoman korotuksen enimmäismäärä ja annettavien osakkeiden yhteenlaskettu äänimäärä vastaavat alle 20 % yhtiön tämän hetkisestä rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. Hallitus ehdottaa, että hallituksella olisi oikeus päättää merkintähinnasta, merkintähinnan määrittämisperusteista, muista osakemerkinnän ehdoista sekä uusmerkintään, optio-oikeuksien antamiseen tai vaihtovelkakirjalainan ottamiseen liittyvistä muista ehdoista ja seikoista. Hallitus ehdottaa lisäksi, että hallituksella olisi valtuutuksen mukaisesti oikeus poiketa osakkeenomistajien OYL 4:2 :n mukaisesta etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita uusmerkinnässä, vaihtovelkakirjalainaa tai optio-oikeuksia edellyttäen, että poikkeamiselle on olemassa yhtiön näkökulmasta katsoen painavia taloudellisia syitä kuten yrityskaupan, yritysten välisen yhteistyön tai muun vastaavanlaisen järjestelyn rahoittaminen. Hallituksella olisi täten oikeus päättää merkintään oikeutetuista. Osakepääomaa korotettaessa uusmerkinnällä, hallituksella olisi lisäksi oikeus päättää, että uusia osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muuten tietyin ehdoin taikka käyttämällä kuittausoikeutta. Hallituksen ehdotukseen on liitetty OYL 4:4a :n 2 momentissa tarkoitettu yhtiön tilintarkastajan lausunto merkintäetuoikeudesta poikkeamisen syistä. Ehdotuksen tarkoituksena on varmistaa, että yhtiö nopeasti kehittyvällä toimialalla voi tarvittaessa turvata toiminnan laajentamisen esimerkiksi yritysostojen, muiden yritysten kanssa harjoitettavan yhteistyön tai muiden vastaavanlaisten järjestelyjen kautta. Valtuutusta voidaan käyttää ainoastaan edellä sanottujen yritysjärjestelyiden rahoittamisessa. Helsingissä 25.2.2002 HALLITUS LIITE Tilintarkastajan lausunto

TILINTARKASTAJAN LAUSUNTO Talentum Oyj:n osakkeenomistajille Osakeyhtiölain 4 luvun 4 a :n 2 momentin mukaisena lausuntonamme Talentum Oyj:n tilintarkastajina yhtiön hallituksen 25.2.2002 ehdotuksesta yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle 25.3.2002 hallituksen valtuutuksesta päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä tai vaihtovelkakirjalainan ottamisella tai optio-oikeuksien antamisella esitämme käsityksenämme, että - hallituksen uusmerkintää koskeva ehdotus antaa oikeat ja riittävät tiedot merkintäetuoikeudesta poikkeamisen syistä. Hallituksen ehdotuksen mukaan hallitus on oikeutettu määräämään merkintähinnan. Helsingissä 25. päivänä helmikuuta 2002 SVH Pricewaterhouse Coopers Oy KHT-yhteisö Kari Miettinen, KHT TALENTUM OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUS VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 25.3.2002 HALLITUKSELLE ANNETTAVAKSI VALTUUTUKSEKSI PÄÄTTÄÄ YHTIÖN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään, yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien, yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön voitonjakokelpoisilla varoilla yhdessä tai useammassa erässä siten, että hankittavien osakkeiden lukumäärä on aiempien hankintavaltuuksien perusteella hankitut 90.500 osaketta mukaan laskien korkeintaan 1.004.975 osaketta, joka määrä vastaa alle 5 % yhtiön tämän hetkisestä rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. Päätöstä omien osakkeiden hankkimisesta hallitus ei saa kuitenkaan tehdä siten, että yhtiölle ja sen tytäryhtiölle kuuluvien yhtiön osakkeiden yhteenlaskettu osuus tai niiden tuottama äänimäärä hankinnan jälkeen on yli 5 % yhtiön osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden äänimäärästä. Hallitus ehdottaa, että yhtiö hankkii osakkeet julkisen kaupankäynnin kautta ja että hankintahinta ja osakkeiden hankkimisjärjestys määräytyvät julkisessa kaupankäynnissä. Hallituksella olisi täten oikeus hankkia osakkeita muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvin maksuajoin ja -ehdoin. Valtuutuksen perusteella osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi yrityskaupan, yritysten välisen yhteistyön tai muun vastaavanlaisen järjestelyn rahoittamiseen sekä yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen tai mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Koska esitetyllä valtuutuksella hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on kunakin hetkenä alle 5 % yhtiön osakepääomasta ja kaikista äänistä, osakkeiden hankkimisella ei tule olemaan merkittävää vaikutusta osakeomistuksen tai äänivallan jakautumiseen yhtiössä. Osakeyhtiölain tarkoittamaan yhtiön lähipiiriin kuuluvien tahojen omistamien osakkeiden ja aiemmin liikkeeseen laskettujen optioiden perusteella merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu osuus yhtiön osakepääomasta ja äänistä on 25.2.2002 tilanteen mukaan enintään 3,36 %. Koska omat osakkeet on tarkoitus hankkia julkisen kaupankäynnin välityksellä ilman tietoa osakkeiden luovuttajatahoista, yhtiön lähipiiriin kuuluvien osuutta yhtiön osakepääomasta ja äänivallasta osakkeiden hankinnan jälkeen ei voida määritellä. Jos heidän omistuksensa ei valtuutuksen voimassa ollessa muutu ja yhtiö hankkii omia osakkeita valtuutuksen

enimmäismäärän, vastaava osuus osakkeiden hankinnan jälkeen on enintään 3,55 % kaikista äänistä. Hallituksen ehdotukseen on liitetty OYL 7:3 :n 2 momentissa tarkoitettu yhtiön tilintarkastajan lausunto omien osakkeiden hankkimisen syistä. Helsingissä 25.2.2002 HALLITUS TALENTUM OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUS VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 25.3.2002 HALLITUKSELLE ANNETTAVAKSI VALTUUTUKSEKSI PÄÄTTÄÄ YHTIÖN OMIEN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMISESTA Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous aiemmat valtuudet peruuttaen valtuuttaa hallituksen päättämään, yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien, yhtiölle hankittujen osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä siten, että luovutettavien osakkeiden lukumäärä on korkeintaan 1.004.975 osaketta, joka määrä vastaa alle 5 % yhtiön tämän hetkisestä rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. Hallitus ehdottaa, että sillä olisi oikeus päättää siitä kenelle osakkeita luovutetaan ja siitä millä tavalla osakkeet luovutetaan. Osakkeet voitaisiin täten luovuttaa myös julkisessa kaupankäynnissä. Hallituksella olisi lisäksi oikeus päättää luovutushinnasta ja luovutushinnan määrittelyperusteista ja luovutuksensaajan mahdollisuudesta maksaa osakkeet muuten kuin rahalla. Valtuutus sisältäisi täten myös oikeuden luovuttaa osakkeita muuten kuin siinä suhteessa, missä osakkeenomistajilla on etuoikeus hankkia yhtiön luovuttamia yhtiön omia osakkeita. Valtuutuksen käyttämisen edellytyksenä olisi kuitenkin, että omien osakkeiden luovuttaminen on perusteltua painavien taloudellisten syiden kuten yrityskaupan, yritysten välisen yhteistyön tai muun vastaavanlaisen järjestelyn rahoittamisen tai toteuttamisen vuoksi. Hallituksen ehdotukseen on liitetty OYL 7:7 :ssä tarkoitettu tilintarkastajan lausunto osakkeenomistajien yhtiön osakkeiden ostamista koskevasta etuoikeudesta poikkeamisen syistä. Helsingissä 25.2.2002 HALLITUS TALENTUM OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUS VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 25.3.2002 OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMISEKSI Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta Talentum-konsernin avainhenkilöille ja Talentum Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle liitteenä olevin ehdoin. Optio-oikeudet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Talentumkonsernin avainhenkilöille ja yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöstöä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan. Optio-oikeuksien määrä on 337.000. Optio-oikeudet merkitään tunnuksella 2002A ja ne annetaan vastikkeetta hallituksen päätöksellä Talentum-konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille. Osakkeen merkintähinta on optio-oikeudella 2002A Talentum Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1. - 31.3.2002 lisättynä 10 prosentilla.

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähintoja alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeiden merkintäaika optio-oikeudella 2002A on 1.2.2004-1.8.2005. Talentum Oyj:n osakepääoma voi 2002A optio-oikeuksilla tehtävien merkintöjen seurauksena nousta enintään 141.540 eurolla (ei tarkka arvo) ja osakkeiden lukumäärä enintään 337.000 uudella osakkeella. Osa merkintään oikeutetuista henkilöistä kuuluu yhtiön lähipiiriin. Tähän ryhmään kuuluvat ja merkintään oikeutetut henkilöt omistavat yhteensä enintään 1 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Nyt liikkeeseen laskettavien optioiden perusteella merkittävien osakkeiden osuus on enintään 1,6 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen osakepääomankorotuksen jälkeen. Hallitus ehdottaa, että yhtiökokouksen päätös optioiden antamisesta tehdään edellytyksin, ettei Talentum Oyj:n tytäryhtiön Expose Oy:n hallussa olevia vuoden 1999 ja 2000 optio-oikeuksia luovuteta edelleen, vaan niiden annetaan raueta. Tämän seurauksena Talentum Oyj:n optiooikeuksien kokonaismäärä markkinoilla ei kasva. Helsingissä, 25. päivänä helmikuuta 2002 Hallitus LIITTEET Optio-oikeuksien 2002 ehdot Tilintarkastajan lausunto TALENTUM OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2002 Talentum Oyj:n ('Talentum' tai 'yhtiö') hallitus ('hallitus') on kokouksessaan 25.2.2002 päättänyt esittää 25.3.2002 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista Talentum Oyj:n ja sen tytäryhtiöiden ('Talentum-konserni) avainhenkilöille sekä Talentum Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle seuraavin ehdoin: I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT 1. Optio-oikeuksien määrä Optio-oikeuksia annetaan 337.000 kpl, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 337.000 Talentumin osaketta. 2. Optio-oikeudet Optio-oikeudet merkitään tunnuksella 2002A. Yhtiö lähettää optionsaajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optionsaajalta on saatu hyväksyntä yhtiön tekemään tarjoukseen. Optio-oikeudet lasketaan liikkeelle arvoosuusjärjestelmässä. 3. Optio-oikeuksien suuntaaminen Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Talentumkonsernin avainhenkilöille ja Talentumin kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Expose Oy:lle. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. 4. Optio-oikeuksien jakaminen

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Expose Oy:lle annetaan optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta Talentum-konsernin avainhenkilöille. Talentumin hallitus päättää Expose Oy:lle annettavien optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin Talentum-konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille. 5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Optionomistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle, mikäli hän luovuttaa optiooikeuksiaan. Hallitus voi edellä sanotusta poiketen kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin. Mikäli optionomistajan työ- tai toimisuhde Talentum-konserniin päättyy ennen 1.2.2004 muusta syystä kuin työntekijän kuoleman tai lakisääteiselle työsopimuksen mukaiselle tai yhtiön muuten määrittelemän eläkkeelle siirtymisen johdosta, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta kaikki optio-oikeutensa. Yhtiön hallitus voi tarjoamisen tapahduttua päättää, että optionomistaja saa pitää osan tarjotuista optio-oikeuksista tai ne kaikki, mikäli siihen on yhtiön kannalta perusteltu syy. Yhtiö voi, riippumatta siitä, onko optionomistaja tarjonnut optio-oikeuksia yhtiölle tai ei, ilmoittaa optionomistajalle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta optionomistaja on menettänyt optio-oikeutensa. Yhtiöllä on oikeus riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai ei, hakea ja saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optiooikeudet optionomistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optionomistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutus- ja muut vastaavat rajoitukset optionomistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta. II OSAKEMERKINNÄN EHDOT 1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Talentumin osakkeen. Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,42 euroa (ei tarkka arvo). Talentumin osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 141.540 eurolla (ei tarkka arvo) ja osakkeiden lukumäärä enintään 337.000 uudella osakkeella. Expose Oy ei voi Talentumin tytäryhtiönä merkitä optio-oikeuksien nojalla Talentumin osakkeita. 2. Osakkeiden merkintä ja maksu Osakkeiden merkintäaika optio-oikeudella 2002A on 1.2.2004-1.8.2005. Osakkeiden merkintä tapahtuu Talentumin pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Osakemerkintään käytetyt optio-oikeudet kirjataan pois merkitsijän arvo-osuustililtä samalla kun merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvoosuustilille. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Yhtiö päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä. 3. Osakkeiden merkintähinta Osakkeen merkintähinta optio-oikeudella 2002A on Talentumin osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1. - 31.3.2002 lisättynä 10 prosentilla. Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo. 4. Osakkeiden kirjaus Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.

5. Osakkeenomistajan oikeudet Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin. 6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä olisi murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla. 7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuksien ehtojen mukaista merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista. Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta. Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä. Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy osakeyhtiölain 14. luvun 19 :n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % yhtiön osakkeista ja siten lunastusoikeus ja - velvollisuus loppuja osakkeenomistajia kohtaan, tai arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 :n mukainen tilanne, tai yhtiöjärjestyksen 16 :n mukainen tilanne, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Yhtiön osakkeiden lukumäärän muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu suhteellinen osuus yhtiön kaikista osakkeista ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan. Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin. III MUUT SEIKAT Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Yhtiön hallitus voi päättää ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina. Yhtiön hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optiooikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Talentumin pääkonttorissa Helsingissä.

Yhtiöllä on oikeus ottaa optionomistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optionomistajalta, mikäli optionomistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti. Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja. LIITE Tilintarkastajan lausunto TILINTARKASTAJAN LAUSUNTO Talentum Oyj:n osakkeenomistajille Osakeyhtiölain 4 luvun 12 b :n 1 momentin sekä 4 a 2 momentin mukaisena lausuntonamme Talentum Oyj:n tilintarkastajina yhtiön hallituksen 25.2.2002 ehdotuksesta optio-oikeuksien antamiseksi esitämme, että käsityksemme mukaan: - hallituksen ehdotus antaa oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan merkintähinta määritetään sekä merkintäetuoikeudesta poikkeamisen syistä. Helsingissä 25. päivänä helmikuuta 2002 SVH Pricewaterhouse Coopers Oy KHT-yhteisö Kari Miettinen,KHT LISÄTIEDOT Toimitusjohtaja Harri Roschier, puh. (09) 1488 0220 Lakimies Lasse Rosengren, puh. (09) 1488 0204 JAKELU HEX Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet