Hallituksen esitys eduskunnalle laiksi työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain muuttamisesta Esityksen pääasiallinen sisältö Esityksessä ehdotetaan muutettavaksi työeläkevakuutusyhtiöistä annettua lakia. Tarkoituksena on uudistaa työeläkevakuutusyhtiöiden hallintoa koskevaa sääntelyä hallinnon läpinäkyvyyden lisäämiseksi. Lakiin työeläkevakuutusyhtiöistä ehdotetaan lisättäväksi säännökset hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan täsmennetyistä esteellisyysperusteista, omistajaohjauksen periaatteista, eturistiriitatilanteiden ehkäisemisestä, yhtiön ja johdon välisistä liiketoimista sekä palkitsemisjärjestelmän yleisistä periaatteista. Lisäksi hallituksen jäsenten kelpoisuutta koskevia säännöksiä selkeytetään ja hallinnon toimien avoimutta lisätään. Lakiin ehdotetaan lisättäväksi myös säännökset työeläkevakuutusyhtiön hallintojärjestelmälle asetettavista vaatimuksista. Hallintojärjestelmän tulisi kattaa yleiset hyvän hallinnon periaatteet ja olla riittävä työeläkevakuutusyhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen nähden. Tavoitteena on vahvistaa luottamusta työeläkejärjestelmän hajautettuun toimeenpanoon sekä varmistaa erityisesti riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan korkea laatu. Laki on tarkoitettu tulemaan voimaan noin neljän kuukauden kuluttua sen hyväksymisestä ja vahvistamisesta. 1
2 LUONNOS 29.10.2013 YLEISPERUSTELUT 1 Nykytila Laki työeläkevakuutusyhtiöistä Työeläkevakuutusyhtiöistä annettu laki (354/1997) sisältää työeläkevakuutusyhtiöitä koskevat erityissäännökset toiminnan tarkoituksesta, omistuksesta, perustamisesta, osakkuudesta, yhtiön hallinnosta, tilintarkastuksesta, vastuuvelasta, vakavaraisuuspääomasta, voitonjaosta ja yhtiön varojen muusta käytöstä, sijoitustoiminnan järjestämisestä, kilpailun valvonnasta, yhtiöiden sulautumisesta ja jakautumisesta sekä vakuutuskannan ja työnantajakohtaisen vakuutuskannan luovuttamisesta. Niiltä osin kuin lakiin ei ole otettu erityissäännöksiä, laki perustuu viittaustekniikkaan, jonka mukaisesti työeläkevakuutusyhtiöihin sovelletaan kaikkia niitä vakuutusyhtiölain (521/2008) henkivakuutusyhtiötä koskevia säännöksiä, joita työeläkevakuutusyhtiölain 1 :n 3 momentissa ei ole rajattu soveltamisalan ulkopuolelle. Vakuutusyhtiölain taustalakina on puolestaan osakeyhtiölaki (624/2006). Osittain työeläkevakuutusyhtiölaissa viitataan myös suoraan osakeyhtiölain säännöksiin. Tällä lainsäädäntörakenteella on haluttu turvata yleisten yhtiöoikeudellisten säännösten ja periaatteiden soveltaminen työeläkevakuutusyhtiöihin. Työeläkevakuutusyhtiön johto Työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 9 a :ssä säädetään yhtiön johdosta, johon kuuluvat hallintoneuvosto, hallitus ja toimitusjohtaja. Työeläkejärjestelmän täytäntöönpanossa tärkeäksi on katsottu vakuutuksenottajien ja vakuutettujen edustajien osallistuminen työeläkevakuutusyhtiöiden hallintoon. Tämä on varmistettu siten, että puolet hallintoneuvostojen ja hallitusten jäsenistä tulee valita keskeisten työmarkkinajärjestöjen ehdottamista henkilöistä ja siten, että työnantajien ja palkansaajien ehdotuksiin perustuvia jäseniä valitaan yhtä monta. Työeläkevakuutusyhtiölaissa on myös säännökset, joilla pyritään turvaamaan työeläkevakuutusyhtiön toiminnan itsenäisyys suhteessa muuhun vakuutus- ja liiketoimintaan. Tässä tarkoituksessa lain 12 :ssä on rajoituksia hallinnossa mukana oleville henkilöille osallistua muiden vakuutusyhtiöiden, luotto- ja rahoituslaitosten tai niiden omistusyhteisöjen hallintoon. Työeläkevakuutusyhtiön hallintoneuvoston ja hallituksen puheenjohtaja sekä kaksi kolmasosaa muista jäsenistä ei saa olla laissa mainitun muun finanssialan yrityksen palveluksessa, toimitusjohtajana tai hallintoelinten jäsenenä. Työeläkevakuutusyhtiön toimitusjohtaja ei saa olla muun laissa mainitun yhteisön palveluksessa, toimitusjohtajana tai tilintarkastajana. Työeläkevakuutusyhtiön hallituksen toimintaan ja sen jäseniin sovelletaan osakeyhtiölain säännöksiä muun muassa hallituksen yleisistä tehtävistä, päätöksenteosta, jäsenen esteellisyydestä, kokoontumisesta, pöytäkirjan pitämisestä, tehtävien siirtämisestä, toimikaudesta, jäsenen eroamisesta tai erottamisesta sekä yhtiön edustamisesta. Toimitusjohtajaan sovelletaan samoin osakeyhtiölain säännöksiä muun muassa esteellisyydestä, toimitusjohtajan yleisistä tehtävistä sekä yhtiön edustamisesta.
Hallituksen jäsenten kelpoisuus Voimassa olevan lain 9 e :n 2 momentin mukaan hallituksen ja sen jäsenten kelpoisuusvaatimukset voidaan edellytystensä perusteella jaotella kahteen eri tyyppiin. Osa vaatimuksista on henkilökohtaisia, jotka jokaisen hallituksen jäsenen on täytettävä, osa kollegiaalisia. Ensimmäinen ja jokaiselta työeläkevakuutusyhtiön hallituksen jäseneltä vaadittava ominaisuus on hyvämaineisuus. Hyvämaineisuuden on vakiintuneesti katsottu tarkoittavan rajoituksia esimerkiksi rikoslaissa tarkoitettuja rikoksia tehneiden tai konkurssissa tai liiketoimintakiellossa olevien henkilöiden nimittämiselle työeläkevakuutusyhtiöiden hallintoelimiin, joissa toimeenpannaan yhteiskunnan kannalta merkittävää sosiaaliturvaa, tehdään mittavia sijoituspäätöksiä ja valvotaan merkittävää sijoitusomaisuutta. Toinen jokaiselta työeläkevakuutusyhtiön hallituksen jäseneltä vaadittava ominaisuus on hyvä työeläkevakuutustoiminnan tuntemus. Kolmas, luonteeltaan kollegiaalinen vaatimus voimassa olevassa laissa kohdistuu hallituksen sijoitustoimintaosaamiseen. Lain edellytysten täyttämiseen riittää, mikäli hallituksella objektiivisesti arvioiden on hyvä kollegiaalinen sijoitustoiminnan asiantuntemus. Kokonaisarviointi tulisi suhteuttaa työeläkevakuutusyhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen. Tämä on hallituksen jäsenten valinnan valmisteluvaiheessa työeläkevakuutusyhtiön hallintoneuvoston vaalivaliokunnan ja päätösvaiheessa hallintoneuvoston tehtävä. Julkisuudessa on ajoittain esitetty erilaisia näkökantoja siitä, minkälaista osaamista ja tietotaitoa työeläkevakuutusyhtiön hallituksen jäseneltä lain mukaan tosiasiassa vaaditaan ja mikä on sijoitustoiminnan asiantuntemuksen ja työeläkevakuutustoiminnan tuntemuksen välinen suhde tai mikä sen pitäisi olla. Työeläkevakuutusyhtiöiden hallintopäätösten taustalla ja lähtökohtana, koskivatpa ne mitä työeläkevakuutusyhtiön liiketoiminnan haaraa tahansa, on aina lakisääteisen sosiaalivakuutuksen toteuttaminen. Tämä ei vähennä sijoitustoiminnan asiantuntemuksen merkitystä työeläkevakuutusyhtiön hallituksessa. Sijoitustoiminnan hoidon kontrolliin liittyvällä asiantuntemuksella on merkittävä rooli koko työeläkejärjestelmälle. Omistajaoikeuksien käyttäminen Työeläkevakuutusyhtiön omistuksista muissa yhteisöissä johtuvien oikeuksien käyttämisestä on säädetty voimassa olevan lain 28 :n 2 momentissa, jonka mukaan sijoitussuunnitelmasta on käytävä ilmi, miten näitä omistajan oikeuksia käytetään. Koska periaatteet ovat osa sijoitussuunnitelmaa, yhtiöllä ei ole velvollisuutta julkistaa niitä. Lain 28 :n 3 momentin perusteella Finanssivalvonnalla on valtuudet antaa tarkemmat määräykset sijoitussuunnitelman sisällöstä. Voimassa olevan Finanssivalvonnan määräys- ja ohjekokoelman mukaisesti työeläkevakuutusyhtiön hallituksen tulee päättää niistä periaatteista, joilla varoja voidaan sijoittaa yhtiöihin, joiden omistajana tai hallinnossa on työeläkelaitoksen hallituksen jäseniä tai johtavassa asemassa olevia henkilöitä tai tilintarkastajia. 3
4 LUONNOS 29.10.2013 Lainsäädäntöä täydentävää sääntelyä voidaan toteuttaa myös itsesääntelyn keinoin. Itsesääntelyllä tarkoitetaan erilaisia sovittuja menettelytapoja, yhteisiä sääntöjä, ohjeita tai käytäntöjä, joita talouden ja yhteiskunnan toimijat vahvistavat itse vapaaehtoisesti ohjatakseen toimintaansa. Työeläkevakuuttajat TELA ry on vuonna 2006 julkaissut suosituksen omistajaohjauksen periaatteista. Suosituksen tarkoituksena on ollut kirjata ja tuoda julki niitä omistajaohjauksen periaatteita, jotka ovat tärkeitä työeläkevakuuttajille. Suosituksessa todetaan, että kukin yhtiö määrittelee itsenäisesti oman sijoitus- ja omistajapolitiikkansa ja että omat periaatteet olisi myös hyvä julkistaa, jos yhtiöllä on merkittäviä suoria sijoituksia listatuissa yhtiöissä. Suosituksessa korostetaan myös sitä, että työeläkevakuutusyhtiön tulee osana aktiivista omistajaohjausta tunnistaa ja ottaa huomioon arvopaperimarkkinoiden sisäpiirisääntely. Yhtenä itsesääntelyn toimena työeläkevakuutusyhtiöt ovat saattaneet vahvistaa itselleen myös sisäpiiriohjeistuksen, jolla täydennetään lainsäädännön ja viranomaismääräysten velvoitteita. Ohjeistuksen avulla yhtiön on vähintään varmistettava, että henkilö, jolla on sisäpiirin tietoa julkisen kaupankäynnin kohteena olevasta arvopaperista, ei osallistu kyseistä arvopaperia koskevan sijoituspäätöksen valmisteluun tai päätöksentekoon työeläkevakuutusyhtiössä. Ohjeet voivat sisältää myös menettelytavat yhtiön sijoitusorganisaatioon kuuluvien henkilökohtaisesta arvopaperikaupankäynnistä. Muut hallinnon järjestämistä koskevat vaatimukset Työeläkevakuutusyhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan on lain 9 a :n 2 momentin mukaan johdettava yhtiötä ammattitaitoisesti, terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden sekä luotettavaa hallintoa koskevien periaatteiden mukaisesti. Luotettavaan hallintoon kuuluvien toimintaperiaatteiden ja menettelytapojen on katsottu määräytyvän tarkemmin käytännön liikeelämässä muun muassa corporate governance suositusten kautta. Työeläkevakuutusyhtiöiden hallintojärjestelmälle asetettaviin vaatimuksiin sovelletaan voimassa olevan vakuutusyhtiölain 6 luvun 9 :n mukaista velvollisuutta järjestää yhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen nähden riittävä sisäinen valvonta ja riittävät riskienhallintajärjestelmät. Lain vaatimusta täydentävät Finanssivalvonnan määräykset sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tarkemmasta järjestämisestä, jotka on annettu vakuutusyhtiölain 6 luvun 10 :n 3 kohdan nojalla. Lisäksi Finanssivalvonnan tehtävänä on työeläkevakuutusyhtiöihin sovellettavan vakuutusyhtiölain 25 luvun 1 :n 2 momentin nojalla valvoa, että yhtiön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmät ovat riittävät ja luotettavat. Vakuutusyhtiölain 6 luvun hallintojärjestelmää koskevat säännökset ovat muuttumassa. Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2009/138/EY vakuutus- ja jälleenvakuutustoiminnan aloittamisesta ja harjoittamisesta (jäljempänä Solvenssi II -direktiivi) annettiin 25 päivänä marraskuuta 2009. Solvenssi II -direktiivin mukaisia kansallisia säännöksiä oli alun perin tarkoitus ryhtyä soveltamaan 1 päivänä marraskuuta 2012 alkaen. Lissabonin sopimuksesta Euroopan unionista tehdyn sopimuksen ja Euroopan yhteisön perustamissopimuksen muuttamiseksi sekä Euroopan finanssivalvontajärjestelmän luomisesta seurasi tarve muuttaa Solvenssi II -direktiiviä. Komissio on antanut ehdotuksen Euroopan neuvoston ja parlamentin direktiiviksi direktiivien 2003/71/EY ja 2009/138/EY muuttamisesta Euroopan vakuutus- ja lisäeläkeviranomaisen sekä Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen valtuuksien osalta (KOM(2011)8 lopullinen), jäljempänä Omnibus II -direktiivi. Omnibus II -direktiivin käsittely on edelleen kesken, mikä merkitsee sitä, ettei Solvenssi II -direktiivi tule sovellettavaksi alkuperäisessä aikataulussaan.
Solvenssi II -direktiivi sisältää uudet säännökset vakuutusyrityksen hallintojärjestelmälle asetettavista vaatimuksista. Hallintojärjestelmää koskevat artiklat sisältävät yleisten hallintovaatimusten lisäksi säännöksiä riskienhallinnasta, sisäisestä valvonnasta, sisäisestä tarkastuksesta, aktuaaritoiminnosta, ulkoistamisesta ja yrityksen riski- ja vakavaraisuusarviosta. Suomessa voidaan erikseen määritellä, miltä osin vastaava sääntely ulotetaan koskemaan työeläkevakuutusyhtiöitä. Suomen liittymisen yhteydessä ensin Euroopan talousalueeseen ja sittemmin Euroopan unionin jäseneksi on sovittu, että työeläkevakuutukseen ei sovelleta henkivakuutusta koskevia direktiivejä. Työeläkevakuutusyhtiön johtoa ja hallintoa koskevat säännökset ovat kuitenkin olleet kansallisen päätöksenteon pohjalta yhdensuuntaisia henkivakuutusdirektiivin perustavoitteiden kanssa. Lisäksi Solvenssi II -direktiivin perusteella tullaan antamaan EU-tasoista jäsenmaissa suoraan sovellettavaa sääntelyä komission asetusten muodossa sekä ohjeistusta Euroopan vakuutus- ja lisäeläkeviranomaisen (EIOPA) toimesta. Tätä sääntelyä ei myöskään suoraan sovelleta työeläkevakuutusyhtiöihin, koska itse direktiiviä ei niihin sovelleta. Vakuutusyhtiölain säännökset sisäisen valvonnan ja riskienhallintajärjestelmien vaatimuksista tullaan muuttamaan ja sen vuoksi on tarpeen arvioida Solvenssi II -direktiivin johdosta vakuutusyhtiölakiin lisättävien säännösten tarkoituksenmukaisuus ja soveltuvuus työeläkevakuutusyhtiöiden hallinto- ja ohjausjärjestelmille asetettaviin vaatimuksiin. 5 2 Esityksen tavoitteet ja keskeiset ehdotukset Esityksen tavoitteena on työeläkevakuutusyhtiöiden hallintoa koskevien säännösten kehittäminen siten, että luottamus yksityisen sektorin työeläkevakuutuksen hajautettuun toimeenpanoon pysyy vahvana. Tavoitteena on työeläkevakuutusyhtiöiden toiminnan läpinäkyvyyden ja avoimuuden lisääminen ja siten niiden julkisen luotettavuuden tukeminen. Esitykseen sisältyy tarkennuksia työeläkevakuutusyhtiön hallituksessa päätettäväksi säädetyistä asioista mutta hallituksen yleistä tehtävää ei esityksessä muuteta. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja vastaa toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallituksen jäsenten pätevyysvaatimuksena on voimassa olevan lain mukaisesti hyvä työeläkevakuutustoiminnan tuntemus. Lisäksi hallituksessa on oltava hyvä sijoitustoiminnan asiantuntemus. Esityksessä korostetaan työeläkevakuutustoiminnan osaamisen merkitystä ja säännöksen nykyistä soveltamiskäytäntöä muuttamalla sanamuotoa siten, että jokaiselta hallitukseen valittavalta edellytetään hyvää työeläkevakuutustoiminnan asiantuntemusta. Tämä ei toisaalta muuta sijoitustoimintaosaamiseen liittyvää kelpoisuusvaatimusta. Hallituksen jäsenen esteellisyyttä osallistua asian käsittelyyn hallituksessa ehdotetaan tiukennettavaksi verrattuna osakeyhtiölain mukaisiin esteellisyysperusteisiin. Voimassa olevan lain mukaan esteellisyyden muodostavien tilanteiden lisäksi työeläkevakuutusyhtiön hallituksen jäsenen olisi automaattisesti jäävättävä itsensä, jos hän on asiaan osallisen tahon palveluksessa tai tämän hallintoelimen jäsenenä. Vastaavat esteellisyysperusteet koskisivat myös työeläkevakuutusyhtiön toimitusjohtajaa.
6 LUONNOS 29.10.2013 Lakiin otettaisiin hallituksen tehtäväksi hyväksyä yhtiölle julkistettavat omistajaohjauksen periaatteet, joissa muun muassa olisi linjattu yhtiön toimitusjohtajan ja henkilökunnan osallistuminen muiden yhteisöjen hallintoon. Lakiin ei lisättäisi rajoituksia osallistua muun yhteisön hallintoon. Työeläkevakuutusyhtiön olisi julkistettava myös yhtiön johtoon kuuluvien ja sijoitustoimintaan osallistuvien henkilöiden muut keskeiset hallintoelinjäsenyydet. Tiedot perustuisivat henkilöiden omiin ilmoituksiin. Työeläkevakuutusyhtiön hallituksen tehtäviin lisättäisiin myös mahdollisten eturistiriitojen hallitsemiseksi toteutettavien menettelytapojen hyväksyminen. Säännöksen tavoitteena on tukea erityisesti työeläkevakuutusyhtiöiden sijoitustoiminnan päätöksenteon ja päätösten valmistelun riippumattomuutta. Työeläkevakuutusyhtiön ja sen johdon välisiä liiketoimia koskevien ehdotusten tavoitteena on, että yhtiön hallitus voi varmistua liiketoimien olevan yhtiön etujen mukaisia. Tämän vuoksi ehdotetaan, että merkittävät liiketoimet yhtiön johtoon kuuluvien kanssa päätettäisiin yhtiön hallituksessa. Velvoite hallituskäsittelystä tuotaisiin lain tasolle, vaikka tämän voidaan katsoa olevan jo luotettavan hallinnon periaatteiden mukaisesti yleisesti käytäntönä yhtiöissä. Tarkoituksena on lisätä työeläkevakuutusyhtiön toimivan johdon valvontaa sekä parantaa viranomaisvalvonnan edellytyksiä puuttua mahdollisiin epäasiallisiin liiketoimiin yhtiön ja sen johtoon kuuluvien henkilöiden välillä. Viranomaisvalvonnan mahdollisuudet arvioida näiden liiketoimien asiamukaisuutta paranisivat, kun yhtiön velvollisuudeksi tulisi säännönmukaisesti raportoida liiketoimet Finanssivalvonnalle. Lakiin lisättäisiin uudet säännökset työeläkevakuutusyhtiön hallintojärjestelmästä. Hallintojärjestelmään kuuluu myös yhtiön vastuullinen vakuutusmatemaatikko, josta säädetään lain 32 :ssä. Hallintojärjestelmällä pyritään varmistamaan se, että yhtiötä johdetaan terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden mukaisesti ja että yhtiön toiminnassa noudatetaan näitä periaatteita. Hallintojärjestelmän avulla toteutetaan vastuiden jako yhtiön kaikilla organisaatiotasoilla ja sen avulla seurataan yhtiön johdon antamien ohjeiden noudattamista yhtiön toiminnassa. Lopullinen vastuu hallintojärjestelmästä on työeläkevakuutusyhtiön hallituksella. Hallintojärjestelmää koskevat säännökset on pidettävä erillään yhtiön johtoa koskevista säännöksistä. Myöskään johdon vastuita koskeviin säännöksiin ei ole tarkoitus puuttua eikä johdon yhtiöoikeudellista vastuuta laajenneta yhtiön organisaatiossa muihin henkilöihin. Työeläkevakuutusyhtiön hallintojärjestelmälle on tavoitteena asettaa vaatimukset, jotka ovat samantasoiset kuin muilta vakuutusyrityksiltä edellytetään EU-säännösten pohjalta tai kansallisesti. Osana hallintojärjestelmää työeläkevakuutusyhtiön hallituksen olisi ehdotuksen mukaan vahvistettava palkitsemista koskevat toimintaperiaatteet. Palkitsemisjärjestelmän sisällölle asetettaisiin yleiset vaatimukset. Palkitsemisjärjestelmässä olisi muun muassa otettava huomioon yhtiön tehtävä lakisääteisen eläkevakuutuksen harjoittajana. 3 Esityksen vaikutukset Ehdotuksessa on tavoiteltu työeläkevakuutusyhtiöiden hallinnon läpinäkyvyyden lisäämistä asettamalla uusia dokumentointi- ja julkistamisvelvoitteita yhtiölle. Ehdotetuista muutoksista työeläkevakuutusyhtiön hallituksen ja yhtiön toimivan johdon velvollisuuksiin voidaan arvioida aiheutuvan jossain määrin yhtiöiden hallinnollisen työn lisääntymistä. Osa säädösmuutoksista on kuitenkin sellaisia, jotka itsesääntelyn puitteissa tai yhtiön hallintoelinten määrittelemien
tavoitteiden vuoksi ovat jo osa yhtiöiden toimivaa hallintoa. Merkittävää hallinnollisen työmäärän lisääntymistä ei arvioida muutoksista aiheutuvan. 7 Vaikutukset viranomaisten toimintaan arvioidaan muodostuvan pääosin myönteisiksi. Voimassa olevan lain mukaan Finanssivalvonnan tehtävänä on muun muassa valvoa erityisesti, että työeläkevakuutusyhtiön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmät ovat riittävät ja luotettavat. Ehdotettavien säännösten voidaan arvioida tukevan valvontatehtävän toteuttamista eivätkä ne siten olennaisesti lisäisi valvonnan työmäärää entisestä. 4 Asian valmistelu Esitys on valmisteltu virkatyönä sosiaali- ja terveysministeriössä yhteistyössä työmarkkinakeskusjärjestöjen kanssa. Pääministeri Jyrki Kataisen hallituksen ohjelman 22 päivänä kesäkuuta 2011 mukaan työeläkelaitosten hyvän hallinnon periaatteita kehitetään. Siltä osin kuin esityksessä on liittymiä muuta vakuutustoimintaa sääntelevään Solvenssi IIdirektiiviin, valmistelu on aloitettu sosiaali- ja terveysministeriön 18 päivänä maaliskuuta 2011 asettaman työeläkelaitosten vakavaraisuussääntelyä kehittävän työryhmän yhteydessä. Työryhmän tehtävänä on ollut muun muassa arvioida, miltä osin Solvenssi II -direktiivin sääntely on tarpeen ulottaa koskemaan Suomen työeläkejärjestelmää, vaikka direktiivin edellyttämiä muutoksia ei ole välttämätöntä ulottaa työeläkejärjestelmään. Toimeksiannon mukaan kyseisen työryhmän ehdotukset voivat valmistua eriaikaisesti työn edetessä. Tähän esitykseen on otettu osa työryhmän käsittelemistä Solvenssi II - direktiiviin perustuvista hallintojärjestelmää koskevista säännöksistä. Esitysluonnoksesta on pyydetty lausunnot 5 Riippuvuus muista esityksistä Eduskunnan käsiteltäväksi on saatettu myös vakuutusyhtiölain luotettavaa hallintoa koskevien säännösten muuttamista koskeva hallituksen esitys, jossa ehdotetaan muutettavaksi osittain samoja pykäliä kuin tässä esityksessä. Lisäksi eduskunnan käsiteltävänä on hallituksen esitys laiksi vaihtoehtorahastojen hoitajiksi, johon liittyen ehdotetaan muutoksia muun muassa lakiin työeläkevakuutusyhtiöistä. Tarvittaessa tämän esityksen muutosehdotukset työeläkevakuutusyhtiöistä annettuun lakiin on sovitettava eduskuntakäsittelyn aikana yhteen mainittuihin esityksiin sisältyvien lakiehdotusten kanssa.
8 LUONNOS 29.10.2013 Yksityiskohtaiset perustelut 1 Lakiehdotuksen perustelut Laki työeläkevakuutusyhtiölain muuttamisesta 1. Lain soveltamisala. Pykälässä säädetään lain soveltamisalasta ja vakuutusyhtiölain soveltamisesta työeläkevakuutusyhtiöihin. Pykälän 3 momentissa luetellaan ne vakuutusyhtiölain säännökset, joita ei sovelleta työeläkevakuutusyhtiöön. Momenttiin ehdotetaan lisättäväksi vakuutusyhtiölain 6 luvun 9 ja 10 :n 3 kohta, koska vastaava sääntely sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan vaatimuksista ja järjestämisestä sisällytettäisiin tämän lain säännöksiin. Lisäksi momentin luetteloon ehdotetaan tehtäväksi kaksi teknistä korjausta. Työeläkevakuutusyhtiöihin ei ole ollut tarkoitus soveltaa vakuutusyhtiölain 5 luvun 22 :n 1 momentin 1 ja 2 kohtaa osakkaan suostumuksesta yhtiöjärjestyksen muuttamiseen. Kun vakuutusyhtiölain sanotun luvun pykäläjärjestys on muuttunut hallituksen esityksen 13/2008 vp eduskuntakäsittelyn aikana, momenttiin on jäänyt viittaus 5 luvun 21 :ään, joka nyt korjattaisiin 22 :ksi. Momentista ehdotetaan myös poistettavaksi tarpeettomina vakuutusyhtiölain 31 luvun 11 ja 12, jotka on kumottu lailla 701/2012 vakuutusyhtiölaista. 9 e. Hallituksen jäsenet ja puheenjohtaja. Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan sanamuodon muutosta vastaamaan nykyistä soveltamiskäytäntöä siten, että työeläkevakuutusyhtiön hallituksen jäseneltä edellytettävän hyvän työeläkevakuutustoiminnan tuntemuksen sijaan säännökseen kirjattaisiin hyvä työeläkevakuutustoiminnan asiantuntemus. Selkiyttävällä sanamuotomuutoksella ei ole tarkoitus muuttaa hallituksen jäsenten tai puheenjohtajan pätevyysvaatimuksia. Hallituksessa toimivien jäsenten voi katsoa toiminnallaan pätevöityneen hyviksi työeläkevakuutustoiminnan asiantuntijoiksi. Lain 9 d :n 1 momentin mukaan yhtiön hallintoneuvoston keskeinen tehtävä on valita hallituksen jäsenet ja vahvistaa heidän palkkionsa. Hallituksen jäseniä valitessaan hallintoneuvosto arvioi, miten tässä momentissa tarkoitetut hyvä työeläkevakuutustoiminnan ja hyvä sijoitustoiminnan asiantuntemus parhaiten toteutuvat yhtiön toiminnan tarkoitukseen ja laajuuteen nähden. 9 f. Hallitukseen sovellettavat vakuutusyhtiölain ja osakeyhtiölain säännökset. Pykälässä olevaa viittausta hallitukseen ja sen jäseneen sovellettavista osakeyhtiölain säännöksistä muutettaisiin siten, että luettelosta poistettaisiin viittaus osakeyhtiölain 6 luvun 4 :n säännös hallituksen jäsenen esteellisyydestä. Muutos johtuisi siitä, että lain 10 a :ksi ehdotetaan lisättäväksi uusi, oma hallituksen jäsenen esteellisyyttä koskeva säännös. 10 a. Hallituksen jäsenen esteellisyys. Voimassa olevan lain mukaan työeläkevakuutusyhtiön hallituksen jäsenen esteellisyyteen sovelletaan osakeyhtiölain 6 luvun 4 :n mukaista esteellisyyssäännöstä. Nyt ehdotettavassa pykälässä säädettäisiin hallituksen jäsenen esteellisyydestä osallistua hallituksessa käsiteltävän asian käsittelyyn. Ehdotettava pykälä olisi uusi ja vastaisi osittain osakeyhtiölain säännöstä. Ehdotuksen tarkoituksena on tiukentaa työeläkevakuutusyhtiön hallituksen jäsenen esteellisyysperusteita ja korostaa hallituksen jäsenten riippumatonta asemaa. Ehdotuksen keskeinen sisältö ja ero voimassa olevaan sääntelyyn on se, että työeläkevakuutusyhtiön hallituksen jäsen olisi
nimenomaisesti aina esteellinen osallistumaan asian käsittelyyn yhtiön hallituksessa, jos hän on asiaan osallisen kolmannen palveluksessa tai tällaisen yhteisön tai säätiön hallintoelimen jäsenenä. Muutoin esteellisyysperusteet ovat samat kuin osakeyhtiölain säännöksessä. Säännöksessä olisi siten myös osakeyhtiölain säännöstä vastaava viittaus muuhun oikeustoimeen kuin sopimukseen. Tämä tarkoittaa sitä, että hallituksen jäsen on esteellinen päätettäessä esimerkiksi optio-oikeuksien myöntämisestä hänelle itselleen. 10 b. Omistajaohjauksen periaatteet. Ehdotettavassa uudessa pykälässä säädettäisiin hallituksen velvollisuudesta vahvistaa yhtiölle omistajaohjauksen periaatteet. Niissä käsiteltäisiin yhtiön omistuksia muissa yhteisöissä ja sitä, miten omistukseen perustuvia oikeuksia olisi käytettävä. Periaate sisältyy jossakin muodossa voimassa olevan lain 28 :n 2 momenttiin osana yhtiön sijoitussuunnitelmaa, mutta nyt ehdotettavalla säännöksellä korostettaisiin yhtiön hallituksen velvollisuutta laatia itsenäiset työeläkevakuutusyhtiön omistajaohjauksen suuntaviivat. Pykälän 1 momentin mukaan yhtiö määrittelisi itse, mitä asioita omistajaoikeuksien käyttämisestä periaatteisiin sisällytettäisiin. Momentin toisen virkkeen mukaan periaatteissa olisi myös arvioitava yhtiön toimitusjohtajan tai henkilökuntaan kuuluvan osallistuminen muiden yhteisöjen hallintoelimiin. Ehdotuksen mukaan yhtiön toimitusjohtajan tai työntekijöiden osallistumista muiden yhteisöjen hallintoelimiin ei lähtökohtaisesti rajoitettaisi tai kiellettäisi. Hallituksen olisi kuitenkin otettava kantaa tällaisten jäsenyyksien tarkoituksenmukaisuuteen työeläkevakuutusyhtiön kannalta ja perusteltava, miksi yhtiön toimitusjohtajan tai sen palveluksessa olevien henkilöiden jäsenyys ulkopuolisen yhteisön hallintoelimessä katsottaisiin tarpeelliseksi. Arvioinnissa tulisi saada riittävä varmuus siitä, että hallintoelinjäsenyyden hoitaminen ei haittaisi toimitusjohtajan tai työntekijöiden perustehtävien hoitamista eikä työeläkevakuutusyhtiön etuja esimerkiksi asettamalla yhtiölle sisäpiirisääntelystä johtuvia rajoitteita. Pykälän 2 momentissa säädettäisiin vahvistettujen omistajaohjausperiaatteiden julkisuudesta. Yhtiö päättäisi periaatteiden julkistamisen tavan mutta ne tulisivat olla helposti saatavilla esimerkiksi yhtiön internetsivuilla. 10 c. Luottamustehtäviä koskeva luettelo. Ehdotettavassa uudessa pykälässä säädettäisiin työeläkevakuutusyhtiön velvollisuudesta pitää luetteloa hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan sekä muun johdon ja sijoitustoimintaan osallistuvan henkilökunnan jäsenyyksistä taloudellisesti tai yhteiskunnallisesti merkittävien muiden yhteisöjen tai säätiöiden hallintoelimissä. Pykälän 1 momentin mukaan luettelon tarkoituksena olisi julkistaa yhtiön johdon luottamustehtävät muissa hallituksissa, hallintoneuvostoissa ja niitä vastaavissa toimielimissä. Velvollisuudella laatia ja julkistaa luottamustehtäviä koskeva luettelo lisätään työeläkevakuutusyhtiön avoimuutta, tuetaan omistajaohjauksen periaatteiden toteutumista sekä helpotetaan mahdollisten esteellisyystilanteiden hallintaa. Yhtiön velvollisuutena on ylläpitää luetteloa pykälässä tarkoitettujen henkilöiden yhtiölle antamien ilmoitusten perusteella. Luettelo tulisi pitää ajan tasalla ja tiedot tulisi päivittää vähintään vuosittain. Yhtiö päättäisi millä tavoin luettelon tiedot julkistetaan, mutta niiden tulisi olla helposti jokaisen saatavissa. Yhtiön johtoon kuuluvien henkilöiden kaikkia, lähinnä yksityiselämään liittyviä luottamustoimia ei velvoitettaisi merkitsemään julkiseen luetteloon, ellei tällaisen yhteisön tai säätiön voida katsoa olevan yhteiskunnallisesti tai taloudellisesti tai muutoin työeläkevakuutusyhtiön toiminnan kannalta merkittävä. Luetteloon ei myöskään velvoitettaisi merkitsemään tietoja asunto-osakeyhtiöiden 9
10 LUONNOS 29.10.2013 hallitusjäsenyyksistä. Asunto-osakeyhtiöiden hallitusten toimivalta rajoittuu sillä tavoin kiinteistöjen hoitoon liittyviin tehtäviin, että näitä jäsenyyksiä ei katsottaisi olevan välttämätöntä ilmoittaa tai julkistaa. Asunto-osakeyhtiön toimintaan merkittävästi vaikuttavat päätökset on asuntoosakeyhtiölain (1599/2009) mukaisesti käsiteltävä yhtiökokouksissa. Pykälän 2 momentin nojalla luettelossa ilmoitettaisiin myös yhtiön muuhun johtoon kuuluvien tai sijoituspäätöksiä valtuuksien nojalla yhtiön puolesta tekevien tai niitä valmistelevien työntekijöiden sellaiset hallintoelinjäsenyydet, jotka liittyvät heidän työtehtäviinsä työeläkevakuutusyhtiöissä. Tämänkään momentin mukaisesti ei edellytetä ilmoitettavan asunto-osakeyhtiöiden hallitusjäsenyyksiä. Momentissa tarkoitetulla sijoituspäätöksiä yhtiön puolesta tekevällä tai valmistelevalla henkilöllä tarkoitetaan samoja henkilöitä kuin lain 27 :n 2 ja 3 momentissa. 10 d. Eturistiriitatilanteiden ehkäiseminen. Ehdotettavassa uudessa pykälässä säädettäisiin työeläkevakuutusyhtiöiden velvollisuudesta huomioida ja ennakoida etukäteen mahdollisia eturistiriitatilanteita laatimalla kirjalliset toimintaperiaatteet menettelytavoista, joita yhtiössä on noudatettava. Kirjallisissa toimintaperiaatteissa olisi tarkoitus dokumentoida ja suunnitella ne kohtuulliset toimenpiteet, jotka yhtiössä on toteutettava yhtiössä mahdollisesti esiintyvien esimerkiksi hallituksen jäsenen, toimitusjohtajan, yhtiön muuhun ylimpään johtoon kuuluvan henkilön taikka yhtiön puolesta sijoituspäätöksiä tekevän tai valmistelevan henkilön ja yhtiön välisten eturistiriitatilanteiden tunnistamiseksi ja ehkäisemiseksi. Periaatteiden laatimisen jälkeen vastuu niiden noudattamisesta jäisi yhtiön toimivalle johdolle. Pykäläehdotuksen tarkoituksena on, että jokainen työeläkevakuutusyhtiö etsisi mahdolliset toimintaansa liittyvät keskeiset eturistiriitatilanteet ja arvioisi suhtautumisensa esimerkiksi yhtiön johdon erilaisiin kaupankäynteihin. Työeläkevakuutusyhtiön olisi määriteltävä menettelytavat esimerkiksi sellaisten henkilökohtaisten liiketoimien estämiseksi, joihin saattaisi liittyä mahdollinen eturistiriita tai sisäpiirintiedon väärinkäytön mahdollisuus. Eturistiriitatilanteiden hallitsemiseksi asetettava velvollisuus olisi yhdenmukainen esteellisyydestä esitetyn uuden 10 a :n säännöksen tarkoituksen kanssa ja helpottaisi oletettavasti myös esteellisyystilanteiden havaitsemista ja ratkaisemista. 10 e. Hallituksessa päätettävät liiketoimet. Pykälä olisi uusi. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan, että yhtiön hallituksen olisi käsiteltävä merkittävät liiketoimet, jotka tehdään yhtiön ja sen lähipiiriin kuuluvan välillä. Velvollisuus hallituskäsittelystä koskisi esimerkiksi omaisuuserien kauppoja, vuokrasopimuksia, sopimuksia palvelujen hankkimisesta tai näihin rinnastettavia oikeustoimia. Liiketoimea pidettäisiin merkittävänä, jos sillä on suuri taloudellinen arvo liiketoimen osapuolille tai toiselle heistä taikka liiketoimeen liittyy muu periaatteellisesti merkittävä seikka. Liiketoimen merkittävä taloudellinen arvo ja muu periaatteellinen merkityksellisyys määriteltäisiin työeläkevakuutusyhtiössä tapauskohtaisesti. Pykälän 2 momentissa määriteltäisiin pykälässä tarkoitetut henkilöt. Näitä olisivat yhtiön hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, tilintarkastaja, varatilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisön toimihenkilö, jolla on päävastuu tilintarkastuksesta sekä yhtiön muu ylimpään johtoon kuuluva henkilö, jolla on oikeus tehdä yhtiön tulevaa kehitystä ja toiminnan järjestämistä koskevia päätöksiä. Lisäksi toisena osapuolena olisi myös 1-2 kohdan tarkoittaman henkilön aviopuoliso, rekisteröidystä parisuhteesta annetussa laissa (950/2011) tarkoitettu parisuhteen osapuoli, edunvalvonnassa oleva vajaavaltainen tai arvopaperimarkkinalain (746/2012) 12 luvun 4
:n 1 momentin 4 kohdan tarkoittamalla tavalla avioliitonomaisissa olosuhteissa asuva henkilö. Mainitussa lainkohdassa on ajallisena kriteerinä vähintään yhden vuoden yhteistaloudessa asuminen. Pykälän 3 momentin tarkoituksena on varmistaa, ettei sääntelyä voisi kiertää sopimalla liiketoimesta siten, että sen toisena osapuolena on 2 momentin 1-2 kohdan tarkoittaman henkilön oma yhteisö. Henkilön omana yhteisönä pidettäisiin esimerkiksi hallituksen jäsenen tai muuhun ylimpään johtoon kuuluvan henkilön sijoitusyhtiötä. Työeläkevakuutusyhtiö saisi tiedon 2 momentin 3 kohdan mukaista henkilöistä ja 3 momentin mukaisista yhteisöistä yhtiölle toimitetuista sidonnaisuusilmoituksista. Erityiset säännökset ilmoitus- ja selvitysvelvollisuudesta eivät siten olisi tarpeellisia. Pykälän 3 momentissa säädettäisiin, että työeläkevakuutusyhtiön tulee ilmoittaa lähipiiriliiketoimista Finanssivalvonnalle. Finanssivalvonnalla on jo voimassa olevan Finanssivalvonnasta annetun lain 18 :n 1 momentin nojalla oikeus pyynnöstä saada nämä tiedot. 11. Toimitusjohtaja. Pykälän 4 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että säännökseen lisättäisiin viittaus hallituksen jäsenen esteellisyyttä koskevaan uuteen 10 a :ään. Toimitusjohtajaan sovellettaisiin samoja esteellisyysperusteita kuin yhtiön hallituksen jäseniin. Muutos olisi luonteeltaan tekninen ja vastaisi toimitusjohtajan esteellisyysperusteiden nykykäytäntöä. Vastaavasti momentin aikaisempi viittaus osakeyhtiölain 6 luvun 4 :n esteellisyyssäännökseen poistettaisiin. 12 b. Yleiset hallintovaatimukset. Pykälässä säädettäisiin työeläkevakuutusyhtiön hallintoa koskevista yleisistä vaatimuksista. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin, että työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava toimiva hallintojärjestelmä, joka on työeläkevakuutusyhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen nähden riittävä. Työeläkevakuutusyhtiöiden kohdalla toiminnan laadun ja laajuuden arvioinnissa korostuvat toimintaan liittyvien riskien luonne ja suuruus sekä vakavaraisuuteen liittyvät vaatimukset. Toimivan hallintojärjestelmän tehtävänä on mahdollistaa yhtiön toiminnan johtaminen terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden mukaisesti. Selkeän ja toimivan hallintojärjestelmän toteuttaminen edellyttää, että yhtiössä organisaatiorakenteeseen sisältyvät valta-, vastuu- ja raportointisuhteet on määritelty, jaettu ja erotettu toisistaan ja että tiedonkulku on esteetöntä. Lisäksi osana hallintojärjestelmää työeläkevakuutusyhtiön olisi tarvittavin toimenpitein varmistettava toimintansa jatkuvuus ja toimintavarmuus. Pykälän 2 momentissa säädettäisiin kirjallisista toimintaperiaatteista, joiden laatimisvelvollisuus on hallituksella. Työeläkevakuutusyhtiöllä tulisi olla kirjalliset toimintaperiaatteet ainakin seuraavista hallintojärjestelmään kuuluvista osa-alueista: sisäisestä valvonnasta, riskienhallintajärjestelmästä, sisäisen tarkastuksen järjestämisestä ja palkitsemisesta. Jos yhtiö aikoo ulkoistaa toimintojaan, myös ulkoistamisessa sovellettavista käytänteistä on laadittava kirjalliset toimintaperiaatteet. Lopullinen vastuu periaatteiden noudattamisesta on aina yhtiön hallituksella. Tässä pykälässä tarkoitetut toimintaperiaatteet koskevat hallintojärjestelmään kuuluvia osa-alueita. Sen lisäksi työeläkevakuutusyhtiöllä tulee olla käytössään muitakin lain ja hyvän vakuutustavan mukaisia toimintaperiaatteita, joita yhtiö käyttää asioidessaan vakuutuksenottajien, vakuutettujen ja korvauksensaajien kanssa. Hyvä vakuutustapa on vanha vakuutusyhtiölain käsite, jota on käytetty vakiintuneesti vakuutusalalla mutta johon ei ole työeläkevakuutustoiminnassa viitattu samassa määrin. Käsitettä ei kuitenkaan voida määritellä kovin tarkkarajaisesti. Pikemmin se kuvaa tietyn ajan käsitystä siitä, mitä voidaan pitää yhtiön toiminnassa eettisesti oikeana, kohtuullisena ja 11
12 LUONNOS 29.10.2013 oikeudenmukaisena suhteessa vakuutuksenottajiin, vakuutettuihin ja korvauksensaajiin. Kyse on siitä, miten yhtiön tulisi toimia suhteessa asiakkaisiinsa, esimerkiksi markkinoinnissa, riittävän tietojensaannin takaamiseksi ja eläkeasioiden käsittelyn tasapuolisuuden varmistamiseksi. Lisäksi 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi yhtiön hallituksen velvollisuudesta hyväksyä yhtiölle jatkuvuussuunnitelma. Suunnitelmalla yhtiö pyrkii varautumaan sen kannalta keskeisimpiin uhkiin siten, että se pystyy jatkamaan toimintaansa mahdollisimman pienin menetyksin, vaikka sen toiminta jostain syystä, esimerkiksi tietojärjestelmäkatkosten vuoksi, häiriintyisikin. Suunnitelma liittyy suuressa määrin yhtiön riskienhallintaan ja sen suunnitteluun. Jatkuvuussuunnitelma ei ole sama asia kuin varautumissuunnitelma, jonka työeläkevakuutusyhtiöt tekevät vakuutusyhtiölain 31 luvun 13 :n perusteella valmiuslaissa (1552/2011) määriteltyihin poikkeusoloihin varautumiseksi. Varautumissuunnitelma on kuitenkin osa niitä tarvittavia toimenpiteitä, millä yhtiö varmistaa toimintansa jatkuvuuden ja siten se on käytännössä usein myös osa jatkuvuussuunnitelmaa. Pykälän 3 momentissa ehdotetaan säädettäväksi yhtiöille kohdistettavasta vaatimuksesta ja arvioida 1 momentissa tarkoitettua hallintojärjestelmää sekä 2 momentissa tarkoitettuja toimintaperiaatteita ja jatkuvuussuunnitelmaa säännöllisesti käytännössä esimerkiksi kerran vuodessa. Hallintojärjestelmän arviointia tehdään työeläkevakuutusyhtiöissä käytännössä jo melko laajasti. Hallitus vastaa viimekädessä näistä arvioinneista. Arvioinnin voi tehdä esimerkiksi yhtiön sisäinen tarkastus tai yhtiöstä riippumaton ulkopuolinen arvioija. Sisäinen tarkastus ei voi kuitenkaan arvioida samalla omaa toimintaansa, joten sisäisen tarkastuksen osalta arvioinnista vastaa käytännössä hallitus. Hallintojärjestelmää ja toimintaperiaatteita tulee arvioida riittävän usein, jotta ne pystytään pitämään ajan tasalla yhtiön toiminnan tai toimintaympäristön mukaisesti. 12 c. Riskienhallinta. Pykälässä säädettäisiin työeläkevakuutusyhtiön riskienhallinnasta. Työeläkevakuutusyhtiöihin on sovellettu voimassa olevan vakuutusyhtiölain 6 luvun 9 :n säännöstä riittävistä riskienhallintajärjestelmistä. Tarkemmat määräykset riskienhallinnasta on annettu Finanssivalvonnan määräyksissä vakuutusyhtiölain 6 luvun 10 :n 3 kohdassa säädetyn valtuuden nojalla. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin riskienhallinnan peruslähtökohdista. Riskienhallinta on sisällytettävä tiiviisti osaksi työeläkevakuutusyhtiön organisaatiorakennetta ja päätöksentekoprosesseja. Yhtiön organisaatiorakenteen tulee olla sellainen, että se tukee tehokkaan riskienhallinnan järjestämistä. Riskienhallinnalla tarkoitetaan strategioita, prosesseja ja raportointimenettelyjä, joilla tunnistetaan, mitataan, seurataan ja hallitaan yhtiöön kohdistuvia erilaisia riskejä. Riskienhallinnassa on otettava huomioon kaikki merkittävät yhtiön toimintaan vaikuttavat sisäiset ja ulkoiset riskit. Tällaisia ovat vakavaraisuuslaskennassa huomioitavat riskit ja myös sellaiset riskit, joita ei erikseen huomioida vakavaraisuuslaskennassa. Tällaisia riskejä voivat olla esimerkiksi likviditeettiriski, strategiset riskit ja maineriski. Riskienhallinnassa on olennaista tarkastella yksittäisiä riskejä ja yksittäisten riskien yhteisvaikutuksia yhtiön toiminnassa. Pykälän 2 momentissa säädettäisiin niistä osa-alueista, jotka yhtiön toiminnassa on ainakin otettava huomioon osana riskienhallintaa. Myös muita osa-alueita on tarpeen mukaan otettava riskienhallinnan piiriin. Riskienhallinnan olisi katettava varojen ja vastuiden hallinta sekä sijoitukset. Riskienhallinnan piiriin kuuluisi myös maksuvalmius (likviditeettiriski) ja keskittymäriskin sekä operatiivisten riskien hallinta. Keskittymäriskillä tarkoitetaan riskiä, joka syntyy useista eri tekijöistä, jotka eivät yksinään aiheuta riskiä mutta kohdistuessaan samaan kohteeseen muodostuvat keskittymäriskin tai
joka syntyy, jos yhtiön yksittäinen riski muodostaa huomattavan osan vastaavanlaisten riskien yhteismäärästä, jolloin yhtiöllä on normaalia suurempi riski tästä yksittäisestä kohteesta. Tällaisia voivat olla luotto- ja sijoitusriskit. Operatiiviset riskit liittyvät yhtiön sisäisiin prosesseihin, henkilöstöön, eri järjestelmiin sekä yhtiötä koskettaviin ulkoisiin tapahtumiin. Pykälän 3 momentissa säädettäisiin riskienhallintatoiminnosta, jollainen työeläkevakuutusyhtiöllä tulisi olla. Riskienhallintatoiminnon on oltava riippumaton riskiä ottavista toiminnoista. Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, että riskienhallintatoiminto voi olla organisatorisesti jonkin muun toiminnon yhteydessä, mutta toiminnallisesti sen on oltava aina riippumaton riskiä ottavista toiminnoista. Kuten kaikkien hallintojärjestelmään kuuluvien toimintojen osalta, myös riskienhallintatoiminnon osalta yhtiöt voivat vapaasti päättää, miten toiminto käytännön tasolla organisoidaan. Riskienhallintatoiminnon on oltava rakenteeltaan sellainen, että se helpottaa riskienhallinnan täytäntöönpanoa. Toiminnon tehtävänä on seurata, että edellä mainitut riskit tulevat organisaatiossa asianmukaisesti ja annetun ohjeistuksen mukaisesti tunnistetuiksi, arvioiduiksi, seuratuiksi ja valvotuiksi. Tarvittaessa se myös ylläpitää, kehittää ja valmistelee riskienhallinnan periaatteita hallituksen vahvistettaviksi sekä laatii menetelmiä käytettäväksi riskien arvioimisessa ja mittaamisessa. Pykälän 4 momentin mukaisesti nostettaisiin aikaisemmin vakuutusyhtiölain 6 luvun 10 :n 3 kohdassa ollut Finanssivalvonnan määräyksenantovaltuus riskienhallinnan tarkemmasta järjestämisestä osittain asetuksen tasolle sekä säilytettäisiin osittain edelleen määräysten tasolla. Tarkoituksena on kuitenkin, että sekä mahdollinen ministeriön asetus että Finanssivalvonnan määräykset koskisivat nykyistä vastaavia teknisluontoisia säännöksiä. 12 d. Sisäinen valvonta. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi sisäisestä valvonnasta. Työeläkevakuutusyhtiöihin on sovellettu vakuutusyhtiölain 6 luvun 9 :n säännöstä riittävästä sisäisestä valvonnasta. Tarkemmat määräykset sisäisestä valvonnasta on annettu Finanssivalvonnan määräyksissä vakuutusyhtiölain 6 luvun 10 :n 3 kohdassa säädetyn valtuuden nojalla. Voimassa olevan lain tarkoituksena on, että sisäisellä valvonnalla yhtiön johto pyrkii varmistamaan yhtiön tehokkaan, taloudellisen ja luotettavan toiminnan. Pykälän 1 momentin mukaan yhtiön järjestämän sisäisen valvonnan tulee kohdistua yhtiön toimintoihin suhteellisuusperiaate huomioon ottaen oikeassa suhteessa niihin riskeihin, joissa kussakin toiminnossa voi esiintyä. Sisäisen valvonnan järjestämisen kannalta keskeisiä yhtiön toimintoja ovat esimerkiksi kirjanpito, hallinto, sijoitustoiminta, eläkeasioiden käsittely, sisäinen raportointi tai esimiesvalvonta. Yhtiö vastaa siitä, että sisäinen valvonta on mitoitettu oikein yhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen nähden. Kokonaisvastuu sisäisen valvonnan järjestämisestä on yhtiön hallituksella. Sisäinen valvonta koostuu organisaatioratkaisuista ja menettelyistä, joilla pyritään varmistamaan toiminnan tehokkuus ja tuloksellisuus, tavoitteiden saavuttaminen, raportoinnin luotettavuus sekä lakien, määräysten ja toimintaperiaatteiden noudattaminen. Tehokas sisäinen valvonta edellyttää, että sisäinen valvonta on järjestetty läpi yhtiön eri organisaatiotasojen. Lisäksi yhtiöiden on luotava sisäiselle valvonnalle kirjalliset toimintaperiaatteet, joista säädetään erikseen 12 b :ssä. Käytännössä tarvitaan vain yksi sisäisen valvonnan kirjallinen kuvaus, joka sisältää myös toimintaperiaatteet. 13
14 LUONNOS 29.10.2013 Työeläkevakuutusyhtiön on myös varmistettava, että henkilökunta on tarpeellisessa laajuudessa tietoinen sisäisen valvonnan menettelytavoista ja tarkoituksesta. Yhtiössä noudatettavien raportointi- ja muiden menettelytapojen tarkoituksena on osaltaan myös varmistaa se, että sisäisen valvonnan toimivuutta voidaan seurata esimerkiksi sisäisen tarkastuksen toimesta. Sisäisen tarkastuksen järjestämisen yksityiskohdat on ehdotuksessa jätetty yhtiöiden päätettäväksi ja lain 12 b :ssä säädettäisiin velvollisuudesta laatia asiasta kirjalliset toimintaperiaatteet. Sisäisen tarkastuksen tehtävänä on tyypillisesti seurata ja arvioida yhtiön sisäisen valvonnan ja muun hallinnon riittävyyttä ja tehokkuutta. Sisäinen tarkastus ei kuitenkaan vastaisi organisaation päivittäiseen toimintaan liittyvästä sisäisestä valvonnasta. Sisäisellä tarkastuksella tulisi myös olla riippumaton asema yhtiön operatiiviseen toimintaan ja tarkastettaviin toimintoihin nähden mutta myös asianmukainen toimivalta tarkastustehtävien suorittamiseen. Pykälän 2 momentissa säädettäisiin aikaisemmin vakuutusyhtiölain 6 luvun 10 :n 3 kohtaan sisältynyttä Finanssivalvonnan määräyksenantovaltuutta vastaavalla tavalla osittain asetuksenantovaltuudesta säännösten noudattamisen valvonnan tarkemmasta järjestämisestä sekä osittain Finanssivalvonnalle annettavasta määräyksenantovaltuudesta. 12 e. Palkitsemisjärjestelmä. Säännös olisi uusi. Työeläkevakuutusyhtiön olisi lakiehdotuksen 12 b :n mukaisesti laadittava palkitsemista koskevat kirjalliset toimintaperiaatteet. Niissä tulisi ottaa huomioon tässä pykälässä ehdotettavat palkitsemisjärjestelmää koskevat yleiset vaatimukset. Säännöksen tavoitteena on ehkäistä sellaisia palkitsemisjärjestelmiä, jotka kannustavat yhtiön johtoa ja muuta henkilöstöä liiallisen riskinottoon yhtiön toiminnassa. Palkitsemisjärjestelmään katsottaisiin kuuluvan myös tulokseen perustuvat sopimusperusteiset lisäeläkkeet. Palkitsemisjärjestelmän olisi oltava yhtiön toiminnan tarkoituksen ja tavoitteiden mukainen sekä vastata yhtiön pitkän aikavälin etua. Pitkällä aikavälillä tarkoitettaisiin tässä käytännössä vähintään kahta vuotta. Palkitsemisjärjestelmän tulisi tukea ja edistää yhtiön riskienhallintaa eikä se saisi kannustaa liialliseen riskinottoon. Liiallisena riskinottona pidettäisiin esimerkiksi liian suurten tai liian pienten sijoitusriskien ottamista. Palkitsemisjärjestelmässä olisi erityisesti otettava huomioon lain 2 :ssä määritelty työeläkevakuutusyhtiön tehtävä lakisääteisen pakollisen ansioeläkejärjestelmän toimeenpanijana. Palkitsemisjärjestelmää olisi hallinnoitava ja valvottava tehokkaasti. Sillä olisi pyrittävä välttämään mahdollisia eturistiriitoja, jotka voisivat vaarantaa yhtiön toiminnan asianmukaisen hoitamisen. Voimassa olevan lain 10 :n 3 momentin mukaisesti työeläkevakuutusyhtiön hallitus valitsee valmisteluvaliokunnan muun muassa käsittelemiään palkkioasioita varten. Palkitsemisjärjestelmän tarkoituksenmukaista toteuttamista varten hallituksen palkkioasioita käsittelevällä valiokunnalla voisi olla paitsi valmistelu- myös valvontatehtäviä. Tämä jätettäisiin kuitenkin yhtiöiden oman käytännön varaan eikä valiokunnan tehtävistä säädettäisi tässä yhteydessä. Palkitsemisjärjestelmää koskevalla säännöksellä ei myöskään ole tarkoitus vaikuttaa voimassa oleviin työ- ja työehtosopimusoikeudellisiin eikä yhtiöoikeudellisiin periaatteisiin. 28. Sijoitussuunnitelma. Pykälän 2 momenttia muutettaisiin siten, että voimassa olevan lain mukaan sijoitussuunnitelmaan sisällytettävät määräykset omistukseen liittyvien oikeuksien käyttämisestä siirretään 10 b :ään ehdotettavaan omistajaohjauksen periaatteita koskevaan kokonaisuuteen.
15 2 Tarkemmat säännökset ja määräykset Ehdotukseen sisältyy asetuksenantovaltuudet sekä määräyksenantovaltuudet seuraavasti: Lain 12 c :n 4 momentin mukaisesti sosiaali- ja terveysministeriöllä olisi valtuudet säätää asetuksella riskienhallintajärjestelmän ja riskienhallintatoiminnon tarkemmasta järjestämisestä. Tämä vastaa pitkälti työeläkevakuutusyhtiöihin sovellettavan vakuutusyhtiölain 6 luvun 10 3 kohdan mukaista Finanssivalvonnalle annettua määräyksenantovaltuutta antaa tarkemmat määräykset riskienhallinnan järjestämisestä. Lain 12 d :n 2 momentin mukaisesti sosiaali- ja terveysministeriö voisi säätää säännösten noudattamisen valvonnan järjestämisestä osana sisäistä valvontaa. Voimassa olevan vakuutusyhtiölain 6 luvun 10 :n 3 kohdan mukaisesti Finanssivalvonta voi antaa tarkemmat määräykset sisäisen valvonnan järjestämisestä. 3 Voimaantulo Laki on tarkoitettu tulemaan voimaan noin neljän kuukauden kuluttua sen hyväksymisestä ja vahvistamisesta. Voimaantulolle on varattava riittävästi aikaa, jotta työeläkevakuutusyhtiöt voivat laatia uusien säännösten mukaiset toimintaperiaatteet ja luettelot sekä saattaa sisäiset menettelytavat uusien vaatimusten mukaisiksi. Lain vahvistamisen ja voimaantulon välille tulisi tämän takia jäädä kohtuullinen, noin neljän kuukauden siirtymäaika. 4 Suhde perustuslakiin ja säätämisjärjestys Perustuslain näkökulmasta ehdotuksessa on norminannon delegointisäännöksiä sosiaali- ja terveysministeriölle ja Finanssivalvonnalle. Perustuslain 80 :n 1 momentin mukaan tasavallan presidentti, valtioneuvosto ja ministeriö voivat antaa asetuksia perustuslaissa tai muussa laissa säädetyn valtuuden nojalla. Esityksessä on kaksi sosiaali- ja terveysministeriölle ehdotettavaa asetuksenantovaltuutta lakiehdotuksen 12 c ja 12 d :ssä. Nämä olisivat asetus riskienhallintajärjestelmästä ja riskienhallintatoiminnosta sekä asetus sisäiseen valvontaan kuuluvasta säännösten noudattamisen valvonnan järjestämisestä. Asetuksenantovaltuudet vastaavat pääosin voimassa olevan lain mukaan Finanssivalvonnan määräyksenantovaltuuden nojalla annettavaa teknisluontoista sääntelyä riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan tarkemmasta järjestämisestä. Esitykseen sisältyvät asetuksenantovaltuudet eivät ole valtioneuvoston toiminnan kannalta laajakantoisia tai periaatteellisesti tärkeitä eivätkä kuulu useamman ministeriön toimialaan. Tästä syystä niiden antaminen ehdotetaan vakuutuslainsäädännöstä vastaavan sosiaali- ja terveysministeriön tehtäväksi. Perustuslain 80 :n 2 momentin mukaan myös muu viranomainen voidaan lailla valtuuttaa antamaan oikeussääntöjä määrätyistä asioista, jos siihen on sääntelyn kohteeseen liittyviä erityisiä syitä eikä sääntelyn asiallinen merkitys edellytä, että asiasta säädetään lailla tai asetuksella. Tällaisen valtuutuksen tulee olla soveltamisalaltaan täsmällisesti rajattu.
16 LUONNOS 29.10.2013 Esitykseen sisältyvät Finanssivalvonnan määräyksenantovaltuudet 12 c :n 4 momentissa, joka koskee riskienhallinnan osa-alueiden tarkempaa järjestämistä, sekä 12 d :n 2 momentissa, joka koskee sisäisen valvonnan tarkempaa järjestämistä. Valtuudet vastaavat pääosin voimassa olevan lain nojalla Finanssivalvonnalla olevia määräyksenantovaltuuksia mutta rajaavat sääntelyaluetta siinä mielessä, että osa tarkemmasta sääntelystä on ehdotuksessa siirretty asetuksilla annettavaksi. Ehdotetut määräyksenantovaltuudet koskisivat luonteeltaan teknistä tai muutoin yksityiskohtia koskevaa sääntelyä. Valtuudet ovat myös riittävän tarkasti sidottuja lain säännöksiin. Perustuslakivaliokunta on arvioinut useassa yhteydessä Finanssivalvonnan tai sen edeltäjien määräyksenantovallasta ehdotettuja säännöksiä (esimerkiksi PeVL 28/2008 vp ja siinä mainitut muut lausunnot) ja pitänyt nyt ehdotetun kaltaisten valtuuksien antamista näille viranomaisille ongelmattomina. Edellä todetuista syistä hallitus katsoo, että lakiehdotus voidaan käsitellä tavallisessa lainsäätämisjärjestyksessä. Edellä esitetyn perusteella annetaan Eduskunnan hyväksyttäväksi seuraava lakiehdotus:
17 Lakiehdotus Laki työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain muuttamisesta Eduskunnan päätöksen mukaisesti muutetaan työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain (354/1997) 1 :n 3 momentti, 9 e :n 2 momentti, 9 f, 11 :n 4 momentti ja 28 :n 2 momentti, sellaisena kuin ne ovat 1 :n 3 momentti laissa 442/2012, 9 e :n 2 momentti, 9 f ja 11 :n 4 momentti laissa 524/2008 ja 28 :n 2 momentti laissa 951/2000, sekä lisätään lakiin uusi 10 a 10 e ja 12 b - 12 e seuraavasti: 1 luku Yleiset säännökset 1 Lain soveltamisala Työeläkevakuutusyhtiöön ei kuitenkaan sovelleta vakuutusyhtiölain 1 luvun 3 5 :ää, 13 :n 1 momenttia, 14 19 :ää, 2 luvun 3 :n 1 5 momenttia, 4 ja 5 :ää, 6 :n 2 ja 3 momenttia, 7 :ää, 10 :n 1 momentin 3 kohtaa, 16, 17, 19 ja 20 :ää, 3 lukua, 4 luvun 2 6 :ää, 5 luvun 3 :ää ja 22 :n 1 momentin 1 ja 2 kohtaa, 6 luvun 1 3 :ää, 4 :n 1 3 ja 6 momenttia, 5, 7 9 :ää, 10 :n 2 ja 3 kohtaa ja 11 :ää, 7 luvun 6 :n 2 momenttia, 8 luvun 19 :ää, 9 luvun 1 5 ja 7 12 :ää ja 13 :n 2 kohtaa, 10 luvun 1, 2 ja 4 25 :ää, 11 luvun 1 22 ja 25 27 :ää, 12 ja 13 lukua, 14 luvun 5 :ää, 16 luvun 2 :n 2, 4 ja 6 momenttia, 5 :n 3 momenttia, 6 :n 4 momenttia, 8 10 ja 13 :ää, 17 luvun 2 :n 3 momenttia, 19 luvun 10 :n 1 ja 2 momenttia, 20 luvun 10 :n 1 ja 2 momenttia, 21 luvun 6 ja 7 :ää, 12 :n 1 ja 2 momenttia ja 17 21 :ää, 23 luvun 9 :n 2 ja 3 momenttia ja 31 :n 3 momenttia, 24 lukua, 25 luvun16 :n 1 momenttia eikä 31 luvun 1 :n 4 momenttia, 2 ja 10 :ää. 4 luku Yhtiön hallinto 9 e Hallituksen jäsenet ja puheenjohtaja Hallituksen jäsenen on oltava hyvämaineinen, ja hänellä on oltava hyvä työeläkevakuutustoiminnan asiantuntemus. Hallituksessa on oltava myös hyvä sijoitustoiminnan asiantuntemus. 9 f Hallitukseen sovellettavat vakuutusyhtiölain ja osakeyhtiölain säännökset
18 LUONNOS 29.10.2013 Työeläkevakuutusyhtiön hallitukseen ja sen jäseneen sekä yhtiön muuhun edustajaan sovelletaan lisäksi, mitä vakuutusyhtiölain 6 luvun 4 :n 5 momentissa ja 10 :n 1 kohdassa säädetään hallituksen jäsenten muutokseen liittyvästä ilmoitusvelvollisuudesta ja mitä vakuutusyhtiölain 6 luvun 6 :ssä säädetään menettelystä toimikelpoisen hallituksen puuttuessa. Lisäksi hallitukseen ja sen jäseneen sovelletaan osakeyhtiölain 6 luvun 2 ja 3, 5 7, 11 16 ja 25 28 :ää. 10 a Hallituksen jäsenen esteellisyys Hallituksen jäsen ei saa osallistua hänen ja työeläkevakuutusyhtiön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn. Hän ei myöskään saa osallistua työeläkevakuutusyhtiön ja kolmannen välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, jos hän on palvelussuhteessa kolmanteen, kolmantena olevan yhteisön tai säätiön toimitusjohtajana tai sitä vastaavassa asemassa, hallituksen, hallintoneuvoston tai niihin rinnastettavan toimielimen jäsenenä taikka jos hänellä on odotettavissa siitä olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa työeläkevakuutusyhtiön edun kanssa. Mitä tässä pykälässä säädetään sopimuksesta, sovelletaan vastaavasti muuhun oikeustoimeen sekä oikeudenkäyntiin ja muuhun puhevallan käyttämiseen. 10 b Omistajaohjauksen periaatteet Työeläkevakuutusyhtiön hallituksen on vahvistettava periaatteet siitä, miten yhtiön omistuksista muissa yhteisöissä johtuvia oikeuksia käytetään (omistajaohjauksen periaatteet). Periaatteissa on arvioitava myös yhtiön toimitusjohtajan ja palveluksessa olevien henkilöiden muiden yhteisöjen tai säätiöiden hallintoelinten jäsenyydet ottaen huomioon työeläkevakuutusyhtiön edut. Yhtiön on julkistettava tässä pykälässä tarkoitetut periaatteet siten, että ne ovat jokaisen saatavilla. 10 c Luottamustehtäviä koskeva luettelo Työeläkevakuutusyhtiön tulee ylläpitää ajantasaista luetteloa, josta käyvät ilmi tiedot yhtiön hallituksen jäsenten sekä toimitusjohtajan jäsenyyksistä muiden taloudellisesti tai yhteiskunnallisesti merkittävien yhteisöjen tai säätiöiden hallituksissa, hallintoneuvostoissa tai niihin rinnastettavissa toimielimissä lukuun ottamatta asunto-osakeyhtiöitä. Tiedot on julkistettava siten, että ne ovat jokaisen saatavilla. Mitä 1 momentissa säädetään, sovelletaan myös sellaisiin työeläkevakuutusyhtiön palveluksessa olevien muuhun ylimpään johtoon kuuluvien taikka yhtiön puolesta sijoituspäätöksiä tekevien tai valmistelevien henkilöiden jäsenyyksiin muissa kuin asunto-osakeyhtiöissä, jotka liittyvät heidän työtehtäviinsä yhtiössä. 10 d Eturistiristiriitatilanteiden ehkäiseminen Työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava hallituksen hyväksymät kirjalliset toimintaperiaatteet eturistiriitojen tunnistamisessa ja ehkäisemisessä noudatettavista menettelytavoista.
10 e Hallituksessa päätettävät liiketoimet Hallituksen on päätettävä työeläkevakuutusyhtiön ja tässä pykälässä tarkoitetun henkilön välisestä merkittävästä liiketoimesta. Tätä pykälää sovelletaan, kun liiketoimen toisena osapuolena on: 1) työeläkevakuutusyhtiön hallintoneuvoston tai hallituksen jäsen, toimitusjohtaja, tilintarkastaja, varatilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisön toimihenkilö, jolla on päävastuu tilintarkastuksesta; 2) työeläkevakuutusyhtiön muu ylimpään johtoon kuuluva henkilö, jolla on oikeus tehdä yhtiön tulevaa kehitystä ja toiminnan järjestämistä koskevia päätöksiä; 3) 1 tai 2 kohdassa tarkoitetun henkilön aviopuoliso, rekisteröidystä parisuhteesta annetussa laissa (950/2011) tarkoitettu parisuhteen osapuoli, edunvalvonnassa oleva vajaavaltainen taikka henkilön kanssa arvopaperimarkkinalain (746/2012) 12 luvun 4 :n 1 momentin 4 kohdassa tarkoitetulla tavalla avioliitonomaisissa olosuhteissa asuva henkilö; Tätä pykälää sovelletaan myös silloin, jos hallituskäsittelyn välttämiseksi liiketoimen toisena osapuolena on yhteisö, jossa 2 momentin 1-2 kohdassa tarkoitetulla henkilöllä on yksin tai yhdessä 2 momentin 3 kohdassa tarkoitetun henkilön kanssa kirjanpitolain (1336/1997) 1 luvun 5 :ssä tarkoitettu määräysvalta. Yhtiön on ilmoitettava tämän pykälän mukaisesti päätetyistä liiketoimista Finanssivalvonnalle. 11 Toimitusjohtaja Työeläkevakuutusyhtiön toimitusjohtajaan sovelletaan lisäksi, mitä vakuutusyhtiölain 6 luvun 6 :ssä säädetään menettelystä toimikelpoisen toimitusjohtajan puuttuessa sekä 6 luvun 4 :n 5 momentissa ja 10 :n 1 kohdassa säädetään hallituksen jäsenten muutokseen liittyvästä ilmoitusvelvollisuudesta. Lisäksi toimitusjohtajaan sovelletaan, mitä hallituksen jäsenestä säädetään 10 a :ssä sekä osakeyhtiölain 6 luvun 2 :n 2 momentissa, 17 ja 18 :ssä, 20 :n 2 ja 3 momentissa sekä 25 ja 26 :ssä. 12 b Yleiset hallintovaatimukset Työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava yhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen nähden riittävä ja toimiva hallintojärjestelmä, jossa vastuualueet on määritelty ja joka tekee mahdolliseksi terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden noudattamisen toiminnassa. Työeläkevakuutusyhtiön on asianmukaisin toimin varmistettava toimintansa jatkuvuus ja säännöllisyys kaikissa tilanteissa. Työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava hallituksen hyväksymät kirjalliset toimintaperiaatteet yhtiön sisäisestä valvonnasta, riskienhallintajärjestelmästä, sisäisen tarkastuksen järjestämisestä, palkitsemisesta ja toimintojen ulkoistamisen järjestämisestä. Yhtiöllä on oltava hallituksen hyväksymä jatkuvuussuunnitelma. Yhtiön hallituksen on säännöllisesti arvioitava hallintojärjestelmää, kirjallisia toimintaperiaatteita ja jatkuvuussuunnitelmaa. 19
20 LUONNOS 29.10.2013 12 c Riskienhallinta Työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava yhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen nähden riittävä riskienhallintajärjestelmä, joka kattaa yhtiöön kohdistuvien riskien ja riskien yhteisvaikutusten jatkuvan tunnistamisen, mittaamisen, seurannan, valvonnan ja raportoinnin. Riskienhallinnan on katettava seuraavat osa-alueet: 1) varojen ja vastuiden hallinta; 2) sijoitukset; 3) maksuvalmius; 4) keskittymäriskin hallinta; ja 5) operatiivisten riskien hallinta. Yhtiöllä on oltava riskienhallintatoiminto, joka on riippumaton riskiä ottavista toiminnoista. Sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella voidaan säätää tarkemmin riskienhallintajärjestelmästä ja riskienhallintatoiminnosta. Finanssivalvonta voi antaa tarkemmat määräykset 2 momentissa tarkoitettujen riskienhallinnan osa-alueiden järjestämisestä. 12 d Sisäinen valvonta Työeläkevakuutusyhtiön sisäisen valvonnan tulee olla oikeassa suhteessa eri toimintojen sisältämiin riskeihin. Sisäiseen valvontaan kuuluu hallintoelinten päätösten tai ohjeiden noudattamisen, säännösten noudattamisen sekä yhtiön ulkoisen ja sisäisen raportoinnin luotettavuuden varmistaminen. Sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella voidaan säätää tarkemmin säännösten noudattamisen valvonnan järjestämisestä. Finanssivalvonta voi antaa tarkemmat määräykset sisäisen valvonnan järjestämisestä. 12 e Palkitsemisjärjestelmä Työeläkevakuutusyhtiön palkitsemisjärjestelmän tulee olla yhtiön toiminnan tarkoituksen ja tavoitteiden mukainen sekä vastata yhtiön pitkän aikavälin etua. Palkitsemisjärjestelmän tulee olla sopusoinnussa yhtiön riskienhallinnan kanssa ja edistää sitä. Palkitsemisjärjestelmä ei saa kannustaa liialliseen riskinottoon. Palkitsemisjärjestelmässä on erityisesti otettava huomioon, että työeläkevakuutusyhtiön tehtävänä on hoitaa lakisääteisen eläketurvan toimeenpanoa ja tätä varten kertyviä varoja. 9 luku Työeläkevakuutusyhtiön sijoitustoiminnan järjestäminen 28 Sijoitussuunnitelma