Eriävä mielipide Me allekirjoittaneet Terhi Järvikare, Päivi Räty ja Tomi Seppälä olemme eri mieltä kirjanpitolautakunnan IFRS-jaoston Alma Median rakennejärjestelystä 20.12.2005 antaman lausunnon lopputuloksesta. Toisin kuin jaoston lausunnossa esitetään, Alma Median rakennejärjestelyssä kirjanpidolliseksi hankkijaosapuoleksi on mielestämme katsottava Alma Media. Almanova on perustettu vain rakennejärjestelyn toteuttamiseksi, eikä se IFRS 3.22:n perusteella voi olla hankkijaosapuoli. Kyseessä on tällöin käänteinen hankinta, jossa Alma Media hankkii tosiasiallisesti omia osakkeitaan. Perustelut IFRS:n yleisistä perusteista Tilinpäätöksen laatimista ja esittämistä koskevat yleiset perusteet antavat pohjan tilinpäätöstä koskevien kysymysten ratkaisemiseen liittyvälle harkinnalle. Yleisten perusteiden kappaleessa 33 todetaan todenmukaisesta esittämisestä, että ollakseen luotettavaa informaation tulee esittää todenmukaisesti niitä liiketoimia ja muita tapahtumia, joita sen joko väitetään esittävän ja voidaan kohtuudella odottaa esittävän. Lisäksi kappaleessa 35 todetaan sisältöpainotteisuudesta seuraavaa: jotta informaatio esittäisi todenmukaisesti niitä liiketoimia ja muita tapahtumia, joita sen väitetään esittävän, on välttämätöntä, että tapahtumia käsitellään kirjanpidossa ja ne esitetään niiden tosiasiallisen sisällön ja taloudellisten realiteettien, ei yksinomaan niiden oikeudellisen muodon mukaisesti. Alma Median rakennejärjestelyn kirjanpidollinen käsittely IFRS 3.4 määrittelee liiketoimintojen yhdistämisen tarkoittavan erillisten yhteisöjen tai liiketoimintojen saattamista yhteen yhdeksi raportoivaksi yhteisöksi. Lausunnon kohteena olevan tapauksen voidaan katsoa olevan IFRS 3:n soveltamisalaan kuuluva transaktio, koska Almanova ja Alma Media saatetaan yhteen yhdeksi uudeksi raportoivaksi yhteisöksi. Alma Median rakennejärjestelyyn voidaan siten soveltaa IFRS 3 standardia. Sovellettaessa IFRS 3 standardia kaikissa liiketoimintojen yhdistämisissä on aina nimettävä hankkijaosapuoli. Hankkijaosapuoli on yhdistyvistä yhteisöistä se, joka saa määräysvallan toisissa yhdistyvissä yhteisöissä tai liiketoiminnoissa. IFRS 3.19:n mukaan määräysvallalla tarkoitetaan oikeutta määrätä yhteisön tai liiketoiminnan talouden ja toiminnan periaatteista hyödyn saamiseksi sen toiminnasta. IFRS 3.21:n mukaan hankkijaosapuoli on tavallisesti yhteisö, joka laskee liikkeeseen oman pääoman ehtoisia osuuksia. Kaikki asiaankuuluvat seikat ja olosuhteet on kuitenkin otettava huomioon ratkaistaessa, millä yhdistyvistä yhteisöistä on oikeus määrätä toisen yhteisön (tai toisten yhteisöjen) talouden ja toiminnan periaatteista hyödyn saamiseksi sen (tai niiden) toiminnasta. Käänteisissä hankinnoissa hankkijaosapuolena on yhteisö,
2 jonka oman pääoman ehtoisia osuuksia on hankittu, ja liikkeeseenlaskijana toimiva yhteisö on hankinnan kohde. Tällaisissa tilanteissa juridinen tytäryritys voidaan katsoa hankkijaosapuoleksi, jos sillä on oikeus määrätä juridisen emoyrityksen talouden ja toiminnan periaatteista hyödyn saamiseksi sen toiminnasta. Tavallisesti hankkijaosapuoli on suurempi yhteisö, mutta liiketoimintojen yhdistämiseen liittyvät seikat ja olosuhteet viittaavat joskus siihen, että pienempi yhteisö hankkii suuremman. Hankkijaosapuolesta päätettäessä olennaista on IFRS 3.21:n mukaan se, millä yhdistyvistä yhteisöistä on tosiasiallisesti oikeus määrätä toisen yhteisön talouden ja toiminnan periaatteista hyödyn saamiseksi sen toiminnasta. Tällä lauseella viitataan myös liiketoimintojen yhdistämisen toteutumisen jälkeiseen aikaan. Almanovan ja Alma Median yhdistämisen jälkeen Alma Medialla on mielestämme kiistattomasti oikeus määrätä yhtiön toiminnasta, koska Alma Mediassa ennen yhdistämistä ollut hallitus nimitettiin myös yhdistämisen jälkeisen yhtiön hallitukseksi lukuun ottamatta kahta jäsentä, jotka edustivat omistuksestaan luopuneita Bonnier & Bonnieria ja ja Proventusta. Alma Medialla on näin ollen oikeus määrätä yhdistämisen seurauksena syntyneen yhtiön toiminnasta. Myös IFRS 3 -standardin BC58:ssa todetaan, että perustava tekijä hankkijaosapuolen määrittämisessä on yhdistyvien yhteisöjen keskinäisen suhteen arvioiminen, jotta selviää, kummalla on yhdistämisen seurauksena oikeus määrätä toisen osapuolen talouden ja toiminnan periaatteista hyödyn saamiseksi sen toiminnasta. Tämä pätee riippumatta siitä, missä muodossa hankintahinta on suoritettu. Edelleen BC59:ssä todetaan, että esimerkiksi pienen, listatun yhteisön ollessa oikeudellinen hankkijaosapuoli, jossa hankitun tytäryhteisön johto tulee johtamaan tätä yhdistynyttä yhteisöä, on tytäryhtiö aina katsottava kirjanpidolliseksi hankkijaosapuoleksi, koska sillä on oikeus määrätä yhdistyneen yhteisön talouden ja toiminnan periaatteista hyödyn saamiseksi sen toiminnasta. Tytäryhtiön asettaminen hankkijaosapuoleksi on johdonmukaista sen periaatteen kanssa, että hankkijaosapuoli määritetään määräysvallan käsitteen perusteella. BC60:ssä todetaan, että hankkijaosapuolta määritettäessä on kaikki asiaankuuluvat tosiseikat ja olosuhteet otettava huomioon, jotta voidaan päätellä, kummalla yhteisöistä on oikeus määrätä yhdistyneen yhteisön talouden ja toiminnan periaatteista hyödyn saamiseksi sen toiminnasta. Edelleen BC61:ssä todetaan, että juridisen emoyhtiön käsitteleminen hankkijaosapuolena silloin, kun määräysvalta on juridisella tytäryhtiöllä, asettaisi muodon sisältöpainotteisuuden edelle, ja tarjoaisi täten vähemmän hyödyllistä informaatiota kuin määräysvaltaperiaatteen käyttäminen hankkijaosapuolen määrittämisessä. Siksi johtopäätös oli, ettei hankkijaosapuolen määrittämisessä tule sallia mitään poikkeuksia määräysvaltaperiaatteesta. Mielestämme on selvää, että Alma Medialla on määräysvalta yhdistämisessä syntyneen yhtiön toiminnasta ja Alma Median tulisi olla sen vuoksi hankkijaosapuoli. Suurin osa Almanovan antamasta vastikkeesta on sen omia oman pääoman ehtoisia instrumentteja eli osakkeita. IFRS 3.22:n mukaan uusi perustettu yhteisö, joka laskee liikkeeseen oman pääoman ehtoisia instrumentteja liiketoimintojen yhdistämisen
3 toteuttamiseksi, ei voi olla hankkijaosapuoli, vaan hankkijaosapuoleksi on nimettävä yksi ennen yhdistämistä olemassa olleista yhdistyvistä yhteisöistä. Tästä seuraa, ettei Almanova voi olla hankkijaosapuoli. Alma Media ja sen tytäryhtiöt olivat olemassa ennen yhdistämistä. Tällöin IFRS 3.22:n mukaisesti Alma Media on nimettävä hankkijaosapuoleksi, mikä johtaa käänteisen hankinnan mukaiseen kirjanpidolliseen käsittelyyn. Almanova tarjosi julkisessa ostotarjouksessa myös rahavastiketta osakevaihtotarjouksen ohella. Rahavastike oli kuitenkin kokonaisuutta tarkasteltaessa niin vähäinen, ettei sitä voi näkemyksemme mukaan pitää olennaisena, eikä sen voi katsoa estävän IFRS 3.22:n soveltamista järjestelyyn. IFRS 3.22:n sisältämää sisältöpainotteisuuden periaatetta tukevat myös kappaleet BC62-66. BC62:ssa todetaan IFRS 3:n vaativan tilanteissa, joissa uusi yhteisö perustetaan toteuttamaan osakevaihdolla liiketoimintojen yhdistäminen, yhden yhdistämiseen kuuluvan yhteisön, joka oli ollut olemassa ennen yhdistämistä, nimeämistä hankkijaosapuoleksi. BC65:ssa todetaan, että oikeudellisista, verotuksellisista tai muista syistä saatetaan perustaa yhteisöjä, joiden tarkoituksena on osakevaihdolla toteuttaa liiketoimintojen yhdistäminen. Tällaiset tekijät eivät kuitenkaan saa vaikuttaa hankkijaosapuolen määrittämiseen. Tällaisen uuden yhteisön käsitteleminen hankkijaosapuolena asettaisi muodon sisältöpainotteisuuden edelle ja vaarantaisi yhdistämisestä annettavan informaation käyttökelpoisuuden. BC66:n mukaan tilinpäätöksen käyttäjät saavat hyödyllisempää informaatiota liiketoimintojen yhdistämisestä, kun tämä informaatio kuvastaa transaktiota todenmukaisesti. Tästä syystä IFRS 3:n mukaan liiketoimintojen yhdistämistä tarkastellaan sellaisen yhteisön näkökulmasta, joka oli olemassa ennen yhdistämistä. Toisin sanoen hankkijaosapuoli on yhteisö, joka oli olemassa ennen yhdistämistä. Siksi uusi yhteisö, joka on perustettu toteuttamaan osakevaihdolla liiketoimintojen yhdistäminen, ei voi olla hankkijaosapuoli. Almanovan ja Alma Median yhdistetyssä tarjousasiakirjassa, listalleottoesitteessä ja sulautumisesitteessä todetaan sivulla 8, että Almanova on perustettu 27.1.2005 siinä tarkoituksessa, että yhtiö osallistuu Alma Median hallituksen Alma Median yhtiökokoukselle 24.1.2005 ehdottaman Alma Mediaa koskevan rakennejärjestelyn toteuttamiseen. Huomattava on, että Almanova on perustettu vasta yhtiökokouksen 24.1.2005 jälkeen, mikä tukee sitä, että Almanova on perustettu olemaan väliaikainen järjestelyn toteuttamiseen tarvittava väline. Lisäksi on otettava huomioon, ettei Almanovalla ole palveluksessaan yhtään työsuhteessa olevaa henkilöä ja että sen hallinto on annettu Alma Median hoidettavaksi. Edellä mainitun esitteen sivulla 9 todetaan, että esitteen tarkoittamat vaihto- ja ostotarjous ja sulautuminen liittyvät Alma Median hallituksen Alma Median yhtiökokoukselle ehdottamaan Alma Median yritysrakenteen uudelleenjärjestelyyn, jossa 1) Alma Media
4 myy Broadcasting-liiketoiminnan Bonnier & Bonnierin ja Proventuksen yhteisesti omistamalle taholle, 2) nämä tahot myyvät omistamansa Alma Median osakkeet Almanovalle, 3) Almanova tekee vaihto- ja ostotarjouksen kaikista Alma Median osakkeista ja optio-oikeuksista ja 4) Alma Media sulautuu Almanovaan. Lisäksi esitteen sivulla 17 todetaan, että jos Alma Median yhtiökokous ei hyväksyisi sulautumissuunnitelmaa, koko rakennejärjestely ehdotetussa muodossa peruuntuisi. Edellä mainitun perusteella on mielestämme selvää, että Almanova on perustettu vain ja ainoastaan osallistumaan Alma Median rakennejärjestelyyn. Tässä rakennejärjestelyssä on tarkoituksena luopua Broadcasting-liiketoiminnasta myymällä se Bonnier & Bonnierin ja Proventuksen omistamalle yhteisyritykselle, ja tästä saatu kauppahinta kuitataan pääosin Almanovan ja Alma Median fuusion toteuduttua sitä Almanovan velkaa vastaan, joka on syntynyt Almanovan hankkimista Bonnier & Bonnierin ja Proventuksen omistamista Alma Median osakkeista. Katsomme, että IFRS 3.22:n mukaan Almanova ei voi olla hankkijaosapuoli. IFRS 3.20 -kappaleessa annetaan viitteitä siitä, kumpi osapuoli on määrättävä hankkijaosapuoleksi. Viitteet ovat seuraavat: a) jos yhden yhdistyvän yhteisön käypä arvo on merkittävästi suurempi kuin toisen yhdistyvän yhteisön, hankkijaosapuoli on todennäköisesti se yhteisö, jonka käypä arvo on suurempi; b) jos liiketoimintojen yhdistäminen toteutetaan vaihtamalla äänivaltaisia kantaosakkeita käteisvaroihin tai muihin varoihin, hankkijaosapuoli on todennäköisesti se yhteisö, joka luovuttaa käteisvaroja tai muita varoja; ja c) jos liiketoimintojen yhdistäminen johtaa siihen, että yhden yhdistyvän yhteisön johto pystyy määräämään syntyvän yhteisökokonaisuuden johtoryhmän valinnasta, hankkijaosapuoli on todennäköisesti yhteisö, jonka johto pystyy määräämään siitä. Alma Media oli kooltaan ja arvoltaan huomattavasti suurempi kuin Almanova ennen järjestelyä. Viite a) tukee siten kiistattomasti Alma Median määräämistä hankkijaosapuoleksi. Voidaan myös kysyä, oliko Almanova lainkaan olemassa ennen järjestelyä, koska Almanova perustettiin kolme päivää järjestelystä sopimisen jälkeen. Almanova maksoi järjestelyssä rahavastikkeen, mutta vain vähäisen suhteessa osakkeiden kokonaishankintamenoon. Almanovalla ei myöskään ollut todellista riskiä rahoitusjärjestelystä. Almanova osti Bonnier & Bonnierin ja Proventuksen omistamat Alma Median osakkeet, mutta järjestelyyn liittyvän rahoitussopimuksen mukaan kaupasta syntynyt velka oli sovittu kuitattavaksi Alma Median Bonnier & Bonnierilta ja Proventukselta olevan saamisen kanssa sulautumishetkellä. Samalla mitätöityivät myös ostetut osakkeet ilman sulautumisvastiketta. Almanova oli sopinut ulkopuolisen rahoittajan kanssa lainalimiittijärjestelystä, jonka tarkoitus oli kattaa vaihto- ja ostotarjouksen rahavastike sekä sulautumisessa tarvittava lunastusvastike. Toteutuneen rahoituksen tarve oli kuitenkin ennakoitua alempi ja koska pääosa osakkeenomistajista oli sitoutunut tukemaan järjestelyä jo ennalta, huomattavaa riskiä siitä, että suuri määrä
5 osakkeenomistajia olisi tullut vaatimaan lunastusta, ei voida katsoa olleen. Viitteen b) perusteella hankkijaosapuolen määrittäminen jää kuitenkin hieman epäselväksi. Kun Alma Medialle nimettiin johtohenkilöt rakennejärjestelyn jälkeen, hallitukseen nimetyt jäsenet olivat kaikki kuuluneet Alma Median hallitukseen myös ennen järjestelyä. Koko rakennejärjestely oli Alma Median ja sen eräiden omistajatahojen päättämä ja alulle saattama, eikä Almanovalla ollut muuta liiketoimintaa kuin osakkeiden omistaminen, joka sekin oli tarkoitettu väliaikaiseksi. Mielestämme Alma Medialla on kiistattomasti määräysvalta yhteisökokonaisuuden johtoryhmän valinnasta ja viite c) tukee selvästi Alma Median katsomista hankkijaosapuoleksi. Johtopäätöksemme on, että Alma Median rakennejärjestelyssä kirjanpidollinen hankkijaosapuoli on Alma Media. Almanova on perustettu vain rakennejärjestelyn toteuttamiseksi, eikä se IFRS 3.22:n perusteella voi olla hankkijaosapuoli. Alma Median määrittämistä hankkijaosapuoleksi tukee myös IFRS 3.21, koska Alma Medialla on mielestämme selvästi määräysvalta uudessa yhtiössä rakennejärjestelyn jälkeen. Edelleen Alma Median määrittämistä hankkijaosapuoleksi puoltavat IFRS 3.20:ssa esitetyt viitteet. Alma Median katsominen kirjanpidolliseksi hankkijaosapuoleksi johtaa käänteisen hankinnan mukaiseen kirjanpidolliseen käsittelyyn. Katsomme, että lausunnon kohteena olevan yritysrakennejärjestelyn tarkoituksena on kokonaisuudessaan ollut luopua Broadcasting-divisioonasta kahden omistajatahon eduksi ja jättää muut liiketoiminnot muille omistajatahoille. Tällöin kyseessä on käänteinen hankinta, jossa Alma Media hankkii tosiasiallisesti omia osakkeitaan. Helsingissä 20.12.2005 Terhi Järvikare Päivi Räty Tomi Seppälä