Epävirallinen käännös SULAUTUMISSUUNNITELMA 1. SULAUTUMISEEN OSALLISTUVAT YHTIÖT 2. SULAUTUMINEN Veritas keskinäinen vahinkovakuutusyhtiö (jäljempänä Veritas Vahinkovakuutus ) Y-tunnus 0196833-9 Kotipaikka Helsinki Osoite Tammasaarenlaituri 3, 00180 Helsinki Aktia Säästöpankki Oyj (jäljempänä Aktia ) Y-tunnus 0108664-3 Kotipaikka Helsinki Osoite Mannerheimintie 14, 00100 Helsinki Veritas Vahinkovakuutus ja Aktia jäljempänä yhdessä Osapuolet. Osapuolten hallitukset ovat hyväksyneet tämän sulautumissuunnitelman, jolla Veritas Vahinkovakuutus sulautuu Aktiaan osakeyhtiölain 16 luvun 2 :n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetulla absorptiosulautumisella tämän sulautumissuunnitelman ehtojen mukaisesti siten, että kaikki Veritas Vahinkovakuutuksen varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Aktialle. 3. OSAKEYHTIÖLAIN MUKAISET TIEDOT 3.1 Selvitys sulautumisen syistä Sulautuminen on osa uudelleenjärjestelyä, jonka myötä Aktia ja Veritas Vahinkovakuutus yhdistävät pankki- ja vastaavasti vakuutustoimintansa yhteiseen konserniin, jossa julkinen yhtiö muodostaa emoyhtiön ja sekä pankki- että vahinkovakuutustoimintaa harjoitetaan tytäryhtiössä. Uudelleenjärjestely toteutetaan siten, että: a) Aktia luovuttaa pankkitoimintansa uudelle tytäryhtiölle, minkä jälkeen Aktiasta tulee rahoitusryhmittymän emoyhtiö, b) Veritas Vahinkovakuutus luovuttaa vakuutusliiketoimintansa uudelle tytäryhtiölle, minkä jälkeen Veritas Vahinkovakuutus muuttaa yhtiömuotoaan keskinäisestä yhtiöstä osakeyhtiöksi ja c) Veritas Vahinkovakuutus sulautuu Aktiaan. Järjestelyllä tavoitellaan vahvempaa markkina-asemaa osapuolille tuotetarjonnan keskinäisellä täydentämisellä sekä synergiaetuja jakelussa ja hallinnossa. 3.2 Ehdotus Aktian yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi Aktian yhtiöjärjestystä ei muuteta sulautumisen seurauksena. C1445769.7
2 3.3 Sulautumisvastike Aktian hallitus on ehdottanut varsinaiselle yhtiökokoukselle 1.4.2008 yhtiöjärjestyksenmuuttamista siten, että uusi osakelaji, R-osakkeet, otetaan käyttöön. Nykyiset osakkeet nimetään sen jälkeen A-osakkeiksi. Ehdotuksen mukaan jokainen R-osake tuottaa kaksikymmentä ääntä yhtiökokouksessa, kun taas jokainen A-osake tuottaa yhden äänen. Hallitus on edelleen ehdottanut yhtiökokoukselle teknisiä muutoksia yhtiöjärjestyksen 2 :ään. Hallituksen ehdotus uudeksi yhtiöjärjestykseksi on Liitteenä 3.2. Aktian yhtiöjärjestys muuttuu myös pankkitoiminnan yhtiöittämisen seurauksena (ks. kohta 4.1.1 jäljempänä), koska pankkitoimintaa harjoitetaan sen jälkeen Aktian tytäryhtiössä. Vastike Veritas Vahinkovakuutuksen osakkeenomistajille suoritetaan Aktian liikkeelle laskemilla uusilla A-osakkeilla. Veritas Vahinkovakuutuksen vakuutuksenottajien ja takuuosuuksien omistajien oikeus vastaanottaa Veritas Vahinkovakuutuksen osakkeita yhtiömuodon muutoksen yhteydessä vahvistetaan Veritas Vahinkovakuutuksen päätöksellä yhtiömuodon muutoksesta vakuutusyhtiölain (28.12.1979/1062) 18a luvun 4 :n mukaisesti. Sulautumisen täytäntöönpanemiseksi ja sulautumisvastikkeen laskemiseksi on oletettu, että Veritas Vahinkovakuutuksen osakkeiden yhteismäärä sulautumisen täytäntöönpanon hetkellä on enintään 6.800.000 kappaletta. Aktialla on tällä hetkellä yhteensä 40.101.936 osaketta. Edellyttäen, että Aktian varsinainen yhtiökokous päättää muuttaa yhtiöjärjestystä ja laskea liikkeelle uusia R-osakkeita hallituksen ehdotuksen mukaisesti, on Aktialla liikkeelle laskemisen ja yhtiöjärjestyksen muutoksen jälkeen yhteensä 40.101.936 A-osaketta ja enintään 20.050.968 R-osaketta. Molemmat osakelajit tuottavat muutoin yhtäläiset oikeudet. Sulautumisen täytäntöönpanossa ja sulautumisvastikkeen laskemisessa Veritas Vahinkovakuutuksen arvoksi on katsottu 68.000.000 euroa ja Aktian arvoksi 601.529.040 euroa. Veritas Vahinkovakuutuksen osakkeenomistajat vastaanottavat sulautumisvastikkeena yhteensä enintään 6.800.000 kappaletta Aktian liikkeelle laskemia uusia A-osakkeita siten, että yksi (1) Veritas Vahinkovakuutuksen osake oikeuttaa yhteen (1) Aktian uuteen A-osakkeeseen. Sulautumisvastike jaetaan Veritas Vahinkovakuutuksen osakkeenomistajien kesken heidän omistusosuuksiensa mukaisessa suhteessa sulautumisen täytäntöönpanon hetkellä. Ottaen huomioon osakeyhtiölain 16 luvun 16, Aktialle ja sen konserniyhtiöille ei suoriteta sulautumisvastiketta, vaikka ne omistaisivat Veritas Vahinkovakuutuksen osakkeita. Se määrä Aktian osakkeita, mikä Aktialla ja sen konserniyhtiöillä olisi oikeus vastaanottaa sulautumisvastikkeena, vähentää jaettavan sulautumisvastikkeen yhteenlaskettua määrää.
3 3.4 Muu sulautumisvastike Erillistä päätöstä uusien osakkeiden liikkeelle laskemisesta ei tehdä, vaan liikkeelle laskeminen tapahtuu automaattisesti sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä. Kohdassa 3.3 tarkoitettua sulautumisvastiketta lukuun ottamatta muuta vastiketta ei makseta. 3.5 Sulautumisvastikkeen jakautuminen, vastikkeen antamisen ajankohta ja muut vastikkeen antamiseen liittyvät ehdot Sulautumisvastike suoritetaan siten, että yllä kohdassa 3.3 tarkoitetut uudet liikkeelle lasketut osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin ja jaetaan arvoosuusjärjestelmään merkittävinä arvo-osuuksina. Sulautumisvastike jaetaan niin pian kuin se on käytännössä mahdollista sen päivän jälkeen kun sulautuminen on pantu täytäntöön, arviolta vuoden 2009 ensimmäisen neljänneksen aikana. Osakkeenomistajien oikeudet osakkeisiin astuvat voimaan sen jälkeen kun osakkeet on rekisteröity kyseisen osakkeenomistajan arvo-osuustilille. Uudet osakkeet oikeuttavat osinkoon, joka maksetaan tilikaudelta 2008. 3.6 Optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoita koskevat oikeudet 3.7 Aktian osakepääoman korottaminen Veritas Vahinkovakuutuksella ei ole optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. Aktian osakepääomaa tullaan korottamaan kahdella (2) eurolla uutta liikkeelle laskettua osaketta kohden. Aktian osakepääomaa korotetaan yhteensä enintään 13.600.000 eurolla sulautumisen seurauksena. 3.8 Selvitys Veritas Vahinkovakuutuksen varoista, veloista ja omasta pääomasta Selvitys Veritas Vahinkovakuutuksen varoista, veloista ja omasta pääomasta ja niiden arvostamiseen vaikuttavista seikoista, sulautumisen suunnitellusta vaikutuksesta Aktian taseeseen sekä sulautumiseen sovellettavista kirjanpidollisista menetelmistä on Liitteenä 3.8. 3.9 Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden oikeus päättää muista kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvista järjestelyistä, jotka vaikuttavat niiden oman pääoman tai osakkeiden määrään Veritas Vahinkovakuutus ei ole oikeutettu päättämään muista kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvista toimenpiteistä tai toimenpiteistä, jotka vaikuttavat sen oman pääoman tai osakkeiden määrään, kuten esimerkiksi osakkeiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien instrumenttien liikkeelle laskemisesta, voitonjaosta, omien osakkeiden hankkimisesta, sulautumisesta tai jakautumisesta,
4 3.10 Pääomalaina liiketoiminnan merkittävän osan myymisestä, liiketoiminnan merkittävästä laajentamisesta tai muusta näihin verrattavissa olevasta toimenpiteestä, ellei Aktian hallitus hyväksy toimenpidettä etukäteen. Aktia ei ole oikeutettu päättämään osakkeiden tai niihin oikeuttavien instrumenttien liikkeelle laskemisesta ilman Veritas Vahinkovakuutuksen hallituksen etukäteen antamaa lupaa, poikkeuksena sellainen liikkeelle laskeminen, jossa osakkeen merkintähinta vastaa vähintään osakkeen merkintähintaa tässä sulautumisessa tai enintään 185.979 osakkeen liikkeelle laskeminen kannustintarkoituksessa Aktian nykyisen kannustinjärjestelmän mukaisesti. Edelleen Aktia ei saa ilman Veritas Vahinkovakuutuksen hallituksen lupaa päättää sulautumisesta tai jakautumisesta, liiketoiminnan merkittävän osan myymisestä tai omien osakkeiden hankkimisesta. Tilikaudelta 2007 maksettavan osingon ja takuupääoman koron tulee olla sopivalla tasolla ja kohtuullinen huomioiden molempien Osapuolten tulokset, aikaisempien vuosien osingot ja Osapuolten taloudellinen tilanne muutoin. Aktian hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle 1.4.2008, että osinkoa maksetaan 50 senttiä osaketta kohden. Veritas Vahinkovakuutuksen hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että takuupääomalle maksetaan 5 %:n korko. Sulautumisen täytäntöönpanon hetkellä Veritas Vahinkovakuutuksella ei ole pääomalainaa, jonka velkojat voisivat vastustaa luvan myöntämistä sulautumisen täytäntöönpanolle. 3.11 Selvitys sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakeomistuksesta 3.12 Yrityskiinnitykset 3.13 Erityiset edut ja oikeudet Veritas Vahinkovakuutus omistaa yhteensä 357.525 Aktian osaketta. Aktia ja sen konserniyhtiöt omistavat takuuosuuksia Veritas Vahinkovakuutuksessa yhteensä 1.000.000 euron arvosta. Edelleen, Aktia ja sen konserniyhtiöt ovat vakuutuksenottajia Veritas Vahinkovakuutuksessa ja tulevat siten vastaanottamaan Veritas Vahinkovakuutuksen osakkeita yhtiömuodon muuttamista osakeyhtiöksi koskevan päätöksen yhteydessä ja sen mukaisesti. Osapuolten omaisuuteen ei kohdistu yrityskiinnityksiä. Erityisiä etuja tai oikeuksia ei myönnetä sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille, toimitusjohtajille, tilintarkastajille tai sulautumissuunnitelmasta lausunnon antavalle hyväksytylle tilintarkastajalle.
5 3.14 Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu ajankohta 4. MUUT SULAUTUMISEN EHDOT Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohdaksi ehdotetaan 1.1.2009. 4.1 Sulautumisen täytäntöönpanon edellytys Elleivät sekä Aktian että Veritas Vahinkovakuutuksen hallitukset yhdessä päätä toisin, on sulautumisen täytäntöönpanon edellytyksenä kaikkien kohdissa 4.1.1 4.1.8 mainittujen edellytysten täyttyminen. Osapuolet sitoutuvat parhaan kykynsä mukaan myötävaikuttamaan siihen, että kaikki edellytykset täyttyvät. Jos edellytykset eivät ole täyttyneet viimeistään 1.1.2009, eivätkä Aktian ja Veritas Vahinkovakuutuksen hallitukset ole yhdessä toisin päättäneet, sulautuminen raukeaa. 4.1.1 Aktian yhtiöittäminen Edellytyksenä sulautumiselle on, että Aktian yhtiökokous hyväksyy yhtiön pankkitoiminnan luovuttamisen Aktian kokonaan omistamalle osakeyhtiölle ja että tämä luovutus pannaan täytäntöön viimeistään samanaikaisesti sulautumisen täytäntöönpanon kanssa. 4.1.2 Veritas Vahinkovakuutuksen yhtiöittäminen ja yhtiömuodon muuttaminen Edellytyksenä sulautumiselle on, että Veritas Vahinkovakuutuksen yhtiökokous hyväksyy yhtiön vakuutuskannan ja muun vakuutusliiketoiminnan luovuttamisen Veritas Vahinkovakuutuksen kokonaan omistamalle vakuutusosakeyhtiölle sekä siihen liittyvän yhtiömuodon muuttamisen tavanomaiseksi osakeyhtiöksi ja että nämä muutokset astuvat voimaan viimeistään samanaikaisesti tässä sulautumissuunnitelmassa tarkoitetun sulautumisen kanssa. 4.1.3 Viranomaisluvat Edellytyksenä sulautumiselle on, että sulautumiselle ja yllä kohdissa 4.1.1 ja 4.1.2 tarkoitetuille toimenpiteille myönnetään laissa vaaditut viranomaisen luvat kilpailuviranomaiselta, Rahoitustarkastukselta, Vakuutusvalvontavirastolta ja sosiaali- ja terveysministeriöltä ilman sellaisia ehtoja, joita Osapuolet eivät kohtuudella voi hyväksyä. 4.1.4 Ei merkittävää negatiivista muutosta Edellytyksenä sulautumiselle on, että sulautumissuunnitelman allekirjoittamisen ja sulautumisen voimaantulon välisenä aikana ei tapahdu merkittävää negatiivista muutosta, joka koskettaa Aktiaa, Veritas Vahinkovakuutusta tai jommankumman tytäryhtiötä. Merkittävällä negatiivisella muutoksella tarkoitetaan tässä negatiivista muutosta taloudessa tai muissa toimintaedellytyksissä, joka tapah-
6 tuu asianomaisessa yhtiössä ja jolla olisi ollut olennainen vaikutus sulautumisvastikkeeseen tai johonkin muuhun sulautumisen ehtoon. 4.1.5 Yhtiökokouksen päätös 4.1.6 Verotus Edellytyksenä sulautumiselle on, että sekä Aktian että Veritas Vahinkovakuutuksen yhtiökokoukset hyväksyvät sulautumisen tämän sulautumissuunnitelman mukaisesti. Osapuolten tarkoituksena on, että sulautuminen toteutetaan absorptiosulautumisena verovapaasti elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (24.6.1968/360) 52 a :n ja 52 b :n mukaan. Edelleen Osapuolten tarkoituksena on, ettei yllä kohdassa 4.1.1 mainittu Aktian yhtiöittäminen ja yllä kohdassa 4.1.2 mainittu Veritas Vahinkovakuutuksen yhtiöittäminen ja muuttaminen osakeyhtiöksi aiheuta olennaisia negatiivisia veroseuraamuksia Aktialle, Veritas Vahinkovakuutukselle tai sen tytäryhtiöille tai osakkeenomistajille, kun järjestelyä tarkastellaan kokonaisuutena. Tämän varmistamiseksi Veritas Vahinkovakuutus aikoo hakea verovirastolta ennakkotietoa, ja edellytyksenä sulautumisen täytäntöönpanolle on, ettei annettu ennakkotietopäätös osoita olennaista negatiivista vaikutusta Aktialle, Veritas Vahinkovakuutukselle tai sen tytäryhtiöille, kun järjestelyä tarkastellaan kokonaisuutena. 4.1.7 Aktian osakeanti Edellytyksenä sulautumiselle on, että varsinaiselle yhtiökokoukselle 1.4.2008 ehdotettu vastikkeeton osakeanti pannaan täytäntöön Liitteenä 3.2 olevan hallituksen ehdotuksen mukaisesti. 4.1.8 Kaupankäynti Aktian A-osakkeilla Osapuolten tarkoituksena on, että Aktian A-osakkeet noteerataan OMX Pohjoismaisessa Pörssissä ennen kuin sulautumisvastike suoritetaan, ottaen huomioon markkinatilanne pääomamarkkinoilla ja muut edellytykset. Jos tämä tavoite ei kohtuudella ole saavutettavissa, on Aktia velvollinen hyvissä ajoin ennen sanottua ajankohtaa, viimeistään 1.12.2008, varmistamaan, että Aktian A- osakkeiden kauppaa varten on toimiva ja likvidi, esimerkiksi sopimusperusteinen, markkinapaikka ja että Veritas Vahinkovakuutuksen omistajat saavat riittävät tiedot tästä markkinapaikasta ja menettelytavoista A-osakkeiden ostamisessa ja myymisessä. ***
7 Tätä sulautumissuunnitelmaa on laadittu kaksi (3) samansanaista kappaletta, yksi (1) kummallekin Osapuolelle ja yksi (1) viranomaisille. Helsinki 1.4.2008 VERITAS KESKINÄINEN VAHINKOVAKUUTUSYHTIÖ Marcus H. Borgström AKTIA SÄÄSTÖPANKKI OYJ Kaj-Gustaf Bergh