Tiimari konserniin kuuluu kaksi vähittäiskauppakonseptia,

VUOSIKERTOMUS 2009

Sisältö Tiimari-konserni lyhyesti...3 Toimitusjohtajan katsaus...4 Tiimari-konsernin strategia...7 Tiimari-ketju...9 Gallerix-ketju...13 Johtoryhmä...15 Hallitus...16 Selvitys hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2009...18 Hallituksen toimintakertomus 2009...24 Konsernituloslaskelma...33 Tase...34 Konsernin rahavirtalaskelma...35 Laskelma konsernin oman pääoman muutoksista, IFRS...36 Konsernitilinpäätöksen liitetiedot (IFRS)...37 Emoyhtiön tuloslaskelma (FAS)...61 Emoyhtiön tase (FAS)...62 Rahavirtalaskelma, FAS...63 Emoyhtiön tilinpäätöksen liitetiedot...64 Osakkeet ja osakkeenomistajat...69 Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle...71 Liiketoiminnan tunnusluvut...72 Hallituksen jäsenten allekirjoitukset ja tilinpäätösmerkintä...74 Tilintarkastuskertomus...75 2

Tiimari-konserni lyhyesti Tekemisen riemua ja oivaltamisen iloa juhlaan ja arkeen pikkurahalla Tiimari konserniin kuuluu kaksi vähittäiskauppakonseptia, Tiimari ja Gallerix. Liiketoimintaa harjoitetaan Suomessa, Ruotsissa, Virossa, Latviassa ja Liettuassa. Omia ja franchising-myymälöitä on yhteensä lähes 300. Tiimarin päämarkkinat ovat Suomessa, Virossa, Latviassa ja Liettuassa. Merkittävimmät tuoteryhmät ovat askartelu-, juhla-, koulu- ja konttori tuoteryhmät. Juhlasesongit ja varsinkin joulu ja pääsiäinen ovat merkittäviä sekä tuotevalintojen ohjauksessa että ketjun myynnille. Gallerix toimii Ruotsissa ja pääosa ketjun myymälöistä on franchising liikkeitä. Merkittävimmät tuoteryhmät ovat kortit, kehykset ja muut seinien sisustamiseen liittyvät tuotteet sekä kehystyspalvelu. Konsernin avainluvut 2009 2008 2007 Liikevaihto 80 113 84 550 74 570 Liiketulos -7 516-5 793 4 329 Operatiivinen käyttökate (ennen kertaluonteisia eriä) 540 2 722 6 732 Kertaluontoiset erät -4 582-5 000 0 Osakekohtainen tulos -0,73-0,94 0,32 Omavaraisuusaste 35 % 35 % 41 % Velkaantumisaste 86 % 105 % 79 % Taseen loppusumma 75 995 87 925 97 365 Henkilöstö keskim. 730 680 634 Segmenttikohtaiset avainluvut 2009 2008 2007 Tiimari Liikevaihto 66879 70 848 70 129 Liiketulos -4945-3 776 4 648 Myymälöiden määrä 209 208 180 Gallerix Liikevaihto 13234 13082 2441* Liiketulos -755-526 406* Myymälöiden määrä (omat ja franchising-myymälät) 92 98 93* * Gallerixin vuoden 2007 tiedot ovat kahdelta kuukaudelta Tiimari on ollut pörssiyhtiö vuodesta 2006 ja se on listattu Nasdaq OMX Helsinki Oy:ssä. Osakkeiden määrä 31.12.2009 oli 16.474.755 osaketta ja yhtiön pörssiarvo oli 21,5 milj. euroa (15,9). Tiimarilla oli tilikauden lopussa 2.818 (2.560) osakkeenomistajaa. Viisi suurinta osakkeenomistajaa omistavat yhteensä 45,4% yhtiön osakkeista. Vähittäismyyntikonseptien liikevaihto markkina-alueittain 2009 2008 2007 Suomi 60 765 63 896 64 497 Ruotsi 12 554 14 317 2 621 Muut maat 6 794 6 337 5 452 Yhteensä 80 113 84 550 72 570 3

Toimitusjohtajan katsaus Vaiherikas suunnanmuutoksen vuosi Tiimarin vuosi 2009 alkoi ilmoituksella organisaatiomuutoksista. Aloitin yhtiön toimitusjohtajana huhtikuun alussa. Yhtiökokouksen yhteydessä vahvistettiin myös yhtiön hallitusta Hannu Ryöppösellä ja Sven-Olof Kulldorfilla, joilla molemmilla on erittäin vahva vähittäiskaupan osaaminen kansainvälisistä vähittäiskauppaketjuista. Dan Crewe otti puolestaan vetovastuun Gallerixista keväällä yhtiön entisen pitkäaikaisen omistajan ja toimitusjohtajan lopettaessa sopimuksensa mukaisesti syksyllä 2009. Vuoden 2009 pääteemana oli yhtiön taseen vahvistaminen ja kassavirran parantaminen. Toukokuussa 2009 järjestetty osakeanti toi yhtöön 6,1 milj. euroa uutta pääomaa, ja myöhemmin syksyllä toteutettu 5,0 milj. euron pääomalaina paransi yhtiön rahoituksen joustavuutta. Keväällä aloitetulla määrätietoisella tuotevalikoiman terävöittämisellä, siihen liittyvällä tuotelukumäärän vähentämisellä noin kolmasosaan sekä varastotasojen optimoinnilla vähensimme käyttöpääomaa tavoitteiden mukaisesti noin 10 milj. euroa. Vuoden 2009 investoinnit jäädytettiin lähes kokonaan, joten niiden määrä väheni 5 milj. euroa edellisvuodesta. Osana kassavirta- ja kannattavuustoimenpiteitä aloitimme myös irtautumisen tappiollisista myymälöistämme. Vuoden alussa lanseeratun tulosparannusohjelman myötä onnistuimme leikkaamaan kulujamme tavoitteidemme mukaisesti, mutta myynnin laskiessa hinnankorotusten vaikutukset eivät toteutuneet täysimääräisesti. Kaupanalan työehtosopimus on nostanut palkkatasoamme reilussa kahdessa vuodessa yli 10 %, joten alkuvuodesta 2010 käytyjen yhteistoimintaneuvottelujen tavoitteena oli kulurakenteemme sopeuttaminen tuntikehyksiä optimoimalla. Keskeisessä asemassa vuoden 2010 tuloksen parantamisessa on tappiollisten ja kassavirraltaan negatiivisten liiketoimintojen lopettaminen. Tiimari-konsernin keskeisenä strategiana on keskittyä peruskonsepteihin päämarkkinoillamme. Vuoden 2009 aikana vetäydyimme Venäjältä ja Norjasta sekä aloitimme vetäytymisen Puolasta. Näiden lisäksi integroimme Tiimarin Ruotsin toiminnot Gallerixin toimintojen yhteyteen ja maaliskuun loppuun mennessä 2010 olemme irtautuneet kaikista Tiimari-liikkeistämme Ruotsissa. Suomessa keskitämme kehityspanostuksemme Tiimari-konseptin kehittämiseen, joten päätimme lopettaa Gallerixin omat liikkeet Suomessa ja integroimme osan Gallerixin tarjoomasta Tiimarin valikoimiin. Jatkossa panostamme kahden vähittäiskauppakonseptin kehittämiseen Tiimariin Suomessa ja Baltiassa sekä Gallerixiin Ruotsissa. Keskittymisstrategiamme mukaisesti lopetimme vuonna 2008 aloitetut pilottikonseptit Tiimari Decon ja Paperazzin. Myös konsernin liikelahjaliiketoimintaa harjoittanut Tiimore divestoitiin MBO-kaupoin yrityksen toimivalle johdolle. Olemme työstäneet Tiimarin vähittäiskauppakonseptia ja päättäneet panostaa vahvoihin destinaatiokategorioihin: askarteluun ja juhlien järjestämiseen. Molempien konseptien kehitystyö on edennyt vauhdilla ja ensimmäiset juhlakategoriapilotit ovat antaneet lupaavia tuloksia. Lopuksi haluan kiittää kaikkia tiimarilaisia ja gallerixlaisia myymälöissämme, keskusvarastossa ja hallinnossa kuluneesta vuodesta. Olemme aloittaneet matkan, joka vaatii meiltä kaikilta venymistä ja kykyä vastata alati muuttuviin haasteisiin. Lähitulevaisuudessa kohdistamme kehityspanostuksia sekä koulutukseen, myymälöiden houkuttelevuuteen että konsernissa käytettävien työkalujen ja prosessien kehittämiseen. Lisäksi erikoiskiitokset Kristiina Illille kuluneista vuosista Tiimarin kipparina. 4

Tiimari-konsernin strategia Tiimari -konsernin strategiaa tarkennettiin kuluneen vuoden aikana siten, että konsernin kehitys- ja investointipanostukset kohdistetaan jo aikaisemmin menestyksensä osoittaneisiin Tiimari- ja Gallerix-konsepteihin. Strategiamme mukaisesti vuoden 2009 aikana divestoimme liikelahjaliiketoimintamme Tiimoren, joka myytiin MBO-järjestelyin yrityksen toimivalle johdolle. Maantieteellisesti konsernimme panostukset tullaan kohdistamaan niille markkinoille, joissa konseptimme ovat jo pidemmän ajan kuluessa onnistuneet saavuttamaan ydinkohderyhmässään riittävän tunnettuuden. Tiimari-ketju jatkaa asemansa vahvistamista Suomen ja Baltian markkinoilla. Tiimari-ketjun kannattamattomia toimintoja lopetettiin: useita vuosia heikosti menestyneiltä Puolan, Ruotsin ja Norjan markkinoilta poistuttiin ja Pietarin alueen pilottikokeilu Venäjällä lakkautettiin toistaiseksi. Gallerix-ketju tulee toimimaan konsernin Ruotsin toimintojen kasvualustana. Strategian mukaisesti Gallerixin Suomen liiketoiminta päätettiin lopettaa, jotta kehityspanostukset voidaan kohdistaa täysimääräisesti Gallerixin vahvan konseptin kehittämiseen Ruotsissa. Konsernin kaksi ketjua toimivat erilaisin liiketoimintakonseptein. Tiimari-ketjun liiketoimintakonsepti perustuu koko arvoketjun hallintaan, jossa ketjun myymälät ovat yhtiön omistuksessa. Gallerix-ketju sen sijaan perustuu franchising-malliin, jolloin ketjuun sitoutuva käyttöpääoma on merkittävästi alhaisempi. Nämä kaksi erilaista liiketoimintakonseptia mahdollistavat tulevina vuosina erilaiset kansainvälistymismallit pääomavaltaisemman laajentamisen omien myymälöiden kautta tai kumppaneiden kanssa ns. master franchising -konseptilla. Molempien konseptien osalta keskeisimpänä haasteenamme on luoda kohdennettu, uniikki konsepti, joka mahdollistaa kilpailuedun pitkällä tähtäimellä ja luo menestymisen edellytykset kansainvälisillä vähittäiskauppamarkkinoilla. Viidestä konseptista kahteen ja kahdeksasta maasta viiteen Tiimari-konseptin markkina-alueet Gallerix-konseptin markkina-alueet Poistuneet markkina-alueet Poistuneet konseptit: Paperazzi TiiMore Tiimari Deco Norja Ruotsi Suomi Viro Venäjä Latvia Liettua Puola 7

Tiimari-konsernin strategia Tiimari-ketjun arvoketju Valikoiman rakentaminen Myymälätoiminnot Franchisingyrittäjien rekrytointi ja johtaminen Valikoiman rakentaminen Logistiikkatoiminto Kuluttajamarkkinointi Ostotoiminta Logistiikkatoiminto Ostotoiminta Kuluttajamarkkinointi Myymälätoiminnot Franchisingyrittäjävetoista Gallerix-ketjun arvoketju Molemmat ketjukonseptimme ovat omilla kotimarkkinoillaan yli 30 vuoden historiansa aikana saavuttaneet hyvän tunnettuuden ja top-of-mind-aseman useissa tuotekategorioissa. Tiimari tunnetaan erityisesti askartelutarvikkeistaan, lahjapaketoinnin valikoimistaan, koulu- ja konttoritarvikkeista sekä kalenterijuhliin keskeisesti liittyvästä kattaus- ja koristelutarjonnastaan. Tiimarin tunnettuus on myös erinomaisen hyvä Virossa ja Latviassa. Gallerix tunnetaan Ruotsissa erityisesti laajasta korttitarjonnastaan sekä seinäsisustamistarvikkeistaan. Sekä Tiimari että Gallerix -ketjukonseptit ovat uniikkeja markkinoillaan, sillä vastaavia kilpailevia kauppakonsepteja ei markkinoilta löydy. Tiimarilla on tuotekategorioista riippuen hyvin erilaisia kilpailijoita erikoistavara-, kirja- ja lahjatavarakaupasta aina supermarketteihin. Gallerixkonsepti tarjoaa taidegalleria-tasoista kehystyspalvelua sekä monipuolista seinäsisustamista yksi konseptin keskeisistä differointitekijöistä on kehystyspalvelu, Ramverkstad, joka tuo kehystyspalvelut kauppakeskuksiin lähelle asiakkaita. Tiimarin ja Gallerixin konseptit ovat uniikkeja Kilpailijat Tavaratalot ja supermarketit Kirjakaupat Erikoiskaupat Sisustusliikkeet Tiimarin ja Gallerixin kilpailuedut Attraktiivisempi hinnoittelu ja erinomainen hinta-laatusuhde Laaja, koko Suomen kattava myymäläverkosto Vahvemmat markkinointi- ja promootioresurssit Laajempi tuotevalikoima valituissa tuoteryhmissä Inspiroivampi ja nopeammin vaihtuva tuotevalikoima Lahjatavarakaupat Askartelukaupat Huonekaluja sisustusliikkeet Gallerix on jokamiehengalleria ja siksi edullisempi Gallerixin valikoima laajempi kuin erikoiskauppojen Gallerixin palvelutaso ja tuoteosaaminen parempi kuin yleiskaupoissa 8

Tiimari-ketju Tiimari-ketjun kotimarkkinat ovat Suomessa ja Baltiassa Tiimari-ketjun kotimarkkinat ovat Suomi ja Baltia. Suomen lähes 170 myymälän verkosto on erikoiskaupassa maantieteellisesti poikkeuksellisen kattava. Konsernin strategian mukaisesti tulemme käymään erittäin tarkasti läpi myymäläkohtaiset tehokkuudet ja kehittämään myymälöiden kulurakennetta myyntiä vastaavaksi. 2010 aikana on jo tehty päätökset viiden heikosti kannattavan tai tappiollisen myymälän sulkemisesta. Virossa Tiimarilla on nyt 13 myymälän verkosto ja erittäin hyvä tunnettuus sen päämarkkina-alueilla Tallinnassa (7 myymälää) ja Tartossa (2 myymälää). Vuoden 2010 aikana olemme sulkeneet 3 tappiollista myymälää. Latviassa Tiimari on ollut 2000-luvulla erittäin kannattava ja hyvin hoidettu ketju. Tiimarilla on neljä myymälää Riian alueella, kaikki johtavissa ostoskeskuksissa. Liettuan markkinat ovat Tiimarille vielä uudet, sillä ketjulla on vain kaksi myymälää, joista toinen avattiin vajaa vuosi sitten. Kaikki suomalaiset naiset tuntevat Tiimarin Tiimari on 35 vuoden historiansa aikana luonut erittäin vahvan aseman suomalaisten naisten mielissä. Tiimarin tyypillinen asiakas on äiti, joka asioi Tiimarissa 3-4 kertaa vuodessa sesonkien aikana, erityisesti jouluna, pääsiäisenä ja koulujen alkaessa. Tiimari on myös pienten tyttöjen suosikkikauppa, josta löytyy pientä kivaa ja pienen tytön kukkarolle sopivaa. Tiimarin tunnettuus kohdeasiakasryhmässä on ylivoimainen muihin kauppakonsepteihin verrattuna tätä tukee erityisesti Tiimarin rooli asiakkaiden eri elämänvaiheissa sekä kattava myymäläverkosto. Juhlien järjestämisen ja askartelun valikoimat vahvistuvat entisestään Keskeisin muutos valikoimastrategiassamme on ollut sisustuskategorian painopisteen muuttaminen sesonki- ja juhlasisustukseen. Aikaisemman strategian mukaisesti ketjun tilanhallintaa ohjasi voimakkaasti sisustuskategoria. Nyt painopisteen muutos tulee näkymään siinä, että juhlien järjestäminen ja askartelu saavat myymälässä suuremman painoarvon lisäksi koulu- ja konttorivalikoimaa tullaan vahvistamaan entisestään. Tulevien vuosien strategianamme on tasoittaa kausivaihtelua ja lisätä ostofrekvenssiä vuoden ensimmäisen yhdeksän kuukauden ajalla. Tiimarin myynnistä noin 40 % on perinteisesti tullut viimeisen vuosineljänneksen aikana. Juhlavalikoimamme tavoitteena on tehdä Tiimarista paras ostopaikka kaikille juhlien järjestäjille, oli kyseessä sitten kalenterijuhlat tai henkilökohtaiset juhlat syntymäpäivistä, rippijuhliin, valmistujaisiin tai häihin. Pitkän aikavälin tavoitteenamme on juhlakulttuurin kehittäminen Tiimari Suomen myymälämäärän kehitys Aggressiivisin kasvu ajoittui 2008 loppuvuoteen 180 175 170 165 160 155 150 2005 2006 2007 2008 2009 2010 myynti 64,1 m myynti 65,5 m myynti 62,8 m myynti 62,6 m myynti 60,0 m 9

Tiimari-ketju Kategoriavalinnoilla uniikkiin konseptiin Tiimari-konseptin differointi on ohjannut "kosintakategoria" -valintoja Sesonkivalikoima Näillä toimenpiteillä on operatiivista tuotehallintaa parantava vaikutus, ja myymälätasolla vaikutus näkyy erityisesti myyntitilan vapautumisena paremmin myyvälle valikoimalle. Tulevina vuosina varaston kiertonopeuden parantaminen on keskeisessä roolissa konsernin käyttöpääomaa optimoitaessa. Koulu- ja konttorikategoria tarjota merkkitietoisille kuluttajille mahdollisuus valita myös heidän tarpeisiinsa sopivia tuotteita. Katerakenne on merkkituotteissa hieman heikompi kuin oman tuonnin valikoimissa, mutta tuotekohtaiset euromääräiset katteet ovat vastaavilla tuotteilla lähes identtiset. Impulssituotekategoriaan voidaan lukea viime vuonna valikoimiin tuodut makeiset, kirjat ja CD-levyt. Askartelukategoria Juhlakategoria Impulssikategoria Tuotelukumäärän kavennus tuo operatiivisia etuja Vuoden 2009 aikana olemme aktiivisesti vapauttaneet varastoihimme sitoutunutta pääomaa. Vuoden alkaessa logistisessa ketjussamme oli 39.000 artikkelia. Määrätietoisilla epäkurantin ja heikosti kiertävän tavaran alennusmyynneillä pienensimme merkittävästi käyttöpääomaamme. Vuoden lopussa lisäksi tehdyn poistettavien nimikkeiden alaskirjauksen jälkeen olemme vähentäneet aktiivisen tuotevalikoimamme alle 10.000:een artikkeliin. Tiimari myy tekemistä ja hyvää mieltä Tiimarin asiakkaat ovat kiinnostuneita käsillä tekemisestä: askartelusta, juhlien järjestämisestä ja kodin laittamisesta. Tiimarin asiakkaita motivoi yhdessäolo perheen ja ystävien kanssa sekä tahto nähdä oman kätensä jälki nykyisessä abstraktissa maailmassa. Tuotestrategiamme mukaisesti tulemme kehittämään valikoimaamme aiemmasta siten, että pystymme tarjoamaan asiakkaillemme Lahjatavarakaupat hyvin mietittyjä kokonaisuuksia ohjeineen ja malleineen. Suomessa tämä onnistuu vahvojen, maailmankin mittakaavassa, johtavien kumppaniemme kanssa. Strategian keskeisenä elementtinä on yhteisöllisyyden kehittäminen verkossa, joka toisaalta toimii meille tuotekehitys- ja ideakanavana ja toisaalta ideoiden ja inspiraa- Tiimari-brändin laatuimagoa vahvistaaksemme olemme myös tuoneet valikoimiimme entistä enemmän merkkituotteita. Merkkituotteiden rooli valikoimissamme tioiden jakopaikkana. on Tiimarin markkinapositio Tiimari myy tekemistä Brändi Tiimari tuo tekemisen riemua ja oivaltamisen iloa kotiin itselle ja ystävälle elämäsi jokaiseen päivään helposti ja edullisesti Viestintä Asiakasvirtoja luovaa, inspiraatiota ja vinkkejä antavaa, kokeilunhalua lisäävää, osallistuvaa, toimintaa aikaansaavaa Tuotesortimentti Tiimari on ykkönen: juhlien järjestämisessä askartelussa ja kodin kuorruttamisessa Lisäksi säilytämme vahvuutemme toimistoja koulutarvikkeissa Hinta Kaiken ei tarvitse olla kallista: Tiimarista saa samalla rahalla enemmän elämänlaatua ei mitata rahassa vaan ilolla 10

Tiimari-ketju Logistiikkakeskus asiakasorientoituneeksi Lahden logistiikkakeskuksen kautta kulkee lähes koko Tiimarin Suomen ja Baltian tavaramäärä. Perusfilosofiamme logistiikkakeskuksen asiakasorientaatiossa on se, että pyrimme toimittamaan myymälöille mahdollisimman yksinkertaisia ja helppoja ratkaisuja sallimalla keskitetyt lisätyöt jakelukeskuksessamme. Esimerkkinä uusista logistiikkaratkaisuistamme ovat kuormalavat korvaavat pyörillä kulkevat rullakot, jotka on otettu käyttöön alkuvuoden 2010 aikana noin kolmanneksessa pienimmistä myymälöistä. Tämän rullakkojakelun tavoitteena on tehdä myymälöiden hyllyttämisprosessista entistä joustavampaa ja nopeampaa, mikä tukee osaltaan myymälöiden tehostamisprojektia. Keskeiset investoinnit kohdistetaan tuottavuutta parantaviin tietojärjestelmähankkeisiin Tiimarin IT-infrastruktuuri on erittäin vakaa ja toiminnot on ulkoistettu palvelukeskuksiin. Viime vuoden aikana investoimme mobiiliin inventointijärjestelmään, jonka käyttöönotto tapahtui 2010 ensimmäisen vuosineljänneksen aikana. Kuluvan vuoden keskeisin järjestelmähanke on ERP:n yhteyteen liittyvä joustava myymälälogistiikan ohjausjärjestelmä. 11

Gallerix-ketju Yli kolmen vuosikymmen aikana Gallerix-ketju on luonut uniikin liiketoimintakonseptin myötä markkina-aseman ja erinomaisen tunnettuuden kilpailluilla Ruotsin vähittäiskauppamarkkinoilla. Gallerixkonsepti on onnistunut niin differoinnissaan kuin brändin rakennuksessaankin. Gallerixin ja Tiimarin tuotetarjoomat ovat useissa tuotekategorioissa olleet päällekkäisiä, minkä johdosta päätimme luopua Tiimari-ketjun kehittämisestä Ruotsissa ja strategiamme mukaisesti tulemme panostamaan Gallerixiin. Tiimarin vahvuusalueista Gallerixin konseptiin sopivat mm. askartelu- ja paperikauppatuotteet. Konseptin jatkokehityksessä tulemme keskittymään toisaalta olemassa olevien tuotekategorioiden vahvistamiseen ja laajentamiseen, ja toisaalta nykyisiä tuotekategorioita tukevien tuotekategorioiden lanseeraamiseen. Uusi johto fokus Ruotsiin Vuoden 2009 aikana uudistimme ja vahvistimme Gallerixin organisaation keskeisiä toimintoja. Dan Crewe aloitti ketjun toimitusjohtajana kevään aikana ja toi mukanaan erittäin vahvan asiakasrajapintaosaamisen. Dan kuuluu myös konsernin johtoryhmään. Ketjun pitkäaikainen omistaja ja toimitusjohtaja Thomas Sonesson lopetti sopimuksensa mukaisesti yrityksen palveluksessa loppuvuodesta 2009. Yritykseen palkattiin kesällä 2009 kokenut, kansainvälisessä liiketoiminnassa kannuksensa ansainnut talousjohtaja sekä Gallerixin keskusvarastosta ja logistiikasta vastaava johtaja. Tilikauden vaihteessa teimme päätöksen lopettaa Gallerixin raskaasti tappiollisen Suomen liiketoiminnan. 2010 vuoden maaliskuussa päättyneissä yhteistoimintaneuvotteluissa sovittiin liikkeiden sulkemisesta asteittain vuokravelvoitteiden lakkaamisen myötä. Näiden päätösten seurauksena resurssit kohdistetaan Gallerixin kotimarkkinoille, Ruotsiin. Tiimarin Ruotsin toimintojen alasajon yhteydessä avautuu Gallerixille mahdollisuus laajentaa tuotevalikoimaa Tiimarin vahvuusalueille. Vuoden 2009 aikana vähensimme Gallerixin jakelukeskuksessa artikkelimäärää noin 35 % eli lähes 1500 yksikköä, millä oli merkittävä vaikutus yrityksen käyttöpääomatavoitteiden saavuttamiseksi. Gallerix on markkinajohtaja tai top-of-mind-vähittäiskauppaketju useilla tuotealueilla. Noin puolet ruotsalaisista kokee Gallerixin ensisijaisena ostospaikkanaan sekä korttien että kehyksien osalta. Gallerixin palveluelementit, kehystys- ja suurkuvatulostinpalvelut ovat keskeisessä roolissa liiketoimintakonseptin erilaistamisessa. Gallerixin valikoima: Seinäsisustus maalaukset, kuvat, seinätapetit ja kuviot kehystämispalvelu suurkuvatulostuspalvelu Kortit Postikortit Onnittelukortit Lahja- ja paperitavarat Myymälöiden lukumäärä vakaa painopiste franchising- mallin kehittämiseen Gallerix-myymäläverkosto on jo useamman vuoden ajan pysynyt varsin vakaana Ruotsissa. Tulevina vuosina tulemme vahvistamaan asemaamme erityisesti suurissa kaupungeissa, joissa Gallerixin markkinapotentiaali on selkeästi suurin. Pyrimme hyviin kokemuksiimme perustuen kannustamaan tuloksekkaita franchise-yrittäjiä ottamaan vastuulleen useampia Gallerix-myymälöitä lähipaikkakunnillaan. Gallerix operoi itse viime vuoden lopulla Ruotsissa 10 myymälää, mutta yrityksen strategiana on vähentää omia liikkeitään ja ylläpitää vain yhtä mallimyymälää yhtiön pääkonttorin läheisyydessä, Uppsalassa. 13

Gallerix-ketju Vuosikymmenien kuluessa Gallerixin franchising-malli on kehittynyt ja löytänyt nykymuotonsa. Gallerix hallinnoi kaikkia vuokrasopimuksiaan, jotta tiukka franchisingkonsepti on mahdollista ohjata. Kaikki franchise-yrittäjät ovat sitoutuneet noudattamaan ketjuohjeistusta, jotta voimme varmistaa yhtäläisen asiakaspalvelukokemuksen myymälästä ja paikkakunnasta riippumatta. Gallerixsopimus käsittää yhteistyön ensivaiheessa paketin, jossa franchise-yrittäjä saa tukea liiketoimintasuunnitelman, rahoitussuunnitelman ja leasing-sopimusten tekoon sekä ennen liiketoiminnan aloittamista henkilökunnan koulutuksen ja resurssit liikeidean rakentamiseen ja tavaroittamiseen. Etabloitunut franchising-yrittäjä saa Gallerixiltä vuosittain ketjutoiminnan palvelupaketin, johon sisältyy mm. ketjumarkkinointi, tuoteryhmähallinta, kassajärjestelmätuki, IT-help desk ja myöhemmin vuonna 2010 alkava kirjanpitopalvelu. Materiaalivirroista tuottavuutta Gallerixin 250 miljoonan kruunun kuluttajamyynnistä lähes 60 % kulkee Uppsalan jakelukeskuksen kautta. Reilu neljännes kuluttajamyynnistä koostuu tavarantoimittajien suoratoimitus- ja täyttöpalvelutuotteista, mutta strategianamme on näiden tuotealueiden asteittainen yhdistäminen Gallerixin jakelujärjestelmään ja sitä kautta koko Gallerix-arvoketjun myyntikatteen nostaminen. Viime vuonna noin 15 % Gallerix-myymälöiden liikevaihdosta koostui palvelumyynnistä. Myymälät markkinointimixin keskeinen osa Gallerix-brändi tarjoaa ideoita ja inspiraatioita edulliseen seinäsisustukseen ja muuhun koristeluun tavoitteenaan ilahduttaa ihmisiä. Markkinointimixin arvokkain osa-alue on myymälä, sillä ne ovat pääsääntöisesti premium-liikepaikoilla paikkakuntiensa johtavissa kauppakeskuksissa. Strategianamme on kehittää myyntipistemarkkinointiamme hyödyntämällä sekä myymälöiden ikkunoita että inspiroivia esillelaittoja entistä tehokkaammin. Tulemme myös panostamaan mediamainontaan sekä massamedioissa että erityisesti yhteisöllisissä medioissa aikaisempaa enemmän Gallerixin sähköpostisuora tavoittaa jo ensimetreillään 18.000 potentiaalista asiakasta. 14

Johtoryhmä Vasemmalta oikealle Tarja Nikkarikoski, Anne Söderholm, Jaakko Syrjänen, Dan Crewe, Maija Elenius, Anna Seppälä, Markku Breider ja Hannu Krook. Hannu Krook s. 1965, on toiminut Tiimari Oyj Abp:n Maija Elenius s. 1956, nimitettiin Tiimari -konsernin toimitusjohtajana 7.4.2009 alkaen. Krook toimi aiemmin talousjohtajaksi 2008. Hän työskenteli aikaisemmin Fiskars Oyj Abp:n talousjohtajana. Tätä ennen hän toimi mm. Oy Otto Brandt Ab:n konsernin varatoimitusjohtajana (2005-2009). Aiempaa työkokemusta hänelle on kertynyt TeliaSonera -konsernissa eri tehtävissä: Sonera Zedin hitysjohtajana. Maija Elenius on Tiimore Promotion Oy:n Partek Cargotec:n talousjohtajana ja Partek Oyj Abp:n ke- toimitusjohtajana, SVP Consumer Products & Services hallituksen jäsen. Koulutukseltaan hän on ekonomi. TeliaSonera Finlandissa, Sonera Corporationin markkinointijohtajana sekä Sonera Plazan toimitusjohtajana. Veijo Heinonen s. 1961, nimitettiin Tiimari Retail Soneraan Krook siirtyi Coca-Cola Juomat Oy:n toimitusjohtan tehtävistä. Aiemmin hän on toiminut myös liik- aiemmin Tradeka Oy:ssä tuotehallinnasta vastaavana joh- Oy:n kaupalliseksi johtajaksi 16.3.2010. Heinonen toimi keenjohdon konsulttina The Boston Consulting Groupissa Tukholmassa ja Helsingissä sekä Brand Managerina hänelle on kertynyt myös Valiojäätelön markkinointijohtatajana sekä Siwa-ketjujohtajana. Aiempaa työkokemusta Procter & Gamble Scandinaviassa, Tukholmassa. Krook jana. Veijo Heinonen on koulutukseltaan kauppatieteiden on myös Veikon Kone Oy:n hallituksen jäsen. Hannu maisteri. Krook on koulutukseltaan kauppatieteiden maisteri. Tarja Nikkarikoski s. 1960, nimitettiin Tiimari Daniel Crewe s. 1967, astui yhtiön palvelukseen -konsernin tietohallintojohtajaksi 2007. Ennen Tiimaria vuonna 2008 ja hän on toiminut Gallerix Sweden AB:n hän työskenteli A-Ware Oy:ssä johtavan konsultin tehtävissä. Tätä aiemmin hänellä on pitkä kokemus tietohallinnon toimitusjohtajana 26.3.2009 alkaen. Crewen aiempi työkokemus on kertynyt myynti- ja markkinointitehtävistä johtotehtävistä rahoituksen, kaupan ja logistiikan aloilta. viimeksi DHL Expressin palveluksessa Ruotsissa ja aiemmin useasta yrityksestä Iso-Britanniassa. Hän on koulu- Tarja Nikkarikoski on koulutukseltaan Datanomi ja fil.yo. tukseltaan B.Sc. (markkinointi). Anna Seppälä s. 1974, nimitettiin Tiimari Retail Oy:n ostotoiminnasta vastaavaksi johtajaksi vuonna 2005. Sitä ennen hän toimi Tamore Oy:ssä ostojohtajana. Anna Seppälä on koulutukseltaan kauppatieteiden maisteri. 15

Hallitus Vasemmalta oikealle eturivissä Juha Mikkonen, Hannu Ryöppönen ja Peter Seligson. Takarivissä Markku Pelkonen, Sven-Olof Kulldorff ja Alexander Rosenlew. Hannu Ryöppönen s. 1952, valittiin hallituksen jäseneksi keväällä 2009 ja hallituksen puheenjohtajaksi syksyllä 2009. Hannu Ryöppönen on koulutukseltaan ekonomi ja toimii hallitusammattilaisena. Hän oli Stora- Enso Oyj:ssä vuosina 2005 2009, viimeksi varatoimitusjohtajana ja Royal Ahold NV:n talous- ja rahoitusjohtaja vuosina 2003 2005. Tätä ennen hän on toiminut vastaavissa tehtävissä kansainvälisissä yrityksissä, kuten Industri Kapitalissa ja IKEAssa. Hannu Ryöppönen on Altor Private Equity Fundsien hallitusten puheenjohtaja ja hallituksen jäsen, Amer Sports Oyj:ssä, Neste Oil Oyj:ssä, Novo Nordisk A/S:ssä, Rautaruukki Oyj:ssä, Korsnäs AB:ssa sekä Value Creation Investments Ltd:ssä. Peter Seligson s. 1964, valittiin hallituksen jäseneksi 2006. Hän oli hallituksen puheenjohtaja syksyyn 2009 ja sittemmin hallituksen varapuheenjohtaja. Seligson on kauppatieteiden lisensiaatti. Hän on ollut Seligson & Co Oyj:n partneri vuodesta 1997 ja hallituksen jäsen vuodesta 2006. Aiemmat toimet: Alfred Berg Finlandin toimitusjohtaja vuosina 1991-97 ja Head of Sales and Trading Arctos Securities vuosina 1987-91. Peter Seligson on Ahlstrom Oyj:n, Aurajoki Oy:n, Broadius Partners Oy:n ja Baltiska 16

Handels A.B:n hallitusten puheenjohtaja. Hän on Folkhälsanin jäsen ja hallituksen puheenjohtaja Skatte- och Företagsekonomiska Stiftelsenissa. Sven-Olof Kulldorff s. 1954, valittiin hallituksen jäseneksi vuonna 2009. Sven-Olof Kulldorff on koulutukseltaan M.Sc Industrial Engineering ja toimii hallitusammattilaisena ja johdon konsulttina. Hän oli ICA Groupin osto- ja logistiikkatoiminnoista vastaava varatoimitusjohtaja (Executive Vice President, Supply Chain) vuosina 2004 2007 ja toimi IKEA konsernissa vuosina 1978 2004, viimeiseksi ostotoiminnasta vastaavana johtajana (Senior Vice President, Global Sourcing / CPO). Sven-Olof Kulldorff on hallituksen puheenjohtaja BUFAB Groupissa ja Byredo AB:ssa ja hallituksen jäsen Boxon AB:ssa, Rusta AB:ssa, IDesign A/S:ssa, Sonat AB:ssa, Grädde AB:ssa, Fjällbrynt AB:ssa, Market on Line AB:ssa ja BergendahlGruppen AB:ssa. Sven Olof Kulldorff on Ruotsin kansalainen. Alexander Rosenlew s. 1971, valittiin hallituksen jäseneksi 2008. Rosenlew on kauppatieteiden maisteri ja M.Sc. (management). Hän on huhtikuusta 2010 alkaen Orthex Oy:n toimitusjohtaja. Vuodet 2002-maaliskuu 2010 Rosenlew oli Colgate-Palmolive Finlandin toimitusjohtaja ja Colgate-Palmolive Nordic A/S:n johtoryhmän jäsen. Ennen tätä hän toimi Nestlén palveluksessa erilaisissa markkinoinnin ja myynnin johtotehtävissä Sveitsissä, Suomessa, Ruotsissa ja Norjassa vuosina 1997 2002. Alexander Rosenlew on tällä hetkellä Lagerblad Foods Oy:n hallituksen jäsen ja Oy Rosaco Ab:n hallituksen puheenjohtaja. Juha Mikkonen s. 1962, valittiin hallituksen jäseneksi 2008. Mikkonen on kauppatieteiden maisteri. Hän on kiinteistösijoitusyhtiö Vicus Oy:n perustaja ja hallituksen puheenjohtaja. Aikaisemmin Juha Mikkonen työskenteli Conventum Corporate Finance Oy:n toimitusjohtajana. Tätä ennen hän on työskennellyt sijoituspäällikkönä Kansallis-Osake-Pankissa ja osakeanalyytikkona Midland Montagu Osakepankissa. Lisäksi hän oli perustamassa Conventum Oyj:tä ja investointipankki Prospectus Oy:tä. Hän on Assetman Oy:n hallituksen puheenjohtaja. Markku Pelkonen s. 1962, on Picnic Yhtiöt Oy:n varatoimitusjohtaja ja Picnic Yhtiöt Oy:n tytäryhtiön Picnic Finland Oy:n toimitusjohtaja. Aikaisemmin Markku Pelkonen työskenteli Rautakirja Oy:n palveluksessa erilaisissa myynnin ja markkinoinnin johtotehtävissä. Viimeiset kahdeksan vuotta Pelkonen toimi Rautakirjan kioskikauppaliiketoimintaryhmän toimiala- johtajana. Hän on Tammer- Tukku Oy:n hallituksen jäsen. Koulutukseltaan Pelkonen on merkonomi. 17

Selvitys hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2009 Tiimari Oyj Abp noudattaa yhtiöjärjestyksen, Suomen osakeyhtiölain sekä Nasdaq OMX Helsinki Oy:n antamia listattuja yhtiöitä koskevia sääntöjä ja määräyksiä. Tiimari noudattaa myös Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antamaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (Corporate Governance), joka astui voimaan 1.1.2009. Tiimari-konsernin ylintä päätösvaltaa käyttävät yhtiön osakkeenomistajat yhtiökokouksessa. Tiimari Oyj Abp:n hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Yhtiökokous Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain viimeistään kesäkuussa Helsingissä. Yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvista asioista, kuten tilinpäätöksen vahvistamisesta, osingonjaosta, vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä hallituksen ja tilintarkastajien valinnasta ja heille maksettavista palkkioista. Yhtiökokouskutsu on yhtiöjärjestyksen mukaan julkaistava yhdessä hallituksen valitsemassa yleisessä päivälehdessä. Tiimari julkaisee yhtiökokouskutsun myös konsernin kotisivuilla. Varsinainen Yhtiökokous 2009 Tiimari Oyj Abp:n varsinainen yhtiökokous 7.4.2009 vahvisti tilinpäätöksen vuodelta 2008 ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Yhtiökokous päätti myös osingonjaosta. Kokouksessa päätettiin hallituksen jäsenten lukumäärästä ja hallituksen jäsenten palkkioista sekä valittiin hallituksen jäsenet vuoden 2010 yhtiökokouksessa päättyvälle toimikaudelle. Yhtiökokouksessa valittiin yhtiön tilintarkastaja ja päätettiin tilintarkastajan palkkiosta. Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista, osakkeisiin oikeuttavista oikeuksista ja myymään omia osakkeita erikseen määritellyin ehdoin. Ylimääräinen yhtiökokous 2009 Ylimääräinen yhtiökokous pidettiin 19.10.2009. Yhtiökokous päätti laskea liikkeelle suunnatun vaihdettavan pääomalainan. Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista erikseen määritellyin ehdoin. Lisäksi yhtiökokous päätti valita yhden uuden jäsenen hallitukseen, jonka toimikausi päättyy vuoden 2010 yhtiökokoukseen. Hallitus Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähintään 3 ja enintään 8 jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi kestää valitsemisesta seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Varapuheenjohtaja toimii puheenjohtajan varamiehenä varsinaisen puheenjohtajan ollessa estyneenä. Hallituksen tehtävät ja työjärjestys Hallituksen tehtävänä on johtaa yhtiötä Suomen osakeyhtiölain, muun lainsäädännön ja viranomaismääräysten, yhtiöjärjestyksen ja yhtiökokouksen tekemien päätösten mukaisesti. Hallituksen hyväksymän työjärjestyksen mukaan hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä ja vahvistaa yhtiön liiketoimintastrategian ja vuosisuunnitelman. Hallitus valvoo yhtiön vakavaraisuutta, kannattavuutta ja maksuvalmiutta sekä yhtiön johtoa. Hallitus hyväksyy yhtiön riskienhallinnan periaatteet, vastaa tilinpäätöksen valmistelusta, vahvistaa rahoituspolitiikan sekä päättää yhtiön toimialan puitteissa toimista, jotka yhtiön toiminnan laatu ja laajuus huomioon ottaen ovat poikkeuksellisia tai erityisen merkittäviä, elleivät nämä päätökset kuulu yhtiökokouksen toimivaltaan. Hallitus valitsee toimitusjohtajan ja hyväksyy tämän työsuhteen ehdot sekä nimittää tarpeellisen määrän johtoryhmän jäseniä ja hyväksyy heidän palkkaetunsa. Hallitus hyväksyy ja päättää sekä johdon että konsernin yleisistä palkitsemisperiaatteista sekä muista laajakantoisista henkilöstöasioista. Hallitus päättää myös valiokuntien asettamisesta ja niiden työtehtävistä. Valiokuntien 18

Selvitys hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2009 tehtävänä on valmistella hallituksen kokouksissa päätettäväksi tulevia asioita. Lisäksi hallitus arvioi säännöllisesti omaa toimintaansa ja yhteistyötä johdon kanssa. Hallitus vuonna 2009 Varsinainen yhtiökokous valitsi 7.4.2009 hallitukseen seitsemän jäsentä. Ylimääräinen yhtiökokous 19.10.2009 valitsi hallitukseen yhden jäsenen lisää. Hallituksen puheenjohtajana toimii tilikauden päättyessä Hannu Ryöppönen, varapuheenjohtajana Peter Seligson ja jäseninä Sven-Olof Kulldorff, Juha Mikkonen, Markku Pelkonen ja Alexander Rosenlew. Kukaan hallituksen jäsenistä ei ole yhtiön palveluksessa. Tiedot hallituksen jäsenistä on esitetty yhtiön kotisivuilla ja tämän selvityksen osana sivulla 16. Hallitus kokoontui vuoden 2009 aikana kaksikymmentä kertaa. Jäsenet osallistuivat muutamaa poikkeusta lukuun ottamatta kaikkiin kokouksiin. Kaikki hallituksen jäsenet ovat yhtiöstä riippumattomia. Hallituksen jäsenistä muut kuin Juha Mikkonen ovat suurimmista osakkeenomistajista riippumattomia. Hallituksen valiokunnat Hallitus on nimittänyt vuonna 2009 kaksi valiokuntaa: tarkastusvaliokunnan ja nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan. 1. Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on seurata tilinpäätösraportointiprosessia, valvoa konsernin raportointia ja yhtiön ja konsernin lakisääteistä tilintarkastusta, arvioida lakisääteisen tilintarkastajan riippumattomuutta ja oheispalvelujen tarjoamista sekä valmistella tilintarkastajan valinta- ja palkkioehdotusta yhtiökokoukselle. Lisäksi tarkastusvaliokunta seuraa yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tehokkuutta, käsittelee yhtiön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä antamaan selvitykseen sisältyvän kuvauksen taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan pääpiirteistä. Puheenjohtajana toimii tilikauden vaihteessa Juha Mikkonen ja jäseninä ovat Peter Seligson ja Hannu Ryöppönen. Tarkastusvaliokunta kokoontui vuonna 2009 5 kertaa. Valiokunnan jäsenet osallistuivat kaikkiin kokouksiin. 2. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on valmistella yhtiökokoukselle tehtäviä esityksiä hallituksen kokoonpanosta kuultuaan yhtiön suurimpia osakkeenomistajia sekä valmistella yhtiökokoukselle esitykset hallituksen jäsenten palkkioista. Valiokunta valmistelee hallitukselle tehtävät esitykset hallituksen valiokuntien kokoonpanosta, toimitusjohtajan valinnasta ja työsuhde-etuuksista sekä johdon palkitsemisjärjestelmiin liittyvät päätösasiat. Puheenjohtajana toimii Hannu Ryöppönen ja jäseninä Peter Seligson ja Alexander Rosenlew. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta kokoontui 3 kertaa vuonna 2009. Toimitusjohtaja Yhtiön hallitus nimittää ja tarvittaessa erottaa yhtiön toimitusjohtajan. Toimitusjohtaja johtaa konsernin liiketoimintaa ja yhtiön juoksevaa hallintoa yhtiöjärjestyksen, lainsäädännön, viranomaismääräysten ja hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä. Toimitusjohtajan tukena johtamisessa on johtoryhmä. Toimitusjohtajana toimii Hannu Krook. Toimitusjohtajalla ei ole sijaista. Toimitusjohtajan henkilötiedot on esitetty tämän konsernin kotisivuilla ja tämän selvityksen liitteenä sivulla 15. Muu johto Johtoryhmä Konsernin johtoryhmään kuuluvat konsernin eri toiminnoista vastaavat johtajat ja Gallerix International AB:n toimitusjohtaja. Johtoryhmä kokoontuu toimitusjohtajan johdolla valmistelemaan esityksiä hallitukselle ja käsittelemään rahoitusta, talousasioita, tietohallintoa ja segmenttien välisiä sekä markkinoinnin, myymälätoimintojen ja ostojen ja logistiikan koordinointia vaativia asioita sekä liiketoiminnan kehityskysymyksiä. Tiedot johtoryhmään kuuluvista henkilöistä on esitetty konsernin kotisivuilla ja tämän selvityksen sivulla 15. 19

Selvitys hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2009 Tytäryhtiöiden hallinto Tytäryhtiöillä on hallitukset, jotka valvovat yhtiöiden toimintaa, vastaavat emoyhtiön hallitukselle siitä, että toiminta on lakien ja säännösten sekä konsernin toimintaperiaatteiden mukaisia ja että tytäryhtiöitä koskevia merkittäviä asioita käsitellään tarpeen mukaan konsernin johtoryhmän ja/tai hallituksen kokouksissa. Tytäryhtiöiden toimitusjohtajat vastaavat siitä, että yhtiön resurssit ovat oikeassa suhteessa toiminnan tarpeisiin, että henkilöstöä kehitetään ja että toiminta täyttää sovitut laatuvaatimukset. Tytäryhtiöiden toimitusjohtajat vastaavat tytäryhtiöiden hallituksille siitä ja että toiminta tapahtuu kyseisen maan lakien ja muiden säännösten mukaan. Palkitseminen Varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen palkkioista. Vuonna 2009 yhtiökokous päätti puheenjohtajan palkkioksi 2.000 euroa kuukaudessa ja muiden jäsenten palkkioksi 1.200 euroa. Tämän lisäksi yhtiökokous päätti, että valiokuntien jäsenille maksetaan 100 euron kokouspalkkio valiokuntien kokouksista. Hallituksen jäsenille korvataan matka- ja muut kulut, jotka ovat syntyneet heidän hoitaessaan yhtiön asioita. Hallituksen jäsenistä Hannu Ryöppöselle ja Sven-Olof Kulldorffille on yhtiökokouksen päätöksellä myönnetty optioita, joista ensimmäisten merkintäaika on alkanut 1.6.2009. Toimitusjohtajalle maksetaan palkan lisäksi vuotuista bonuspalkkiota, joka vastaa enimmillään kahtatoista kuukausipalkkaa. Bonuspalkkio määräytyy yhtiön hallituksen asettamien tavoitteiden perusteella. Toimitusjohtajalla on lisäksi optio-ohjelma, josta ensimmäisen optiosarjan merkintä on mahdollista aikaisintaan 1.5.2011 ja toisen 1.5.2012. Toimitusjohtajalla on molemminpuolinen kuuden kuukauden irtisanomisaika, irtisanomisajan palkan lisäksi ei ole sovittu irtisanomiskorvauksista. Toimitusjohtaja Hannu Krookin palkka luontoisetuineen ja bonuksineen vuonna 2009 oli 161.852,17 euroa. Bonuksia tästä summasta oli 0 euroa. Johtoryhmän jäsenille voidaan normaalin palkan lisäksi maksaa bonuspalkkioita. Palkkiot perustuvat osittain yhtiön sovittujen taloudellisten tavoitteiden saavuttamiseen ja osittain henkilökohtaisiin tavoitteisiin. Hallitus päättää vuosittain bonuspalkkioiden ehdoista. Vuonna 2009 johtoryhmän jäsenten palkat luontaisetuineen ja bonuksineen olivat yhteensä 536.866,59. Vuonna 2009 ei maksettu bonuspalkkioita vaan niihin sovellettiin leikkuria tappiollisen tuloksen vuoksi. Lakisääteisen eläkkeen lisäksi toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet kuuluvat vapaaehtoisen lisäeläkejärjestelyn piiriin. Sisäinen valvonta, riskienhallinta ja sisäinen tarkastus Yhtiön hallitus vastaa hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Käytännössä toimitusjohtajan tehtävä on yhdessä muun johdon kanssa huolehtia muun muassa kirjanpidon ja valvontamekanismien järjestämisestä. Konsernin taloudellista kehitystä seurataan kuukausittain koko konsernin kattavan raportointijärjestelmän kautta. Järjestelmä sisältää tuloslaskelman, tasetiedot, kassavirran ja tärkeimmät tunnusluvut. Liiketoimintoja johdetaan konsernin johtoryhmän, liiketoimintojen johtoryhmien ja Gallerixissa myös yhtiöstä vastaavan toimitusjohtajan kautta. Päivittäisten liiketoimintariskien hallinnasta vastaavat tytäryhtiöt käyttäen hyväkseen konsernin erikoisosaamista. Riskienhallinnan tehtävä on tunnistaa, arvioida ja hallinnoida liiketoimintaan liittyviä ja tavoitteiden saavuttamista uhkaavia riskejä. Riskienhallinnan tavoitteet ja periaatteet sekä merkittävimpiä riskejä ja epävarmuustekijöitä on selostettu tässä selvityksessä sivulla 20. Yhtiöllä ei ole omaa sisäistä tarkastustoimintoa. Hallitus ja tarkastusvaliokunta arvioi sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tehokkuutta mahdollisista erityistoimista sen mukaisesti. Sisäpiirihallinto säännöllisesti ja päättää Yhtiö noudattaa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n 9.10.2009 voimaantullutta listayhtiöiden sisäpiiriohjetta. Yhtiöllä on myös omat sisäpiirisäännöt. Yhtiön julkiseen sisäpiiriin kuuluvat asemansa perusteella hallituksen jäsenet, toimi- 20