JOHDON OSAVUOTINEN SELVITYS AJALTA 1.1.2012 26.10.2012 Katsauskauden aikana konsernin kiinteistöliiketoiminta kehittyi odotetusti. Vuokrausaste oli katsauskauden päättyessä n. 92 % (92). Lihanjalostusliiketoiminnan uudelleenjärjestelyt ovat jatkuneet katsauskauden aikana. Arvioitua enemmän kohonneet raaka-ainekustannukset, joita ei ole pystytty täysimääräisesti viemään myyntihintoihin sekä liiketoiminnan uudelleenjärjestelytoimenpiteiden jatkuminen myös vuoden 2012 aikana johtivat siihen, että yhtiö on kuluvan vuoden toisella neljänneksellä laskenut arviotaan Yrjö Wigren Oy:n liiketoiminnan hankintamenoon liittyvän ehdollisen vastikkeen määrästä. Ehdollisen kauppahinnan arvonmuutos paransi konsernin tulosta 0,5 milj. eurolla. Yhtiö arvioi, että Yrjö Wigren Oy:n kuluvan vuoden tulos on negatiivinen. Interavanti Oyj teki vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen omista osakkeistaan osana 14.9.2012 julkistettua hanketta delistata Yhtiön osake NASDAQ OMX Helsingistä. Ostotarjous alkoi 18.10.2012 ja päättyy 9.11.2012, ellei tarjousaikaa jatketa. Interavanti Oyj täydentää julkisen ostotarjouksen tarjousasiakirjaa tällä Interavanti Oyj:n johdon osavuotisella selvityksellä. SIJOITUSOMAISUUS Interavanti Oyj:n omistuksessa on 26.10.2012 sijoituskiinteistöjä yhteensä 67 805 m2 (63 616). Vuokrattujen tilojen keskimääräinen nettovuokratuotto on 9,2 % (8,5). SUOMI Suomessa on sijoituskiinteistöjä yht. 25 176 m2 (20 987), joka on n. 37 % (33) koko sijoituskiinteistökannasta. Vuokrausaste on n. 82 % (76). VIRO Virossa tytäryhtiö Varasto Estonia Oü:n omistuksessa on logistiikkatiloja yht. n. 24 073 m2 (24 073), joka on n. 35 % (38) koko sijoituskiinteistökannasta. Vuokrausaste on 97 % (98). Rakennusoikeutta on jäljellä n. 7 000 m2. PUOLA Puolassa tytäryhtiö Varasto Poland Sp. z o.o.:n omistuksessa on logistiikkatiloja yht. n. 6 486 m2 (6 486), joka on n. 10 % (10) koko sijoituskiinteistökannasta. Vuokrausaste on 100 % (100). Tontille on rakennettavissa n. 35 000 m2 uutta logistiikka- ja tuotantotilaa. UNKARI Unkarissa tytäryhtiö Warasto Hungary Kft:n omistuksessa on logistiikkatiloja yht. 12 070 m2 (12 070), joka on 18 % (19) koko sijoituskiinteistökannasta. Vuokrausaste on 100 % (100). 1
KIINTEISTÖOMAISUUDEN ARVOSTUS Sijoituskiinteistöjen markkina-arvot on arvioitu ulkopuolisen arvioitsijan toimesta syyskuussa 2012. Arviointi tehtiin osana delistaus- hanketta. Yhtiö on käyttänyt kirjanpidossaan ulkopuolisen arvioitsijan ilmoittamaa arviota vähentäen siitä tarkkuusmarginaalin alarajan 10 %. Arvioinnin vaikutuksesta sijoituskiinteistöjen tasearvo aleni 0,2 milj. euroa. YRJÖ WIGREN OY Interavanti Oyj:n ja Perniön Liha Oy:n yhdessä omistama yhtiö osti Yrjö Wigren Oy:n liiketoiminnan Yrjö Wigren Oy:n konkurssipesältä maaliskuussa 2011. Hankintamenoon sisältyi 0,7 milj. euron suuruinen lisäkauppahinta, joka perustui arvioon yhtiön tulontuottamiskyvystä tulevina vuosina. Velaksi luokiteltu ehdollinen vastike arvostetaan raportointihetkellä käypään arvoon, ja tästä mahdollisesti syntyvä voitto tai tappio kirjataan tulosvaikutteisesti. Yhtiön liiketoiminnan uudelleenjärjestelyt aloitettiin vuoden 2011 aikana tavoitteena vastata toimialan tulevaisuuden haasteisiin ja omistajien taloudellisiin odotuksiin. Arvioitua enemmän kohonneet raaka-ainekustannukset, joita ei ole pystytty täysimääräisesti viemään myyntihintoihin, sekä liiketoiminnan uudelleenjärjestelytoimenpiteiden jatkuminen myös vuoden 2012 aikana johtivat siihen, että yhtiö laski arviotaan ehdollisen vastikkeen määrästä kesäkuussa. Ehdollisen vastikkeen arvon muutos paransi konsernin tulosta raportointikaudella 0,5 milj. euroa. Katsauskaudella Yrjö Wigren Oy hankki Wigren Catering Oy:n koko osakekannan. Omistusoikeus yhtiön osakkeisiin siirtyi 1.5.2012. KIINTEISTÖLIIKETOIMINNAN INVESTOINNIT Katsauskauden kiinteistöliiketoiminnan bruttoinvestoinnit olivat yht. n. 2,5 milj. euroa (1,1). Investoinnit kohdistuivat pääsääntöisesti kotimaan perusparannuksiin ja kiinteistön hankintaan, joka lisäsi sijoituskiinteistöihin Suomessa 6 627 m2. KIINTEISTÖOMAISUUDEN MYYNNIT Katsauskauden aikana myytiin kolme toimistotilaa ja kaksi liikehuoneistoa Suomessa, yht. 2 129 m2, n. 1,6 milj. eurolla. Vaikutus konsernin tulokseen oli vähäinen. TULEVAISUUDEN NÄKYMÄT Kiinteistöliiketoiminnan vuokrausaste on hyvä ja on syytä olettaa, että näin on jatkossakin. Sen sijaan toimialan käyttökulut ovat kasvaneet inflaatiota nopeammin, mikä vaikuttaa negatiivisesti kiinteistöjen tuottotasoon. Interavanti Oyj teki vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen omista osakkeistaan osana 14.9.2012 julkistettua hanketta delistata Yhtiön osake NASDAQ OMX Helsingistä. Ostotarjous alkoi 18.10.2012 ja päättyy 9.11.2012, ellei tarjousaikaa jatketa. Interavantin tarkoituksena on jatkaa toimintaa delistauksen jälkeen listalta poistamista lukuun ottamatta nykyisissä puitteissa. Delistauksen myötä yhtiön vuosittaiset kustannukset pienenevät, ja yhtiön johdolla on suhteessa aikaisempaan tilanteeseen paremmat mahdollisuudet keskittyä liiketoiminnan kehittämiseen, jolloin liiketoiminnan uskotaan tehostuvan entisestään. 2
Yhtiön suunnittelemat muutokset taloudelliseen raportointiin Yhtiö selvittää mahdollisuutta siirtyä noudattamaan IFRS:n mukaisten tilinpäätösstandardien sijaan kirjanpitolain (1336/1997) mukaisia tilinpäätösperiaatteita ja kyseisen siirtymän aikataulua. Yhtiö hakee Finanssivalvonnalta poikkeuslupaa velvollisuudesta julkistaa IFRS:n mukaisesti laadittuja tilinpäätöstietoja, mikäli yhtiön delistaus tapahtuu ennen vuoden 2012 loppua. Tällöin yhtiö pyrkisi siirtymään käyttämään kirjanpitolain (1336/1997) mukaisia tilinpäätösperiaatteita jo 31.12.2012 päättyvältä tilikaudelta laadittavien tilinpäätöstietojen osalta. Muutoin siirtymä lykkääntyy vuodelle 2013. Lihanjalostustoiminnan arvioitua enemmän kohonneiden kustannusten, joita ei ole täysimääräisesti pystytty viemään myyntihintoihin ja liiketoiminnan uudelleenjärjestelyjen pitkittymisen seurauksena lihanjalostustoiminnan tuloksen odotetaan olevan tappiollinen. Yhtiö jatkaa Puolassa omistamansa maa-alueen II vaiheen rakentamisen suunnittelua. Yhtiö etsii edelleen kiinteistösijoituskohteita sekä osakkuuksia kasvuyrityksistä. TOIMINNAN RISKIT Kiinteistöliiketoiminnan riskit Interavantin kiinteistöliiketoiminnan merkittävimmät riskit ovat lähinnä asiakas- ja rahoituskeskeisiä. Loppuvuonna 2008 alkanut maailmanlaajuinen lama ja taloudellinen epävarmuus ovat heijastuneet myös Interavanti Oyj:n toimintaan siten, että yleisen taloudellisen tilanteen heikentyminen ja pitkittyminen on vaikuttanut epäsuotuisasti yhtiön asiakkaisiin ja sitä kautta se voi vaikuttaa myös Interavanti Oyj:n liiketoimintaan. Edellä mainittu kehitys ja epävarmuus ovat jatkuneet katsausajankohtaan asti ja jatkunevat edelleen. Yhtiön ulkomailla sijaitsevat kohteet on vuokrattu pitkäaikaisilla sopimuksilla vakavaraisille vuokralaisille. Interavantin vuokrasopimukset Puolassa ja Unkarissa ovat euromääräisiä. Konsernilla oli katsauskauden päättyessä vaihtuvakorkoista lainaa 14,1 milj. euroa (15,0), josta 10,8 milj. euroa (12,7) on suojattu koronvaihtosopimuksella. Yhtiö haluaa edelleen pitää maksuvalmiuden ja omavaraisuusasteen hyvänä ja välttää kohtuuttomia riskejä. Lihanjalostusliiketoiminnan riskit Lihanjalostusliiketoiminnan kannattavuuteen voivat vaikuttaa liharaaka-aineen markkinahinnan muutokset sekä muutokset suomalaisen liharaaka-aineen tuotantomäärissä ja saatavuudessa. Myös muutokset lihan kulutustottumuksissa voivat vaikuttaa lihanjalostustoiminnan kannattavuuteen ja liiketoiminnan laajuuteen. Yrjö Wigren Oy pyrkii suojautumaan epäsuotuisien tuotantokustannusten hintakehityksen vaikutukselta tarvittaessa tuotannollisin sopeutuksin ja pyrkii ennakoimaan muutokset lopputuotteiden hinnoittelussa. 3
Elintarvikkeiden valmistukseen liittyy aina raaka-aineiden, valmisteiden ja tuotantoprosessin laatuun ja turvallisuuteen liittyvät riskit. Yrjö Wigren Oy:llä on käytössään menetelmät tuotantoprosessien turvallisuuden varmistamiseksi. Omavalvonnalla varmistetaan tuotannon laatu. Suomalainen elintarvikealan vähittäiskauppa on hyvin keskittynyttä. Riippuvuus yksittäisistä asiakkuuksista voi tällöin muodostua suuremmaksi. Wigren tunnetaan lähes satavuotiaasta perinteestään ja korkealaatuisista tuotteistaan, mikä antaa vahvan pohjan yhtiön tulevaisuuden kehittämiselle. Yrjö Wigren Oy:n arvostettu tuotemerkki vahvistaa yhtiön asemaa elintarvikkeiden tuotantoketjussa. VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS Varsinainen yhtiökokous 7.3.2012 vahvisti yhtiön tilinpäätöksen tilikaudelta 1.1.- 31.12.2011 sekä myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle kyseiseltä tilikaudelta. Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti, että Interavanti Oyj:n voittovaroissa olevat tappiot katetaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti, että vuodelta 2011 varoja jaetaan 0,10 euroa osakkeelta eli yhteensä 970 320,60 euroa, joka katetaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. Varoihin on oikeus osakkeenomistajalla, joka varojenjaon täsmäytyspäivänä 12.3.2012 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Varojen maksun alkamispäivä oli 16.5.2012. Lisäksi yhtiökokous valtuutti hallituksen jakamaan varoja enintään 0,15 euroa/ osake vuodelta 2011. Yhtiökokous päätti, että hallitukseen kuuluu 4 jäsentä. Hallituksen jäseniksi yhtiökokous valitsi edelleen Lasse Jokisen, Pekka Saarenpään, Jorma Lindströmin ja Veikko M Vuorisen. Tilintarkastajaksi valittiin edelleen KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, jonka nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana toimii Samuli Perälä, KHT. Yhtiökokous hyväksyi hallituksen esityksen ja valtuutti hallituksen hankkimaan ja luovuttamaan omia osakkeita enintään 970 320 kpl. Omien osakkeiden hankintaa ei ole käynnistetty. Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 20 000 000 kpl uuden osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Uusia osakkeita voidaan antaa osakkeenomistajille heidän osakeomistusten suhteessa tai osakeomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatulla annilla. Uusien osakkeiden antamisohjelmaa ei ole käynnistetty. YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS Interavanti Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous pidettiin 8.10.2012. Yhtiökokous hyväksyi sille tehdyt ehdotukset seuraavasti: 4
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakeyhtiölain 15 luvun 5 :n 2 momentin mukaisesti. Valtuutus koskee enintään 601.818 oman osakkeen hankkimista yhdessä tai useammassa erässä ja on voimassa 31.12.2013 asti. Hallitus valtuutettiin päättämään osakkeiden hankintahinnasta ja hankkimisen muista ehdoista. Osakkeen tarjoushinnaksi tulisi kuitenkin muodostua vähintään 2,50 euroa ja enintään 3,50. Valtuutuksen mukainen omien osakkeiden hankinta voidaan toteuttaa yhtiön tekemällä julkisella ostotarjouksella tai julkisessa kaupankäynnissä sellaisissa pörsseissä, joiden säännöt sallivat yhtiöiden käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Valtuutuksen mukaan hallituksella on oikeus hankkia omia osakkeita muussa kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Valtuutus kumosi yhtiökokouksessa 7.3.2012 hallitukselle annetun valtuutuksen päättää osakeanneista sekä hallitukselle annetun valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja luovuttamisesta. Omien osakkeiden hankinta liittyy yhtiön julkiseen ostotarjoukseen omista osakkeistaan, mistä on julkaistu pörssitiedote 17.10.2012. Interavanti tarjoaa osakkeenomistajilleen mahdollisuuden halutessaan luopua yhtiön osakkeista julkisen ostotarjouksen avulla. Ostotarjouksen jälkeen yhtiö hakee osakkeidensa julkisen kaupankäynnin lopettamista ja yhtiön poistamista pörssilistalta. Hallituksen päätös varojen jaosta Varsinaisen yhtiökokouksen 7.3.2012 päätöksen mukaisesti Interavanti Oyj jakoi vuodelta 2011 varoja 0,10 euroa osakkeelta eli yhteensä 970 320,60 euroa, joka katettiin sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. Varojen maksun alkamispäivä oli 16.5.2012. Lisäksi varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen jakamaan enintään 0,15 euroa/ osake vuodelta 2011. Hallitus päätti 14.8.2012 valtuutuksen nojalla jakaa varoja 0,10 euroa osakkeelta eli yhteensä 970 320,60 euroa, joka katettiin sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. Varoihin on oikeus osakkeenomistajalla, joka varojenjaon täsmäytyspäivänä 17.8.2012 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Varojen maksun alkamispäivä oli 24.8.2012. Hallituksen päätökset omista osakkeista tehtävään ostotarjoukseen liittyen Yhtiön hallitus päätti välittömästi ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen pitämässään kokouksessa ylimääräisen yhtiökokouksen myöntämän valtuutuksen perusteella ja 14.9.2012 julkistetun suunnitelman mukaisesti tehdä julkisen ostotarjouksen enintään 601.818 oman osakkeen hankkimiseksi siten, että ostotarjouksessa tarjottava käteisvastike olisi 3,20 euroa osakkeelta. Yhtiön hallitus hyväksyi ostotarjouksen tarjousasiakirjan ja tarjouksen lopulliset ehdot 17.10.2012 pidetyssä kokouksessa. Ostotarjouksen tarjousaika alkoi 18.10.2012 ja päättyy 9.11.2012, ellei tarjousaikaa jatketa. OSAKKEENOMISTAJAT Suurimmat osakkaat 25.10.2012 olivat Lasse Jokinen, joka yhdessä määräysvaltayhtiönsä kanssa omistaa 49,5 % osakkeista ja äänistä sekä Veikko M Vuorinen, joka omistaa 44,3 % osakkeista ja äänistä. Osakkaiden lukumäärä 25.10.2012 oli 357 (359). 5
LÄHIPIIRITAPAHTUMAT Wigren Catering Oy:n osakekannasta 50 % ostettiin yhtiöltä, jossa määräysvaltaa käyttävät kuuluvat Interavanti Oyj:n hallitukseen. Osakkeen kauppahinta määritettiin käyttäen yleisesti hyväksyttäviä arvonmääritysmenetelmiä. Katsauskaudella yhtiö sai lyhytaikaiseksi tarkoitetun lainan lähipiiriin kuuluvilta yhtiöiltä. Lainalla rahoitettiin uuden kiinteistön hankinta. Katsauskauden aikana Joestoni Investeeringu AS on vuokrannut tilaa Varasto Estonia Oü:ltä ja Varasto Estonia Oü on ostanut kiinteistön huoltoa ja hallinnointia Joestoni Investeeringu AS:ltä, jonka omistaja kuuluu Interavantin lähipiiriin. Katsauskaudella on ostettu vähäinen määrä asiantuntijapalveluja lähipiiriin kuuluvalta taholta. AML:N 2:9 MUKAISET ILMOITUKSET Interavanti Oyj:lle ei tehty arvopaperimarkkinalain 2. luvun 9 mukaisia ilmoituksia ajalla 1.1.- 26.10.2012. Arvopaperimarkkinalain muuttamisesta 9.2.2007 annetun lain 152/2007 perusteella yhtiön koon (liikkeellä olevien osakkeiden arvo on alle 75 milj. euroa) huomioon ottaen Interavanti Oyj antaa Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 C pykälän mukaiset johdon osavuotiset selvitykset tilikauden kolmelta ja yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta osavuosikatsausten sijasta. Tiedot ovat tilintarkastamattomia. Helsingissä 26.10.2012 Interavanti Oyj Hallitus Lisätietoja antaa: Veikko M Vuorinen puh (09) 477 7220, 040 555 5511, fax (09) 4777 2240 JAKELU NASDAQ OMX keskeiset tiedotusvälineet www.interavanti.fi 6