Keskeiset muutokset Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodiin Pekka Merilampi Corporate Governance -työryhmän puheenjohtaja Arvopaperimarkkinayhdistys ry 16.-17.6.2010
Corporate Governance -työryhmä Arvopaperimarkkinayhdistys asetti työryhmän kesäkuussa 2009 puheenjohtaja laamanni Pekka Merilampi jäsenet lakiasiainjohtaja Ilona Ervasti-Vaintola, Sampo Oyj lakiasiainjohtaja Anne Leppälä-Nilsson, Kesko Oyj johtaja Leena Linnainmaa, Keskuskauppakamari toimitusjohtaja Timo Löyttyniemi, Valtion Eläkerahasto lakiasiainjohtaja Harri Pynnä, Fortum Oyj lakiasiainjohtaja Outi Raekivi, Citycon Oyj Assistant General Counsel Jaakko Raulo, NASDAQ OMX Helsinki Oy lakiasiainjohtaja Hannu Rautiainen, Elinkeinoelämän keskusliitto EK varatoimitusjohtaja Timo Ritakallio, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen Assistant General Counsel Kaarina Ståhlberg, Nokia Oyj 2
Corporate Governance -työryhmän tehtävä Valmistella listayhtiöitä koskevan itsesääntelyn muutokset, joihin finanssikriisin yhteydessä tapahtuneet muutokset pääomamarkkinoilla ja johdon palkkiota koskevan sääntelyn kehitys mahdollisesti antavat aihetta Suomessa erityisesti huomioitava Euroopan komission 30.4.2009 antama listayhtiön johdon palkitsemissuositus (2009/385/EY) Selvittää osakkeenomistajien oikeuksia koskevan direktiivin osakeyhtiölakiin (OYL) implementoinnin mahdollisesti aiheuttamat tarkistustarpeet koodiin Valmistella tarkennuksia nimitysvaliokunnan perustamista koskevaan suositukseen (lisätoimeksianto lausuntokierroksen yhteydessä) 3
Corporate Governance -työryhmän toiminta Työryhmä on toteuttanut tehtävänsä toimeksiannon mukaisesti Koodiin tehdyt muutokset on laadittu siten, että suositukset soveltuvat suomalaiseen markkinaympäristöön Työryhmä kuuli työnsä tueksi laajalti eri asiantuntijatahoja listayhtiöiden hallitusten jäseniä markkinaosapuolten edustajia viranomaisten edustajia Lisäksi julkinen lausuntokierros 15.3.-12.4.2010 4
Keskeisimmät muutokset (1/2) Osakeyhtiölakiin tehdyt muutokset on otettu huomioon Yhtiökokouskutsuun sisällytettävä asialista Ilmoitettava päivämäärä, johon mennessä osakkeenomistajan ilmoitettava vaatimuksensa varsinaisen yhtiökokouksen asialistalle Täsmennetty arviointia riippumattomuudesta merkittävään osakkeenomistajaan Otettu kanta osakkeenomistajien nimitysvaliokuntaan 5
Keskeisimmät muutokset (2/2) Palkitsemisjärjestelmiin sovellettavat periaatteet (39 uusi) Palkitsemisen päätöksentekojärjestys (40 uusi) Toimitusjohtajan irtisanomiskorvauksen maksimimäärä (46 selostusosa) Palkka- ja palkkioselvitys (47 uusi) Koodin noudattamisen ja poikkeamisen i selostaminen 6
Palkitsemisen lähtökohdat (1/2) Koodi korostaa palkitsemista koskevia tavoitteita ja periaatteita sekä avoimuutta yksityiskohtaisten määräysten sijasta osakkeenomistajien mahdollisuus arvioida palkitsemisen tarkoituksenmukaisuutta ja suhdetta tavoitteiden saavuttamiseen helpottaa palkitsemiskäytäntöjen vertailua listayhtiöiden välillä palkitsemista koskevien tietojen esittämistä yhtenäisellä tavalla osakkeenomistajien kyselyoikeutta yhtiökokouksessa palkitsemisasioista Sen sijaan koodin suosituksiin ei ole otettu eräitä komission palkitsemissuosituksen yksittäisiä säännöksiä 7
Palkitsemisen lähtökohdat (2/2) Koodin mukaan toimiva ja kilpailukykyinen palkitseminen on olennainen väline parhaan mahdollisen johdon palkkaamiseksi k i listayhtiöön edistää listayhtiön taloudellista menestystä ja hyvän hallinnoinnin toteuttamista sekä listayhtiön strategian toteutumista lisää hallituksen, toimitusjohtajan ja muun johdon motivaatiota toimia listayhtiön ja sen osakkeenomistajien edun mukaisesti johdon palkitsemisen tulee olla oikeassa suhteessa listayhtiön kehityksen ja pitkän aikavälin arvonmuodostuksen kanssa 8
Palkitsemisjärjestelmiin sovellettavat periaatteet (1/2) Palkitsemisjärjestelmiin sovellettavat periaatteet (suositus 39) palkitsemisjärjestelmät on laadittava siten, että niiden tavoitteena on edistää listayhtiön kilpailukykyä ja pitkän aikavälin taloudellista menestystä sekä myötävaikuttaa omistaja-arvon suotuisaan kehitykseen palkitsemisjärjestelmien on perustuttava ennalta määrättyihin ja mitattaviin suoritus- ja tuloskriteereihin 9
Palkitsemisjärjestelmiin sovellettavat periaatteet (2/2) Suosituksen 39 selostustekstit palkitsemisjärjestelmät on laadittava kirjallisesti ja niiden tulee olla sisällöltään mahdollisimman selkeät palkitseminen voi perustua sekä pitkän että lyhyen aikavälin suorituksiin ja tuloksiin palkitsemisen perusteena voidaan käyttää sekä taloudellisia että ei-taloudellisia suoritus- ja tuloskriteereitä, joiden tulee olla mitattavissa mahdollisimman yksiselitteisesti palkitsemisjärjestelmissä kiinteiden ja muuttuvien palkan ja palkkioiden osien tulee olla tarkoituksenmukaisessa suhteessa toisiinsa muuttuville palkan ja palkkion osille voi olla perusteltua asettaa enimmäisrajat ansainta- ja sitouttamisjaksot aiheettomasti maksetut palkat tai palkkiot peritään takaisin perusteettoman edun palauttamista koskevan säännöstön mukaisesti 10
Päätöksentekojärjestys Päätöksentekojärjestys palkitsemisesta (suositus 40) yhtiökokous päättää hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä maksettavista palkkioista ja niiden määräytymisperusteista toimitusjohtajan palkitsemisesta ja hänelle maksettavista muista korvauksista päättää hallitus listayhtiön on selostettava yhtiön toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisen päätöksentekojärjestys 11
Toimitusjohtajan toimisuhdetta koskevat tiedot Toimitusjohtajan taloudelliset etuudet selostettava (suositus 46) palkat ja muut etuudet tilikaudelta tilikauden aikana palkkioksi saadut osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet eläkeikä sekä eläkkeen ja mahdollisen lisäeläkkeen määräytymisperusteet irtisanomisaikaa, irtisanomisajan palkkaa ja muita mahdollisia irtisanomisen perusteella maksettavia korvauksia koskevat ehdot listayhtiö voi edellyttää, että toimitusjohtaja pitää omistuksessaan palkkiona saamansa osakkeet tai osan niistä toimisuhteensa ajan (selostusteksti) lisäeläkkeistä kerrottava avoimesti (selostusteksti) toimitusjohtajan irtisanomiskorvaukselle asetettu raja: max. 2 vuoden kiinteää palkkaa vastaava määrä (selostusteksti) 12
Palkitsemisesta annettavat tiedot (1/2) Palkka- ja palkkioselvitys (suositus 47) listayhtiön on asetettava saataville internetsivuilleen palkka- ja palkkioselvitys yhtenäinen kuvaus palkitsemisesta (selostusteksti) sisältää mahdollisimman ajantasaiset tiedot (selostusteksti) osa tiedoista tarkoituksenmukaista antaa edelliseltä tilikaudelta (selostusteksti) osakkeenomistajien kyselyoikeus yhtiökokouksessa palkka- ja palkkioselvityksestä (selostusteksti) 13
Palkitsemisesta annettavat tiedot (2/2) palkka- ja palkkioselvityksessä kuvataan seuraavat asiakokonaisuudet (suositus 47) hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan taloudelliset etuudet toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisen päätöksentekojärjestys ja palkitsemisen keskeiset periaatteet mm. palkitsemisen jakautuminen pitkän ja lyhyen aikavälin palkitsemiseen palkkojen ja palkkioiden jakautuminen kiinteään ja muuttuvaan osaan tiedot palkan ja palkkioiden muuttuvien osien määräytymisestä ja niille asetetut enimmäisrajat suoritus- ja tuloskriteerit sekä niiden vaikutus yhtiön pitkän aikavälin taloudelliseen menestykseen sekä suoritus- ja tuloskriteerien toteutumisen seuranta palkitsemiseen sisältyvät ansainta- ja sitouttamisjaksot tiedot osake- ja osakeperusteisista palkitsemisjärjestelmistä 14 tiedot lisäeläkkeistä
Palkitsemisvaliokunta (1/2) Tehtävät (suositus 33) hallituksen on määriteltävä palkitsemisvaliokunnan tehtävät valiokunnan työjärjestyksessä tehtäviin voivat kuulua esim. (selostusteksti) toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisen arviointi sekä huolehtiminen palkitsemisjärjestelmien tarkoituksenmukaisuudesta palkka- ja palkkioselvitykseen liittyviin kysymyksiin y y vastaaminen varsinaisessa yhtiökokouksessa 15
Palkitsemisvaliokunta (2/2) tehtäviä hoitaessaan palkitsemisvaliokunnan on toimittava itsenäisesti ja riippumattomasti (selostusteksti) jos palkitsemisvaliokunta käyttää tehtäviensä hoitamisen apuna ulkopuolista neuvonantajaa, valiokunnan on huolehdittava siitä, ettei neuvonantaja toimi samanaikaisesti henkilöstöosaston tai toimivan johdon neuvonantajana (selostusteksti) Jäsenten pätevyys (suositus 22) palkitsemisvaliokunnan jäsenillä on oltava valiokunnan tehtävien edellyttämä asiantuntemus ja kokemus 16
Yhtiökokoustietojen antaminen osakkaille Suositus 1 päivitettiin vastaamaan OYL:a Lisäksi lisättiin suositukseen 1 seuraavat asiat listayhtiön on ilmoitettava hyvissä ajoin internetsivuillaan päivämäärä, johon mennessä osakkeenomistajan on ilmoitettava yhtiön hallitukselle varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi vaatimansa asia OYL:n perusteella päivämäärä ei voi olla aikaisempi kuin neljä viikkoa ennen yhtiökokouskutsun toimittamista yhtiökokouskutsussa on oltava ehdotus yhtiökokouksen asialistaksi 17
Nimitysvaliokunta (suositus 28 ja 55) Tarkennettu tulkintaa nimitysvaliokunnan perustamisen osalta nimitysvaliokunta koostuu edelleen hallituksen jäsenistä (suosituksen 28 selostusteksti) mikäli yhtiökokous tai hallintoneuvosto on perustanut hallituksen jäsenten valinnan valmistelua varten hallituksen nimitysvaliokunnan sijasta osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien edustajista koostuvan nimitystoimikunnan, listayhtiön on selostettava toimikunnan valintaprosessi, kokoonpano ja toiminta (suosituksen 28 selostusteksti + suositus 55) edellä mainitulla tavalla perustettua nimitystoimikuntaa ei pidetä poikkeamisena koodista (suosituksen 28 selostusteksti) HUOM: jos osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien edustajista koostuva nimitystoimikunta muodostetaan jollain muulla tavoin, tätä pidetään koodista poikkeamisena ja poikkeaminen ja sen perustelut on selostettava 18
Muita keskeisiä muutoksia Koodin noudattaminen (suositus 55) listayhtiön tulee ilmoittaa koodin noudattamisesta ja yksittäisestä suosituksesta poikkeamisesta perusteluineen yhtiön internetsivuilla Corporate Governance Statementissä ilmoittamisen lisäksi Hallituksen jäsenten riippumattomuuden arviointi (suositus 15) jäsen ei ole riippumaton merkittävästä osakkeenomistajasta, jos jäsen on merkittävän osakkeenomistajan hallituksen jäsen jäsen ei ole riippumaton merkittävästä osakkeenomistajasta, jos jäsen on hallituksen jäsen sellaisessa tahossa, jolla on määräysvalta listayhtiöön 19
Voimaantulo Arvopaperimarkkinayhdistyksen hallitus on toukokuussa 2010 hyväksynyt koodin Pörssin hallitus on kesäkuussa 2010 hyväksynyt koodin osaksi pörssin listayhtiöitä koskevia sääntöjä Koodi korvaa vuonna 2008 annetun Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin Uusittu koodi tulee voimaan 1.10.2010 Koodia voidaan noudattaa heti sen antamisen jälkeen 20
Muutosten vaikutus listayhtiölle Koodin muuttuneiden suositusten analysointi listayhtiössä 1.10.2010 mennessä tarkistettava noudattaako yhtiö uusia suosituksia tarvittaessa selostettavaa uusi poikkeama yksittäisestä suosituksesta ja perustelut sille tarvittaessa täydennettävä jo annettuja selostuksia poikkeamista Palkka- ja palkkioselvitys (suositus 47) listayhtiöllä on oltava koodin mukainen palkka- ja palkkioselvitys internetsivuillaan ets koodin voimaan tullessa 1.10.2010 0 0 Koodin noudattaminen ja poikkeamat suosituksista (suositus 55) 21 listayhtiön tulee ilmoittaa koodin noudattamisesta ja suosituksista poikkeamisista perusteluineen yhtiön internetsivuilla Corporate Governance Statementissä ilmoittamisen lisäksi koodin voimaan tullessa 1.10.2010
Lisätietoja Arvopaperimarkkinayhdistys ry www.cgfinland.fi NASDAQ OMX Helsinki Anna Santti puh. 6166 7210 Jaakko Raulo puh. 6166 7212 Susanna Tolppanen puh. 6166 7382 Markkinavalvonta puh. 6166 7260 22
KIITOS!