Oy Danfoss Ab:n, Danfoss A/S:n kokonaan omistaman tytäryhtiön, Vacon Oyj:n hallituksen suosittelema ostotarjous Vacon Oyj:n kaikista osakkeista Danfoss A/S ja Vacon Oyj allekirjoittivat 11.9.2014 yhdistymissopimuksen, jonka perusteella Danfoss A/S tekee tytäryhtiönsä Oy Danfoss Ab:n kautta vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen Vaconin osakkeenomistajille kaikista Vacon Oyj:n liikkeeseen laskemista osakkeista. Tämä ei ole tarjousasiakirja. www.danfoss.com
Tämä esite on laadittu Vacon Oyj:n osakkeenomistajia varten. Esite sisältää oleellista tietoa ostotarjouksesta ja Oy Danfoss Ab:sta ( Tarjouksentekijä ) sekä käytännön tietoa ostotarjoukseen osallistumisesta. Tämä esite ei ole tarjousasiakirja eikä sen ole tarkoitettu korvaavan tarjousasiakirjan sisältämää tietoa. Tässä esitteessä esitettyjä tietoja tulee lukea yhdessä tarjousasiakirjan kanssa, ja tarjousasiakirjassa esitetyt tarkemmat kuvaukset ja selitykset ovat ensisijaisia kaikkiin tässä esitteessä esitettyihin tietoihin nähden. Osakkeenomistajien tulisi lukea tarjousasiakirja kokonaisuudessaan ennen päätöstä ostotarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä. Tämän esitteen on laatinut Danfoss A/S (Danfoss). OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA SEN TEKEMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA TAI SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA LEVITETÄ TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA LEVITTÄÄ TAI VÄLITTÄÄ MILLÄÄN TAVALLA, KUTEN POSTITSE, TELEFAKSITSE, SÄHKÖPOSTITSE TAI PUHELIMITSE TAIKKA MILLÄÄN MUULLAKAAN TAVALLA, ALUEILLE TAI ALUEILTA, JOILLA SE OLISI LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ EIKÄ TÄTÄ ESITETTÄ TAI SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA SAA MISSÄÄN OLOSUHTEISSA LEVITTÄÄ KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA EIKÄ MILLÄÄN MUILLA ALUEILLA, JOILLA SE OLISI LAINVASTAISTA. 2
Arvoisa Vaconin osakkeenomistaja Danfoss ja Vacon ovat 11.9.2014 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen, jonka mukaan yhtiöt yhdistävät taajuusmuuttajaliiketoimintonsa muodostaakseen entistä vahvemman toimijan taajuusmuuttajamarkkinoilla. Yhtiöiden johdot uskovat, että yhdistämällä voimansa yhtiöt muodostavat varteenotettavan vaihtoehdon alan kilpailijoihin nähden ja pystyvät tarjoamaan asiakkailleen laajemman ja innovatiivisemman tuotevalikoiman. Yhdistymisen toteuttamiseksi olemme 12.9.2014 julkistaneet ostotarjouksen kaikista Vaconin osakkeista. Ostotarjouksessa tarjoamme 34,00 euron käteisvastiketta jokaisesta Vaconin osakkeesta, mikä vastaa noin 19,0 prosentin preemiota verrattuna osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Helsingin Pörssissä kolmen kuukauden ajalta ennen Ostotarjouksen julkistamista. Ostotarjouksen taustalla vaikuttavat Danfossin strategisena painopisteenä oleva kannattavan kasvun luominen ja selkeä tavoitteemme olla yksi johtavista tekijöistä aloilla joissa toimimme. Vacon sopii hyvin näihin tavoitteisiin. Danfossin Power Electronics -divisioona ja Vacon ovat kumpikin tällä hetkellä merkittäviä toimijoita taajuusmuuttajaliiketoiminnassa, ja yhdistymisen myötä saavutamme vielä vahvemman aseman markkinoilla. Vacon on hyvin vahva ja innovatiivinen toimija, ja luomalla tämän uuden taajuusmuuttajaliiketoimen pystymme varmistamaan vahvan pitkän aikavälin kasvukehityksen. Luotamme siihen, että yhtiöiden yhdistäminen luo uniikin pohjoismaisen tehoelektroniikkaja taajuusmuuttajayhtiön, jonka toiminta perustuu vahvasti maailman johtaviin taajuusmuuttajien osaamiskeskuksiin ympäri maailmaa. Me nousemme markkinoilla varteenotettavaksi vaihtoehdoksi kilpailijoihin nähden ja voimme tarjota asiakkaillemme entistä laajemman ja innovatiivisemman taajuusmuuttajien valikoiman aiempaa nopeammin. Yhdessä yhtiöt voivat saavuttaa kehittyneillä ja kehittyvillä markkinoilla kriittisen massan ja luoda siitä lisää kasvua, investoida lisää tutkimus- ja kehitystyöhön ja myyntiin sekä saavuttaa skaalaetuja, jotka ovat olennainen menestystekijä taajuusmuuttajaliiketoiminnassa. Olemme erittäin tyytyväisiä Vaconin hallituksen tuesta: hallitus on päättänyt yksimielisesti suositella osakkeenomistajille ostotarjouksen hyväksymistä. Vaconin suurin osakkeenomistaja AC Invest Three B.V. on jo suostunut myymään Danfossille koko 10,56 prosentin osakeomistuksensa Vaconissa. Tämän lisäksi ostotarjousta tukevat Vaconin avainsijoittajat ja perustajat, jotka edustavat 14,32 prosentin osakeomistusta Vaconissa, peruuttamattomalla ostotarjouksen hyväksynnällään. Mielestämme ostotarjous on houkutteleva kaikille osapuolille. Vaconin osakkeenomistajat saavat merkittävän preemion verrattuna osakkeen historialliseen kurssikehitykseen, Vaconille ja sen työntekijöille avautuu uusi kasvualusta ja Vaconin asiakkaille voidaan tarjota entistä innovatiivisempia ja houkuttelevampia taajuusmuuttajia. Olemme erittäin innoissamme transaktion tuomista molemminpuolisista eduista ja toivomme myös, että te Vaconin osakkeenomistajana tuette meitä hyväksymällä ostotarjouksen. Lisätietoja ostotarjouksesta ja siihen osallistumisesta löydätte tästä esitteestä. Ystävällisin terveisin Niels B. Christiansen Toimitusjohtaja Danfoss A/S 3
Vaconin osakkeenomistajille tarjottava vastike on 34,00 euroa käteisenä jokaisesta Vaconin osakkeesta Vaconin osakkeen kurssikehitys EUR 40.0 35.0 30.0 25.0 20.0 15.0 10.0 11-9-2011 11-9-2012 11-9-2013 11-9-2014 Ostotarjous: 34 EUR/osake 19 prosentin preemio kolmen (3) kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin nähden Kuvaajassa on esitetty Vaconin osakkeen kurssikehitys Helsingin Pörssissä kolmen vuoden ajalta ennen ostotarjouksen julkistamista eli ajalta 11.9.2011 11.9.2014. (Bloomberg) Ostotarjouksen tarjousaika on 29.9.2014-28.10.2014 Seuraavat vaiheet Useimmat tilinhoitajat ja omaisuudenhoitajat lähettävät asiakkailleen ohjeet ostotarjouksen hyväksymisestä. Mikäli et saa ohjeita tilinhoitajaltasi tai omaisuudenhoitajaltasi, voit hyväksyä ostotarjouksen missä tahansa Nordea Pankki Suomi Oyj:n konttorissa. Tarjousasiakirja on saatavilla sähköisessä muodossa osoitteista www.danfoss.com/tender-offer ja www.nordea.fi/equities. Painettu tarjousasiakirja on saatavilla Tarjouksentekijän toimipisteestä (Niittytaival 13, 02200 Espoo), Nordea Pankki Suomi Oyj:n konttoreista ja Helsingin Pörssistä (Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki) Ostotarjouksen huolellisen tarkastelun jälkeen Vaconin hallitus on päättänyt yksimielisesti suositella osakkeenomistajille sen hyväksymistä. Vacon on todellakin yksi teollisuuden suuria menestystarinoita, jopa kansainvälisesti katsoen. Yhdistämällä voimansa nämä kaksi yhtiötä luovat pohjoismaisen, globaalisti toimivan uuden taajuusmuuttajatoimijan, jonka selkeänä tavoitteena on tavoitella johtavaa asemaa taajuusmuuttajamarkkinoilla Panu Routila, Vaconin hallituksen puheenjohtaja 4
Tärkeitä päivämääriä 12.9. 2014 29.9 2014 28.10 2014 30.10 2014 31.10 2014 3.11 2014 5.11 2014 5.11 2014 Tarjouksentekijän ilmoitus ostotarjouksesta Tarjousaika alkaa Tarjousaika päättyy (ellei sitä ole jatkettu)* Ostotarjouksen alustavan tuloksen ilmoittaminen (arviolta) Ostotarjouksen lopullisen tuloksen ilmoittaminen (arviolta) Ostotarjouksen toteutuskaupat (arviolta) Ostotarjouksen yhteydessä tehtyjen kauppojen selvitys (arviolta) Tarjoushinnan maksu (arviolta) * Jos tarjousaikaa jatketaan ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, tärkeät päivämäärät muutetaan asianmukaisesti. 5
Danfossin esittely Danfoss on yksityinen tanskalainen yhtiö, joka perustettiin vuonna 1933. Sen liikevaihto vuonna 2013 oli noin 4,5 miljardia euroa. Danfoss kehittää teknologioita, jotka mahdollistavat sen, että tulevaisuudessa voidaan tehdä enemmän vähemmällä. Danfoss vastaa jatkuvasti kasvussa oleviin tarpeisiin koskien infrastruktuuria, ruokatoimituksia, energiatehokkuutta ja ilmastoystävällisyyttä. Sen tuotteita ja palveluita käytetään jäähdytykseen, ilmastointiin, lämmitykseen, moottoriohjaukseen ja mobiililaitteistoihin. Yhtiö on aktiivinen myös uusiutuvien energiavarojen sekä kaupunkien ja kaupunkiyhteisöjen kaukolämpöinfrastruktuurin alalla. Danfossin käyttämä innovatiivinen suunnittelutyö juontaa juurensa vuoteen 1933 ja tällä hetkellä yhtiö on johtavassa asemassa maailmanlaajuisesti työllistäen 22 500 henkilöä ja palvellen asiakkaita yli 100 maassa. Danfossin pääkonttori sijaitsee Tanskan Nordborgissa ja yhtiön perustamisesta lähtien sen omistaa edelleen sen perustajaperhe. Danfoss Power Electronics -divisioona Taajuusmuuttajat ovat suurin tuotealue Danfoss-konsernissa Globaalia toimintaa noin 3 300 työntekijän kanssa Tuotanto-, tutkimus- ja kehitys- sekä osaamiskeskukset Tanskassa, Yhdysvalloissa, Kiinassa, Saksassa ja Intiassa Myynti ja palvelut täysin omistettujen myyntiyhtiöiden sekä itsenäisten yhteistyökumppaneiden kautta Tuotekeskeinen taajuusmuuttajayhtiö Vahva asema pienjännitesovelluksissa Vahva asema elintarvike- ja rakennusautomaatiosovelluksissa Vahva asema suorassa myynnissä alkuperäisille laitevalmistajille (OEM) ja urakoitsijoille Lisätietoja osoitteesta www.danfoss.com 6
7
Ostotarjouksen esittely Danfoss ja Vacon allekirjoittivat 11.9.2014 yhdistymissopimuksen, jonka perusteella Tarjouksentekijä on tehnyt vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen kaikista Vaconin liikkeeseen laskemista osakkeista. Danfoss on siirtänyt oikeutensa ja velvollisuutensa Tarjouksentekijälle 15.9.2014 yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti. Vaconin osakkeenomistajille tarjotaan 34,00 euroa käteisenä jokaisesta osakkeesta, mikä vastaa yhteensä noin 1 038 miljoonan euron kauppahintaa. 12.9.2014 ilmoitettu 34,00 euron tarjoushinta vastaa: noin 13,1 prosentin preemiota verrattuna Helsingin Pörssin päätöskurssiin 11.9.2014 noin 19,0 prosentin preemiota verrattuna osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Helsingin Pörssissä kolmen kuukauden ajalta ennen ostotarjouksen julkistamista; ja noin 20,3 prosentin preemiota verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin kahdentoista kuukauden ajalta ennen ostotarjouksen julkistamista. Tarjousaika alkaa 29.9.2014 ja päättyy 28.10.2014 ellei sitä jatketa ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Vaconin hallitus suosittelee yksimielisesti osakkeidenomistajille ostotarjouksen hyväksymistä ja pitää ostotarjousta edullisena osakkeenomistajien kannalta. Vaconin hallitus on saanut taloudelliselta neuvonantajaltaan Aventum Partnersilta fairness opinion -lausunnon, jonka mukaan ostotarjouksessa osakkeenomistajille tarjottu vastike on kohtuullinen. 8
Tarjouksentekijä ja Vaconin suurin osakkeenomistaja AC Invest Three B.V. ( AC Invest ) ovat 11.9.2014 allekirjoittaneet sopimuksen, jonka mukaan Tarjouksentekijä on sitoutunut ostamaan kaikki AC Investin hallussa olevat Vaconin liikkeeseen laskemat osakkeet, jotka vastaavat 10,56 prosentin osakeomistusta Vaconissa. Ennen ostotarjouksen julkistamista Danfoss osti 9,98 prosentin osuutta vastaavan omistuksen Vaconissa. Lopun 0,58 prosentin omistusta vastaavan osakeomistuksen ostaminen on riippuvainen viranomaishyväksynnöistä, ja kauppa toteutetaan heti, kun kyseiset hyväksynnät saadaan. Lisäksi tietyt merkittävät osakkeenomistajat, jotka edustavat yhdessä noin 14,32:ta prosenttia Vaconin kaikista osakkeista ja äänistä, ovat sitoutuneet tietyin tavanomaisin ehdoin hyväksymään ostotarjouksen. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa ostotarjous ja ostaa ne liikkeeseen lasketut osakkeet, joiden osalta ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, on riippuvainen tiettyjen ehtojen täyttymisestä tai siitä että Tarjouksentekijä on luopunut oikeudestaan vaatia ehtojen täyttymistä (soveltuvien lakien ja määräysten sallimissa rajoissa). Näitä ehtoja ovat muun muassa seuraavat: Tarjouksentekijä saavuttaa yli 90 prosentin omistuksen Vaconin liikkeeseen lasketuista osakkeista, tarvittavat viranomaishyväksynnät saadaan, Vaconin hallituksen suositus ostotarjouksen hyväksymisestä on voimassa eikä sitä ole muutettu ja, jos tehdään kilpaileva tarjous, Vaconin hallitus on kahden työpäivän kuluessa vahvistanut aikomuksensa pitää suosituksensa ostotarjouksen hyväksymisestä voimassa. Ostotarjouksella ei ole välitöntä vaikutusta Vaconin liiketoimintaan tai omaisuuteen. Jos ostotarjous toteutuu, Vaconin ja Danfossin liiketoiminnat yhdistetään yhtiöiden yhteisen integraatiosuunnitelman mukaisesti. Integraatioprosessi käynnistyy kuitenkin vasta, kun kaikki tarvittavat viranomaisten hyväksynnät on saatu ja ostotarjous toteutettu. Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot on esitetty tarjousasiakirjassa. Uskon, että asiakkaat hyötyvät merkittävästi siitä, että nämä kaksi yhtiötä yhdistävät voimansa, sillä nämä tuovat markkinoille yhä kilpailukykyisempiä, innovatiivisempia ja houkuttelevampia taajuusmuuttajia. Tänään Vacon on vahvempi kuin koskaan, ja sillä on edessä hieno tulevaisuus Danfossin kanssa. Vesa Laisi, Vaconin toimitusjohtaja 9
Ostotarjouksen ehtojen yhteenveto Tarjoushinta Tarjoushinta on 34,00 euroa käteisenä jokaisesta tarjotusta osakkeesta (ellei sitä muuteta alla kuvatulla tavalla). Osinkojenjaon aiheuttama muutos tarjoushinnassa Mikäli Vacon päättää osingon tai muiden jakokelpoisten varojen jakamisesta ja ostotarjouksen hyväksyneellä osakkeenomistajalla on oikeus kyseiseen osinkoon tai kyseisiin muihin jakokelpoisiin varoihin, osakekohtaista tarjoushintaa voidaan alentaa osakkeelle maksettavan osingon tai muun varojenjaon määrällä ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset Ostotarjous on ehdollinen muun muassa seuraaville seikoille: tarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten osakkeiden osalta, jotka edustavat (yhdessä tarjouksentekijän hallussa mahdollisesti olevien Vaconin osakkeiden kanssa) yli 90 prosenttia yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja äänistä, tarvittavat viranomaisluvat, -hyväksynnät ja -suostumukset on saatu (mukaan lukien kilpailuviranomaisten sekä Suomen työ- ja elinkeinoministeriön hyväksynnät), Vaconin hallituksen suositus on edelleen voimassa eikä sitä ole muutettu, ja mahdollisen kilpailevan tarjouksen tilanteessa Vaconin hallitus on vahvistanut Tarjouksentekijälle kahden työpäivän kuluessa aikomuksensa pitää ostotarjousta koskevan suosituksensa voimassa. Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset on esitetty kokonaisuudessaan tarjousasiakirjan kohdassa Ostotarjouksen ehdot Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset. Tarjousaika Tarjousaika alkaa 29.9.2014 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja sen odotetaan päättyvän 28.10.2014 klo 16.00 (Suomen aikaa) ( Tarjousaika ) ellei tarjousaikaa jatketa alla esitetyn mukaisesti. Tarjousajan jatkaminen Tarjouksentekijä voi jatkaa tarjousaikaa aika ajoin ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta tarjousajan jatkamisesta tiedotteella viimeistään ensimmäisenä tarjousajan päättymisen jälkeisenä Suomen pankkipäivänä eli 29.10.2014. Tarjousajan keskeyttäminen Mikäli tarjousaikaa jatketaan, voi tarjouksentekijä keskeyttää jatketun tarjousajan, jos kaikki toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä, ja tarjouksentekijä toteuttaa tarjouksen. Tarjousaika jatkuu ainakin kaksi viikkoa siitä, kun tarjousajan keskeyttämisestä ilmoitetaan. Ostotarjouksen hyväksymismenettely Useimmat tilinhoitajat lähettävät asiakkainaan oleville Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Vaconin osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajaltaan tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordea Pankki Suomi Oyj:n konttoriin, jossa tällaiset osakkeenomistajat saavat tarvittavat 10
tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä. On huomioitava, että ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Peruutusoikeus Osakkeiden osalta tehty ostotarjouksen hyväksyntä voidaan peruuttaa milloin tahansa tarjousajan kuluessa. Ostotarjouksen hyväksynnän peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruutusilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajalle, jolle kyseisiä osakkeita koskeva ostotarjouksen hyväksymislomake toimitettiin. Tilinhoitaja tai omaisuudenhoitaja voi periä peruuttamisesta maksun oman hinnastonsa mukaisesti. Osakkeiden maksuehdot ja selvitys Niiden osakkeiden, joiden osalta ostotarjous on hyväksytty, myynti toteutetaan viimeistään neljäntenä tarjousajan päättymisen jälkeisenä Suomen pankkipäivänä eli 4.11.2014, ellei tarjousaikaa ole jatkettu. Niiden osakkeiden, joiden osalta ostotarjous on hyväksytty, kaupat selvitetään toisena tai kolmantena myynnin toteutumispäivän jälkeisenä Suomen pankkipäivänä. Kaikki ostotarjoukseen liittyvät ehdot on esitetty tarjousasiakirjassa, joka on saatavilla Tarjouksentekijän toimipisteestä (Niittytaival 13, 02200 Espoo), kaikista Nordea Pankki Suomi Oyj:n konttoreista, osoitteesta www.nordea.fi/equities, Helsingin pörssistä (Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki) sekä osoitteesta www.danfoss.com/tender-offer. Ostotarjous on ehdollinen seuraaville tavanomaisille ehdoille (1) ostotarjous on hyväksytty sellaisten osakkeiden osalta, jotka edustavat yli 90 prosenttia liikkeeseen lasketuista osakkeista (yhdessä Danfossin tai Tarjouksentekijän hallussa mahdollisesti olevien Vaconin osakkeiden kanssa) (2) tarvittavat viranomaisluvat on saatu (3) mikään toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen ei ole antanut sellaista määräystä tai ryhtynyt sellaiseen viranomaistoimeen, joka estäisi, lykkäisi tai olennaisesti riitauttaisi ostotarjouksen toteuttamisen (4) mikään tieto, jonka Vacon on saattanut julkiseksi tai julkaissut ei ole olennaisesti virheellinen, puutteellinen tai harhaanjohtava (5) ostotarjouksen julkistamisen päivämäärän jälkeen ei ole ilmennyt sellaista tosiseikkaa tai olosuhdetta, joka muodostaisi olennaisen haitallisen muutoksen (material adverse change) (6) ulkopuolinen rahoitus, joka on varattu Danfossille tai Tarjouksentekijälle osakkeiden ostamiseksi ostotarjouksen mukaisesti, on edelleen saatavilla (7) yhdistymissopimus on edelleen voimassa (8) Vaconin hallituksen suositus on edelleen voimassa eikä sitä ole muutettu ja (9) mahdollisen kilpailevan tarjouksen tilanteessa Vaconin hallitus on vahvistanut Tarjouksentekijälle kahden työpäivän kuluessa aikomuksensa pitää ostotarjousta koskevan suosituksensa voimassa. 11
12 Ostotarjoukseen liittyviä kysymyksiä ja vastauksia
Miksi ostotarjous tehdään? Danfossin selvä näkemys on, että paras tapa vastata taajuusmuuttajamarkkinoiden tuleviin haasteisiin on yhdistää Vaconin ja Danfossin taajuusmuuttajaliiketoiminnat. Yhdistämisellä luodaan taajuusmuuttajamarkkinoille vahva toimija, jolla on ainutlaatuista osaamista ja kattava tuotevalikoima, minkä ansiosta se voi kasvaa kannattavasti ja innovoida myös tulevaisuudessa. Danfoss katsoo, että Vaconin ja Danfossin liiketoimintojen yhdistäminen luo erittäin vahvan perustan. Miten 34,00 euron tarjoushinta vertautuu Vaconin osakkeen viimeaikaiseen kurssitasoon? Tarjoushinta sisältää preemion, joka on: noin 13,1 prosenttia Vaconin osakkeen päätöskurssista Helsingin Pörssissä 11.9.2014 noin 19,0 prosenttia kolmen (3) kuukauden kaupankäyntimäärillä painotetusta keskikurssista Helsingin Pörssissä noin 20,3 prosenttia kahdentoista (12) kuukauden kaupankäyntimäärillä painotetusta keskikurssista Helsingin Pörssissä. Suositteleeko Vaconin hallitus ostotarjousta ja harkitsivatko hallituksen jäsenet muita strategisia vaihtoehtoja Danfossin tarjouksen lisäksi? Vaconin hallitus on päättänyt yksimielisesti suositella osakkeenomistajille ostotarjouksen hyväksymistä. Ostotarjouksen arvioiminen on perustunut muun muassa seuraaviin asioihin: tarjottuun preemioon Vaconin hallituksen lausunnon päivämäärän tietoihin ja oletuksiin Vaconin liiketoiminnasta ja taloudellisesta tilanteesta sekä niiden arvioidusta tulevasta kehityksestä Vaconin osakkeen arvostuskertoimiin ennen ostotarjouksen julkaisua eräiden Vaconin suurten osakkeenomistajien tukeen ostotarjoukselle hallituksen tekemiin ja tilaamiin arvonmäärityksiin ja analyyseihin Aventum Partnersin antamaan fairness opinion lausuntoon. Lisäksi Vaconin hallitus on todennut, että ostotarjous on Vaconin osakkeenomistajien edun mukainen ja osakkeenomistajien kannalta parempi vaihtoehto kuin se, että Vacon jatkaisi toimintaansa itsenäisenä yhtiönä, tai mikään muukaan mahdollinen strateginen vaihtoehto, jota hallitus on arvioinut. Miten ja milloin voin hyväksyä ostotarjouksen? Tilinhoitajasi tai omaisuudenhoitajasi lähettää sinulle hyväksymislomakkeen ja ohjeet ostotarjouksen hyväksymiseksi, mikäli olet sopinut näin tilinhoitajasi tai omaisuudenhoitajasi kanssa. Lomakkeiden toimittamiseen tulee varata riittävästi aikaa, ja tilinhoitajan tai omaisuudenhoitajan ohjeita on noudatettava. Ostotarjouksen hyväksyntä tulee toimittaa niin, että se vastaanotetaan tarjousaikana, asianomaisen tilinhoitajan ohjeet huomioon ottaen. Mikäli tilinhoitajasi tai omaisuudenhoitajasi ei lähetä ohjeita tai ei ota vastaan hyväksyntöjä, hyväksynnän voi toimittaa mihin tahansa Nordea Pankki Suomi Oyj:n konttoriin. Voinko hyväksyä ostotarjouksen siten, että se koskee vain osaa osakkeistani? Ostotarjous voidaan hyväksyä vain ehdoitta ja vain kaikkien ostotarjouksen toteuttamishetkellä yhdelle arvo-osuustilille rekisteröityjen osakkeiden osalta. Mikäli uusia osakkeita ostetaan ja rekisteröidään erilliselle arvo-osuustilille, ostotarjous tulee hyväksyä erikseen näiden osakkeiden osalta. Mitä tapahtuu, jos olen hyväksynyt ostotarjouksen, mutta haluankin peruuttaa hyväksyntäni? Osakkeiden osalta tehty ostotarjouksen hyväksyntä voidaan peruuttaa milloin tahansa tarjousajan kuluessa. Ostotarjouksen hyväksynnän peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen 13
peruutusilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajalle, jolle kyseisiä osakkeita koskeva ostotarjouksen hyväksymislomake toimitettiin. Jos osakkeita koskeva hyväksymislomake on toimitettu Nordea Pankki Suomi Oyj:n konttoriin, myös peruutusilmoitus tulee toimittaa kyseiseen konttoriin. Jos kyse on hallintarekisteröidyistä arvopapereista, haltijan tulee pyytää hallintarekisteröinnin hoitajaa toimittamaan peruutusilmoitus. Mitä tapahtuu, jos en hyväksy ostotarjousta? Ostotarjouksen toteutuminen edellyttää, että vähintään 90 prosenttia osakkeenomistajista hyväksyy sen. Mikäli tarjouksentekijä saa yli 90 prosenttia osakkeista ilman, että hyväksyt ostotarjousta, tarjouksentekijällä on oikeus lunastaa loput osakkeet, myös sinun osakkeesi, osakeyhtiölain mukaisesti. Milloin ja miten ostotarjouksen tulos julkistetaan? Ostotarjouksen alustava tulos julkistetaan tiedotteella arviolta toisena pankkipäivänä tarjousajan päättymisen jälkeen, alustavasti 30.10.2014. Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan arviolta kolmantena pankkipäivänä sovellettavan tarjousajan päättymisen jälkeen, alustavasti 31.10.2014. Julkistamisen yhteydessä vahvistetaan pätevästi ostotarjouksen hyväksyneiden osakkeiden määrä. Milloin ja miten saan maksun myymistäni osakkeista? Tarjoushinta maksetaan arviolta 5.10.2014 jokaiselle Vaconin osakkeenomistajalle, joka on pätevästi hyväksynyt ostotarjouksen. Tarjoushinta maksetaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille. Mikäli osakkeenomistajan hoitotili on eri rahalaitoksessa kuin hänen arvo-osuustilinsä, tarjoushinta maksetaan osakkeenomistajan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti siten, että se on osakkeenomistajan pankkitilillä arviolta kahden pankkipäivän kuluttua selvityspäivästä. Maksetaanko ostotarjouksen yhteydessä kuluja tai komissioita? Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, ostotarjouksen mukaisten osakkeita koskevien kauppojen toteuttamisesta tai osakkeen tarjoushinnan maksamisesta ei seuraa mitään kuluja tai komissioita. Tilinhoitajat ja omaisuudenhoitajat voivat kuitenkin veloittaa erikseen esimerkiksi mahdollisten vakuuksien vapauttamisesta tai mahdollisten muiden osakkeiden myynnin estävien rajoitusten poistamisesta ostotarjouksen hyväksynnän peruuttamisesta ehtojen mukaan. Mitä ostotarjouksen jälkeen tapahtuu? Mikäli tarjouksentekijä saavuttaa yli 90 prosentin omistuksen Vaconissa, sillä on osakeyhtiölain mukaan oikeus lunastaa kaikki loputkin Vaconin osakkeet. Tarjouksentekijä aikoo hakea Vaconin osakkeiden poistamista Helsingin Pörssin pörssilistalta viimeistään kun kaikki osakkeet on hankittu. Saanko verotettavaa tuloa tai tappiota Suomen verolakien mukaan, jos hyväksyn ostotarjouksen? Ostotarjouksen hyväksymiseen liittyvät veroseuraamukset riippuvat kunkin osakkeenomistajan omasta tilanteesta. Suomessa oleskelevan osakkeenomistajan tapauksessa Vaconin osakkeiden myynnistä käteisvastiketta vastaan aiheutuvaa voittoa tai tappiota pidetään verotuksessa Vaconin osakkeiden myyntinä, jolloin voittoa tai tappiota verotetaan soveltuvan Suomen tuloverolain mukaisesti. 14
Muualla kuin Suomessa oleskelevan osakkeenomistajan tapauksessa Vaconin osakkeiden myynnistä aiheutuvalla voitolla tai tappiolla ei ole veroseuraamuksia Suomessa, mikäli osakkeet eivät liity elinkeinotoiminnan harjoittamiseen Suomessa. Kysy omalta veroasiantuntijaltasi neuvoa ostotarjouksen hyväksymisen veroseuraamuksista. Mistä voin saada lisätietoja? Lisätietoja on esitetty tarjousasiakirjassa, joka on saatavilla Tarjouksentekijän toimipisteestä (Niittytaival 13, 02200 Espoo), kaikista Nordea Pankki Suomi Oyj:n konttoreista, osoitteesta www.nordea.fi/equities, Helsingin pörssistä (Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki) sekä osoitteesta www.danfoss.com/tender-offer. Jos sinulla on ostotarjouksen hyväksymiseen liittyviä kysymyksiä, ota yhteyttä tilinhoitajayhteisöösi tai omaisuudenhoitajaasi. 15
Tarjouksentekijän asiamies ja tarjouksen tekninen toteuttaja Nordea Pankki Suomi Oyj Aleksanterinkatu 36 00020 Nordea Helsinki, Finland