1 LEIPURIN-KONSERNIN TILINTARKASTAMATTOMAT CARVE-OUT TALOUDELLISET TIEDOT 30.9.2014 PÄÄTTYNEELTÄ YHDEKSÄN KUUKAUDEN JAKSOLTA YHDISTELTY LAAJA TULOSLASKELMA 1-9/2014 1-9/2013 1-12/2013 1 000 1 000 Muutos-% 1 000 Liikevaihto 98 663 99 769-1,1 % 136 263 Liiketoiminnan muut tuotot 294 179 64,8 % 345 Vaihto-omaisuuden muutos 828-1 081-2 091 Materiaalit ja palvelut -79 553-79 261 0,4 % -108 081 Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut -8 182-7 921 3,3 % -10 543 Poistot ja arvonalentumiset -523-506 3,3 % -683 Liiketoiminnan muut kulut -7 285-6 947 4,9 % -9 518 Liikevoitto 4 242 4 232 0,2 % 5 692 Rahoitustuotot 93 170-45,1 % 212 Rahoituskulut -358-313 14,3 % -440 Rahoituskulut netto -265-143 84,7 % -228 Voitto ennen veroja 3 978 4 089-2,7 % 5 464 Tuloverot -804-978 -17,8 % -1 228 Katsauskauden voitto 3 174 3 111 2,0 % 4 236 Muut laajan tuloksen erät Erät, jotka saatetaan myöhemmin siirtää tulosvaikutteiseksi Muuntoerot -477-574 -732 Katsauskauden laaja tulos 2 697 2 537 3 504 Yhtiön osakkeenomistajille kuuluva kauden tulos 3 174 3 111 4 236 Yhtiön osakkeenomistajille kuuluva kauden laaja tulos 2 697 2 537 3 504 Osakekohtainen tulos, euroa* 0,11 0,11 0,15 * Laskettu kaikkien esitettävien kausien osalta käyttäen 10.10.2014 rekisteröityä Leipurin Oyj:n osakemäärää 28 500 000 kappaletta
2 YHDISTELTY TASE 1 000 9/2014 9/2013 12/2013 Varat Pitkäaikaiset varat Liikearvo 7 320 7 320 7 320 Muut aineettomat hyödykkeet 1 584 1 543 1 499 Käyttöomaisuushyödykkeet 1 240 1 565 1 564 Myytävissä olevat sijoitukset 0 13 0 Lainasaamiset Aspo-konserni - 5 296 5 040 Laskennallinen verosaaminen 38 46 30 Pitkäaikaiset varat yhteensä 10 182 15 782 15 453 Lyhytaikaiset varat Vaihto-omaisuus 15 072 15 852 13 647 Myyntisaamiset ja muut saamiset 16 495 17 389 15 451 Konsernitilisaaminen, Aspo-konserni 6 164 1 740 3 867 Kauden verotettavaan tuloon perustuvat verosaamiset 65 33 277 Rahavarat 3 751 4 490 6 551 Lyhytaikaiset varat yhteensä 41 547 39 504 39 793 Varat yhteensä 51 729 55 287 55 246 Oma pääoma ja velat Oma pääoma Osakepääoma 100 100 100 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 8 757 8 757 8 757 Muut rahastot 5 7 8 Muuntoerot -1 136-501 -659 Kertyneet voittovarat ja sijoitettu pääoma 8 221 3 748 3 562 Tilikauden tulos 3 174 3 111 4 236 Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma yhteensä 19 121 15 222 16 004 Oma pääoma yhteensä 19 121 15 222 16 004 Pitkäaikaiset velat Laskennallinen verovelka 173 235 195 Lainat 746 845 780 Lainat, Aspo-konserni 9 500 16 000 16 000 Muut velat - 568 568 Pitkäaikaiset velat yhteensä 10 419 17 648 17 542 Lyhytaikaiset velat Varaukset 92-57 Lainat ja käytetyt tililimiitit 1 408 1 259 1 984 Konsernitilivelka, Aspo-konserni - 1 079 616 Ostovelat ja muut velat 20 416 19 809 18 959 Kauden verotettavaan tuloon perustuvat verovelat 273 269 83 Lyhytaikaiset velat yhteensä 22 189 22 416 21 700 Velat yhteensä 32 608 40 065 39 242 Oma pääoma ja velat yhteensä 51 729 55 287 55 246
3 YHDISTELTY RAHAVIRTALASKELMA 1000 1-9/2014 1-9/2013 1-12/2013 Liiketoiminnan rahavirrat Liikevoitto 4 242 4 232 5 692 Oikaisut: Poistot 523 506 683 Aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden luovutusvoitot (-) ja tappiot - -139-141 Osakeperusteiset maksut 135 26 11 Voitto (-) / tappio ehdollisen velan käyvän arvon muutoksista -294-21 -181 Varausten muutokset 35-57 Vaihto-omaisuuden kirjanpitoarvoa vähentävä kulukirjaus 61 324 227 Liiketoiminnan valuuttakurssivoitot (-) / tappiot 412 154 198 Rahavirta ennen käyttöpääoman muutosta 5 115 5 083 6 545 Käyttöpääoman muutos: Vaihto-omaisuus -1 893-116 2 170 Myyntisaamiset ja muut saamiset -1 405-288 1 762 Ostovelat ja muut velat 1 433-1 654-2 398 Saadut korot 71 119 172 Maksetut korot -293-182 -361 Maksetut tuloverot -433-768 -1 472 Liiketoiminnan nettorahavirrat 2 596 2 194 6 418 Investointien rahavirrat Tytäryrityksen hankinta vähennettynä hankituilla rahavaroilla -339-265 -265 Aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden hankinta -66-89 -200 Aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden myyntitulot 126 292 299 Aineettomien hyödykkeiden hankinta -113-6 -17 Myytävissä olevien rahoitusvarojen myyntitulot - - 13 Investointien nettorahavirrat -392-69 -170 Rahoituksen rahavirrat Muiden lainojen takaisinmaksut, Aspo-konserni -6 500 - - Lainasaamisten takaisinmaksut, Aspo-konserni 5 040 - - Muiden lainojen takaisinmaksut - - -27 Luottolimiitin käyttö -629 374 1 113 Maksetut osingot, Aspo-konserni - -3 700-3 700 Oman pääoman ehtoinen rahoitus, Aspo-konserni 359 22 148 Konsernipankkitilin muutos, Aspo-konserni -2 913 2 455-263 Rahoitusleasing -242-198 -270 Rahoituksen nettorahavirrat -4 885-1 046-2 999 Rahavarojen nettovähennys (-)/-lisäys (+) -2 681 1 079 3 249 Rahavarat tilikauden alussa 6 551 3 472 3 472 Valuuttakurssivoitot/-tappiot (-) rahavaroista -120-61 -170 Rahavarat tilikauden lopussa 3 751 4 490 6 551
4 YHDISTELTY LASKELMA OMAN PÄÄOMAN MUUTOKSISTA A = Osakepääoma B = Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto C = Muut rahastot D = Muuntoerot E = Kertyneet voittovarat ja sijoitettu pääoma F = Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma yhteensä G = Oma pääoma yhteensä 1 000 A B C D E F G Oma pääoma 1.1.2014 100 8 757 8-659 7 798 16 004 16 004 Laaja tulos Katsauskauden tulos 3 174 3 174 3 174 Muuntoerot -477-477 -477 Kauden laaja tulos yhteensä -477 3 174 2 697 2 697 Liiketoimet omistajien kanssa Sijoitettu pääoma, Aspokonserni 359 359 359 Osakepalkitseminen 64 64 64 Muut muutokset -3-3 -3 Liiketoimet omistajien kanssa yhteensä -3 423 420 420 Oma pääoma 30.9.2014 100 8 757 5-1 136 11 395 19 121 19 121 Oma pääoma 1.1.2013 100 8 757 7 73 7 186 16 123 16 123 Laaja tulos Katsauskauden tulos 3 111 3 111 3 111 Muuntoerot -574-574 -574 Kauden laaja tulos yhteensä -574 3 111 2 537 2 537 Liiketoimet omistajien kanssa Osingonjako, Aspo-konserni -3 700-3 700-3 700 Sijoitettu pääoma, Aspokonserni 247 247 247 Osakepalkitseminen 14 14 14 Rahastosiirto -1 1 0 0 Liiketoimet omistajien kanssa yhteensä -1-3 438-3 439-3 439 Oma pääoma 30.9.2013 100 8 757 7-501 6 860 15 222 15 222
5 CARVE-OUT TALOUDELLISTEN TIETOJEN LIITETIEDOT Carve-out taloudellisten tietojen laatimisperiaatteet Tausta Carve-out taloudelliset tiedot 30.9.2014 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta on laadittu sisällytettäviksi Leipurin esitteeseen, jonka Aspo Oyj ja Leipurin Oyj laativat Leipurin Oyj:n osakkeiden tarjoamiseksi ja listaamiseksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n pörssilistalle. Suunniteltu listautumisanti sisältää Leipurin osakeannin sekä Aspon toteuttaman Leipurin osakkeiden myynnin yleisölle Suomessa sekä institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti. Aspon hallitus suunnittelee lisäksi osana Leipurin listautumisantia jakavansa Leipurin osakkeita Aspon osakkeenomistajille osinkona. Transaktion toteutuessa Aspon on tarkoitus jäädä Leipurin vähemmistöomistajaksi. Juridinen Leipurin-liiketoimintaa vastaava Leipurin-konserni on muodostunut elokuun 2014 loppuun mennessä Aspo-konsernissa vuosien 2013 ja 2014 aikana toteutettujen sisäisten rakennejärjestelyjen jälkeen. Tässä esitetyt carve-out taloudelliset tiedot kuvaavat niiden yhtiöiden ja liiketoimintayksiköiden tuloksia, varoja ja velkoja, jotka muodostavat Leipurin-liiketoiminnan ja jotka on sisäisillä yritysostoilla ja -myynneillä eriytetty juridiseen Leipurin-konserniin. Tästä Leipurin-liiketoimintakokonaisuudesta käytetään näissä carve-out taloudellisissa tiedoissa nimitystä Leipurin-liiketoiminta, Leipurin-konserni tai Leipurin. Laatimisperusta Carve-out taloudelliset tiedot 30.9.2014 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta on laadittu yhdistelemällä niiden yhtiöiden ja liiketoimintayksikköjen laajat tuloslaskelmat, taseet ja rahavirrat, jotka ovat kuuluneet tai muutoin kohdistuvat Leipurin-liiketoimintaan Aspon konserniraportoinnissa ja jotka eriytetään Asposta Leipurin Oyj:n osakkeiden myynnillä ja suunnitellulla osakkeiden jakamisella osinkona sekä listaamalla osakkeet Helsingin pörssiin. Niihin sisältyy myös tiettyjä Aspon konsernitason tuottoja, kuluja, varoja, velkoja ja rahavirtoja, jotka on Aspon raportoinnissa kohdistettu Leipurin-liiketoimintaan tai jotka on carve-out -periaatteiden mukaisesti kohdistettu Leipurille. Carve-out -periaatteita on kuvattu tarkemmin Leipurin-konsernin 31.12.2013, 31.12.2012 ja 31.12.2011 päättyneiltä tilikausilta laadituissa carve-out -tilinpäätöksissä. Tilintarkastamattomat carve-out taloudelliset tiedot 30.9.2014 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta vertailutietoineen on laadittu Euroopan unionissa hyväksyttyjen IFRS-standardien kirjaamis- ja arvostamisperiaatteita noudattaen sekä noudattaen samoja laatimisperiaatteita kuin 31.12.2013, 31.12.2012 ja 31.12.2011 päättyneiltä tilikausilta laadituissa carve-out -tilinpäätöksissä. Uusilla ja muutetuilla standardeilla ja tulkinnoilla, jotka astuivat voimaan 1.1.2014, ei ollut vaikutusta näihin carve-out taloudellisiin tietoihin. Carve-out taloudelliset tiedot 30.9.2014 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta on tarkoitettu luettavaksi yhdessä 31.12.2013, 31.12.2012 ja 31.12.2011 päättyneiltä tilikausilta laadittujen carve-out -tilinpäätösten kanssa. Nämä Leipurin-konsernin carve-out taloudelliset tiedot eivät välttämättä kuvaa sitä, millainen yhdistelty toiminnan tulos ja taloudellinen asema olisivat olleet, jos Leipurin olisi ollut itsenäinen juridinen konserni 1.1.2013 lukien ja näin ollen raportoinut esitettävien kausien taloudelliset tiedot erillisenä konsernina. Carveout taloudellisten tietojen tarkoituksena ei myöskään ole havainnollistaa, millaiset Leipurin tulos, taloudellinen asema tai rahavirrat olisivat tulevaisuudessa. Carve-out taloudelliset tiedot esitetään tuhansina euroina, ellei muuta mainita. Esitetyt luvut on pyöristetty, joten yksittäisten lukujen yhteenlaskettu summa saattaa poiketa esitetystä summaluvusta. Carve-out -tilinpäätöksiin 31.12.2013, 31.12.2012 ja 31.12.2011 päättyneiltä tilikausilta sisältyneiden Leipurin-yhtiöiden ja liiketoimintayksiköiden rakenteita on 30.9.2014 mennessä järjestelty juridisen konsernin muodostamiseksi seuraavasti:
6 Leipurin Oyj:n omistama Opas Baltic AS jakautui tammikuussa Opas Leipurin AS-yhtiöksi ja Opas Telko AS-yhtiöksi. Toukokuussa Opas Leipurin AS sulautui Leipurin Estonia AS-yhtiöön ja Opas Telko AS sulautui Telko Estonia OÜ-yhtiöön, joka myytiin Telko Oy:lle OOO Kauko Rus myytiin huhtikuussa Kaukomarkkinat Oy:n tytäryhtiöksi Puolaan perustettiin Leipurin Poland Sp. z o.o.-yhtiö, johon siirrettiin heinäkuussa Leipurinliiketoiminta Telko-Poland Sp. z o.o.-yhtiöstä. Telko-Poland Sp. z o.o. myytiin elokuussa Telko Oy:lle Kazakstanin TOO Leipurin-yhtiössä ollut Telko-liiketoiminta on siirretty kokonaisuudessaan Telko Oy:n aiemmin perustamaan Kazakstanin tytäryhtiöön. Valko-Venäjän FLLC Telko-yhtiössä ollut Leipurin-liiketoiminta on siirretty kokonaisuudessaan Leipurin vuonna 2013 perustamaan FLLC Leipurin-tytäryhtiöön. Carve-out taloudellisiin tietoihin 30.9.2014 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta sisältyvät siten seuraavat Leipurin-konsernin yhtiöt: Yhtiö Kotimaa Omistusosuus, % Leipurin Oyj Suomi emoyhtiö Leipurien Tukku Oy Suomi 100 Vulganus Oy Suomi 100 SIA Leipurin Latvia 100 UAB Leipurin Liettua 100 LLC Leipurin Ukraina 100 FLLC Leipurin Valko-Venäjä 100 OOO Leipurien Tukku Venäjä 100 Leipurin Estonia AS Viro 100 TOO Leipurin Kazakstan 100 Leipurin Poland Sp. z o.o. Puola 100 Segmenttitietoja Leipurin-konsernin liiketoiminta on organisoitu kolmeen toimintasegmenttiin: East, West ja Machinery, jotka muodostavat myös konsernin raportoitavat segmentit. Segmenttien tuotteista ja palveluista sekä toimintaalueista on lisätietoja Leipurin 31.12.2013, 31.12.2012 ja 31.12.2011 päättyneiltä tilikausilta laadituissa carve-out -tilinpäätöksissä. Segmenttien tuloksellisuuden arviointi perustuu segmenttien liikevoittoon ja liikevaihtoon konsernin ulkopuolelta. Leipurin liiketoiminnasta East- ja West-segmenteissä kalenterivuoden sisäiset kausivaihtelut ovat verraten vähäisiä rajoittuen lähinnä pääsiäisen, joulun ja uudenvuoden sesonkeihin. Machinery-segmentissä kysyntä on voimakkaammin kausiluontoista. Toimitukset ajoittuvat usein kesälle tai vuoden loppuun. Ensimmäiselle vuosineljännekselle ajoittuvia toimituksia on yleensä vähän.
7 Liikevaihto segmenteittäin konsernin ulkopuolelta, 1 000 1-9/2014 1-9/2013 1-12/2013 East 24 140 21 579 30 383 West 57 719 60 187 81 148 Machinery 16 803 18 003 24 732 Yhteensä 98 663 99 769 136 263 Lisäksi West-segmentin sisäinen liikevaihto East segmentille oli 4 761 tuhatta euroa tammi-syyskuussa 2014 (1-9/2013: 4 749 tuhatta euroa, 12/2013: 6 661 tuhatta euroa). Liikevoitto segmenteittäin, 1 000 1-9/2014 1-9/2013 1-12/2013 East 2 020 1 533 2 159 West 2 495 2 763 3 645 Machinery 763 1 121 1 223 Segmentille kohdistamaton -1 036-1 184-1 335 Yhteensä 4 242 4 232 5 692 Segmenttien varat, 1 000 9/2014 9/2013 12/2013 East 7 245 7 031 7 352 West 21 511 23 256 21 815 Machinery 12 545 14 717 11 981 Segmenteille kohdistamaton 11 080 11 686 15 866 Eliminoinnit -652-1 403-1 768 Yhteensä 51 729 55 287 55 246 Segmenttien velat, 1 000 9/2014 9/2013 12/2013 East 2 541 2 455 3 312 West 12 509 12 586 13 326 Machinery 5 799 6 664 4 582 Segmenteille kohdistamaton 12 411 19 762 19 790 Eliminoinnit -652-1 403-1 768 Yhteensä 32 608 40 065 39 242 Vakuudet ja vastuut, 1 000 9/2014 12/2013 Takaukset 1 190 1 436 Pantit ja muut vastuusitoumukset 32 40 Yhteensä 1 222 1 476 Muut vuokravastuut Yhden vuoden kuluessa 1 426 1 501 Yli vuosi ja enintään viisi vuotta 3 343 3 934 Yhteensä 4 769 5 435
8 Lisäksi Aspo Oyj on antanut Leipurin Oyj:n puolesta sen liiketoimintaan liittyviä takauksia yhteensä 4 137 tuhatta euroa (12/2013: 4 062 tuhatta euroa). Aspo Oyj:n Leipurin puolesta antamat takaukset tullaan korvaamaan Leipurin omissa nimissä antamilla takauksilla tai Leipurin järjestämillä pankkitakauksilla. Lähipiiriliiketoimet, 1 000 Leipurin lähipiiriin kuuluvat Aspo Oyj ja Aspo-konserniin kuuluvat yhtiöt ja liiketoimintayksiköt. Lähipiiriin luetaan myös johtoon kuuluvat avainhenkilöt, joita ovat Leipurin Oyj:n hallituksen ja johtoryhmän jäsenet, sekä heidän määräysvallassaan olevat yhteisöt. Liiketoimet Aspo-konsernin kanssa olivat seuraavat: 1-9/2014 1-12/2013 Liiketoiminnan muut tuotot - 3 Ostot 2 7 Vuokrakulut 4 45 Hallinto- ja palveluveloitukset 351 514 Rahoitustuotot 0 23 Rahoituskulut 82 121 9/2014 12/2013 Lainasaamiset - 5 040 Konsernitilisaaminen 6 164 3 867 Pitkäaikaiset lainat 9 500 16 000 Konsernitilivelka - 616 Ostovelat ja muut velat 13 10 Johtoon kuuluvien avainhenkilöiden työsuhde-etuudet olivat 731 tuhatta euroa tammi-syyskuussa 2014 (1-12/2013: 780 tuhatta euroa). Henkilöstö Henkilöstö segmenteittäin tilikauden lopussa 9/2014 12/2013 East 131 134 West 90 95 Machinery 66 67 Hallinto 5 4 Yhteensä 292 300 Henkilöstö maantieteellisesti tilikauden lopussa 9/2014 12/2013 Suomi 93 91 Baltia ja Puola 59 66 Venäjä, muut IVY-maat ja Ukraina 140 143 Yhteensä 292 300
9 Katsauskauden jälkeiset tapahtumat Leipurin Oy:n yhtiömuoto muutettiin julkiseksi osakeyhtiöksi 10.10.2014 ja samassa yhteydessä yhtiön osakemäärä nostettiin 28 500 000 kappaleeseen. Leipurin Oyj:n hallitus päätti 19.11.2014 ylimääräisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla alustavasti enintään 2 128 000 antiosaketta käsittävästä osakeannista, jossa poiketaan osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta yhtiön omistuspohjan laajentamiseksi sekä pääomarakenteen vahvistamiseksi. Leipurin on varmistanut maksuvalmiutensa uusilla rahoitusjärjestelyillä, jotka muodostuvat 20 000 000 euron rahoituslimiittisopimuksista sekä yhteensä 3 000 000 euron tililimiittisopimuksista. Osana Aspo-konsernia Leipurin on saanut rahoitusta konsernin sisäisinä lainoina, jotka tullaan korvaamaan yllä mainituilla ulkoisilla rahoitusjärjestelyillä.