ATRIA OYJ P YT KIRJA 1/2010 1 (8) VARSINAINEN YHTI KOKOUS Aika ja paikka L sn 29.4.2010 klo 13.00, Finlandia-talo osoitteessa Mannerheimintie 13, Helsinki niluetteloon (liite 1) merkityt osakkeenomistajat, n iden asiamiehet ja avustajat Lis ksi l sn olivat yhti n hallintoneuvoston puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja, hallituksen j seni, yhti n tilintarkastajat, yhti n ylint johtoa sek kokousavustajia. 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen j rjest ytyminen Hallituksen puheenjohtaja Martti Selin avasi kokouksen ja esitteli hallituksen j - senet sek hallintoneuvoston puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Kokouksen puheenjohtajaksi valittiin laamanni Juhani M kinen. Kokouksen puheenjohtaja kutsui sihteeriksi yhti n lakiasiainjohtaja Sirpa Huopalaisen. 3. P yt kirjantarkastajan ja a ntcnlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen P yt kirjan tarkas taj aksi valittiin Jorma Kukkeenm ki. ntenlaskun valvojiksi valittiin 011i Yli-Rohdainen ja Heidi Haanp. Todettiin, ett yhti kokouskutsu (liite 2) on toimitettu yhti j rjestyksen ja osakeyhti lain edellytt m ll tavalla ja ett yhti kokous on siten laillisesti koolle kutsuttu ja p t svaltaincn. 5. L sn olevien toteaminen ja niluettelon vahvistaminen Todettiin, ett l sn olevista osakkeenomistajista, asiamiehist ja avustajista on laadittu niluettelo, johon on merkitty kunkin osakkeenomistajan osakkeiden lukum r ja nim r. Puheenjohtaja vahvisti niluettelon liitteen 1 mukaisena. C314(,4596
ATRIA OYJ P YT KIRJA 1/2010 2 (8) Puheenjohtaja selosti hal]intarekister ityj en osakkeenomistajien ennakkoon toimittamia nestysohjcita. todettiin, ett yhteenvetoluettelot hallintarekister ityjen osakkeenomistajien iiiinestysohjeista otettiin p yt kirjan liitteeksi 3. 6. Vuoden 2009 tilinp t ksen, toimintakertomuksen, tilintarkastuskertomuksen ja hallintoneuvoston lausunnon esitt minen 7. Tilinp t ksen vahvistaminen Esitettiin yhti n tilinp t s vuodelta 2009, joka k sitti tuloslaskelman, taseen ja rahoituslaskelman liitteineen sek konsernitilunp t ksen, sek hallituksen toimintakertomus, tilintarkastuskertomus ja hallintoneuvoston lausunto tilinp - t ksest ja tilintarkastuskertomuksesta te 4. Toimitusjohtaja Matti Tikkakoski esitti toirnintakatsauksen ja kuvasi yhti n kehityst vuonna 2009 sek tulevaisuuden n kymi. Todettiin, ett t ss asiakohdassa liitteen 3 olevien halluntarekister ityjen osakkeenomistajien ennakkoon toiniittamien nestysohjeiden mukaisesti - P tettiin vahvistaa yhti n tilinp t s ja konsernitilinp t s tilikaudelta 1.1. - 31.12.2009. 8. Taseen osoittaman voiton k ytt minen ja osingoninaksusta p tt minen Todettiin hallituksen ehdotus vahvistetun taseen mukaisen voiton k sittelyst. Todettiin, ett t ss asiakohdassa liitteen 3 olevien halluntarekister ityjen osakkeenomis tajien ennakkoon tomiittamien nestysohjeiden mukaisesti - P tettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti jakaa osinkoa 31.12.2009 p iittyneelt tilikaudelta 0,25 euroa osakkeelta. Muu osa voitosta p tettiin j tt voittovarojen tilille. P tettiin, ett osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osungonmaksun t sm ytysp iv n 4.5.2010 merkitty Euroclear Finland Oy:n pit m n yhti n osakasluetteloon, ja ett osingon rnaksup ivii on 11.5.2010. 9. Hallituksen ehdotus valtuutukseksi rahalahjoituksen tekemiseen Todettiin hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi tekem n rahalahjoitus. Todettiin, ett t ss asiakohdassa liitteen 3 olevien halhntarekister it yjen osakkccnomistajien ennakkoon toirnittamien nestysohjeiden mukaisesti - nest miistii pid tt ytyi yksi osakkeenomistaja edustaen 1.260 A-osaketta ja
ATRIA OYJ P YT KIRJA 1/2010 3 (8) P tettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallitus lahjoittamaan enint n 150.000 euroa yhti n voitonjakokelpoisista varoista korkeakoulujen, yliopistojen tai muiden oppilaitosten toimintaan ja samalla p tt m n lahjoitusten maksuaikatauluista sek muista lahjoitusten ehdoista. 10. Vastuuvapaudesta p tt minen hallintoneuvoston ja hallituksen j senille sek toimitusjohtajalle Todettiin, ett t ss asiakohdassa liitteen 3 olevien hallintarckister ityjen osakkeenormstajien ennakkoon toimittamien nestysohjeiden mukaisesti - P tettiin my nt hallintoneuvoston ja hallituksen j senille sek toimitusjohtajalle vastuuvapaus tilikaudelta 1.1. - 31.12.2009. 11. Osakkeenomistajan ehdotus hallintoneuvoston lakkauttamisesta Todettiin, ett yhti n osakkeenomistaja Osakes st jien Keskusliitto Ry on ehdottanut, ett yhti n hallintoneuvosto lakkautetaan asiaa k sittelev st yhti kokouksesta alkaen ja yhti n yhti jiirjestyst muutetaan vastaavasti. Todettiin, ett t ss asiakohdassa liitteen 3 olevien haifintarekister ityjen osakkcenomistajien ennakkoon toimittamien nestysohjeiden mukaisesti - Merkittiin, ett Reijo Fhnk edustamiensa osakkeenomtstajien Itikka Osuuskunnan ( nilipun nro 184) ja Lihakunnan ( nilipun nro 185) puolesta vastusti ehdotusta. Todettiin, ett ehdotus ei vastustuksen johdosta voi saada vaadittavaa m r enemmist miss n olosuhteissa. Todettiin, ett osakkeenomistajan p t schdotus ei tullut hyv ksytyksi. Merkittiin, ett Antti Jylh omasta puolestaan ( nilipun nro 136) ja Osakes s- tajien Keskusliitto Ry:n edustajana ( nilipun nro 209), Pekka Jaakkola ( nilipun 138), Jaakko Ravald ( nilipun nro 36) sek Oiva Tiainen ( nilipun nro 253) pyysiv t merkitsem n p yt kirjaan, ett he kannattivat hyl tyksi tullutta ehdotusta sek Ravaidin esitt m pontta hallitukselle valmistella seuraavaan varsinaiseen yhti kokoukseen yhti j rjestyksen muutos niin, ett yhti kokous jatkossa valitsisi hallituksen. 12. Hallintoneuvoston j senten palkkioista p tt minen Todettiin er iden osakkeenomis tajien ehdotus hallintoneuvoston j senten palkkioiksi.
ATRIA OYJ P YT KIRJA 1/2010 4 (8) Todettiin, ett t ss asiakohdassa liitteen 3 olevien haifintarekister ityjen osakkeenomis tajien ennakkoon toimittatnien nestys ohjeiden mukaisesti - P tettiin, ett hallintoneuvoston palkkiot sek kokouskulujeri korvaukset ovat seuraavat: kokouskorvaus 250,00 euroa per kokous, ty ajan menetyskorvaus kokous- ja toimitusp ivilt 250,00 euroa, hallintoneuvoston puheenjohtajan palkkio 3.000,00 euroa kuukaudessa ja varapuheenjohtajan palkkio 1.500,00 euroa kuukaudessa, sek matkustuskorvaus valtion matkustuss nn n mukaan (VR 1 lk:ssa). 13. Hallintoneuvoston j senten lukum r st p tt minen Todettiin er iden osakkeenomistajien ehdotus yhti n hallintoneuvoston j senten lukum r ksi. Todettiin, ett t ss asiakohdassa liitteen 3 olevien hallintarekister ityjen osakkeenomistajien ennakkoon toimittasnien nestysohjeiden mukaisesti - nest m st pid tt ytyi yksi osakkeenomistaja edustaen 1.260 Aosaketta ja P tettiin hallintoneuvoston j senten lukum r ksi 19. 14. Hallintoneuvoston j senten valinta erovuoroisten tilalle Todettiin er iden osakkeenomistajien ehdotus yhti n hallintoneuvoston kokoonpanoksi. Todettiin, ett t ss asiakohdassa liitteen 3 olevien hallintarekister ityjen osakkeenomistajien ennakkoon toimittamien nes tysohjeiden mukaisesti - nest m st pid tt ytyi kolme osakkeenomistajaa edustaen yhteens 32.312 A- osaketta ja 32.312 nt, ja asiakohtaa vastusti 27 osakkeenomistajaa edustaen yhteens 178.880 A-osaketta ja 178.880 nt. Valittiin hallintoneuvostoon uudet j senet siten, ett yhti n hallintoneuvosto on valintojen j lkeen kokonaisuudessaan seuraava: J sen Toimii ausi p ttyy Juha-Matti Alaranta 2012 Juho Anttikoski 2013 Mika Asunmaa 2013 Lassi-Antti Haarala 2012 Juhani Herrala 2013 Henrik Holm 2012 Veli Hyttinen 2013 Pasi ingalsuo 2011 Juha Kiviniemi 2011
ATRIA OYJ P YT KIRJA 1/2010 5 (8) 15. Tilintarkastajien lukum r st p tt minen 16. Tilintarkastajien valinta Veli Koivisto 2011 Teuvo Mutanen 2011 Mika Niku 2012 Seppo Paavola 2012 Heikki Panula 2013 Pekka Parikka 2011 Ari Pirkola 2013 Juho Tervonen 2012 Torni Toivanen 2012 Timo Tuhkasaari 2011 Todettiin hallituksen ehdotus tilintarkastajien lukum r st. Todettiin, ett t ss asiakohdassa liitteen 3 olevien hallintarekisteniiityjen osakkeenomistajien ennakkoon toimittamien nestysohjeiden mukaisesti - P tettiin valita yksi varsinainen tthntarkastaja. Todettiin hallituksen ehdotus tilintarkastajaksi. Todettiin, ett t ss asiakohdassa liitteen 3 olevien hallintarekister ityjen osakkeenornistajien ennakkoon toimittanrien nestys ohjeiden mukaisesti - P tettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti valita KI-IT-yhteis Pricewaterhous ecoopers Oy tilintarkas taj aksi seuraavan varsinaisen yhti kokouksen loppuun asti. Todettiin, ett tilintarkastusyhteis on ilmoittanut p vastuulliseksi tulintarkastajaksi Juha Wahlroosin. 17. Hallituksen ehdotus yhti j rjestyksen muutokseksi Todettiin hallituksen ehdotus yhti j rjestyksen muutokseksi. Todettiin, ett t ss asiakohdassa liitteen 3 olevien haifintarekister ityjen osakkeenornistajien ennakkoon toirnntamien nestys ohjeiden mukaisesti - P tettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti muuttaa yhti j rjestyksen 13 ja 15 5 kuulumaan seuraavasti: 13 5 Yhti kokousten pitopaikka, kokouskutsuja ennak/eoilmoittauturninen
ATRIA OYJ P YT KTRJA 1/2010 6 (8) Yhti n yhti kokoukset pidet njoko Kuopiossa tai Helsingiss. Kutsu yhti kokoukseen on toimitettava julkaisemalla kutsu yhti n internetsizmillaji p rssitiedotteella aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeist n kolme (3) viikkoa ennenyhti kokousta, kuitenkin joka tapauksessa viimeist n yhdeks n (9) p iv ennen yhti /noinouksen t smajy. iv 3 Lis ksi hallitus voi p tt julkaista kutsun tai tiedoki iannori kutsun toimittamisesta yhdess tai useammassa hallituksen m r m ss valtakunnallises - sa sanomalehdess tai muulla p tt m ll n tavalla. Osak/eeenomistajan on saadakseen osallistua yhti kokoukseen ilmoittauduttava yhti lle viimeist n kokouskutsussa mainittuna p iv n, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) p iv ennenyhti kokousta. 15 )Y Arvo-osuusj ieste/tn Yhti n osakkeet kuuluvat arvo -osuusj yestelm n. 18. Hallituksen valtuuttaminen p tt m n omien osakkeiden hankkimisesta Todettiin hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi p tt m n omien osakkeiden hankkimisesta. Todettiin, ett t ss asiakohdassa liitteen 3 olevien haifintarekister ityjen osakkccnomis tajicn ennakkoon toimittamien nestys ohjeiden mukaisesti - nestiimiist pid tt ytyi yksi osakkeenomistaja edustaen 1.260 A-osaketta ja P tettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallitus p tt m n enint n 2.800.000 yhti n oman A-osakkeen hankkimisesta yhdess tai useammassa er ss yhti n vapaaseen omaan p omaan kuuluvilla varoilla, ottaen kuitenkin huomioon osakeyhti lain m r ykset yhti n hallussa olevien omien osakkeiden cnimm ism r st. Yhti n omia A-osakkeita voidaan hankkia k y- tett v ksi vastikkeena mandollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhti n liiketoimintaan kuuluvissa j rjestelyiss, investointien rahoittamiseksi, osana yhti n kannustinjarjesteinr, yhti n p iiomarakenteen kehitt miseksi sek muutoin edelleen luovutettavaksi, yhti ll pidett v ksi tai mit t it v ksi. Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n j rjest m ss julkisessa kaupank ynniss hankmtahetken markkinahintaan. Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n s nt jen mukaisesti. Hallitus valtuutettiin p tt m n omien osakkeiden hankkimisesta kaikilta muilta osin. Valtuutus kumoaa varsinaisen yhti kokouksen 29.4.2009 hallitukselle antaman valtuutuksen p tt omien osakkeiden hankkimisesta, ja on voimassa seuraavan varsinaisen yhti kokouksen p ttyn-iiseen saakka, kuitenkin enint n 30.6.2011 saakka.
ATRIA OYJ P YT KIRJA 1/2010 7 (8) 19. Hallituksen valtuuttaminen p tt m n osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta 20. Kokouksen p tt minen Todettiin hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttarniseksi p tt m n osakeannista ja/tai erityisten oikeuksien antamisesta. Todettiin, ett t ss asiakohdassa halhntarekister ityj en osakkeenomistajien ennakkoon toiniittamien nestysohjciden mukaan nest m st pid tt ytyi yksi osakkeenomistaja edustaen 1.260 A-osaketta ja 1.260 nt, ja asiakohtaa vastusti 31 osakkeenomistajaa edustaen yhteens 234.923 A-osaketta ja 234.923 nt P tettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallitus p tt m n yhdess tai useammassa er ss enint n 12.800.000 uuden tai yhti n hallussa mandollisesti olevan A-osakkeen annista osakeannilla ja/tai antamalla optiooikeuksia tai multa osakeyhti lain 10 luvun 1 :ss tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisi oikeuksia. Vainiutusta voidaan k ytt mandollisten yrityskauppojen tai muiden yhti n liiketoimintaan kuuluvien j rjestelyjen tai investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhti n kannustinj rjestelni n toteuttamiseen tai muihin hallituksen p tt iniin tarkoituksiin. Valtuutus sis lt hallituksen oikeuden p tt kaikista osakeannin sek osakeyhti lain 10 luvun 1 :ss tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus sis lt siten oikeuden antaa osakkeita my s muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa laissa s detyin ehdoin, oikeuden antaa osakkeita maksua vastaan tai maksutta sek oikeuden p tt maksuttomasta osakeanmsta yhti lle itselleen ottaen kuitenkin huomioon osakeyhti lain m r ykset yhti n hallussa olevien omien osakkeiden enimm ism r st. Vakuutus kumoaa varsinaisen yhti kokouksen 29.4.2009 hallitukselle antaman antivaltuutuksen ja on voimassa seuraavan varsinaisen yhti kokouksen p tty - miseen saakka, kuitenkin enint n 30.6.2011 saakka. Merkittiin, ett kaikki kokouksessa tehdyt p t kset tehtiin ilman nestyksi kuitenkin siten, ett liitteess 3 mainitut tahot olivat vastustaneet tiettyj asiakohtia vaatimatta nestyst tai ilmoittaneet pidiitt ytyviins osallistumisesta p t ksentekoon hittccn 3 mukaisesti. Todettiin, ett yhti kokouksesta laadittava p yt kirja on osakeyhti lain mukaisesti osakkeenomistajien n ht v n viimeist n kanden viikon kuluttua yhti - kokouksesta yhti n p konttorissa Nurmossa, osoitteessa Lapuantie 594 tai yhti n internet-sivuilla.
ATRIA OYJ P YT KJRJA 1/2010 8 (8) Koska kokouskutsussa mainitut asiat olivat tulleet k sitellyksi, puheenjohtaja julisti kokouksen p ttyneeksi. Vakuudeksi 7y / Sirpa Huopa1ain sihteeri Tarkastettu a2 9 Juhani M kinen puheenjohtaja /Jorma Kukkeenmuiki LIITTEET 1. niluettelo 2. Kokouskutsu 3 Yhteenvetoluettelot hallintarekis ter ityj en osakkeeno mis tajien ui nes tysohj eista 4. Tilinp t s, toimintakertoinus, tilintarkastuskertomus ja hallintoneuvoston lausunto tilinp uit ksesta ja tilintarkastuskertomuks esta