EUROOPAN KOMISSIO Bryssel 13.12.2018 C(2018) 8442 final KOMISSION DELEGOITU ASETUS (EU) /, annettu 13.12.2018, komission delegoidun asetuksen (EU) 2017/565 muuttamisesta tiettyjen rekisteröitymisedellytysten osalta pk-yritysten kasvumarkkinoiden käytön edistämiseksi Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2014/65/EU mukaisesti (ETA: n kannalta merkityksellinen teksti) FI FI
PERUSTELUT 1. DELEGOIDUN SÄÄDÖKSEN TAUSTA Pääomamarkkinaunionin keskeisenä tavoitteena on laajentaa EU:n yritysten mahdollisuuksia käyttää markkinaperusteisia rahoituslähteitä yrityksen jokaisessa kehitysvaiheessa. Pääomamarkkinaunionin luomista koskevan toimintasuunnitelman käynnistämisestä alkaen EU:ssa on saatu aikaan huomattavaa edistystä, kun on pyritty lisäämään rahoituslähteitä yritysten asteittaisen laajenemisen mukaan ja parantamaan markkinarahoituksen saatavuutta kaikkialla EU:ssa. On jo otettu käyttöön uusia sääntöjä, joilla edistetään eurooppalaisten riskipääomarahastojen (EuVECA) sijoituksia startup-yrityksiin ja keskisuuriin yrityksiin. Yhdessä Euroopan investointirahaston (EIR) kanssa komissio on lisäksi käynnistänyt yleiseurooppalaisten riskipääomarahasto-osuusrahastojen ohjelman (VentureEU), jolla vauhditetaan sijoituksia innovatiivisiin start-up- ja scale-up-yrityksiin kaikkialla Euroopassa. Uudet säännöt esitteistä on jo hyväksytty. Ne auttavat yrityksiä hankkimaan julkisilta markkinoilta pääoma- ja velkarahoitusta. Pienille ja markkina-arvoltaan keskisuurille (midcap) yrityksille, jotka haluavat hankkia varoja eri puolilta EU:ta, laaditaan uusi EU:n kasvuesite. Lisäksi komissio on ehdottanut sijoituspohjaisille ja luotonantopohjaisille joukkorahoitusalustoille myönnettävää eurooppalaista merkkiä ( yrityksille suunnatun joukkorahoituspalvelun eurooppalaiset tarjoajat ), jotta startup-yrityksillä ja yrittäjillä olisi enemmän mahdollisuuksia saada rahoitusta. Tarvitaan kuitenkin lisätoimia, jotta voidaan kehittää sellainen sääntelykehys, jolla pystytään entistä enemmän tukemaan pienten ja keskisuurten yritysten mahdollisuuksia saada julkista rahoitusta. Tämän tavoitteen saavuttamiseksi olisi ennen kaikkea edistettävä rahoitusmarkkinadirektiivi II:ssa (MiFID II) 1 luotua pk-yritysten kasvumarkkinamerkkiä ja saatava aikaan tasapainoinen ratkaisu, jossa yhtäältä turvataan sijoittajansuoja ja markkinoiden luotettavuus ja toisaalta vältetään tarpeettomat hallinnolliset rasitteet. Kesäkuussa 2017 julkaisemassaan pääomamarkkinaunionia koskevan toimintasuunnitelman väliarvioinnissa 2 komissio asetti entistä enemmän painoa pienten ja keskisuuren yritysten (pkyritykset) pääsylle julkisille markkinoille. Väliarvioinnin yhteydessä komissio sitoutui julkaisemaan vaikutustenarvioinnin, jossa tarkastellaan sitä, voitaisiinko asiaa koskevaan EU:n lainsäädäntöön tehtävien kohdennettujen muutosten avulla saada aikaan oikeasuhtaisempi sääntely-ympäristö, jolla tuetaan pk-yrityslistautujia julkisilla markkinoilla. Vasta listatut pk-yritykset ovat investointien ja työpaikkojen luomisen keskeisiä moottoreita. Ne päihittävät usein yksityisessä omistuksessa olevat yritykset vuotuisessa kasvussa ja henkilöstömäärän lisäyksessä. Listatut yritykset ovat vähemmän riippuvaisia pankkirahoituksesta, ja niillä on käytössään monipuolisempi sijoittajapohja. Ne saavat helpommin oman ja vieraan pääoman ehtoista lisärahoitusta (toissijaisissa anneissa). Lisäksi niillä on enemmän näkyvyyttä, ja niiden tuotteet ovat tunnetumpia. Pörssilistautumisella on omat hyötynsä, mutta on silti työlästä houkutella uusia liikkeeseenlaskijoita pk-yritysten julkisille markkinoille EU:ssa. Monet tekijät vaikuttavat siihen, että pk-yritykset päättävät listautua ja sijoittajat päättävät sijoittaa pk-yritysten 1 2 Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2014/65/EU, annettu 15 päivänä toukokuuta 2014, rahoitusvälineiden markkinoista sekä direktiivin 2002/92/EY ja direktiivin 2011/61/EU muuttamisesta. Komission tiedonanto pääomamarkkinaunionia koskevan toimintasuunnitelman väliarvioinnista ({SWD(2017) 224} final ja {SWD(2017) 225 final} 8. kesäkuuta 2017). FI 1 FI
rahoitusvälineisiin. Vaikutustenarviointi 3 osoittaa, että pk-yritysten julkisilla markkinoilla on kahdentyyppisiä haasteita: i) tarjontapuolella liikkeeseenlaskijoille aiheutuu paljon säännösten noudattamisesta johtuvia kustannuksia, kun ne listautuvat julkisille markkinoille, ja ii) kysyntäpuolella riittämätön likviditeetti voi koitua rasitteeksi liikkeeseenlaskijoille (suurempien pääomakustannusten vuoksi), sijoittajille (jotka voivat olla haluttomia sijoittamaan pk-yritykseen ennen kaikkea vähäisen likviditeetin ja siihen liittyvien volatiliteettiriskien vuoksi) sekä markkinavälittäjille (joiden liiketoimintamallit perustuvat asiakkaiden toimeksiantovirtaan likvideillä markkinoilla). Komissio on päättänyt antaa lainsäädäntöehdotuksen sekä komission delegoidun asetuksen teknisten mukautusten tekemiseksi EU:n säännöstöön, jotta voidaan i) vähentää pk-yritysten hallinnollista rasitusta ja niille säännösten noudattamisesta aiheutuvia kustannuksia, kun niiden rahoitusvälineet otetaan kaupankäynnin kohteeksi pk-yritysten kasvumarkkinalla, ja varmistaa samalla korkeatasoinen sijoittajansuoja ja markkinoiden luotettavuus, sekä ii) lisätä pk-yritysten kasvumarkkinoilla listattujen oman pääoman ehtoisten rahoitusvälineiden likviditeettiä. Komission asetusehdotus 4 tuo kohdennettuja muutoksia markkinoiden väärinkäyttöasetukseen 5 ja esiteasetukseen 6. Komission delegoidulla asetuksella muutetaan pk-yritysten kasvumarkkinoiden sääntelykehystä. Pk-yritysten kasvumarkkinoissa on kyse uudesta monenvälisten kaupankäyntijärjestelmien luokasta, joka otettiin käyttöön MiFID II -direktiivillä. MiFID II -direktiivissä todetaan, että pk-yritysten kasvumarkkinoiden tavoitteena on helpottaa pienten ja keskisuurten yritysten mahdollisuuksia saada pääomaa ja että olisi kiinnitettävä huomiota siihen, miten tulevalla lainsäädännöllä voidaan edistää näiden markkinoiden käyttöä siten, että niistä tulee sijoittajien kannalta houkuttelevia, ja miten voidaan vähentää hallinnollista rasitetta ja luoda pk-yrityksille uusia kannustimia, jotta ne pääsevät pääomamarkkinoille pk-yritysten kasvumarkkinoiden kautta 7. Tätä komission delegoitua asetusta edeltänyt vaikutustenarviointi osoittaa, että pk-yritysten kasvumarkkinoiden kehityksen tiellä on kaksi sääntelyyn liittyvää estettä: i) Pk-yritysten kasvumarkkina määritellään tällä hetkellä monenkeskiseksi kaupankäyntijärjestelmäksi, joissa vähintään 50 prosenttia liikkeeseenlaskijoista on pk-yrityksiä. Direktiivin 2014/65/EU mukaan oman pääoman ehtoisten rahoitusvälineiden liikkeeseenlaskijat määritellään pk-yrityksiksi, joiden keskimääräinen markkina-arvo oli alle 200 miljoonaa euroa kolmen edellisen kalenterivuoden lopun hintatarjousten perusteella. Liikkeeseenlaskijoiksi, joilla ei ole oman pääoman ehtoista välinettä kaupankäynnin kohteena, katsottavat pk-yritykset määritellään tällä hetkellä komission delegoidun asetuksen (EU) 2017/565 nojalla viittaamalla komission vuonna 2003 antamaan suositukseen mikroyritysten sekä pienten ja keskisuurten yritysten määritelmästä 8. Määritelmä liikkeeseenlaskijoista, 3 4 5 6 7 8 Vaikutustenarvioinnin numero Asetusehdotuksen viitenumero Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 596/2014, annettu 16 päivänä huhtikuuta 2014, markkinoiden väärinkäytöstä (markkinoiden väärinkäyttöasetus). Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) 2017/1129, annettu 14 päivänä kesäkuuta 2017, arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamisen yhteydessä julkaistavasta esitteestä. Direktiivin 2014/65/EU (MiFID II) johdanto-osan 132 kappale. Liikkeeseenlaskijaa, jolla ei ole oman pääoman ehtoista välinettä kaupankäynnin kohteena, pidetään pk-yrityksenä, jos se viimeisen tilinpäätöksensä tai konsernitilinpäätöksensä perusteella täyttää vähintään kaksi kolmesta seuraavasta kriteeristä: i) työntekijöiden keskimääräinen lukumäärä varainhoitovuoden aikana on vähemmän kuin FI 2 FI
ii) joilla ei ole oman pääoman ehtoista välinettä kaupankäynnin kohteena, ei sovellu pieniin yrityksiin, jotka laskevat liikkeeseen joukkovelkakirjoja monenkeskisissä kaupankäyntijärjestelmissä. Vaikka nämä yritykset voidaan katsoa pk-yrityksiksi verrattuna suurempiin yrityksiin, jotka laskevat liikkeeseen velkainstrumentteja julkisilla markkinoilla, ne eivät useinkaan vastaa vuonna 2003 annetussa suosituksessa määriteltyjä kriteerejä. Jos liikkeeseenlaskijoiksi, joilla ei ole oman pääoman ehtoista välinettä kaupankäynnin kohteena, luettavien pk-yritysten määritelmä ei ole oikein kalibroitu, monenkeskisten kaupankäyntijärjestelmien on vaikeampaa rekisteröityä pk-yritysten kasvumarkkinoiksi. Tämän seurauksena yritykset eivät voi hyötyä mahdollisista pk-yritysten kasvumarkkinoiden liikkeeseenlaskijoille myönnettävistä helpotuksista. Yhtäältä pk-yritysten kasvumarkkinoiden liikkeeseenlaskijat, jolla ei ole oman pääoman ehtoista välinettä kaupankäynnin kohteena, velvoitetaan julkistamaan puolivuosittaiset tilinpäätöskertomukset. Toisaalta liikkeeseenlaskijoihin, joiden säännellyillä markkinoilla liikkeeseen laskemien (ammattimaisille sijoittajille suunnattujen) joukkovelkakirjojen yksikkökohtainen nimellisarvo on yli 100 000 euroa, ei avoimuusdirektiivin 9 nojalla sovelleta samaa julkaisuvaatimusta. Tämä vaatimus voi olla raskas liikkeeseenlaskijoille, joilla ei ole oman pääoman ehtoisia välineitä kaupankäynnin kohteena. Sen vuoksi monenkeskiset kaupankäyntijärjestelmät, jotka ovat erikoistuneet joukkovelkakirjoihin tai jotka sallivat sekä osake- että joukkovelkakirja-annit alustoillaan, voivat olla vastahakoisia rekisteröitymään pk-yritysten kasvumarkkinoiksi. iii) Sen, että pk-yritysten osakkeilla käydään kauppaa suhteellisen vähän monenkeskisissä kaupankäyntijärjestelmissä, katsotaan usein johtuvan pienten liikkeeseenlaskijoiden pienestä koosta ja yleisön hallussa olevien osakkeiden (free float) vähäisestä määrästä. Pk-yritysten kasvumarkkinoita ei kuitenkaan velvoiteta asettamaan yleisön hallussa olevien osakkeiden määrää (free float) koskevaa ehtoa liikkeeseenlaskijoille, jotka hakevat kaupankäynnin kohteeksi ottamista, eli ehtoa sille, mikä on se yleisön hallussa olevien osakkeiden vähimmäismäärä, jolla voidaan käydä vapaasti kauppaa. Jos vapaasti vaihdettaville osakkeille ei aseteta vähimmäismäärää, riittävää likviditeettiä ei ehkä synny jälkimarkkinoilla. Komission delegoitu asetus perustuu MiFID II -direktiivin 4 artiklan 2 kohtaan ja 33 artiklan 8 kohtaan, joissa komissiolle annetaan valta i) mukauttaa 4 artiklan 1 kohdassa säädettyjä määritelmiä markkinoiden kehitykseen ja ii) täsmentää 33 artiklan 3 kohdassa säädetyt vaatimukset, erityisesti liittyen ehtoihin, joita asetetaan liikkeeseenlaskijoiden välineiden ottamiselle kaupankäynnin kohteeksi pk-yritysten kasvumarkkinoilla ensimmäisen kerran ja jatkuvasti. Komission delegoidun asetuksen tarkoituksena on muuttaa komission delegoitua asetusta (EU) 2017/565. 2. SÄÄDÖKSEN HYVÄKSYMISTÄ EDELTÄNEET KUULEMISET Komission yksiköt järjestivät 14. marraskuuta 2017 asiantuntijaseminaarin, johon osallistui edustajia noin 25 arvopaperipörssistä, yhteensä 27 jäsenvaltiosta. Seminaarin tavoitteena oli 9 250, ii) taseen loppusumma on enintään 43 miljoonaa euroa, ja iii) vuotuinen nettoliikevaihto on enintään 50 miljoonaa euroa (komission suositus 2003/361/EY). Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2013/50/EU, annettu 22 päivänä lokakuuta 2013, säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/109/EY muuttamisesta. FI 3 FI
keskustella teknisistä säännöksistä ja pk-yritysten pääsyä julkisille markkinoille koskevien sääntelypuitteiden mahdollisesta keventämisestä. Komission yksiköt järjestivät 28. marraskuuta 2017 samasta aiheesta toisen asiantuntijaseminaarin, joka kokosi yhteen noin 30 liikkeeseenlaskijoiden, sijoittajien, arvopaperivälittäjien ja muiden rahoituksenvälittäjien edustajaa. Komission yksiköillä oli 18. joulukuuta 2017 alkaen käynnissä helmikuuhun 2018 kestänyt julkinen kuuleminen Oikeasuhteisen sääntely-ympäristön luominen pk-yritysten listautumiselle. Kuuleminen keskittyi kolmeen pääkysymykseen: 1) kuinka voidaan kehittää MiFID II -direktiivin yhteydessä luotua pk-yritysten kasvumarkkinoiden käsitettä, 2) kuinka voidaan keventää pk-yritysten kasvumarkkinoille listautuneisiin yrityksiin kohdistuvaa rasitusta ja 3) kuinka voidaan tukea paikallisten pörssien ympärille luotuja ekosysteemejä, varsinkin kyseisissä kauppapaikoissa listattujen osakkeiden likviditeetin parantamiseksi. Komissio sai sidosryhmiltä 71 vastausta 18 jäsenvaltiosta 10. Tässä julkisessa kuulemisessa nousi esille kysymyksiä siitä, miten liikkeeseenlaskijat, joilla ei ole oman pääoman ehtoista välinettä kaupankäynnin kohteena, olisi määriteltävä pk-yritysten kasvumarkkinoiden tarkoituksia varten. Esiin nousi myös kysymyksiä liittyen pk-yritysten kasvumarkkinoiden liikkeeseenlaskijoille asetettuun puolivuosittaiseen raportointivelvollisuuteen sekä mahdollisuuteen vahvistaa vapaasti vaihdettaville osakkeille vähimmäismäärä EU:n lainsäädännössä. Komissio myös kävi keskusteluja jäsenvaltioiden kanssa Euroopan arvopaperikomitean asiantuntijaryhmän (EGESC) kokouksissa 10. marraskuuta 2017 ja 16. huhtikuuta 2018 ja rahoituspalvelukomitean kokouksessa 3. toukokuuta 2018. Lisäksi 3. 15. toukokuuta 2018 komissio kuuli Euroopan arvopaperikomitean asiantuntijaryhmän jäseniä komission delegoidun asetuksen luonnoksesta paremman sääntelyn periaatteiden mukaisesti. Seitsemän jäsenvaltiota (DK, FR, NL, PL, PT, SE ja UK ) vastasi esitettyihin kysymyksiin. Paremman sääntelyn periaatteiden mukaisesti delegoidun asetuksen luonnos myös julkaistiin komission verkkosivustolla neljän viikon ajaksi 24. toukokuuta 21. kesäkuuta 2018. Komissio sai kaksitoista kannanottoa julkisen ja yksityisen sektorin sidosryhmiltä 11. Suurin osa sidosryhmistä kannatti delegoidun asetuksen luonnoksessa esitettyjä muutoksia. Samalla jotkin sidosryhmät ilmaisivat kuitenkin free float -vaatimukseen liittyen huolensa siitä, että tällainen vähimmäisvaatimus voidaan nähdä lisäesteenä pienten liikkeeseenlaskijoiden listautumisanneille. Kuitenkin jos tällaista vähimmäisvaatimusta ei ole, kun osakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi, voidaan kysyä, mitkä ovat liikkeeseenlaskijan perusteet harkita listautumisantia pk-yritysten kasvumarkkinoilla sen sijaan, että yritys pysyisi yksityisenä yrityksenä. Delegoidun asetuksen luonnos jo jättää pk-yritysten kasvimarkkinoiden ylläpitäjälle vapauden mukauttaa vaatimusta paikallisiin olosuhteisiin ja määrittää tarkka kriteeri ja kynnysarvo free float -vaatimuksen soveltamiselle. Julkisessa kuulemisessa esille nousseiden kysymysten ottamiseksi huomioon asetusluonnoksen 78 artiklan 2 kohdan a alakohdassa todetaan nyt, että free float -vaatimus voidaan ilmaista joko absoluuttisena 10 11 6 viranomaista (2 valtiovarainministeriötä, 4 kansallista viranomaista), 18 pörssiä, 35 toimialajärjestöä (joista 6 edustaa välittäjiä, 14 omaisuudenhoitajia/investointipankkeja, 4 vakuutuksenantajia, 3 kirjanpito- /tilintarkastusyhteisöjä, 2 luottoluokituslaitoksia, 4 liikkeeseenlaskijoita ja 1 eläkelaitoksia), 2 kansalaisjärjestöä, 2 konsulttiyritystä/asianajotoimistoa, 2 kehityspankkia ja 1 korkeakoulu sekä Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen arvopaperimarkkina-alan osallisryhmä ja finanssipalvelujen käyttäjäryhmä. Sidosryhmät olivat 18 jäsenvaltiosta: AT, BE, CZ, DE, DK, EE, EL, ES, FI, FR, HR, IE, IT, LV, NL, PL SE ja UK. 4 arvopaperipörssiä ja yksi arvopaperipörssejä edustava järjestö, 3 liikkeenlaskijoita edustavaa organisaatiota, 1 pankkeja edustava järjestö, yksi arvopaperivälittäjiä ja muita rahoituksenvälittäjiä edustava järjestö ja yksi kansallinen toimivaltainen viranomainen. Sidosryhmät olivat 5 jäsenvaltiosta: BE, DE, IT, SE ja UK. FI 4 FI
arvona tai prosenttiosuutena koko liikkeeseen lasketusta osakepääomasta. Säännöksessä täsmennetään lisäksi, että free float -vaatimusta sovelletaan ainoastaan, kun osakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi ensimmäisen kerran (eli kun kyseessä on listautumisanti), eikä myöhemmin tapahtuvissa kaupankäynnin kohteeksi ottamisissa (eli toissijaisissa anneissa). Kuulemisen tulosten perusteella muutettiin myös asetusluonnoksen 77 artiklan 2 kohtaa. Kyseisessä artiklassa todetaan nyt, että liikkeeseenlaskijaa, jolla ei ole oman pääoman ehtoista välinettä kaupankäynnin kohteena, voidaan pitää pk-yrityksenä MIFID II -direktiivin mukaisesti, jos sen nimellisarvona laskettu velkainstrumenttien liikkeeseenlasku on edellisenä kalenterivuonna unionin kaikissa kauppapaikoissa enintään 50 miljoonaa euroa. Viittaamalla edellisenä kalenterivuonna toteutuneeseen velkainstrumenttien liikkeeseenlaskuun vältetään käsitesekaannus liikkeessä olevien velkainstrumenttien kanssa, ja viittaamalla nimellisarvoon vältetään tulkintaongelmat liittyen uusien velkainstrumenttien liikkeeseenlaskun arvonmuutoksiin kyseisten 12 kuukauden aikana. 3. DELEGOIDUN SÄÄDÖKSEN OIKEUDELLINEN SISÄLTÖ Komission delegoitu asetus sisältää kolme operatiivista säännöstä. Ensiksikin siinä annetaan uusi määritelmä liikkeeseenlaskijasta, jolla ei ole oman pääoman ehtoista välinettä kaupankäynnin kohteena, korvaamalla 77 artiklan 2 kohdan määritelmä uudella käyttäen kriteerinä liikkeeseenlaskun kokoa. Kynnysarvo asetetaan 50 miljoonaksi euroksi 12 kuukauden jaksolla. Tämä tarkoittaa, että liikkeeseenlaskijaa, jolla ei ole oman pääoman ehtoista välinettä kaupankäynnin kohteena, pidetään pk-yrityksenä pk-yritysten kasvumarkkinoilla, jos sen nimellisarvona laskettu velkainstrumenttien liikkeeseenlasku on edellisenä kalenterivuonna enintään 50 miljoonaa euroa (pois lukien luottolaitosten myöntämät lainat). Tämä vähemmän rajoittava määritelmä helpottaa rekisteröitymistä pkyritysten kasvumarkkinoiksi, jotka ovat joko erikoistuneet joukkovelkakirjoihin tai jotka sallivat sekä osake- että joukkovelkakirja-annit. Jotta vältetään toimijalle suotuisimman sääntelyn hyväksikäyttö, tässä säännöksessä mainitaan myös, että kaikki velkainstrumenttien liikkeeseenlaskut, jotka voitiin tehdä kaikissa kauppapaikoissa kaikkialla EU:ssa, on otettava huomioon ratkaistessa, ylittääkö liikkeeseenlaskija tämän kynnysarvon vai ei ja voidaanko se katsoa pk-yritykseksi. Toiseksi komission delegoidulla asetuksella muutetaan 78 artiklan 2 kohdan g alakohtaa jättämällä pk-yritysten kasvumarkkinoiden ylläpitäjille vapaus sen suhteen, vaativatko ne puolivuosittaisten tilinpäätöskertomusten julkaisemista liikkeeseenlaskijoilta, joilla ei ole oman pääoman ehtoista välinettä kaupankäynnin kohteena (kyseinen velvoite pidetään ennallaan oman pääoman ehtoisten rahoitusvälineiden liikkeeseenlaskijoiden osalta). Näin luodaan tasapuoliset toimintaedellytykset muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden liikkeeseenlaskijoille pk-yritysten kasvumarkkinoilla ja vastaaville säännellyillä markkinoilla toimiville liikkeeseenlaskijoille, jotka on avoimuusdirektiivin 2004/109/EY nojalla vapautettu velvollisuudesta julkaista puolivuotiskatsaukset. Kolmanneksi komission delegoidulla asetuksella otetaan käyttöön uusi 78 artiklan 2 kohdan j alakohta, jonka mukaan pk-yritysten kasvumarkkinoiden listautumissäännöissä on asetettava yleisön hallussa olevia osakkeita (free float) koskeva vaatimus oman pääoman ehtoisten rahoitusvälineiden liikkeeseenlaskijoille, kun osakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi ensimmäistä kertaa. Pk-yritysten kasvumarkkinoiden ylläpitäjillä tai näillä markkinoilla toimivilla sijoituspalveluyrityksillä on mahdollisuus päättää tähän free float -vaatimukseen sovellettavasta kriteeristä ja kynnysarvosta. Tämä vaatimus voidaan ilmaista joko prosenttiosuutena liikkeeseen lasketun osakepääoman kokonaismäärästä tai absoluuttisena FI 5 FI
arvona. Tämä estäisi pk-yritysten kasvumarkkinoille listautumiset tapauksissa, joissa yritys on täysin epälikvidi kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä. FI 6 FI
KOMISSION DELEGOITU ASETUS (EU) /, annettu 13.12.2018, komission delegoidun asetuksen (EU) 2017/565 muuttamisesta tiettyjen rekisteröitymisedellytysten osalta pk-yritysten kasvumarkkinoiden käytön edistämiseksi Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2014/65/EU mukaisesti (ETA: n kannalta merkityksellinen teksti) EUROOPAN KOMISSIO, joka ottaa huomioon Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen, ottaa huomioon rahoitusvälineiden markkinoista sekä direktiivin 2002/92/EY ja direktiivin 2011/61/EU muuttamisesta 15 päivänä toukokuuta 2015 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2014/65/EU 1 ja erityisesti sen 4 artiklan 2 kohdan ja 33 artiklan 8 kohdan, sekä katsoo seuraavaa: (1) Pääomamarkkinaunionia koskevan aloitteen tavoitteena on vähentää riippuvuutta pankkien luotonannosta, monipuolistaa pienten ja keskisuurten yritysten, jäljempänä pk-yritykset, markkinaperusteisia rahoituslähteitä sekä edistää pk-yritysten joukkovelkakirjojen ja osakkeiden liikkeeseenlaskua julkisilla markkinoilla. Unioniin sijoittautuneille yrityksille, jotka pyrkivät hankkimaan pääomaa kauppapaikossa, aiheutuu suuria kertaluonteisia ja jatkuvia kustannuksia tietojen julkistamisesta ja säännösten noudattamisesta. Nämä kustannukset voivat jo sinänsä estää niitä hakemasta kaupankäynnin kohteeksi ottamista unionin kauppapaikoissa. Lisäksi pkyritysten unionin kauppapaikoissa liikkeeseen laskemat osakkeet kärsivät usein alhaisemmasta likviditeetistä ja suuremmasta volatiliteetista, mikä nostaa pääomakustannuksia ja tekee tästä rahoituslähteestä liian kuormittavan. (2) Direktiivillä 2014/65/EU on luotu uudentyyppinen kauppapaikka, pk-yritysten kasvumarkkinat. Ne ovat monenkeskisten kaupankäyntijärjestelmien alaryhmä, ja niiden avulla on määrä helpottaa pk-yritysten mahdollisuuksia saada pääomaa sekä sellaisten erikoistuneiden markkinoiden kehitystä, joiden tarkoituksena on palvella pienten ja keskisuurten liikkeeseenlaskijoiden tarpeita. Direktiivissä 2014/65/EU todetaan lisäksi, että olisi kiinnitettävä huomiota siihen, miten tulevalla lainsäädännöllä voidaan edistää näiden markkinoiden käyttöä siten, että niistä tulee sijoittajien kannalta houkuttelevia, ja miten voidaan vähentää hallinnollista rasitetta ja luoda pk-yrityksille uusia kannustimia, jotta ne pääsevät pääomamarkkinoille pkyritysten kasvumarkkinoiden kautta. (3) Pk-yritysten kasvumarkkinoiden likviditeetin ja kannattavuuden varmistamiseksi direktiivin 2014/65/EU 33 artiklan 3 kohdan a alakohdassa edellytetään, että vähintään 1 Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2014/65/EU, annettu 15 päivänä toukokuuta 2014, rahoitusvälineiden markkinoista sekä direktiivin 2002/92/EY ja direktiivin 2011/61/EU muuttamisesta (EUVL L 173, 12.6.2014, s. 349). FI 7 FI
50 prosenttia liikkeeseenlaskijoista, joiden rahoitusvälineet on otettu kaupankäynnin kohteeksi pk-yritysten kasvumarkkinoilla, ovat pk-yrityksiä, jotka laskevat liikkeeseen oman ja/tai vieraan pääoman ehtoisia arvopapereita. Direktiivin 2014/65/EU mukaan oman pääoman ehtoisten rahoitusvälineiden liikkeeseenlaskijat katsotaan pkyrityksiksi, jos niiden keskimääräinen markkina-arvo oli alle 200 miljoonaa euroa kolmen edellisen kalenterivuoden lopun hintatarjousten perusteella. Toisaalta komission delegoidun asetuksen (EU) 2017/565 2 mukaan liikkeeseenlaskija, jolla ei ole oman pääoman ehtoista välinettä kaupankäynnin kohteena, katsotaan pkyritykseksi, jos se täyttää vähintään kaksi seuraavista kolmesta kriteeristä: i) työntekijöiden määrä on alle 250, ii) taseen loppusumma on enintään 43 miljoonaa euroa ja iii) vuotuinen nettoliikevaihto on enintään 50 miljoonaa euroa. Tämä sellaisille liikkeeseenlaskijoille, joilla ei ole oman pääoman ehtoista välinettä kaupankäynnin kohteena, asetettu vaatimus on todettu liian rajoittavaksi, koska tällaiset liikkeeseenlaskijat ovat yleensä suurempia kuin perinteiset pk-yritykset. Niinpä monia liikkeeseenlaskijoita, joilla ei ole oman pääoman ehtoista välinettä kaupankäynnin kohteena, ei katsota delegoidun asetuksen (EU) 2017/565 nojalla pkyrityksiksi, vaikka ne ovat edelleen suhteellisen pieniä. Useat monenkeskiset kaupankäyntijärjestelmät, jotka ovat erikoistuneet pk-yritysten velan liikkeeseenlaskuun tai jotka sallivat sekä osake- että joukkovelkakirja-annit mutta joissa pk-yrityksiksi katsottavien liikkeeseenlaskijoiden osuus ei yllä 50 prosentin kynnysarvoon, eivät voi rekisteröityä pk-yritysten kasvumarkkinoiksi. Vastaavasti jos monenkeskisten kaupankäyntijärjestelmien ylläpitäjät eivät hyödynnä pk-yritysten kasvumarkkinoiden sääntelykehystä, liikkeeseenlaskijat eivät voi näissä monenkeskisissä kaupankäyntijärjestelmissä hyötyä kevyemmistä sääntelyvaatimuksista, joilla on määrä edistää listautumista ja liikkeeseenlaskua näillä pk-yritysten kasvumarkkinoilla. Jotta useammat monenkeskiset kaupankäyntijärjestelmät voisivat rekisteröityä pk-yritysten kasvumarkkinoiksi, edellisenä kalenterivuonna toteutunut, nimellisarvona laskettu liikkeeseenlaskijan velkainstrumenttien liikkeeseenlasku (pois lukien lainat) olisi vahvistettava ainoana perusteena sille, katsotaanko liikkeeseenlaskijat, joilla ei ole oman pääoman ehtoista välinettä kaupankäynnin kohteena, pk-yrityksiksi pk-yritysten kasvumarkkinoilla. Komissio seuraa, kuinka tehokkaasti uusi määritelmä pk-yrityksiksi katsottavista liikkeeseenlaskijoista, joilla ei ole oman pääoman ehtoista välinettä kaupankäynnin kohteena, luo monenkeskisille kaupankäyntijärjestelmille edellytyksiä rekisteröityä pk-yritysten kasvumarkkinoiksi. Komissio seuraa myös uuden määritelmä vaikutuksia markkinoiden kehittymiseen ja sijoittajien luottamukseen. (4) Delegoidussa asetuksessa (EU) 2017/565 todetaan, että pk-yritysten kasvumarkkinoilla ei saisi olla sääntöjä, jotka asettavat liikkeeseenlaskijoille enemmän rasitteita kuin säännellyillä markkinoilla toimiviin liikkeeseenlaskijoihin sovellettavat säännöt. Delegoidun asetuksen (EU) 2017/565 78 artiklan 2 kohdan g alakohta velvoittaa kuitenkin pk-yritysten kasvumarkkinoilla toimivat liikkeeseenlaskijat julkaisemaan puolivuosittaiset tilinpäätöskertomukset. Toisaalta kuitenkin liikkeeseenlaskijoihin, joilla ei ole oman pääoman ehtoista välinettä kaupankäynnin kohteena ja jotka suuntaavat antinsa ammattimaisille asiakkaille säännellyillä markkinoilla, ei Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/109/EY nojalla 2 Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2014/65/EU täydentämisestä sijoituspalveluyritysten toiminnan järjestämistä koskevien vaatimusten, toiminnan harjoittamisen edellytysten ja kyseisessä direktiivissä määriteltyjen käsitteiden osalta 25 päivänä huhtikuuta 2016 annetun komission delegoidun asetuksen (EU) 2017/565 (EUVL L 087, 31.3.2017, s. 1), 77 artiklan 2 kohta. FI 8 FI
sovelleta samaa velvoitetta. Puolivuosittaisten tilinpäätöskertomusten laatiminen on osoittautunut kohtuuttomaksi velvoitteeksi pk-yritysten kasvumarkkinoilla toimiville liikkeeseenlaskijoille, joilla ei ole oman pääoman ehtoista välinettä kaupankäynnin kohteena. Koska monet pk-yrityksiin keskittyvät monenkeskiset kaupankäyntijärjestelmät eivät vaadi puolivuosittaisia tilinpäätöskertomuksia liikkeeseenlaskijoilta, joilla ei ole oman pääoman ehtoista välinettä kaupankäynnin kohteena, tällainen delegoidun asetuksen (EU) 2017/565 pakollinen vaatimus näyttäisi vähentävän monenkeskisten kaupankäyntijärjestelmien ylläpitäjien halukkuutta rekisteröityä pk-yritysten kasvumarkkinoiksi. Pk-yritysten kasvumarkkinan ylläpitäjällä olisi siksi oltava vapaus päättää, vaatiiko se puolivuosittaisten kertomusten julkaisemista liikkeeseenlaskijoita, joilla ei ole oman pääoman ehtoista välinettä kaupankäynnin kohteena. (5) Joidenkin liikkeeseenlaskijoiden on pk-yritysten kasvumarkkinoilla havaittu suuntaavan rajallisen määrän liikkeeseen lasketusta osakepääomastaan yleisölle, mikä tekee kaupankäynnistä näillä osakkeilla riskialttiimpaa sijoittajille ja vaikuttaa kielteisesti likviditeettiin. Tämä puolestaan ei houkuttele investoijia sijoittamaan pkyritysten kasvumarkkinoilla noteerattuihin osakkeisiin. Jotta voidaan varmistaa osakkeiden likviditeetti ja vahvistaa sijoittajien luottamusta, pk-yritysten kasvumarkkinoiden ylläpitäjien olisi sen vuoksi edellytettävä, että tietty vähimmäismäärä osakkeista lasketaan liikkeeseen kaupankäyntiä varten (yleisön hallussa olevia osakkeita koskeva ns. free float -vaatimus) ehtona osakkeiden ottamiselle kaupankäynnin kohteeksi ensimmäisen kerran. Pk-yritysten kasvumarkkinoiden ylläpitäjillä olisi kuitenkin oltava vapaus määrätä tarkoituksenmukainen kynnysarvo markkinoiden erityisolosuhteiden perusteella, muun muassa päättämällä, olisiko määrä ilmaistava absoluuttisena arvona vaiko prosenttiosuutena koko liikkeeseen lasketusta osakepääomasta. (6) Sen vuoksi delegoitua asetusta (EU) 2017/565 olisi muutettava. (7) Vakiintuneille pk-yritysten kasvumarkkinoiden ylläpitäjille olisi annettava tämän asetuksen voimaantulon jälkeen tietty vähimmäisaika mukauttaa rekisteröitymisedellytyksiään. Sen vuoksi tätä asetusta olisi sovellettava kolmen kuukauden kuluttua sen voimaantulosta, ON HYVÄKSYNYT TÄMÄN ASETUKSEN: 1 artikla Muutetaan delegoitu asetus (EU) 2017/565 seuraavasti: 1. Korvataan 77 artiklan 2 kohta seuraavasti: 2. Liikkeeseenlaskijaa, jolla ei ole oman pääoman ehtoista välinettä kaupankäynnin kohteena missään kauppapaikassa, on pidettävä direktiivin 2014/65/EU 4 artiklan 1 kohdan 13 alakohdassa tarkoitettuna pk-yrityksenä, jos sen nimellisarvona laskettu velkainstrumenttien liikkeeseenlasku edellisenä kalenterivuonna kaikissa unionin kauppapaikoissa on enintään 50 miljoonaa euroa. 2. Muutetaan 78 artiklan 2 kohta seuraavasti: a) lisätään j alakohta seuraavasti: "j) velvoittaa liikkeeseenlaskijat, jotka hakevat osakkeidensa ottamista kaupankäynnin kohteeksi sen kauppapaikassa ensimmäistä kertaa, osoittamaan tietyn vähimmäismäärän liikkeeseen laskemistaan osakkeista kaupankäyntiä FI 9 FI
varten kyseisessä monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä noudattaen monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän ylläpitäjän vahvistamaa kynnysarvoa, joka ilmaistaan joko absoluuttisena arvona tai prosenttiosuutena koko liikkeeseen lasketusta osakepääomasta. ; b) lisätään alakohta seuraavasti: Monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän ylläpitäjä voi myöntää liikkeeseenlaskijoille, joilla ei ole oman pääoman ehtoisia kaupankäynnin kohteena kyseisessä monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, vapautuksen vaatimuksesta julkaista tämän kohdan ensimmäisen alakohdan g alakohdassa tarkoitetut puolivuosittaiset tilinpäätöskertomukset. Jos monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän ylläpitäjä käyttää tämän alakohdan ensimmäisessä virkkeessä tarkoitettua vaihtoehtoa, toimivaltainen viranomainen ei saa vaatia ensimmäisen alakohdan g alakohdan soveltamiseksi, että liikkeeseenlaskijoiden, joilla ei ole oman pääoman ehtoisia rahoitusvälineitä kaupankäynnin kohteena kyseisessä monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, on julkaistava puolivuosittaiset tilinpäätöskertomukset. 2 artikla Tämä asetus tulee voimaan sitä päivää seuraavana päivänä, jona se julkaistaan Euroopan unionin virallisessa lehdessä. Sitä sovelletaan [julkaisutoimisto: lisätään päivämäärä, joka on kolme kuukautta voimaantulon jälkeen.]. Tämä asetus on kaikilta osiltaan velvoittava, ja sitä sovelletaan sellaisenaan kaikissa jäsenvaltioissa. Tehty Brysselissä 13.12.2018 Komission puolesta Puheenjohtaja Jean-Claude JUNCKER FI 10 FI