Corporate Governance 4.4.2019 Yleiselektroniikka Oyj noudattaa Suomen osakeyhtiölakia, julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia muita säädöksiä sekä Yleiselektroniikka Oyj:n yhtiöjärjestystä ja NASDAQ Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita. Lisäksi Yleiselektroniikka Oyj noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n 1.1.2016 voimaan tullutta listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksia (Corporate Governance), noudata tai selitä periaatteen mukaisesti. Mahdolliset poikkeukset hallinnointikoodin suosituksista on lueteltu alla. Kuvaus Corporate Governance-järjestelmästä on luettavissa yhtiön verkkosivuilla Corporate Governance osiossa. Hallinnointikoodi on julkisesti saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n verkkosivuilla osoitteesta www.cgfinland.fi. Poikkeukset: ei ole Tiedotettavat asiat: Suositus 7 Hallituskokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelu Hallituksen kokoonpanoehdotuksen tekevät osakkeenomistajat ilman erillisiä valio- tai toimikuntia. Suositus 8 Hallituksen kokoonpano Yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen jäseniä on valittava kolmesta viiteen. Vuoden 2018 yhtiökokouksessa esitettiin ja valittiin viisi jäsentä. Pekka Tammela erosi hallituksen jäsenyydestä 20.11.2018. Siitä lähtien hallituksessa on ollut neljä jäsentä. Hallituksen jäsenten tiedot Puheenjohtaja Mikko Moilanen Synt. 1965 Päätoimi Toimitusjohtaja Grano Group Oy vuodesta 2018 alkaen Hallituksen jäsen 12.4.2018-19.11.2018, puheenjohtaja 20.11.2018 alkaen Keskeinen työkokemus: toimitusjohtaja Suunto Oy 2010 2016, johtaja Nokia Oyj 1992-2009 Keskeiset luottamustoimet: Hallituksen puheenjohtaja Valtamer Oy, hallituksen puheenjohtaja 3elly Group Oy Jäsen Tina Aspiala Synt. 1975 Koulutus BA English literature Päätoimi yrittäjä Hallituksen jäsen vuodesta 2003 alkaen Keskeinen työkokemus: Co-founder Fun Academy 2015 alk., Kehityspäällikkö MTV Oy 2011-2013, Tmi Tina Aspiala 2002 alk. Keskeiset luottamustoimet: hallituksen puheenjohtaja Hyperlocal Oy 2009 alkaen Jäsen Anssi Ruohtula Synt. 1976 E-mail
Päätoimi yrittäjä Hallituksen jäsen 7.4.2016 alkaen Keskeinen työkokemus: Yrittäjä ja verkkokauppias PPL Media Oy 2006 alkaen. Muita internetiin ja verkkokauppaan liittyviä asiantuntija-, ja konsultointitehtäviä vuodesta 1998 Keskeiset luottamustoimet: Hallituksen puheenjohtaja Uustaas Oy 2008 alkaen Jäsen Michaela von Wendt Synt. 1980 Päätoimi Lundia Oy:n toimitusjohtaja vuodesta 2011 alkaen Hallituksen jäsen 12.4.2018 alkaen Keskeinen työkokemus: Universumin maajohtaja 2006-2011, Ålandsbanken Abp 2000-2006 Keskeiset luottamustoimet: hallituksen jäsen PPL Media Oy 2009 alkaen Suositus 9 Hallituksen monimuotoisuus Yhtiön tavoitetila on, että yhtiön hallituksen jäseninä on sekä miehiä että naisia. Suositus 10 Hallituksen jäsenten riippumattomuus Vuonna 2018 yhtiökokouksen valitsemista hallituksen jäsenistä Mikko Moilanen, Anssi Ruohtula, Pekka Tammela ja Michaela von Wendt ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Hallituksen jäsen Tina Aspiala on yhtiön merkittävä osakkeenomistaja. Anssi Ruohtulan kanssa sovittiin 1.4.2019, että hän toimii projektiluontoisesti osaaikaisessa työsuhteessa Yleiselektroniikka Oyj:n Chief technical officerina 1.4-23.6.2019 ja 22.7-31.8.2019. Tältä ajalta hänelle ei makseta hallituspalkkiota. Suositus 11 Hallituksen työjärjestys --Konsernin strategian ja pitkän aikavälin tavoitteiden vahvistaminen, vuosibudjetin käsittely, tavoitteiden ja strategioiden toteutumisen seuranta, tarvittavien toimien käynnistäminen mahdollisten poikkeamien korjaamiseksi --Osavuosikatsauksien ja tilinpäätöksen käsittely ja hyväksyminen --Strategisesti merkittävien yritys- ja kiinteistökauppojen hyväksyminen --Investointien hyväksyminen osana vuosibudjetin käsittelyä --Konsernin varainhankintaohjelmista ja -operaatioista päättäminen --Osingonjakoehdotuksen tekeminen yhtiökokoukselle --Yhtiön toimintaan liittyvien keskeisten riskien ja niiden hallinnan vuosittainen läpikäynti sekä niitä koskevien ohjeiden antaminen toimitusjohtajalle, mahdollisten korjaustoimien käynnistäminen --Toimitusjohtajan nimittäminen ja tehtävästä vapauttaminen --Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdoista päättäminen --Johtoryhmän jäsenien työehtojen vahvistaminen toimitusjohtajan esityksen pohjalta --Konsernin tytäryritysten toimitusjohtajien nimittäminen ja erottaminen konsernin toimitusjohtajan esityksen pohjalta --Muut asiat, jotka hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja ovat sopineet otettavaksi hallituksen kokouksen esityslistalle. Myös hallituksen jäsenellä on oikeus saattaa asia hallituksen käsiteltäväksi ilmoittamalla siitä hallituksen puheenjohtajalle. --Muista hallitukselle osakeyhtiölaissa tai muuten säädetyistä tehtävistä vastaaminen. E-mail
Hallituksen työjärjestys tarkastetaan ja kirjataan yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä järjestäytymiskokouksessa. Suositus 14 Valiokunnan perustaminen Yhtiöllä oli tarkastusvaliokunta 9.8.2017-12.4.2018. Yhtiön uusi hallitus päätti yhtiökokouksen jälkeisessä järjestäytymiskokouksessaan 12.4.2018, että valiokuntien perustaminen ei ole tarpeellista konsernin koon takia. Suositus 16 Tarkastusvaliokunta Hallitus hoitaa tarkastusvaliokunnan tehtävät. Suositus 19 Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot Toimitusjohtaja vastaa Yleiselektroniikka-konsernin liiketoimintojen johtamisesta Suomen osakeyhtiölain, hallituksen antamien ohjeiden ja hallinnointisäädösten mukaisesti. Toimitusjohtajan nimittää tehtäväänsä ja tarvittaessa erottaa hallitus. Toimitusjohtaja valmistelee hallituksen käsiteltävänä olevat asiat ja panee täytäntöön sen tekemät päätökset. Toimitusjohtaja ohjaa ja valvoo liiketoimintojen toimintaa sekä raportoi hallitukselle yhtiön taloudellisesta tilasta, liiketoimintaympäristöstä sekä muista merkittävistä asioista. Toimitusjohtajan tiedot: Toimitusjohtaja Janne Silvennoinen Synt. 1969 Koulutus DI Toimitusjohtaja vuodesta 2006 alkaen Keskeinen työkokemus: sähkötekniikan toimialajohtaja, Kontram Oy 2000-2006 Keskeiset luottamustoimet: ei ole Suositus 21 Muun johdon organisaatio Johtoryhmään kuuluvat emoyhtiön toimitusjohtaja ja talousjohtaja. Johtoryhmä mm. valmistelee kuukausiraportit ja investointiehdotukset, käsittelee rekrytoinnit sekä muut henkilöstöasiat. Johtoryhmässä käsitellään strategiset päämiesasiat ja yhtiön laajentumiseen liittyvät suunnitelmat. Johtoryhmä tarkistaa vuosittain konsernin strategian ja tekee sen pohjalta toimenpide- ja investointisuunnitelman esiteltäväksi hallitukselle. Johtoryhmän nimittää vuosittain emoyhtiön toimitusjohtaja. Muun johdon tiedot: talousjohtaja Marika Rusko Synt. 1968 Keskeinen työkokemus: controller, Outokumpu Technology Oy 2003 2005, Hollmingkonserni 1992-2003 Keskeiset luottamustoimet: ei ole Johtoryhmän jäsen vuodesta 2006 Suositus 25 Sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet Emoyhtiön toimitusjohtaja ja tytäryhtiöiden toimitusjohtajat vastaavat siitä, että kirjanpito ja hallinto ovat paikallisten lakien ja konsernin toimintaohjeiden mukaisia. Sisäistä valvontaa E-mail
varten konsernilla on käytössä tarvittavat raportointijärjestelmät. Tavoitteiden toteutumista seurataan kuukausittain kaikki konserniyhtiöt kattavan operatiivisen raportointijärjestelmän avulla. Järjestelmä kattaa toteuma- ja vertailutietojen lisäksi ennusteet. Sisäinen tarkastus on osa konsernin taloushallintoa. Konserniyhtiöiden talouspäälliköt vastaavat lainsäädännön ja konserniohjeiden noudattamisesta. Tytäryhtiöiden toimitusjohtajien lisäksi tytäryhtiöiden talouspäälliköt raportoivat suoraan emoyhtiön talousjohtajalle. Talousjohtaja raportoi sisäisen tarkastuksen havainnoista toimitusjohtajalle. Yleiselektroniikka Oyj asettaa ulkoiset tilintarkastajat tytäryhtiöille. Tarvittaessa sisäistä tarkastusta voidaan vahvistaa ostamalla ulkopuolisia palveluja. Konsernin intra-sivulla on käytössä whistle-blow- järjestelmä, jolla henkilökunta voi ilmoittaa anonyymisti laittomasta, epäeettisestä tai Yleiselektroniikka-konsernin sisäisten toimintasääntöjen vastaisesta toiminnasta tai ko. toiminnan epäilystä. Suositus 26 Riskienhallinta Konserni arvioi asiakkaidensa luottokelpoisuuden. Varaston kuranttiutta valvotaan jatkuvasti. Asiakas- ja toimittajariskit minimoidaan säännöllisellä yhteistyöllä. Myyntisopimukset ovat valuuttasidonnaisia kurssiriskien välttämiseksi. Muut liiketoiminnan riskit arvioidaan strategiatyön yhteydessä vuosittain. Hallituksen tietoon tulleita riskejä ovat mm. elektroniikan komponenttien pidentyneet toimitusajat, mikä yhdistettynä toimitusvarmuuden säilyttämiseen kasvattaa varastoon kohdistuvaa riskiä. Sitovat toimitussopimukset asiakkaiden kanssa korostuvat. Baltian komponenttikaupan alihankintapainotteisuus on riski, koska se reagoi suhdanteisiin herkästi. Osa liikevaihdosta 2018 tuli kertaluonteisista suurien komponenttierien myynneistä, joiden toistuminen vuonna 2019 on epävarmaa. Venäjän maahantuonnissa työläs sertifiointiprosessi vaikeuttaa teknisten tuotteiden maahantuontia. Venäjän ruplan nopeat kurssimuutokset vaikuttavat tuontitavaran kilpailukykyyn ja aiheuttavat valuuttariskin. Venäjään kohdistuvat talouspakotteet vaikuttavat haitallisesti liiketoimintaan. Varastojen seuranta on olennaisen tärkeä, jotta epäkuranttia tavaraa ei kerry varastoihin. Myyntisaamisiin liittyy luottotappioriski. Palkka- ja palkkioselvitys - toimitusjohtaja Emoyhtiön ja konsernin tytäryhtiöiden toimitusjohtajien sopimukset noudattavat samaa formaattia, jossa on määritelty yhtiön etujen turvaamiseksi sivutoimikielto, sekä kilpailukielto ja rekrytointikielto työsuhteen loputtua sekä tuntuvat sanktiot sopimuksen rikkomisesta. Emoyhtiön toimitusjohtajalle on määritelty valvovaksi elimeksi hallitus ja tytäryhtiöiden toimitusjohtajille niiden oma hallitus, hallintoneuvosto tai vastaava paikallisten lakien mukainen instanssi, joiden jäseniksi on nimitetty emoyhtiön johtoryhmän jäseniä ja hallituksen jäseniä. Yleiselektroniikka Oyj:n toimitusjohtajan palkasta ja palkkioista päättää hallitus. E-mail
Johdon palkitseminen perustuu kuukausikorvaukseen sekä erilliseen vuosibonukseen. Vuosibonus perustuu konsernin liiketoiminnan nettotulokseen, johon ei lasketa mahdollisia kiinteistöjen tai liiketoimintojen myyntejä. Talousjohtajan ja tytäryhtiöiden toimitusjohtajien palkat ja palkkiot vahvistaa hallitus emoyhtiön toimitusjohtajan esityksen pohjalta. Konsernin talousjohtajan ja kaikkien toimitusjohtajien palkkausjärjestelmä on merkittävästi vuositulospohjainen. Emoyhtiön toimitusjohtajalla ei ole tavanomaisesta eläkelainsäädännöstä poikkeavaa eläkesopimusta. Toimitusjohtajan toimen irtisanomisaika on 6 kuukautta molemmin sopimusosapuolin. Irtisanomiseen ei tarvitse olla sopimusrikkoa tai vastaavaa erityistä syytä. Sopimukseen ei liity kultaisina kädenpuristuksina tunnettuja irtisanomiskorvauksia. Palkka- ja palkkioselvitys - hallitus Hallituksen puheenjohtajan palkkio oli 1.500 euroa kuukaudessa 12.4.2018 asti. Yhtiökokouksessa 12.4.2018 hallituksen puheenjohtajan palkkio muutettiin vuosipalkkioksi seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle asti. Hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio on 48.000 euroa, josta n. 40% maksetaan yhtiön osakkeina ja n. 60% rahana. Hallituksen puheenjohtaja erosi 20.11.2018. Hallituksen jäsenistä valittiin uusi puheenjohtaja, jonka palkkio määräytyy yhtiökokouksen päätöksen nojalla 48.000 euron vuosipalkkion mukaan laskien suhteutettuna puheenjohtajuuden ajalliseen kestoon. Siten hänen kuukausipalkkionsa on 4.000 euroa kuluvan toimikauden loppuun. Hallituksen jäsenen palkkio on 1.000 euroa kuukaudessa 1.5.2012 alkaen. Erillisiä kokouspalkkioita ei makseta eikä muita erillisiä palkitsemisjärjestelmiä ole. Yhtiön sisäpiirihallinto Yhtiö noudattaa Helsingin Pörssin sisäpiiriohjetta. Yhtiön sisäpiiriohjeen menettelytapaohje löytyy nettisivuilta sijoittajainfon alta kohdasta sisäpiiri. Tilintarkastajat Tilintarkastajaksi 2018 valittiin Moore Stephens Rewinet Oy päävastuullisena tilintarkastajana KHT-tilintarkastaja Jari Paloniemi. Tytäryhtiöillä on omat tilintarkastajat. Osakassopimukset Yhtiön tiedossa ei ole emoyhtiön osakkeenomistajien välisiä osakassopimuksia. E-mail