Corporate Governance

Transkriptio

1 Corporate Governance Yleiselektroniikka Oyj noudattaa Suomen osakeyhtiölakia, julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia muita säädöksiä sekä Yleiselektroniikka Oyj:n yhtiöjärjestystä ja NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita. Lisäksi Yleiselektroniikka Oyj noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n voimaan tullutta listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksia (Corporate Governance), noudata tai selitä periaatteen mukaisesti. Poikkeukset hallinnointikoodin suosituksista on lueteltu alla. Kuvaus Corporate Governance-järjestelmästä on luettavissa yhtiön verkkosivuilla Corporate Governance osiossa. Hallinnointikoodi on julkisesti saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n verkkosivuilla osoitteesta Poikkeukset: Suositus 10 Hallituksen jäsenten riippumattomuus Suosituksen mukaan hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä ja vähintään kahden hallituksen jäsenen riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Yleiselektroniikka Oyj hallitukseen valitaan vähintään yksi riippumaton hallituksen jäsen. Alan kiivastahtisen muutoksen vuoksi hallitukseen pyritään valitsemaan elektroniikkateollisuutta hyvin tuntevia ja alalla aktiivisesti vaikuttavia henkilöitä. Vuoden 2016 yhtiökokouksen valitsemista hallituksen jäsenistä Juha Eiro, Pia Henrietta Kekäläinen ja Anssi Ruohtula ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Muut hallituksen jäsenet Tina Aspiala ja Matti Kairimo ovat yhtiön merkittäviä osakkeenomistajia. Tiedotettavat asiat: Suositus 7 Hallituskokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelu Hallituksen kokoonpanoehdotuksen tekevät osakkeenomistajat ilman erillisiä valio- tai toimikuntia. Suositus 8 Hallituksen kokoonpano Yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen jäseniä on valittava kolmesta viiteen. Vuoden 2016 yhtiökokouksessa esitettiin ja valittiin viisi jäsentä. Hallituksen jäsenten tiedot: Puheenjohtaja Tina Aspiala Synt Koulutus BA English literature Päätoimi: Yrittäjä Hallituksen jäsen vuodesta 2003 alkaen Keskeinen työkokemus: Kehityspäällikkö MTV Oy , Tmi Tina Aspiala 2002 alk. Keskeiset luottamustoimet: hallituksen puheenjohtaja Hyperlocal Oy 2009 alkaen Jäsen Juha Eiro Synt

2 Koulutus DI Päätoimi Dicro Oy:n hallituksen puheenjohtaja Hallituksen jäsen vuodesta 2004 alkaen Keskeinen työkokemus: toimitusjohtaja, Dicro Oy Keskeiset luottamustoimet: hallituksen puheenjohtaja, Procond Oy ja hallituksen jäsen Dicro Oy Jäsen Matti Kairimo Synt Päätoimi: toimitusjohtaja Wonderword Oy vuodesta 1995 Hallituksen jäsen vuodesta 2013 Keskeinen työkokemus: erilaiset media-alan johto- ja toimitustehtävät Keskeiset luottamustoimet: hallituksen jäsen Greenzap Oy ja Juhama Oü. Jäsen Pia Henrietta Kekäläinen Synt Koulutus kauppatiet. yo. Päätoimi Yrittäjä Hallituksen jäsen vuodesta 2016 Keskeinen työkokemus: Perustaja & Toimitusjohtaja Mehackit Oy alk. 2014, Tmi Piahenrietta alk Muut nimitykset Singularity University GSP 2013 Alumna, World Economic Forum Global Shaper Jäsen Anssi Ruohtula Synt Koulutus KTM Päätoimi Yrittäjä Hallituksen jäsen vuodesta 2016 Keskeinen työkokemus: toimitusjohtaja PPL Media Oy 2006 alkaen Keskeiset luottamustoimet: Hallituksen puheenjohtaja Uustaas Oy 2008 alkaen Suositus 9 Hallituksen monimuotoisuus Yhtiön tavoitetila on, että yhtiön hallituksen jäseninä on sekä miehiä että naisia. Suositus 11 Hallituksen työjärjestys Yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen jäseniä on valittava kolmesta viiteen. Vuoden 2016 yhtiökokouksessa esitettiin ja valittiin viisi jäsentä. --Konsernin strategian ja pitkän aikavälin tavoitteiden vahvistaminen, vuosibudjetin käsittely, tavoitteiden ja strategioiden toteutumisen seuranta, tarvittavien toimien käynnistäminen mahdollisten poikkeamien korjaamiseksi --Osavuosikatsauksien ja tilinpäätöksen käsittely ja hyväksyminen --Strategisesti merkittävien yritys- ja kiinteistökauppojen hyväksyminen --Investointien hyväksyminen osana vuosibudjetin käsittelyä --Konsernin varainhankintaohjelmista ja -operaatioista päättäminen --Osingonjakoehdotuksen tekeminen yhtiökokoukselle

3 --Yhtiön toimintaan liittyvien keskeisten riskien ja niiden hallinnan vuosittainen läpikäynti sekä niitä koskevien ohjeiden antaminen toimitusjohtajalle, mahdollisten korjaustoimien käynnistäminen --Toimitusjohtajan nimittäminen ja tehtävästä vapauttaminen --Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdoista päättäminen --Johtoryhmän jäsenien työehtojen vahvistaminen toimitusjohtajan esityksen pohjalta --Konsernin tytäryritysten toimitusjohtajien nimittäminen ja erottaminen konsernin toimitusjohtajan esityksen pohjalta --Muut asiat, jotka hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja ovat sopineet otettavaksi hallituksen kokouksen esityslistalle. Myös hallituksen jäsenellä on oikeus saattaa asia hallituksen käsiteltäväksi ilmoittamalla siitä hallituksen puheenjohtajalle. --Muista hallitukselle osakeyhtiölaissa tai muuten säädetyistä tehtävistä vastaaminen. Hallituksen työjärjestys tarkastetaan ja kirjataan yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä järjestäytymiskokouksessa. Suositus 14 Valiokunnan perustaminen Yhtiön hallitus on todennut, että valiokuntien perustaminen ei ole tarpeellista konsernin koon takia. Suositus 16 Tarkastusvaliokunnan tehtävät Hallitus hoitaa tarkastusvaliokunnan tehtävät. Suositus 19 Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot Toimitusjohtaja vastaa Yleiselektroniikka-konsernin liiketoimintojen johtamisesta Suomen osakeyhtiölain, hallituksen antamien ohjeiden ja hallinnointisäännösten mukaisesti. Toimitusjohtajan nimittää tehtäväänsä ja tarvittaessa erottaa hallitus. Toimitusjohtaja valmistelee hallituksen käsiteltävinä olevat asiat ja panee täytäntöön sen tekemät päätökset. Toimitusjohtaja ohjaa ja valvoo liiketoimintojen toimintaa sekä raportoi hallitukselle yhtiön taloudellisesta tilasta, liiketoimintaympäristöstä sekä muista merkittävistä asioista. Toimitusjohtajan tiedot: Toimitusjohtaja Janne Silvennoinen Synt Koulutus DI Toimitusjohtaja vuodesta 2006 alkaen Keskeinen työkokemus: sähkötekniikan toimialajohtaja, Kontram Oy Keskeiset luottamustoimet: ei ole Osakeomistus: kts. sisäpiiriomistus Suositus 21 Muun johdon organisaatio Johtoryhmään kuuluvat emoyhtiön toimitusjohtaja ja talousjohtaja. Johtoryhmä mm. valmistelee kuukausiraportit ja investointiehdotukset, käsittelee rekrytoinnit sekä muut henkilöstöasiat. Johtoryhmässä käsitellään strategiset päämiesasiat ja yhtiön laajentumiseen liittyvät suunnitelmat. Johtoryhmä tarkistaa vuosittain konsernin strategian ja tekee sen pohjalta toimenpide- ja investointisuunnitelman esiteltäväksi hallitukselle. Johtoryhmän nimittää vuosittain emoyhtiön toimitusjohtaja. Muun johdon tiedot: talousjohtaja Marika Rusko

4 Synt Koulutus KTM Keskeinen työkokemus: controller, Outokumpu Technology Oy , Hollmingkonserni Keskeiset luottamustoimet: ei ole Johtoryhmän jäsen vuodesta 2006 Osakeomistus: kts. sisäpiiriomistus Suositus 25 Sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet Emoyhtiön toimitusjohtaja ja tytäryhtiöiden toimitusjohtajat vastaavat siitä, että kirjanpito ja hallinto ovat paikallisten lakien ja konsernin toimintaohjeiden mukaisia. Sisäistä valvontaa varten konsernilla on käytössä tarvittavat raportointijärjestelmät. Tavoitteiden toteutumista seurataan kuukausittain kaikki konserniyhtiöt kattavan operatiivisen raportointijärjestelmän avulla. Järjestelmä kattaa toteuma- ja vertailutietojen lisäksi ennusteet. Sisäinen tarkastus on osa konsernin taloushallintoa. Konserniyhtiöiden talouspäälliköt vastaavat lainsäädännön ja konserniohjeiden noudattamisesta. Tytäryhtiöiden toimitusjohtajien lisäksi tytäryhtiöiden talouspäälliköt raportoivat suoraan emoyhtiön talousjohtajalle. Talousjohtaja raportoi sisäisen tarkastuksen havainnoista toimitusjohtajalle. Yleiselektroniikka Oyj asettaa ulkoiset tilintarkastajat tytäryhtiöille. Tarvittaessa sisäistä tarkastusta voidaan vahvistaa ostamalla ulkopuolisia palveluja. Suositus 26 Riskienhallinta Konserni arvioi asiakkaidensa luottokelpoisuuden. Varaston kuranttiutta valvotaan jatkuvasti. Asiakas- ja toimittajariskit minimoidaan säännöllisellä yhteistyöllä. Myyntisopimukset ovat valuuttasidonnaisia kurssiriskien välttämiseksi. Muut liiketoiminnan riskit arvioidaan strategiatyön yhteydessä vuosittain. Hallituksen tietoon tulleita riskejä ovat mm. elektroniikkateollisuuden alihankinnan siirtyminen Suomen ulkopuolelle ja sen vaikutus liikevaihtoon kuluvana vuonna. Sitovat toimitussopimukset asiakkaiden kanssa korostuvat. Baltian komponenttikaupan alihankintapainotteisuus on riski, koska se reagoi suhdanteisiin herkästi. Venäjän tullilaitoksen uudelleenjärjestely ja sertifiointijärjestelmän jatkuva muuttaminen pidentää toimitusaikoja ja hankaloittaa maahantuontia. Venäjän ruplan devalvoituminen vaikuttaa tuontitavaran kilpailukykyyn ja aiheuttaa valuuttariskin. Jos Venäjään kohdistuvat talouspakotteet laajenevat rahoitussektorille, se vaikuttaa kysyntään laskevasti. Varastojen seuranta on olennaisen tärkeä, jotta epäkuranttia tavaraa ei kerry varastoihin. Myyntisaamisiin liittyy luottotappioriski. Palkka- ja palkkioselvitys - toimitusjohtaja Toimitusjohtajan palkka ja luontaisedut olivat yhteensä tilikaudella euroa. Tästä peruspalkan osuus oli euroa, tulospalkkion osuus euroa ja luontaisetujen osuus euroa. Emoyhtiön ja konsernin tytäryhtiöiden toimitusjohtajien sopimukset noudattavat samaa formaattia jossa on määritelty yhtiön etujen turvaamiseksi sivutoimikielto, sekä kilpailukielto ja rekrytointikielto työsuhteen loputtua sekä tuntuvat sanktiot sopimuksen

5 rikkomisesta. Emoyhtiön toimitusjohtajalle on määritelty valvovaksi elimeksi hallitus ja tytäryhtiöiden toimitusjohtajille niiden oma hallitus, hallintoneuvosto tai vastaava paikallisten lakien mukainen instanssi joiden jäseniksi on nimitetty emoyhtiön johtoryhmän jäseniä ja hallituksen jäseniä. Yleiselektroniikka Oyj:n toimitusjohtajan palkasta ja palkkioista päättää hallitus. Johdon palkitseminen perustuu kuukausikorvaukseen sekä erilliseen vuosibonukseen. Vuosibonus perustuu konsernin liiketoiminnan nettotulokseen, johon ei lasketa mahdollisia kiinteistöjen tai liiketoimintojen myyntejä. Tytäryhtiöiden toimitusjohtajien palkat ja palkkiot päättää emoyhtiön toimitusjohtaja. Konsernin kaikkien toimitusjohtajien palkkausjärjestelmä on merkittävästi tulospohjainen. Emoyhtiön toimitusjohtajalla ei ole tavanomaisesta eläkelainsäädännöstä poikkeavaa eläkesopimusta. Toimitusjohtajan toimen irtisanomisaika on 6 kuukautta molemmin sopimusosapuolin. Irtisanomiseen ei tarvitse olla sopimusrikkoa tai vastaavaa erityistä syytä. Sopimukseen ei liity kultaisina kädenpuristuksina tunnettuja irtisanomiskorvauksia. Palkka- ja palkkioselvitys - hallitus Hallituksen puheenjohtajan palkkio on euroa kuukaudessa alkaen. Hallituksen jäsenen palkkio on euroa kuukaudessa alkaen. Erillisiä kokouspalkkioita ei makseta eikä erillisiä palkitsemisjärjestelmiä ole. Yhtiön sisäpiirihallinto Yhtiö noudattaa Helsingin Pörssin sisäpiiriohjetta. Yhtiön sisäpiiriohjeen menettelytapaohje sekä kuvaus sisäpiiriomistuksesta löytyvät nettisivuilta sijoittajainfon alta kohdasta sisäpiiri. Tilintarkastajat Emoyhtiön tilintarkastajina toimivat asti KHT Jari Paloniemi ja KHT-yhteisö Moore Stephens Rewinet Oy Ab. Yhtiökokous valitsi tilintarkastajiksi KHT Veikko Terhon ja KHT Jukka Lahdenpään. Tilintarkastajille maksettiin vuonna 2015 tilintarkastuspalvelusta euroa. Tytäryhtiöillä on omat tilintarkastajat. Koko konsernin tilintarkastuksesta maksettiin vuonna 2015 yhteensä euroa. Yhtiökokous valitsi uudelleen tilintarkastajiksi KHT Veikko Terhon ja KHT Jukka Lahdenpään. Osakassopimukset Yhtiön tiedossa ei ole emoyhtiön osakkeenomistajien välisiä osakassopimuksia. Hallituksen kokoukset Hallitus kokoontui vuoden 2015 aikana 12 kertaa. Osallistumisprosentti kokouksiin oli Tina Aspiala 100 % Jussi Aspiala 100 % Juha Eiro 92 % Matti Kairimo 83 %