KANNUKSEN KAUPUNKI Konserniohje

KANNUKSEN KAUPUNKI Konserniohje Kaupunginvaltuusto 16.11.2009 81

Sivu 2 / 10 SISÄLLYSLUETTELO Sivu 1. Konserniohjeen tarkoitus.. 3 2. Soveltamisala. 3 3. Konserniohjeen käsittely ja hyväksyminen 3 4. Konserniohjeen sitovuus... 3-4 5. Kaupungin toimielinten toimivallanjako 4-5 6. Konserniraportointi. 5-6 7. Keskitetyt konsernitoiminnot. 7-8 8. Kuntakonsernin tarkastus ja valvonta. 8 9. Tytäryhteisöjen neuvotteluvelvoitteet..8-9 10. Tiedottaminen konsernia koskevista asioista. 9 Liite 1: Luettelo kaupunkikonsernin osakkaista. 10

Sivu 3 / 10 1. KONSERNIOHJEEN TARKOITUS Kaupungin konserniohjeella luodaan puitteet Kannuksen kaupunkikonserniin kuuluvien yhteisöjen omistajaohjaukselle kaupungin tavoitteiden mukaisesti. Ohjetta noudatetaan soveltuvin osin myös osakkuusyhteisöjen ja kuntayhtymien omistajaohjauksessa. Konserniohjeella pyritään yhteisöjen ohjauksen yhtenäistämiseen, toiminnan läpinäkyvyyden lisäämiseen, kaupungin yhteisöistä saaman tiedon laadun parantamiseen ja tiedonkulun tehostamiseen. 2. SOVELTAMISALA Konserniohje koskee kaupunkia ja sen tytäryhteisöjä sekä näiden tytäryhteisöjä. Kuntayhtymissä ja kunnan osakkuusyhteisöissä kaupungin edustajien tulee pyrkiä siihen, että kaupungin konserniohjauksen periaatteita noudatetaan myös näissä yhteisöissä. Kaupunkikonserniin kuuluvat tytäryhteisöt, joihin kaupungilla on kirjanpitolain 1 luvun 5 :n tarkoittama määräysvalta. Kaupungin osakkuusyhteisöillä tarkoitetaan kirjanpitolain 1 luvun 7 ja 8 :ien tarkoittamaa omistusyhteysyritystä tai osakkuusyritystä. Kaupunkikonserniin kuuluvat tytäryhtiöt, osakkuusyhteisöt ja kuntayhtymät on lueteltu liitteessä 1. Liitettä päivitetään omistussuhteiden mahdollisesti muuttuessa. 3. KONSERNIOHJEEN KÄSITTELY JA HYVÄKSYMINEN Kaupunginvaltuusto hyväksyy nämä ohjeet olemaan voimassa toistaiseksi 1.12.2009 lukien. Konserniohje käsitellään ja hyväksytään kaupungin määräysvallassa olevien tytäryhteisöjen hallituksessa ja yhtiökokouksessa. Tällä ohjeella kumotaan kaupunginvaltuuston 25.3.1997 hyväksymä konserniohje. 4. KONSERNIOHJEEN SITOVUUS Kaupunkikonsernissa hyväksyttyjä konserniohjeita noudatetaan konserniin kuuluvissa tytäryhtiöissä, jollei niitä koskevasta lainsäädännöstä tai yhtiöjärjestyksestä tai säännöistä muuta johdu. Käyttäessään omistajaohjausta kaupunki ottaa huomioon kutakin yhteisöä koskevaan lainsäädäntöön sisältyvän yhteisön omistajien yhdenvertaisen kohtelun periaatteet.

Sivu 4 / 10 Omistajaohjausta ei saa käyttää siten, että yhteisön päätös tai toimenpide on omiaan tuottamaan yhteisön toiselle omistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhteisön tai yhteisön toisen omistajan kustannuksella. Konserniohjeeseen perustuvien yksittäisten ohjeiden ollessa ristiriidassa yhteisöä koskevien säännösten, kuten yhteisö- tai kirjanpitolainsäädännön tai muun pakottavan lainsäädännön kanssa, noudatetaan voimassa olevaa pakottavaa lainsäädäntöä. Konserniohje ei muuta tytäryhteisöjen, osakkuusyhteisöjen tai kuntayhtymän johdon oikeudellista asemaa tai vastuuta. 5. KAUPUNGIN TOIMIELINTEN TOIMIVALLANJAKO Kaupungin eri viranomaisten tehtävät ja vastuut sekä toimivallan jako konserniyhteisöjen ohjauksessa ovat seuraavat: Kaupunginvaltuusto a. määrittelee kaupungin tavoitteet ja sen mukaiset omistajapolitiikan linjaukset b. päättää kaupunkikonserniin kuuluvien yhteisöjen toiminnallisista ja taloudellisista tavoitteista c. hyväksyy konserniohjeet Kaupunginhallitus nimeää edustajat tytär- ja osakkuusyhteisöjen yhtiökokouksiin tai vastaaviin kokouksiin antaa ohjeet yhtiökokouksessa tai vastaavissa elimissä kaupunkia edustaville henkilöille kaupungin kannan ottamisesta käsiteltäviin asioihin, jollei ohjeiden antamista ole johtosäännöllä annettu kaupungin muulle viranomaiselle seuraa kuntakonserniin kuuluvien yhteisöjen toimintaa ja tekee tarvittaessa toimenpide-ehdotuksia havaitsemistaan epäkohdista vastaa että tytäryhteisöjen valvonta on järjestetty antaa kaupunginvaltuustolle selvityksen tytäryhteisöjen toiminnasta ja taloudesta kaupungin tilinpäätöksen yhteydessä Lautakunta huolehtii erityistoimialaansa kuuluvista tehtävistä ja tytär- ja osakkuusyhteisöjen toiminnan seurannasta ja tekee tarvittaessa toimenpide-ehdotuksia havaitsemistaan epäkohdista yhtiön johdolle ja raportoi tarvittaessa kaupunginhallitukselle

Sivu 5 / 10 Kaupunginjohtaja johtaa kaupunginhallituksen alaisena kaupungin konsernipolitiikkaa vastaa konserniohjeen mukaan kaupunginjohtajalle kuuluvista tehtävistä seuraa kaupungin omistajapolitiikan toteutumista ja raportoi tarvittaessa kaupunginhallitukselle seuraa kaupunkikonsernin ja konserniohjeiden toimivuutta ja tekee tarvittaessa ehdotuksia konsernin rakenteen ja ohjeiden kehittämisestä kaupunginhallitukselle Osastopäällikkö/toimialajohtaja vastaa konserniohjeen mukaan osastopäällikölle/toimialajohtajalle kuuluvista tehtävistä seuraa toimialallaan kaupungin omistajapolitiikan toteutumista ja raportoi tarvittaessa kaupunginhallitukselle/kaupunginjohtajalle seuraa toimialallaan kaupunkikonsernin ja konserniohjeiden toimivuutta ja tekee tarvittaessa ehdotuksia konsernin rakenteen ja ohjeiden kehittämisestä kaupunginhallitukselle Konsernijohto konsernijohdolla tarkoitetaan kaupunginhallitusta ja niitä kaupungin johtavia viranhaltijoita, jotka toimivat esittelijöinä kaupunginhallituksessa 6. KONSERNIRAPORTOINTI 6.1 Raportoinnin sisältö ja rajoitukset Konserniohjeessa määritellään tiedot, jotka tytäryhteisöt määräajoin raportoivat kaupungille osakeyhtiölain edellyttämissä rajoissa. Tytäryhteisön hallituksen tulee antaa emoyhtiön eli kaupungin hallitukselle konsernin aseman arvioimiseksi sen toiminnan tuloksen laskemiseen tarvittavat tiedot. 6.2 Toiminnan ja talouden suunnittelu Tytäryhteisöjen tulee vuosittain laatia ja toimittaa kaupungille talous- ja rahoitussuunnitelma sekä investointiohjelma.. Taloussuunnitelmasta tulee käydä ilmi kaupunginvaltuuston tytäryhteisöille asettamat toimintatavoitteet.

Sivu 6 / 10 6.3 Konsernitilinpäätös Konserniohjeessa määritellään yleiset periaatteet ja menettelytavat, jotka varmistavat konsernitilinpäätöksen laadinnan. Yksityiskohtaiset ohjeet tietojen sisällöstä, muodosta ja aikataulusta annetaan tytär- ja osakkuusyhteisöille vuosittain ennen tilikauden päättymistä. Kaupungin taloudesta vastaava viranhaltija antaa tarkempia ohjeita konsernitilinpäätöksen laadintaan liittyvästä raportoinnista sekä järjestää tarvittavat neuvonpidot tytäryhteisöjen kanssa. Konserniyhteisöjen tilikausi Konserniyhteisöillä tulee olla kalenterivuotta vastaava tilikausi. Konsernissa sovellettavat tilipuitteet ja tilinpäätöskaavat Kaupunki ja kuntayhtymät noudattavat kirjanpitolautakunnan kuntajaoston vahvistamia tilinpäätöskaavoja. Muut konserniyhteisöt noudattavat kirjanpitoasetuksen mukaisia kaavoja toiminnan luonteesta riippuen. Kirjanpito- ja tilinpäätösperiaatteet Kaikissa kaupunkikonserniin kuuluvissa yhteisöissä noudatetaan kirjanpitolain mukaisia kirjanpito- ja tilinpäätösperiaatteita. Kaupungin ja kuntayhtymien osalta kirjanpitolakia noudatetaan soveltuvin osin kirjanpitolautakunnan kuntajaoston yleisohjeisiin ja lausuntoihin perustuen. Konsernitilinpäätöksen laatimista varten pyydettävät asiakirjat tytäryhteisöjen tilinpäätösasiakirjat, toimintakertomukset sekä tilintarkastuskertomus tulos- ja rahoituslaskelman toteutumavertailut kokonaistalouden tunnuslukuvertailu kannattavuudesta, maksuvalmiudesta, vakavaraisuudesta ja velkaantuneisuudesta tuotannon määrää, laatua ja muita toiminnallisia tavoitteita koskeva toteutumavertailu mainitut toteutumavertailut pyydetään erikseen siltä osin, kun ne eivät sisälly toimintakertomukseen 6.4 Osavuosikatsaukset Kaupunki laatii osavuosikatsauksen kaksi kertaa vuodessa, 30.4. ja 30.9. Jotta osavuosikatsaukseen voitaisiin sisällyttää myös konsernin osavuosikatsaus, tulee konserniyhtiöiden mahdollisuuksien mukaan toimittaa ko. ajanjaksoilta vastaavat toteutumavertailut kuin tilinpäätöksen yhteydessä.

Sivu 7 / 10 7. KESKITETYT KONSERNITOIMINNOT 7.1 Hankintoja ja omaisuuden luovutuksia koskevat ohjeet Hankintalainsäädäntö edellyttää, että kuntien ja kuntayhtymien on kilpailutettava hankintansa. Myös julkishallintoon kuuluvan muun oikeushenkilön kuten kunnan omistaman yhtiön, tulee kilpailuttaa hankintansa. Konsernin sisäisiä hankintoja suunniteltaessa hankintasäännösten asettamat reunaehdot ja rajoitukset tulee ottaa huomioon. Konserniyhteisöjen tulee selvittää hankintayhteistyön edellytykset ennen hankintojen toteuttamista. Päätös hankintayhteistyöhön osallistumisesta tehdään erikseen kussakin konserniyhteisössä. Tarkemmat ohjeistukset hankinnoista on sisällytetty kaupungin hankintaohjeeseen, joka koskee myös konserniyhteisöjä. Merkittävistä käyttöomaisuushyödykkeiden ja arvopapereiden luovutuksista tulee antaa ennakkoilmoitus kaupungille. 7.2 Rahoitusta, sijoituksia, takauksia ja riskienhallintaa koskevat ohjeet Tytäryhteisöt hoitavat rahoituksensa ja riskienhallintansa itsenäisesti. Konsernin rahoitushuollossa voidaan kuitenkin hyödyntää kaupungin hyvä luottokelpoisuus ja volyymietu esim. siten, että tytäryhteisöt ovat mukana kaupungin tekemissä tarjouspyyntökierroksissa, jotka koskevat mm. rahoitusta ja vakuutuksia. Merkittävästä lainaotosta on informoitava konsernijohtoa. Kaikilla konserniyhteisöillä tulee olla asianmukaisesti neuvotellut pankkitilien tiliehdot. Kassavarojen sijoittamista voidaan toteuttaa kassaylijäämien keskinäisellä lainauksella konserniyhteisöjen kesken konsernitilijärjestelmän avulla. Yhteisön, jolle annetaan takaus tai vakuus, tulee tuottaa kunnan palveluja tai edistää muutoin kunnan tai konserniyhteisön toimialaan kuuluvia tehtäviä. Takausanomuksen liitteenä tulee olla selvitys liiketoiminta- ja taloussuunnitelmasta sekä mahdollisista riskeistä ja ne saatetaan kaupunginvaltuuston tietoon takauspäätöstä tehtäessä. 7.3 Henkilöstöpolitiikka Konsernin tytäryhteisöt noudattavat toiminnassaan soveltuvin osin kaupungin henkilöstöpolitiikan periaatteita. Etenkin harkinnanvaraisten työsuhteen etujen myöntämisessä yhteisöt pyrkivät noudattamaan kaupungin käytäntöä. Henkilöstön hankinnassa tulee yhteisöjen ottaa huomioon konsernin sisäiset henkilöstön siirtotarpeet.

Sivu 8 / 10 7.4. Konsernipalvelut Konserniin kuuluvien yhteisöjen on selvitettävä tukipalveluja hankkiessaan konsernin muiden yhteisöjen tarjoamat palvelut ja niiden kilpailukykyisyys muihin käytettävissä oleviin vaihtoehtoihin nähden. Tavoitteena on, että konsernissa hyödynnetään erilaisten tukipalvelujen hankinta- ja volyymiedut sekä ammatti- ja erityisosaaminen. Kaupunkikonsernin yhteisöissä tulee mahdollisuuksien mukaan käyttää samoja tietojärjestelmiä sekä noudattaa yhteisiä tietohallinnon strategioita ja toimintaohjeita. Konserniyhteisöjen tietojärjestelmien kehittäminen toteutetaan yhteistyössä kaupungin tietohallinnon kanssa. 8. KUNTAKONSERNIN TARKASTUS JA VALVONTA Konsernivalvonnan kohdealueita ovat erityisesti konserniyhteisöjen toiminnan tuloksellisuuden ja taloudellisen aseman seuranta, analysointi ja raportointi. Tätä tehtävää varten konserniohjeessa on lueteltu tunnusluvut (kohta 6.3), joilla tytäryhteisöjen toiminnan taloudellista tulosta seurataan ja arvioidaan. Kaupunginvaltuusto hyväksyy talousarviossa tytäryhteisöille muut toiminnan määrää, laatua ja vaikuttavuutta koskevat tavoitteet. Konsernivalvonnassa seurataan myös näiden tavoitteiden toteutumista. Lisäksi valvonnassa seurataan konserniohjeen noudattamista erityisesti keskitetyissä konsernitoiminnoissa ja konsernin sisäisten palvelujen käytössä. Voimassa olevia sisäisen valvonnan ohjeita ja menetelmiä käytetään soveltuvin osin myös kaupunkikonsernin tytäryhtiöiden valvonnassa. Tytäryhteisön tilintarkastajaksi suositellaan valittavaksi kaupungin vastuullinen JHTT tilintarkastaja. Kaupungin tarkastuslautakunta huolehtii koko kaupunkikonsernin tilintarkastuspalvelujen kilpailuttamisesta. Tilintarkastajan valinnasta päättää kuitenkin kunkin tytäryhteisön yhtiökokous. 9. TYTÄRYHTEISÖJEN NEUVOTTELUVELVOITTEET Kaupunkikonserniin kuuluvan yhteisön on ennen omaa päätöksentekoaan selvitettävä konsernijohdon ennakkokäsitys asiaan silloin, kun päätettävä asia merkittävästi vaikuttaa yhteisön tai kaupungin toimintaan tai taloudelliseen vastuuseen. Ennakkokäsityksen selvittämisen yhteydessä tulee tarvittaessa huomioida yhteisön omistajien yhdenvertaisuuden periaate ja tytäryhteisön etu. Kaupungin ennakkokäsityksen hankkiminen on konsernijohdon keino ohjata ja valvoa konserniin kuuluvan tytäryhteisön toimintaa ja taloutta. Periaatteessa jokainen tytäryhteisön hallituksen jäsen toimii hallituksessa yksilövastuullisesti ja häntä ohjaa siinä tehtävässä vain yhtiön etu. Käytännössä tytäryhteisön hallitus edustaa kuitenkin samalla konsernin johtoa ja omistajaa yhteisön hallinnossa ja hallituksen toiminta on siten osa omistajaohjausta, Yhteisön hallituksen/hallituksen puheenjohtajan on hankittava konsernijohdon ennakkokäsitys mm. seuraaviin toimenpiteisiin:

Sivu 9 / 10 - tytäryhteisön perustaminen - yhteisön toiminta-ajatuksen muuttaminen - yhteisön toiminnan muuttaminen siten, että yhteisö voi menettää hankintalainsäädäntöön tai oikeuskäytäntöön perustuvan sidosyksikköasemansa suhteessa kaupunkiin - yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen muuttaminen - pääomarakenteen muuttaminen - toimintaan nähden merkittävät investoinnit sekä kiinteistö- ja yrityskaupat - osakkeiden merkintä, mikäli osakkeiden ostamista ja omistamista ei erityisesti annettu yhtiön tehtäväksi - varsinaiseen toimintaan kuulumattomat tai siihen vain epäsuorasti liittyvät investoinnit ja niiden rahoitus - toimintaan nähden tärkeän omaisuuden tai oikeuksien hankkiminen, myyminen, vuokraaminen, luovuttaminen tai panttaaminen - merkittävä lainaotto ja anto sekä vakuuksien, takausten taikka muiden yhtiötä sitovien merkittävien rahavelvoitteiden antaminen tai niiden ehtojen muuttaminen - muuhun kuin yhteisön tavanomaiseen toimintaan kuuluvat tai epätavallisin ehdoin tehtävät sopimukset yhtiön ja sen osakkeenomistajien taikka hallituksen jäsenten välillä, kyseisten sopimusten muuttaminen sekä sopimuksiin perustuvista oikeuksista luopuminen - periaatteelliset tai taloudellisesti merkittävät sopimukset ja toiminnan laajakantoiset muutokset - merkittävät henkilöstöpoliittiset ratkaisut - yhtiökokoukselle tehtävä voitonjakoehdotus, mikäli se poikkeaa yhtiön noudattamasta tavanomaisesta voitonjakokäytännöstä - yhteisön omaisuuden luovuttaminen konkurssiin tai selvitystilaan taikka saneerausmenettelyyn hakeutuminen 10. TIEDOTTAMINEN KONSERNIA KOSKEVISTA ASIOISTA Kuntalain mukaan kunnan on sopivin tavoin tiedotettava asukkailleen kaupungin tehtäviä hoitavan yhteisön tai säätiön toiminnasta. Konserniyhteisöjen on annettava tiedotusta varten kaupungille erikseen pyydettävät asiakirjat ja tiedot. Ennen tietojen antamista yhteisön on arvioitava voidaanko tiedot antaa aiheuttamatta yhteisölle haittaa. Yhteisöjä koskevasta tiedotuksesta vastaa yhteisön puolesta hallitus ja toimitusjohtaja sekä kaupungin puolella kaupunginhallitus ja kaupunginjohtaja. Tiedottamisessa ja tietojen antamisessa yhteisöjä koskevissa asioissa tulee huomioida kaupungin yleiset tiedotusperiaatteet sekä julkisuus- ja salassapitosäännökset. Kaupunginhallitukselle ja valtuustolle järjestetään konsernijohdon toimesta tarvittavat tiedotustilaisuudet, joissa esitellään kaupunkikonsernia ja sen toimintaa.

Sivu 10 / 10 LIITE 1 Tytäryhtiöt Konsernin määräysvalta % Keski-Pohjan Yrityspalvelu Oy 100 % Kannuksen Vuokra-Asunnot Oy 100 % Kiinteistö Oy Kannuksen Virastotalo 65,29 % Kannuksen Kaukolämpö Oy 64,90 % Kiinteistö Oy Eskolan Kylätalot 53,60 % Kiinteistö Oy Kannuksen Teollisuusmiilu 50,49 % Säätiöt Justus Sarisalon taidesäätiö Osakkuusyhteisöt ei ole Kuntayhtymät Korpelan Voima 18,91 % Keski-Pohjanmaan liitto 7,67 % Keski-Pohjanmaan koulutusyhtymä 6,45 % Keski-Pohjanmaan erikoissairaanhoitoja peruspalvelukuntayhtymä 5,41 %