TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ TILINPÄÄTÖS 2014 1
HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS 31.12.2014 PÄÄTTYNEELTÄ TILIKAUDELTA... 4 TASE... 19 TULOSLASKELMA... 20 LASKELMA OMAN PÄÄOMAN MUUTOKSISTA... 20 RAHAVIRTALASKELMA... 21 TILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT... 22 1. Yleistä... 22 2. Tilinpäätöksen laatimisperusta ja toiminnan jatkuvuus... 22 3. Yhteenveto merkittävistä tilinpäätöksen laatimisperiaatteista... 25 4. Rahoitusriskien hallinta... 30 5. Keskeiset kirjanpidolliset arviot ja harkintaan perustuvat ratkaisut... 32 6. Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet... 34 7. Aineettomat hyödykkeet... 35 8. Sijoitukset... 36 9. Osakepääoma, osakeanti, ylikurssirahasto, sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto ja muut rahastot... 37 10. Lainat ja pääomalainat... 38 11. Ostovelat, muut velat ja siirtovelat... 40 12. Liiketoiminnan muut tuotot... 40 13. Materiaalit ja palvelut... 41 14. Henkilöstökulut... 41 15. Poistot... 41 16. Arvonalentumiset... 41 17. Liiketoiminnan muut kulut... 42 18. Rahoitustuotot... 42 19. Rahoituskulut... 42 20. Tuloverot... 43 21. Tytär- ja osakkuusyritykset 31.12.2014... 43 22. Ehdolliset velat ja sitoumukset... 44 23. Hallituksen esitys yhtiön tappiota koskeviksi toimenpiteiksi... 44 24. Osakekohtainen tappio... 44 2
25. Lähipiiritapahtumat... 45 26. Tilinpäätöspäivän jälkeiset tapahtumat... 46 PÄIVÄYS JA ALLEKIRJOITUKSET... 50 3
HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS 31.12.2014 PÄÄTTYNEELTÄ TILIKAUDELTA Johdanto Talvivaara Sotkamo Oy:n ( Talvivaara Sotkamo ) konkurssin julkistamisen jälkeen kaupankäynti Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n ( Talvivaara tai Yhtiö ) osakkeella Helsingin pörssissä on ollut keskeytettynä 6.11.2014 lähtien. Kaupankäynnin keskeytys jatkuu Yhtiön tilinpäätöksen julkaisupäivänä 30.4.2015. Talvivaara on ollut yrityssaneerauksessa koko katsauskauden ajan 1.1. 31.12.2014. Yrityssaneerausmenettelyn aikana kaikki merkittävät päätökset, jotka eivät ole kuuluneet yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan, ovat vaatineet yrityssaneerausmenettelyn selvittäjän hyväksynnän. Talvivaaran tilinpäätös 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta ei perustu toiminnan jatkuvuuteen. Valittu raportointiperusta on seurausta olennaisesta epävarmuudesta, joka antaa merkittävää aihetta epäillä Yhtiön kykyä realisoida varojaan ja suorittaa velkojaan osana tavanomaista liiketoimintaa, sekä näkyvyyden puutteesta Yhtiön toimintaympäristöön 12 kuukautta raportointipäivästä eteenpäin. Talvivaara jatkaa toimintaansa toistaiseksi tavoitteenaan varmistaa riittävä rahoitus sille, että Yhtiö voisi osana sijoituskonsortiota hankkia kaivoksen liiketoiminnan Talvivaara Sotkamo Oy:n konkurssipesältä tai varmistaakseen toisenlaisen taloudellisen ja/tai toiminnallisen järjestelyn, joka mahdollistaa yhtiön elinkelpoisen liiketoiminnan jatkumisen. Tällä hetkellä Yhtiö rahoittaa toimintansa tuottamalla hallinnollisia ja teknisiä palveluja ja vuokraamalla tiettyjä kriittisiä koneita ja laitteistoja Talvivaara Sotkamo Oy:n konkurssipesälle Yhtiön ja konkurssipesän välille solmitun sopimuksen mukaisesti. Operatiivinen katsaus Talvivaara Sotkamon 6.11.2014 tapahtuneen konkurssin seurauksena Talvivaaralla ei ole määräysvaltaa Sotkamon kaivoksen toimintaan eikä se näin ollen voi enää raportoida Sotkamon kaivoksen toiminnan tilanteesta tai kehittymisestä esimerkiksi tuotannon tasoon tai vesienhallintaan liittyen. Kaupankäynti Talvivaaran osakkeella Helsingin pörssissä on ollut keskeytettynä 6.11.2014 lähtien. Kaupankäynnin keskeytys jatkuu Yhtiön tilinpäätöksen julkaisupäivänä 30.4.2015. Ennen konkurssia Talvivaara-konsernin toiminnot kattoivat Talvivaaran kaivoksen, jonka toiminnasta vastasi pääasiassa Talvivaara Sotkamo, sekä laajan kirjon tukifunktioita ja asiantuntijapalveluita, joita Yhtiö tuotti. Läpi Yhtiön historian sen henkilöstöön on kuulunut suurin osa konsernin johdosta ja päällikkötason resursseista, minkä vuoksi se on tarjonnut operatiiviselle tytäryhtiölleen mm. hallinnollisia, talous-, viestintä-, teknisiä, laboratorio-, kaupallisia, juridisia ja kestävään kehitykseen liittyviä palveluita sovittuja palkkioita vastaan. Lisäksi Yhtiö omistaa kalkin käsittelylaitoksen ja sen yhteyteen kuuluvan materiaalin vastaanottoaseman, jotka ovat tuotannon ja vesienhallinnan kannalta kriittisiä laitteistoja, ja joita Yhtiö on vuokrannut Talvivaara Sotkamolle vuodesta 2009. Ympäristöriskien minimoimiseksi, käynnissä olevan tuotannon edesauttamiseksi sekä kaivoksen liiketoiminnan myyntiprosessin edistämiseksi Talvivaara ja Talvivaara Sotkamon konkurssipesä ovat sopineet, että Yhtiö jatkaa palveluiden tarjoamista ja laitteistojen vuokraamista konkurssipesälle. Tämän johdosta osapuolet ovat 19.11.2014 allekirjoittaneet hallinto- ja laboratoriopalveluita sekä kalkin käsittelylaitoksen ja materiaalin vastaanottoaseman vuokrausta koskevat sopimukset. Sopimukset kattavat ne henkilöresurssit ja laitteistot, jotka ovat saatavilla ja jotka ovat kriittisiä Sotkamon kaivoksen ympäristö- ja työturvallisen toiminnan kannalta. Sopimukset myös määrittävät sovitut hinnat tarjotuille palveluille. Henkilöresurssien käytöstä laskutetaan sovittujen tuntihintojen mukaisesti, palveluiden tuottamisessa syntyneet kulut laskutetaan kustannusten mukaisesti lisättynä hallinnollisella palkkiolla, ja kalkin käsittelylaitokselle on sovittu kuukausittainen vuokra. Uudet sopimukset ovat pitkälti samansisältöiset 4
kuin aiemmat, Talvivaaran ja Talvivaara Sotkamon välillä voimassa olleet sopimukset joitakin Talvivaara Sotkamon konkurssin myötä muuttuneesta tilanteesta johtuvia muutoksia lukuun ottamatta. Yhtiö päätti 19.12.2014 asettaa toimimattomat tytäryhtiönsä Talvivaara Exploration Oy:n, Talvivaara Infrastructure Oy:n, Bream Lake Energy Oy:n ja Talvivaara Management Oy:n selvitystilaan. Ennen päätöstä selvitystilaan asettamisesta Talvivaara konvertoi kaikki saatavansa näistä tytäryhtiöistä omaksi pääomaksi ja tytäryhtiöt alaskirjasivat kaikki saatavansa Talvivaara Sotkamo Oy:n konkurssipesältä. Lisäksi Talvivaara möi Ruotsiin perustetun tytäryhtiönsä Hyena Holding AB:n koko osakekannan 30.12.2014 konsernin ulkopuolelle nimellisellä kauppahinnalla, joka perustui Hyena Holding AB:n myyntihetkellä olevien kassavarojen määrään. Tytäryhtiöiden selvitystilaan asettaminen ja Hyena Holding AB:n osakkeiden myynti ovat osa Yhtiön suunnitelmaa konsernirakenteen yksinkertaistamiseksi niin, että ainoaksi raportoivaksi yhtiöksi jää Talvivaara. Tämän seurauksena Yhtiön IFRS-standardien mukaisesti laadittu tilinpäätös 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta kattaa ainoastaan Yhtiön, eikä siihen enää sisälly entisen Talvivaara-konsernin konsernitilinpäätöstietoja. Talvivaaran yhtiökokous päätti 12.6.2014 valtuuttaa Yhtiön hallituksen hakemaan Yhdistyneen kuningaskunnan rahoituspalveluviranomaisena toimivalta rahoitusmenettelyviranomaiselta liikkeeseen laskemiensa osakkeiden listauksen lopettamista Yhdistyneen kuningaskunnan rahoituspalveluviranomaisen virallisella listalla. Yhtiön osakkeen noteeraus Yhdistyneen kuningaskunnan rahoituspalveluviranomaisen virallisella listalla päättyi 14.7.2014. Taloudellinen katsaus Taloudellinen tulos Vuoden 2014 liiketappio oli -702,6 miljoonaa euroa (2013: -697,8 miljoonaa euroa), joka johtui pääasiassa Talvivaara Sotkamon 6.11.2014 tapahtuneen konkurssin sekä muuhun kuin toiminnan jatkuvuuteen perustuvan laadintaperiaatteen johdosta tehdyistä alaskirjauksista ja varauksista. Tytäryhtiöosakkeiden arvoon tehtiin vuoden 2014 lopussa -470,6 miljoonan euron suuruinen alaskirjaus. Lisäksi Yhtiö teki varauksen mahdollisesta takausvastuustaan Nyrstaria kohtaan 203,4 miljoonan euron suuruiseen päättymismaksuun liittyen sekä alaskirjasi Talvivaara Sotkamolta olevan 24,9 miljoonan euron suuruisen vakuudettoman saatavan, jotka kirjattiin liiketoiminnan muihin kuluihin. Rahoitustuotot vuodelta 2014 olivat 37,5 miljoonaa euroa (2013: 40,9 miljoonaa euroa) ja ne koostuivat pääasiassa talletusten ja saatavien korosta. Rahoituskulut olivat -109,7 miljoonaa euroa (2013: -48 miljoonaa euroa) koostuen pääasiassa omavelkaisesta takausvastuusta Talvivaara Sotkamon veloista Finnveralle ja Nyrstarille sekä koroista ja lainanhoitokuluista. Vuoden 2014 tappio oli -774,9 miljoonaa euroa (2013: -709,1 miljoonaa euroa) heijastellen tehtyjä arvonalennuksia, alaskirjauksia ja varauksia, jotka johtuivat Talvivaara Sotkamon konkurssista sekä muuhun kuin toiminnan jatkuvuuteen perustuvan laadintaperiaatteen käyttämisestä. Osakekohtainen tulos oli -0,41 euroa (2013: -0,50 euroa). Maksuvalmius Talvivaara-konsernin rahat ja pankkisaamiset 1.1.2014 olivat 5,9 miljoonaa euroa. Silloisen kassan, nikkelin ja koboltin myynnistä Norilsk Nickel Harjavalta Oy:lle saatujen tulojen sekä sinkkitoimitusten myötä Nyrstar Sales and Marketing AG:lta ( Nyrstar ) nostetun lainan avulla konserni kykeni jatkamaan toimintaansa 6.11.2014 asti. Tuolloin eri sidosryhmien, potentiaalisten uusien sijoittajien ja Suomen valtion kanssa käytyjen intensiivisten neuvottelujen jälkeen Talvivaaran tietoon saatettiin, että Talvivaara Sotkamon tarvitsemaa välitöntä käyttöpääomarahoitusta ei ollut saatavissa vaaditussa aikataulussa. Tämän seurauksena Talvivaara Sotkamon 5
hallitus päätti hakea Talvivaara Sotkamon konkurssiin. Hakemus jätettiin yhdessä Talvivaara Sotkamon yrityssaneerauksen selvittäjän kanssa, ja Espoon käräjäoikeus asetti yhtiön konkurssiin samana päivänä. Talvivaara Sotkamon konkurssin seurauksena Yhtiö on kirjannut luottotappioiksi Talvivaara Sotkamolta olleet 31,5 miljoonan euron myyntisaatavat, jotka sisälsivät 5,6 miljoonaa euroa arvonlisäveroa. Yhtiö haki ja sai kyseisen arvonlisäveron palautuksen. Yhtiö rahoittaa tällä hetkellä päivittäistä toimintaansa tuottamalla hallinnollisia ja teknisiä palveluita sekä vuokraamalla tiettyjä kriittisiä koneita ja laitteistoja Talvivaara Sotkamon konkurssipesälle. Yhtiön rahat ja pankkisaamiset 31.12.2014 olivat 5,3 miljoonaa euroa. Rahoitus Yhtiö takaajana sekä Talvivaara Sotkamo Oy solmivat 1.4.2014 laina- ja sinkin tuotevirtasopimuksen väliaikaisen keskeytyssopimuksen ( Keskeytyssopimus ) Nyrstarin kanssa. Sopimuksen mukaan Nyrstar myönsi Talvivaaralle enintään 20 miljoonan euron lainan, joka voitiin nostaa useassa erässä. Kunkin lainaerän suuruus määräytyi suhteessa Talvivaara Sotkamon alkuperäisen helmikuussa 2010 solmitun tuotevirtasopimuksen mukaisesti toimittamaan sinkkirikasteen määrään. Lyhyellä aikavälillä Keskeytyssopimus mahdollisti Yhtiön ja Talvivaara Sotkamon yrityssaneerausmenettelyiden jatkumisen sekä prosessin, jonka myötä Talvivaara-konserni haki potentiaalisia sijoittajia pidemmän aikavälin kokonaisrahoitukseen konsernille. Nyrstarin velvollisuus antaa Talvivaaralle rahoitusta lainasopimuksen mukaisesti lakkaisi, kun ensimmäinen seuraavista ehdoista täyttyisi: lainan kokonaismäärä yhdessä kertyneen koron kanssa ylittäisi 20 miljoonaa euroa tai väliaikainen tuotevirtasopimuksen keskeytys alkaisi. Ennen Talvivaara Sotkamon konkurssia Talvivaara Sotkamo oli nostanut 12,8 miljoonaa euroa Nyrstarin myöntämästä lainasta (mukaan lukien lokakuun loppuun 2014 laskettu korko). Oma pääoma Talvivaara Sotkamon konkurssin vuoksi Yhtiö on alaskirjannut kaikki saatavansa Talvivaara Sotkamolta sekä omistamiensa Talvivaara Sotkamon osakkeiden arvon. Tämän seurauksena Yhtiön oma pääoma on menetetty. Talvivaaran hallitus on todennut oman pääoman menettämisen ja ilmoittanut sen kaupparekisteriin. Talvivaara totesi jo marraskuussa 2013 taloudellisen asemansa heikentymisen ja ryhtyi toimenpiteisiin asian korjaamiseksi hakeutuen yrityssaneeraukseen. Yhtiön yrityssaneerausmenettely alkoi 29.11.2013 ja Talvivaaran yhtiökokous hyväksyi sen jatkamisen 12.6.2014. Saneerausohjelmaehdotukseen perustuvat varaukset ja muut erät Talvivaara on taannut laina- ja tuotevirtasopimuksen väliaikaisen keskeytyssopimuksen nojalla Talvivaara Sotkamon ja Nyrstarin vuonna 2010 solmimassa sinkin tuotevirtasopimuksessa määritetyn, noin 203,4 miljoonan euron suuruisen terminointimaksun. Nyrstarilla on oikeus vaatia Talvivaara Sotkamolta päättymismaksua tilanteessa, jossa sinkin tuotevirtasopimus päättyy ennenaikaisesti. Mikäli sinkin tuotevirtasopimus päätettäisiin, sopimuksen mukaan takaajana olevan Yhtiön vastuu päättymismaksun suorittamisesta erääntyisi 12 kuukautta Talvivaara Sotkamon konkurssiin asettamisen jälkeen. 31.12.2014 mennessä sinkin tuotevirtasopimusta ei ollut päätetty Talvivaara Sotkamon konkurssista huolimatta. Kuitenkin, kuten kappaleissa Raportointiperusta Going concern periaatteen soveltamatta jättäminen ja Katsauskauden jälkeiset tapahtumat on selitetty, Yhtiö on kirjannut koko summan taseeseen varauksena Yhtiön takausvastuun käsittelyyn liittyvän epävarmuuden johdosta. Lisäksi Talvivaara on antanut yrityskiinnityksen Talvivaara Sotkamon Finnveralta vuonna 2009 ja 2010 ottamien 58,7 miljoonan euron suuruisten (kertyneet korot mukaan lukien) lainojen vakuudeksi. Yhtiön takaama vastuu on 6
osa saneerausvelkaa, jonka takaisinmaksun määrä ja maksuaikataulu määritetään saneerausohjelmassa. Vastuun kokonaismäärä koostuu kahdesta osasta: 50,7 miljoonan euron suuruisesta omavelkaisesta takauksesta sekä 8 miljoonan euron suuruisesta, vierasvelkavakuutena annetusta yrityskiinnityksestä. Selvittäjän lopullisessa saneerausohjelmaehdotuksessa Yhtiön Finnveran hyväksi antamaan yrityskiinnitykseen perustuva vastuu on arvioitu 3,4 miljoonan euron suuruiseksi. Tämä vastuu perustuu Yrityssaneerauslain 3 :n 3 momenttiin, ja sitä käsitellään samalla tavoin kuin Yhtiön vakuusvelkoja. Koska Finnveran 8 miljoonan euron suuruinen vaade ei ole Yhtiön omaa velkaa, sitä ei ole huomioitu saneerausvelkana. Tämä vastuu on kuitenkin otettu huomioon laskettaessa vakuuksilla tai yrityskiinnityksellä turvatun velan määrää, ja sille tehdään suorituksia samoin perustein kuin Yhtiön muille vakuudella tai yrityskiinnityksellä turvatuille veloille. Sovelletusta raportointiperustasta johtuen (non-going concern) Yhtiö on kuitenkin kirjannut 8 miljoonaa euroa kokonaisuudessaan velaksi Yhtiön taseeseen. Taseen ulkopuoliset ja ehdolliset vastuut Talvivaara Sotkamo on kattanut suurimman osan nykyisessä ympäristöluvassa vaaditusta ympäristövakuudesta Atradius Credit Insurance NV:ltä ("Atradius") otetulla takausvakuutuksella. Vakuutuksen määrä on Yhtiön tilinpäätöksen julkaisupäivänä 30.4.2015 31,9 miljoonaa euroa. Ympäristöluvan mukaan vakuus on asetettava jätealueiden (kipsisakka-altaat, kasa-alueet) ennallistamisen vaatimia kustannuksia varten. Jätealueita arvioidaan ennallistettavan osin kaivoksen toiminnan aikana sitä mukaa kuin alueet ovat täynnä tai poistuvat käytöstä ja osin kaivoksen toiminnan päättymisen jälkeen osana alueen lopullista ennallistamista. Mikäli Talvivaara Sotkamo ei vastaisi ennallistamisen kustannuksista, niistä vastaisi Atradius. Talvivaaran antaman vastasitoumuksen nojalla Atradius tulisi kuitenkin perimään kustannukset takaisin Yhtiöltä. Yhtiön takaama vastuu on osa saneerausvelkaa, jonka takaisinmaksun määrä ja maksuaikataulu määritetään saneerausohjelmassa. Lisäksi on huomattava, että vaikka Yhtiön saneerausvelkoja leikattaisiinkin selvittäjän lopullisen saneerausohjelmaehdotuksen mukaisesti, Yhtiön varat olisivat silti sen jäljelle jääviä vastuita pienemmät etuoikeudettomien velkojen 99%:n leikkauksen jälkeen ja vaikka kaikki etuoikeudettomat velat vaihdettaisiin kokonaisuudessaan Yhtiön osakkeisiin. Rahoitustarpeen tarkka määrä riippuu muun muassa siitä, missä määrin etuoikeudettomia velkoja vaihdetaan Yhtiön osakkeiksi sekä Yhtiöllä saneerausohjelman vahvistamishetkellä olevien sellaisten vastuiden kokonaismäärästä, joita ei yrityssaneerausmenettelyssä järjestellä. Varat Yhtiön taseessa 31.12.2014 aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden arvo oli 5,0 miljoonaa euroa (31.12.2013: 8,9 miljoonaa euroa) 3,1 miljoonan euron alaskirjausten jälkeen. Aineettomat omaisuuserät olivat 0,6 miljoonaa euroa (31.12.2013: 2,4 miljoonaa euroa) 1,7 miljoonan euron alaskirjausten jälkeen. Fennovoima ydinvoimayhtiötä omistavien Majakkavoima Oy:n ja Katternö Kärnkraft Ab:n osakkeet, joiden arvo oli 7,2 miljoonaa euroa, alaskirjattiin kokonaisuudessaan, koska raportoidessaan Going concern raportointiperiaatetta soveltamatta Yhtiö ei näe kyseisellä omistusosuudella olevan arvoa nykyisen liiketoimintansa puitteissa. Talvivaara Sotkamon kaivoksella olevien rakennusten arvot kirjattiin kokonaisuudessaan alas, koska Yhtiö menetti määräysvallan rakennuksiin Talvivaara Sotkamon konkurssin seurauksena annetusta kiinteistöpanttauksesta johtuen. Vuoden 2014 lopussa rahavarat olivat 5,3 miljoonaa euroa (31.12.2013 4,7 miljoonaa euroa). 7
Yrityssaneerausmenettely Yhtiö ja Talvivaara Sotkamo hakeutuivat 15.11.2013 yrityssaneeraukseen jättämällä saneeraushakemukset Espoon käräjäoikeudelle. Espoon käräjäoikeus antoi päätöksen yrityssaneerausmenettelyn aloittamisesta yhtiön osalta 29.11.2013 ja Talvivaara Sotkamon osalta 17.12.2013. Espoon käräjäoikeus nimitti sekä Yhtiön että Talvivaara Sotkamon yrityssaneerausmenettelyjen selvittäjäksi asianajaja Pekka Jaatisen asianajotoimisto Castrèn & Snellman Oy:stä. Yrityksen saneerauksesta annetun lain (47/1993) mukaisessa yrityssaneerausmenettelyssä voidaan organisoida ja järjestellä sekä yhtiön liiketoimintaa että sen velkoja. Tällaisen saneerausmenettelyn tuloksena yhtiö voi joko jatkaa toimintaansa tai saneerauksen epäonnistuessa hakeutua konkurssiin. Selvittäjän tärkeimpänä tehtävänä on laatia yhteistyössä eri osapuolten kanssa saneerausohjelmaa koskeva ehdotus Espoon käräjäoikeuden asettamaan määräpäivään mennessä. Saneerausohjelman tärkeänä osana ovat velkojen maksua koskevat järjestelyt. Velkoja voidaan järjestellä seuraavilla tavoilla: (i) muuttamalla maksuaikataulua; (ii) kohdistamalla velallisen suorittamat maksut ensisijaisesti pääoman lyhentämiseen ja vasta sen jälkeen velkaan liittyviin kustannuksiin, kuten korkoihin; (iii) pienentämällä velkaan liittyviä kustannuksia, korkoprosentti mukaan lukien; sekä (iv) pienentämällä maksamattoman velan määrää. Saneerausmenettelyn aloittaminen ei tarkoita, että kaikki asianomaisen velallisen velat erääntyisivät maksettaviksi. Ne velat, joiden ei katsota olevan saneerausvelkoja, maksetaan alkuperäisten ehtojen mukaisesti. Talvivaaran ja Talvivaara Sotkamo Oy:n selvitykset yhtiöiden taloudellisesta tilanteesta annettiin 14.4.2014. Selvittäjä katsoi selvityksessään, että Yhtiölle ja Talvivaara Sotkamolle on laadittavissa toteuttamiskelpoinen saneerausohjelma, mikäli menettelynaikainen rahoitus sekä pitkän tähtäimen rahoitusratkaisu saavutetaan. Selvittäjä jätti kumpaakin yhtiöitä koskeneet saneerausohjelmaehdotukset 30.9.2014. Talvivaara Sotkamoa koskevan saneerausohjelmaehdotuksen mukaan velkojille tehdään yksi maksusuoritus, jonka lisäksi velkojille jää oikeus lisäsuorituksiin. Talvivaaralle voidaan selvittäjän käsityksen mukaan laatia tavanomainen kahdeksan vuoden ohjelma, mikäli maksuohjelman aikainen rahoitus saadaan varmistettua. Kahden ensimmäisen vuoden aikana ei suoritettaisi maksuja velkojille. Velkojille tulevat maksusuoritukset tapahtuisivat siis vuosina 2017-2022 siten, että kahtena ensimmäisenä vuonna (2017-2018) velkojille suoritetaan kunakin vuotena 10 prosenttia ohjelman mukaisesti alennetusta pääomasta ja loppuvuosina (2019-2022) 20 prosenttia vuodessa. Talvivaaran vakuus- ja leasingvelkaa lyhennettäisiin saman aikataulun mukaisesti kuin vakuudetonta velkaa. Selvittäjä arvioi kaikista Talvivaara Sotkamon rahoituslaitosveloista (yhteensä 130 miljoonaa euroa) vakuusvelaksi 53 miljoonaa euroa rahaksimuuttokustannusten vähentämisen jälkeen. Selvittäjä ehdotti, että tällaisesta vakuusvelasta suoritetaan realisaatiosaneerauksen toteuttamisen yhteydessä 21,9 miljoonaa euroa. Vakuusvelkojien ja liiketoiminnan kaupan osapuolten olisi sovittava erikseen siitä, miten loppuosa vakuudella turvatusta saneerausvelasta (31,1 miljoonaa euroa) suoritetaan. Selvittäjä arvioi, että Talvivaaralla on 7,5 miljoonaa euroa yrityskiinnityksellä turvattua saneerausvelkaa ja 3 miljoonaa euroa muulla vakuudella turvattua rahoituslaitosvelkaa rahaksimuuttokustannusten vähentämisen jälkeen. Selvittäjä esitti, että Talvivaara Sotkamon etuoikeudettomien velkojen pääomaa (yhteensä vähintään 956 miljoonaa euroa) leikataan 99 prosenttia ja Talvivaaran etuoikeudettomien velkojen pääomaa (yhteensä 478 miljoonaa euroa) 97 prosenttia. Kummankaan yhtiön viimesijaisille veloille ei tehtäisi suorituksia. Talvivaara Sotkamon ja Talvivaaran etuoikeudettomilla saneerausvelkojilla olisi mahdollisuus saada tietyin edellytyksin lisäsuorituksia. Lisäsuoritusvelvollisuus olisi voimassa kahdeksan vuotta. Espoon käräjäoikeus päätti 2.10.2014 jatkaa selvittäjän 30.9.2014 jättämien Talvivaaran ja Talvivaara Sotkamon saneerausohjelmaehdotusten käsittelyä. Käräjäoikeus määräsi, että velkojien oli toimitettava ohjelmaehdotukseen merkittyjä saatavia koskevat väitteensä selvittäjälle 24.10.2014 mennessä. Selvittäjän oli puolestaan toimitettava 8
Talvivaara Sotkamon suunnitellun liiketoiminnan kaupan aiheuttamat lisäykset ohjelmaehdotuksiin käräjäoikeudelle 2.12.2014 mennessä. Velkojilla oli tämän jälkeen vielä mahdollisuus antaa lausuma ohjelmaehdotuksesta 19.12.2014 mennessä. Espoon käräjäoikeus myönsi 28.11.2014 selvittäjälle lisäaikaa täydennetyn saneerausohjelmaehdotuksen jättämiseen 30.1.2015 asti. Raportointiperusta - Going concern periaatteen soveltamatta jättäminen Talvivaaran tilinpäätös tilikaudelta 2014 ei perustu toiminnan jatkuvuuteen. Valittu raportointiperusta on seurausta olennaisesta epävarmuudesta, joka antaa merkittävää aihetta epäillä Yhtiön kykyä realisoida varojaan ja suorittaa velkojaan osana tavanomaista liiketoimintaa, sekä näkyvyyden puutteesta Yhtiön toimintaympäristöön 12 kuukautta raportointipäivästä eteenpäin. Talvivaara kuitenkin rahoittaa nykyistä toimintaansa tarjoamalla hallinnollisia ja teknisiä palveluita sekä vuokraamalla tiettyjä kriittisiä koneita ja laitteita Talvivaara Sotkamon konkurssipesälle. Nämä sopimusjärjestelyt ovat auttaneet Yhtiötä suoriutumaan uusista velvoitteistaan niiden erääntyessä. Näin ollen Talvivaaran varojen ja velkojen kirjanpitoarvoja on muutettu tilinpäätöksessä valitun raportointiperustan johdosta, mutta Yhtiön taseeseen ei ole kirjattu varausta toiminnan alasajosta. Talvivaaran mahdollisuus vaihtaa uudelleen raportointiperustaansa ja palata raportoimaan toiminnan jatkuvuuden periaatteen mukaisesti riippuu muun muassa Yhtiön saneerausmenettelyn onnistuneesta loppuun saattamisesta, joka edellyttää, että (i) tarvittava määrä velkojia on äänestänyt 13.3.2015 jätetyn selvittäjän saneerausohjelmaehdotuksen puolesta, (ii) Talvivaara onnistuu toteuttamaan järjestelyn, joka varmistaa Yhtiölle riittävän kassavirran sen erääntyvien velvoitteiden suorittamiseksi sekä turvaa Yhtiön elinkelpoisen liiketoiminnan jatkamisen, ja (iii) Talvivaaran osakkeenomistajat hyväksyvät velkojille tarjottavan mahdollisuuden konvertoida etuoikeudettomat saneerausvelkansa Yhtiön osakkeiksi sekä järjestelyn, jolla jäljelle jäävät saneerausvelat ja Yhtiön muut vastuut katetaan siltä osin kuin Yhtiön muut varat eivät tähän tarkoitukseen riitä. Yhtiön tilinpäätöksen päivämäärällä 29.4.2015 ei ole olemassa mitään takeita siitä, että Yhtiö pystyy täyttämään kaikki saneerausohjelman voimaansaattamisen ehdoksi asetetut vaatimukset annetussa määräajassa. Talvivaara Sotkamo on lisäksi nostanut Nyrstarilta 12,8 miljoonaa euroa lainaa (korot lokakuun 2014 loppuun asti mukaan lukien) 1.4.2014 allekirjoitetun Sopimuksen mukaisesti. Sopimuksen osapuolia ovat Talvivaara, Talvivaara Sotkamo ja Nyrstar. Talvivaara Sotkamon konkurssin johdosta Nyrstarilla on oikeus vaatia myönnetyn lainan tai sen osan sekä lainalle kertyneen koron välitöntä takaisin maksamista Talvivaara Sotkamolta tai sen lainan takaajana olevalta Talvivaaralta. Mikäli Nyrstar vaatisi Talvivaara Sotkamon nostaman ja Yhtiön takaaman 12,8 miljoonan euron lainan takaisinmaksua Yhtiöltä, Yhtiöllä ei ehkä ole riittäviä rahavaroja tai muuta saatavissa olevaa rahoitusta lainan maksamiseksi. Lisäksi Talvivaara on taannut Talvivaara Sotkamon ja Nyrstarin vuonna 2010 solmimassa sinkin tuotevirtasopimuksessa määritetyn, noin 203,4 miljoonan euron suuruisen päättymismaksun, jota Nyrstarilla on oikeus vaatia Talvivaara Sotkamolta tilanteessa, jossa sinkin tuotevirtasopimus on päättynyt ennenaikaisesti. Talvivaara Sotkamon konkurssipesä ilmoitti 30.3.2015 Nyrstarille, ettei se sitoudu sinkin tuotevirtasopimukseen eikä laina- ja sinkin tuotevirtasopimuksen väliaikaiseen keskeytyssopimukseen. Nyrstar lähetti 9.4.2015 ilmoituksen Yhtiölle varaten oikeuden vaatia Talvivaaralta takaajana suoritusta kaikista Talvivaara Sotkamon sinkin tuotevirtasopimukseen ja laina- ja sinkin tuotevirtasopimuksen väliaikaiseen keskeytyssopimukseen perustuvista veloista, mikäli Talvivaara Sotkamon konkurssipesä ei näitä velkoja maksa. Yhtiötä ja Nyrstaria sitovassa, velkojien etuoikeusasemaa koskevassa intercreditor-sopimuksessa on asiaan liittyen kuitenkin määräys, jonka mukaan Yhtiö ei voi tehdä mitään suoritusta Nyrstarin saatavalle sinkin tuotevirtasopimuksen päättämiskorvaukseen liittyen, mikäli Yhtiön muille paremmassa etuoikeusasemassa oleville velkojille ei voida tehdä täyttä suoritusta. Koska 9
paremmassa etuoikeusasemassa olevat velkojat eivät tule saamaan täyttä suoritusta saatavilleen Talvivaara Sotkamon konkurssin ja Yhtiön saneerausmenettelyn vuoksi, Yhtiö ei näin ollen voi tehdä sinkin tuotevirtasopimuksen päättämiskorvaukseen liittyvää suoritusta alisteisessa asemassa olevalle Nyrstarin saatavalle. Selvittäjä ei näin ollen sisällyttänyt Yhtiön antamaa takausta sinkin tuotevirtasopimuksen päättämiskorvauksen vakuudeksi saneerausvelkoihin eikä menettelyn aikaisiin vastuisiin lopullisessa saneerausohjelmaehdotuksessa. Nyrstar ei riitauttanut tätä päätöstä annetun määräajan aikana, joka päättyi 27.3.2015. Mikäli Nyrstar kuitenkin myöhemmin riitauttaisi menestyksekkäästi Yhtiön päättämiskorvausta koskevan takausvastuun ja olisi siten oikeutettu vaatimaan takauksen perusteella maksua Yhtiöltä, Yhtiöllä ei todennäköisesti olisi riittäviä rahavaroja tai muuta saatavissa olevaa rahoitusta vaaditun maksun suorittamiseksi. Lisäksi asiaan liittyvällä epävarmuudella olisi merkittävä negatiivinen vaikutus Yhtiön kykyyn hankkia uusia varoja saneerausohjelman ehtojen täyttämiseksi ja saneerausohjelman voimaan saattamiseksi. Yllä olevaan sekä muuhun kuin toiminnan jatkuvuuteen perustuvaan raportointiperiaatteeseen perustuen Yhtiö on kirjannut takausvastuun taseeseen varauksena täysimääräisesti. Liiketoiminnan kehitysprojektit Vuosina 2011-2012 Talvivaara hankki noin 60 megawatin teho-osuutta vastaavan osuuden Fennovoima Oy:n ydinvoimalahankkeessa. Yhtiön käynnissä olevan yrityssaneerausmenettelyn vuoksi Talvivaara ei nykytilanteessa voi sitoutua hankkeen lisärahoitukseen eikä siten ole voinut sitoutua maksuihin, jotka suunnitelman mukaisesti tulisivat maksettaviksi vuoden 2014 aikana. Talvivaaralla oli alkusyksyyn 2014 saakka voimassa oleva optio sitoutua uudelleen Fennovoiman rahoitukseen ja saada vastaavasti omistukseensa 47 megawatin teho-osuus mutta tätä optiota ei käytetty. Riidat ja oikeudenkäynnit Yhtiön tilinpäätöksen päivämäärällä 29.4.2015 käynnissä on useita oikeudenkäyntejä ja poliisitutkintoja, jotka koskevat muutamia Talvivaaran nykyisiä ja entisiä johtajia kaivos-, ympäristö- ja työterveys- sekä turvallisuusasioihin liittyen. Talvivaara tiedotti 22.9.2014, että syyteharkinta, joka liittyi Talvivaara Sotkamon marraskuussa 2012 ja huhtikuussa 2013 sattuneisiin kipsisakka-altaan vuotoihin sekä kaivoksen alkuperäisessä ympäristölupahakemuksessa ennakoitua suurempiin kaivoksen natrium-, sulfaatti - ja mangaanipäästöihin, on päättynyt. Syyttäjä teki syyttämättäjättämispäätöksen yhteensä kolmentoista epäiltynä kuullun keskijohdon jäsenen tai asiantuntijan osalta. Sen sijaan syyttäjä päätti nostaa syytteet neljää Talvivaaran johtoon kuuluvaa henkilöä vastaan, joiden joukossa ovat toimitusjohtaja Pekka Perä sekä entinen toimitusjohtaja Harri Natunen, nimikkeellä törkeä ympäristön turmeleminen. Yhtiö on aiemmin ilmoittanut katsovansa, ettei asiassa ole tapahtunut rikosta, eivätkä suoritettu esitutkinta ja syyteharkinta ole antaneet aihetta muuttaa Yhtiön aiempaa kantaa. Yhtiö ei myöskään jaa syyttäjän näkemystä syytekynnyksen ylittymisestä asiassa. Yhtiö pitää kuitenkin tervetulleena sitä, että asian faktat ja Yhtiön silloiset toimintaolosuhteet tullaan käsittelemään avoimessa tuomioistuinprosessissa. Talvivaara tiedotti 22.10.2014, että syyteharkinta, joka liittyy Sotkamon kaivoksella maaliskuussa 2012 sattuneeseen työtapaturmaan, on valmistunut. Tapaturmassa ilman asianmukaisia turvavarusteita liikkunut Talvivaara Sotkamon työntekijä menehtyi metallien talteenottolaitoksen läheisyydessä ylimääräisen kaasun paikallisen, hetkellisen purkautumisen johdosta. Kolmelle Talvivaara Sotkamon metallien talteenottolaitoksen tuolloiselle päällikölle vaaditaan sakkorangaistusta työturvallisuusrikoksesta sekä kuolemantuottamuksesta. 10
Syytettyjen joukossa on Talvivaaran työntekijä, joka ei kuitenkaan ole Talvivaaran johtoryhmän nykyinen tai entinen jäsen. Yhtiö ei jaa syyttäjän näkemystä syytekynnyksen ylittymisestä asiassa. Riskien hallinta ja tärkeimmät riskit Talvivaaran riskeihin lyhyellä aikavälillä sisältyvät erityisesti sellaiset riskit, jotka liittyvät sen meneillään olevaan yrityssaneerausprosessiin, rahoitukseen sekä sen varojen riittävyyteen Yhtiön tosiasiallisten ja potentiaalisten velvotteiden hoitamiseksi. Jos riittävää rahoituksen kokonaisratkaisua Talvivaaran liiketoiminnan jatkumiseksi ei saavuteta, Talvivaaran saneerausohjelmaa ei ehkä hyväksytä ja toteuteta ja osakkeenomistajat saattavat menettää koko sijoituksensa Yhtiössä Talvivaaralle ehdotetun saneerausohjelman hyväksynnän ja toteutuksen ehtona on muun muassa, että (i) tarvittava määrä velkojia on äänestänyt selvittäjän saneerausohjelmaehdotuksen puolesta, (ii) Talvivaara onnistuu toteuttamaan järjestelyn, joka varmistaa Yhtiölle riittävän kassavirran sen erääntyvien velvoitteiden suorittamiseksi sekä turvaa Yhtiön elinkelpoisen liiketoiminnan jatkamisen, ja (iii) Talvivaaran osakkeenomistajat hyväksyvät velkojille tarjottavan mahdollisuuden konvertoida etuoikeudettomat saneerausvelkansa Yhtiön osakkeiksi sekä järjestelyn, jolla jäljelle jäävät saneerausvelat ja Yhtiön muut vastuut katetaan siltä osin kuin Yhtiön muut varat eivät tähän tarkoitukseen riitä. Yhtiön tilinpäätöksen päivämäärällä 29.4.2015 ei ole olemassa mitään takeita siitä, että Yhtiö pystyy täyttämään kaikki saneerausohjelman voimaansaattamisen ehdoksi asetetut vaatimukset annetussa määräajassa. Jos saneerausohjelmaa ei hyväksytä eikä toteuteta, Yhtiö voi joutua hakeutumaan konkurssiin ja sen johdosta osakkeenomistajat saattavat menettää koko sijoituksensa Yhtiössä. Jos Talvivaaran yrityssaneerausmenettely ei toteudu suunnitellusti, osakkeenomistajat saattavat menettää koko sijoituksensa Yhtiössä Vaikka Yhtiön hallitus uskoo, että yrityssaneeraus on Talvivaaralle soveltuva vaihtoehto, ei ole mitään takeita siitä, että Yhtiölle ehdotettu saneerausohjelma hyväksytään tai että se lopulta saadaan toteutetuksi suunnitellulla tavalla. Yrityssaneeraus voi päättyä ennenaikaisesti useasta syystä, muun muassa saneerausohjelman loppuun saattamiseen ja täytäntöönpanoon riittämättömien varojen vuoksi, Talvivaaran taloudelliseen elinkelpoisuuteen vaikuttavien olosuhteiden muutoksen seurauksena esimerkiksi siinä tapauksessa että Yhtiön ja Talvivaara Sotkamon konkurssipesän välinen palvelu- ja vuokrasopimus päättyy, tai Yhtiö saa sen kuluihin nähden riittämättömät tulot konkurssipesälle tai kokonaan uudelle kaivostoimintaa harjoittavalle yhtiölle myytävistä palveluista. Jos yrityssaneeraus epäonnistuu edellä mainituista tai muista syistä, se voi johtaa Yhtiön konkurssiin. Sen seurauksena osakkeenomistajat saattavat menettää koko sijoituksensa Yhtiössä. Yhtiön epäonnistuminen lopullisen selvyyden saavuttamisessa sinkin tuotevirtasopimuksen päättämiskorvauksen takausvastuun kohtelusta voi haitata tai jopa estää Yhtiön pyrkimykset uuden rahoituksen hankkimiseksi saneerausohjelman voimaan saattamisen ehtojen täyttämiseksi Vaikka Yhtiö jakaa selvittäjän käsityksen sinkin tuotevirtasopimuksen päättämiskorvauksen takausvastuun kohtelusta ja pitää käsitystä perusteltuna, ei ole varmuutta siitä, että toimivaltainen tuomioistuin tai muu riidanratkaisuelin päätyisi samaan lopputulokseen, jos Nyrstar päättäisi ryhtyä oikeustoimiin riitauttaakseen Yhtiön ja selvittäjän näkemyksen. Edelleen, vaikka Nyrstar ei ryhtyisi tällaisiin oikeustoimiin, asiaan liittyvät epävarmuudet 11