* * * KONSERNIOHJEET
KONSERNIOHJEET 1. Kaupunkistrategia ja omistajapolitiikka Kaupunginvaltuusto on hyväksynyt 19.2.18 13 Kaupunki-, konserni- ja elinkeinostrategia 2021 -asiakirjan, jossa on määritelty mm. toiminnan kehittämisen painopistealueet, tavoitteet ja niiden toteuttamiseksi tehtävät toimenpiteet. Kaupungin toiminta-ajatuksena on vetovoimainen ja osaava hyvien palvelujen Haapajärvi keskellä Suomea. Visioksi on määritelty Elinvoimainen kestävän kehityksen periaatteita arvostava maaseutukaupunki. Kaupunki-, konserni- ja elinkeinostrategian mukaisesti kaupunginvaltuusto hyväksyy osana omistajaohjausta myös Kaupunkikonsernin toiminnan suuntaviivat 2025 -asiakirjan ja nämä konserniohjeet. 2. Konserniohjeen tarkoitus, tavoite ja soveltamisala Konserniohjeen tavoitteena on yhdenmukaistaa menettelytapoja ja tehostaa kaupunkikonsernin johtamisen edellytyksiä siten, että konsernia ja kaupungin muuta toimintaa voidaan johtaa kokonaisuutena yhtenäisin periaattein ja kaupungin kokonaisetu huomioon ottaen. Haapajärven kaupungin kaupunkikonserniin kuuluvat (1.1.2018) seuraavat yhteisöt: Tytäryhteisöinä, joilla on toiminnallisesti ja taloudellisesti laaja-alaista toimintaa: Kiinteistö Oy Haapajärven Vuokratalot (100 %) Haapajärven Yrityspalvelut Oy (100 %) Haapajärven Vesi Oy (100 %) Haapajärven Lämpö Oy (64 %) Tytäryhteisöinä, joilla on toiminnallisesti ja/tai taloudellisesti edellä mainittuja suppeampaa tai vähäisempää toimintaa: Haapajärven Keilahalli Oy (51 %) Asunto Oy Haapajärven Jukola (100 %) Osakkuusyhteisöinä: Kiinteistö Oy Haapajärven Virastokeskus (48,9 %) Pyhänet Oy (31,1 %) Lisäksi kaupunkikonserniin kuuluvat seuraavat kuntayhtymät: Peruspalvelukuntayhtymä Selänne Pohjois-Pohjanmaan sairaanhoitopiiri 2
Pohjois-Pohjanmaan liitto Jokilaaksojen koulutuskuntayhtymä Jokilaaksojen musiikkiopisto 3. Konserniohjeen sitovuus ja käsittely sekä kaupungin toimielinten ja viranhaltijoiden toimivallanjako Konserniohjetta noudatetaan, jollei lainsäädännöstä, yhtiöjärjestyksestä, säännöstä tai perus- tai osakassopimuksesta muuta johdu. Käyttäessään omistajaohjausta kaupunki ottaa huomioon kutakin yhteisöä koskevaan lainsäädäntöön sisältyvän yhteisön omistajien yhdenvertaisen kohtelun periaatteet. Omistajaohjausta ei saa käyttää siten, että yhteisön päätös tai toimenpide on omiaan tuottamaan yhteisön toiselle omistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhteisön tai yhteisön toisen omistajan kustannuksella (yhdenvertaisuusperiaate). Konserniohjeeseen perustuvien yksittäisten ohjeiden ollessa ristiriidassa yhteisöä koskevien säännösten, kuten yhteisö- tai kirjanpitolainsäädännön tai muun pakottavan lainsäädännön kanssa, noudatetaan voimassa olevaa lainsäädäntöä. Yhteisön johdon on ilmoitettava ristiriidasta välittömästi kirjallisesti kaupunginjohtajalle. Konserniohje ei muuta tytäryhteisöjen, osakkuusyhteisöjen tai kuntayhtymän johdon oikeudellista asemaan tai vastuuta. Konserniohje käsitellään ja hyväksytään toiminnallisesti ja taloudellisesti laaja-alaista toimintaa hoitavien tytäryhteisöjen hallituksissa. Hyväksymällä konserniohjeen tytäryhteisöt sitoutuvat konserniohjeen noudattamiseen. Kaupungin osalta konserniohjeen hyväksyy kaupunginvaltuusto ja sitä noudattavat omassa toiminnassaan esimerkiksi kaupunginhallitus ja -johtaja. Kaupungin hallintosäännön 16 ja 17 :issä on määrätty kaupungin konsernijohdon tehtävät ja toimivallan jako. Konsernijohtoon kuuluvat kaupunginhallitus ja -johtaja. Kaupunginjohtajalle toimitetaan toiminnallisesti ja taloudellisesti laaja-alaista toimintaa hoitavien tytäryhteisöjen hallituksen esityslista samassa yhteydessä kuin hallituksen jäsenillekin. Esityslistassa on esitettävä kokousajan ja -paikan lisäksi vähintäänkin kokouksessa käsiteltävät asiat. Kaupunginjohtajalla on oikeus asiantuntijana olla läsnä em. tytäryhteisöjen hallituksen kokouksissa yksittäisen konsernin tai yhteisön kannalta merkittävän asian käsittelyn aikana. 4. Konsernin talouden ja investointien suunnittelu ja ohjaus Kaupunginvaltuusto asettaa vuosittain talousarviossa tytäryhteisölle toiminnan ja talouden tavoitteet, jotka on johdettu kuntastrategiasta ja siihen liittyvästä Kaupunkikonsernin suuntaviivat 2025 -asiakirjasta, jossa on esitetty omistajapolitiikan tavoitteet sekä yhteisön 3
liiketoiminnasta. Konsernijohto neuvottelee tytäryhteisöjen kanssa asetettavista tavoitteista ennen niiden lopullista hyväksymistä. Yhteistyön tuloksena asetetuille tavoitteilla pyritään varmistamaan, että tytäryhteisöjen toiminta on kaupunkikonsernin kokonaisedun mukaista. Tytäryhteisöjen taloussuunnitelmien tulee perustua valtuuston niille asettamiin tavoitteisiin. Tytäryhteisöjen hallitus vastaa asianmukaisen taloudenhoidon järjestämisestä. Konsernijohto pyrkii tukemaan asetettujen tavoitteiden saavuttamista. Kaupungin talousarviossa ja -suunnitelmassa otetaan huomioon kaupunkikonsernin talouden vastuut ja velvoitteet. Tätä varten tytäryhteisöjen hallitusten tulee toimittaa kaupungille em. vastuiden ja velvoitteiden edellyttämät tiedot omista tulos-, rahoitus- ja investointisuunnitelmista sekä olennaisista riskeistä ja epävarmuustekijöistä. Tämän lisäksi tulee toimittaa tietoja tytäryhteisön toiminnan ja talouden kannalta merkittävistä asioista, joita voivat olla mm. yhtiöjärjestelyt, -osakkuudet, liiketoiminnan muutokset tai tytäryhteisön antamat sitoumukset. 5. Konsernivalvonnan ja raportoinnin sekä riskienhallinnan järjestäminen Tytäryhteisöjen on annettava kaupunginhallitukselle tarvittavat tiedot yhteisön taloudellisen aseman arvioimiseen ja sen toiminnan tuloksen laskemiseen tarvittavat tiedot, jotta voidaan muodostaa kokonaiskuvat kaupunkikonsernin taloudellisesta kokonaisuudesta. Toiminnallisesti ja taloudellisesti laaja-alaista toimintaa harjoittavat tytäryhteisöt toimittavat kaupunginhallitukselle ja -johtajalle raportin talouden ja toiminnan tavoitteiden toteutumisesta 30.6. tilanteesta 31.8. mennessä sekä 31.12. tilanteesta tilinpäätöksen yhteydessä. Todennäköisesti realisoituvasta riskistä ja siitä, että toiminta ei vastaa oletettua kehitystä on raportoitava viipymättä kaupunginjohtajalle, joka raportoi edelleen kaupunginhallitukselle Tytäryhteisöjen tilikauden tulee olla kalenterivuosi. Kirjanpidossa ja tilinpäätöksessä tulee noudattaa soveltuvaa yhteisöoikeudellista lainsäädäntöä, kirjanpitolain mukaisia kirjanpitoja tilinpäätössäännöksiä, kuntalain mukaisia konsernisäännöksiä sekä hyvää kirjanpitotapaa. Tytäryhteisöjen tulee toimittaa kaupungille/talous- ja hallintojohtajalle tiedot konsernitilinpäätöksen laatimista varten vuosittain 21.2. mennessä. Toiminnallisesti ja taloudellisesti laaja-alaista toimintaa harjoittavien tytäryhteisöjen tilintarkastajaksi tulee valita kaupungin tilintarkastuksesta vastaava tilintarkastusyhteisö ja -tarkastaja. Toiminnallisesti ja taloudellisesti laaja-alaista toimintaa harjoittavien tytäryhteisöjen toiminnasta ja taloudesta raportoidaan toimitusjohtajan toimesta vuosittain myös valtuuston iltakoulussa tilinpäätösten valmistuttua. Kyseiseen iltakouluun kutsutaan myös tarkastuslautakunnan edustajat, jotta he saavat arviointikertomuksen laadintaa tarvittavaa informaatiota. 4
Toiminnallisesti ja taloudellisesti laaja-alaista toimintaa harjoittavien tytäryhteisöjen tulee huolehtia toimitusjohtajan ja hallituksen jäsenten riittävästä vastuuvakuutuksesta. Tytäryhteisöillä tulee olla myös riittävät talouden ja toiminnan seuranta- ja mittausjärjestelmät sekä yhteisön hallituksen hyväksymät sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan toimintaohjeet. Tytäryhteisön hallitus ja toimitusjohtaja ovat vastuussa kyseisten toimintaohjeiden laadinnasta ja ajantasaisuudesta sekä ohjeiden mukaisesta toiminnasta. 6. Kunnan luottamushenkilöiden tietojensaantioikeuden turvaaminen Kaupungin luottamushenkilöllä on oikeus saada kaupungin viranomaiselta sen hallussa olevia tytäryhteisöjen toimintaa koskevia tietoja, joita luottamushenkilö pitää toimessaan tarpeellisena ja jotka viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain mukaan eivät ole vielä julkisia ja jollei salassapitoa koskevista säännöksistä muuta johdu. Tietopyyntö esitetään kirjallisesti kaupunginjohtajalle tai sille viranhaltijalle, jonka hallussa asiakirjat ovat. Luottamushenkilö ei saa luovuttaa tietojensaantioikeuden nojalla saamiaan tietoja eteenpäin, koska tiedot on tarkoitettu vain hänelle henkilökohtaisesti luottamustehtävän hoitamista varten. Asiakirjoihin tulee merkitä, mikäli ne ovat salassa pidettäviä. Luottamustehtävää hoitava henkilö ei saa paljastaa haltuunsa saamaa salassa pidettävää tietoa sivulliselle. Tarkastuslautakunnalla ei ole oikeutta saada tietoja ja nähtäväkseen asiakirjoja suoraan tytäryhteisöjen toimielimiltä tai vastuuhenkilöiltä. Tarkastuslautakunnankin tietojensaantioikeus tytäryhteisöstä rajoittuu kuntalain 124 :n mukaan konsernijohdon raportointiin ja muihin kaupungin viranomaisten hallussa oleviin asiakirjoihin. 7. Velvollisuus hankkia kaupungin kanta asiaan ennen päätöksentekoa Tytäryhteisön on hankittava konsernijohdon ennakkokäsitys tässä ohjeessa tarkoitetuissa asioissa ennen yhteisön päätöksentekoa. Ennakkokäsityksen hankkimisessa ei ole kyse yhteisön sisäisen päätöksenteon siirtämisestä konsernijohdolle, vaan sillä huolehditaan omistajaohjauksen toteutumisesta taloudellisilta ja toiminnallisilta vaikutuksiltaan merkittävissä asioissa. Toiminnallisesti ja taloudellisesti laaja-alaista toimintaa harjoittavan tytäryhteisön hallituksen on hankittava jo asian valmisteluvaiheessa konsernijohdon kirjallinen kanta seuraaviin toimenpiteisiin: 5
yhtiöjärjestyksen ja sääntöjen muuttaminen tytäryhteisön perustaminen yhteisön toiminta-ajatuksen, toiminnan tai juridisen rakenteen muuttaminen asioihin, jotka olennaisilta osin poikkeavat kuntastrategiassa ja talousarviossa asetetuista tavoitteista yhteisön toiminnan muuttaminen siten, että yhteisö voi menettää hankintalainsäädäntöön tai oikeuskäytäntöön perustuvan sidosyksikköasemansa suhteessa kaupunkiin kiinteistö- ja yrityskaupat pääomarakenteen muuttaminen toimintaan nähden merkittävät investoinnit varsinaiseen toimintaan kuulumattomat tai siihen vain epäsuorasti liittyvät investoinnit ja niiden rahoitus osakkeiden merkintä, mikäli osakkaiden osakkeiden ostamista ja omistamista ei ole erityisesti annettu yhtiön tehtäväksi merkittävä lainanotto ja -anto sekä vakuuksien, takausten taikka muiden yhtiötä sitovien merkittävien rahavelvoitteiden antaminen tai niiden ehtojen muuttaminen johdannaisinstrumenttien käyttö muuhun kuin tavanomaiseen toimintaan kuuluvat tai epätavallisin ehdoin tehtävät sopimukset yhtiön ja sen osakkeenomistajien taikka hallituksen jäsenen välillä, kyseisten sopimusten muuttaminen sekä sopimuksiin perustuvista oikeuksista luopuminen periaatteelliset ja taloudellisesti merkittävät sopimukset ja toiminnan laajakantoiset muutokset sekä merkittävät henkilöstöpoliittiset ratkaisut Toiminnallisesti ja taloudellisesti laaja-alaista toimintaa harjoittavan tytäryhteisön hallituksen puheenjohtajan velvollisuutena on valvoa, että ennakkokäsitys on haettu ja, että se kirjataan pöytäkirjaan siinä kokouksessa, kun ennakkokäsityksen alaisesta asiasta tehdään päätös hallituksen kokouksessa. Mikäli edellä mainitun ennakkokäsitysmenettelyn piiriin kuuluvasta asiasta päättäminen kuuluu tytäryhteisön yhtiökokoukselle, niin kaupunginhallitus antaa siitä kirjallisen kannanoton yhtiökokousedustajan ohjeistuksen yhteydessä. Lopullinen päätösvalta ja vastuu ennakkokäsitystä edellyttävästä asiasta on aina yhteisön omalla päätöksentekoelimellä, vaikka kaupungin ennakkokäsitys päätettävään asiaan on hankittu ennen yhteisön päätöstä. 6
8. Konsernin sisäiset palvelut Kaupunki päättää yhteistyössä kuultuaan tytäryhteisöjä mitä palveluja järjestetään keskitetysti konsernin sisäisinä palveluina. Tällaisia sisäisiä palveluja voivat olla esimerkiksi maksuliikenteen hoito, kirjanpito, hankinnat, vakuuttaminen ja henkilöstöhallinto. Konsernin sisäisissä palveluissa otetaan huomioon hankintalainsäädännön asettamat reunaehdot ja rajoitukset. Toiminnallisesti ja taloudellisesti laaja-alaista toimintaa harjoittavan tytäryhteisön on selvitettävä konsernijohdon kanssa etukäteen konsernipalvelujen käyttö. Hankintalain mukaan kuntien lisäksi myös kuntien määräysvallassa oleva yhteisö voidaan katsoa hankintalain tarkoittamaksi hankintayksiköksi, jonka tulee kilpailuttaa omat hankintansa hankintalain mukaisesti. Tytäryhteisön toiminta voi toimialakohtaisesti olla myös joissakin tapauksissa siinä määrin kaupallista, ettei ole perustetta pitää yhtiötä hankintayksikkönä. Hankintalain tarkoittamiksi hankintayksiköiksi katsottavat toiminnallisesti ja taloudellisesti laaja-alaista toimintaa harjoittavat tytäryhteisöt noudattavat soveltuvin osin kaupungin hankintaohjetta. Konsernin hankinnat pyritään kilpailuttamaan yhtenä kokonaisuutena. Kaupunki voi myöntää toiminnallisesti ja taloudellisesti laaja-alaista toimintaa harjoittavalle tytäryhteisölle lainan takauksia, joista päättää kaupunginvaltuusto. Lähtökohtaisesti kaupallista toimintaa harjoittavilta tytäryhteisöiltä peritään myös takausprovisio. Lisäksi takaukselle vaaditaan myös vastavakuus kiinteistökiinnityksenä. 9. Tytäryhteisöjen hallitusten kokoonpano sekä hyvä hallinto- ja johtamistapa Kaupunginhallitus nimeää toiminnallisesti ja taloudellisesti laaja-alaista toimintaa harjoittavien tytäryhteisöjen valittavat hallituksen jäsenet ja, jos yhtiöjärjestys edellyttää, niin myös puheenjohtajan, ohjeistaessaan päätöksellään yhtiökokousedustajaa. Tarvittaessa voidaan myös päättää muiden tytär- ja osakkuusyhteisöjen hallitusten jäsenten nimeämisestä, mutta jäsenistä voidaan sopia myös kaupunginhallituksen tai puheenjohtajistojen neuvotteluissa, jonka mukaisesti ohjeistetaan yhtiökokousedustajaa. Hallitusjäsenehdokkaiksi tulee nimetä ja valita tasa-arvolain mukaisesti tasapuolisesti naisia ja miehiä. Tytäryhteisöjen hallituksiin voidaan nimetä myös kaupungin viranhaltijoita. Tytäryhteisöjen hallituksiin voidaan nimetä myös kaupunkikonsernin ulkopuolisia henkilöitä, mikäli se on konsernin kokonaisedun näkökulmasta perusteltua. Tytäryhteisöjen hallituksella tulee kollektiivina olla toimialan tuntemuksen lisäksi riittävä liiketoiminnan ja talouden osaaminen sekä kyky ohjata toimitusjohtajaa yhteisölle asetettujen tavoitteiden saavuttamiseksi. 7
Tytäryhteisöjen tulee hyväksyä yhtiössä noudatettavat hyvän hallinnon ja johtamistavan periaatteet (corporate governance) siten, että ne varmistavat tytäryhteisössä toteutuvat terveet liikeperiaatteet, riittävän avoimuuden, taloustietojen oikeellisuuden, asianmukaisen sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan sekä sen, että omistuksia hoidetaan tarkoituksenmukaisesti, luotettavasti ja tehokkaasti kaupunkikonsernin kokonaisetu turvaten. Hyvää hallinto- ja johtamistapaa koskevan ohjeen hyväksyvät kaupunginhallitus ja tytäryhteisöjen hallitukset. Uusien hallitusten jäsenten ja uuden toimitusjohtajan tulee tutustua ohjeeseen aloittaessaan toimintansa. Tytäryhteisöjen tulee huolehtia hallituksen jäsentensä, toimitusjohtajan sekä henkilökunnan riittävästä osaamisesta ja täydennyskoulutuksesta. Toiminnallisesti ja taloudellisesti laaja-alaista toimintaa harjoittavien tytäryhteisöjen hallituksen ja johdon toiminnassa koulutus- ja ulkomaanmatkojen osalta noudatetaan kaupungin kanssa samoja periaatteita. Ulkomaille tehdään koulutus-/kokousmatkoja korkeintaan kerran kahdessa vuodessa ja pääsääntöisesti koulutukseen osallistutaan kotimaassa. Edustamiseen käytettävät menot pidetään kohtuullisina. 10. Tiedottaminen Kuntalain 29 :n mukaan kunnan on tiedotettava kunnan toiminnasta asukkaille, palvelujen käyttäjille, järjestöille ja muille yhteisöille. Kunnan toiminta käsittää kunnan ja kuntakonsernin kunnan osallistumisen yhteistoimintaan tai muun omistukseen, sopimukseen ja rahoittamiseen perustuvan toiminnan. Tytäryhteisön on myös oma-aloitteisesti tiedotettava toiminnastaan ja taloudestaan. Tytäryhteisön on informoitava konsernijohtoa ennen merkittävän asian julkistamista. Tytäryhteisön tiedottamisen on kokonaisuudessaan tuettava konsernin asettamia tavoitteita. Tiedottamisessa ja tietojen antamisessa yhteisöä koskevissa asioissa tulee huomioida myös yleiset kaupungin tiedotusperiaatteet sekä julkisuus- ja salassapitosäännökset. 11. Konsernin tarkastus Toiminnallisesti ja taloudellisesti laaja-alaista toimintaa harjoittavan tytäryhteisön tilintarkastajaksi valitaan kaupungin tilintarkastusyhteisö ja asiasta päätetään yhtiöjärjestyksessä. Kaikkiin kunnan tytäryhteisöihin ja osakkuusyhteisöihin on valittava tilintarkastaja, vaikka yhteisöä koskevat säännökset sallisivat myös toiminnantarkastajan valitsemisen. 8
12. Konserniohjeen hyväksyminen Kaupunginvaltuusto on x.x.2018 x hyväksynyt nämä ohjeet. 9