EUROOPAN PARLAMENTTI 1999 2004 Talous- ja raha-asioiden valiokunta VÄLIAIKAINEN 2003/0239(CNS) 22. tammikuuta 2004 * MIETINTÖLUONNOS ehdotuksesta neuvoston direktiiviksi eri jäsenvaltioissa olevia yhtiöitä koskeviin sulautumisiin, diffuusioihin, varojensiirtoihin ja osakkeidenvaihtoihin sovellettavasta yhteisestä verojärjestelmästä 23 päivänä heinäkuuta 1990 annetun direktiivin 90/434/ETY muuttamisesta (KOM(2003) 613 C5-0506/2003 2003/0239(CNS)) Talous- ja raha-asioiden valiokunta Esittelijä: Othmar Karas PR\514292.doc PE 333.088
PR_CNS_am Lainsäädäntömenettelyistä käytettävät symbolit * Kuulemismenettely yksinkertainen enemmistö **I Yhteistoimintamenettely (ensimmäinen käsittely) yksinkertainen enemmistö **II Yhteistoimintamenettely (toinen käsittely) yksinkertainen enemmistö yhteisen kannan hyväksymiseksi parlamentin jäsenten enemmistö yhteisen kannan hylkäämiseksi tai tarkistamiseksi *** Hyväksyntämenettely parlamentin jäsenten enemmistö lukuun ottamatta EY-sopimuksen 105, 107, 161 ja 300 artiklassa ja EU-sopimuksen 7 artiklassa tarkoitettuja tapauksia ***I Yhteispäätösmenettely (ensimmäinen käsittely) yksinkertainen enemmistö ***II Yhteispäätösmenettely (toinen käsittely) yksinkertainen enemmistö yhteisen kannan hyväksymiseksi parlamentin jäsenten enemmistö yhteisen kannan hylkäämiseksi tai tarkistamiseksi ***III Yhteispäätösmenettely (kolmas käsittely) yksinkertainen enemmistö yhteisen tekstin hyväksymiseksi (Ilmoitettu menettely perustuu komission esittämään oikeusperustaan.) Tarkistukset säädösehdotukseen Parlamentin tarkistukset merkitään lihavoidulla kursiivilla. Pelkkää kursivointia käytetään kiinnittämään teknisten yksiköiden huomio sellaisiin säädösehdotuksen osiin, jotka ehdotetaan korjattavaksi lopullisessa tekstissä (esimerkiksi selvästi virheelliset tai kyseisestä kieliversiosta pois jääneet kohdat). Korjausehdotusten hyväksymisestä päättävät asianomaiset tekniset yksiköt. PE 333.088 2/10 PR\514292.doc
SISÄLTÖ Sivu ASIAN KÄSITTELY...4 LUONNOS EUROOPAN PARLAMENTIN LAINSÄÄDÄNTÖPÄÄTÖSLAUSELMAKSI.5 PERUSTELUT...9 PR\514292.doc 3/10 PE 333.088
ASIAN KÄSITTELY Neuvosto kuuli 17. lokakuuta 2003 päivätyllä kirjeellä Euroopan parlamenttia EY:n perustamissopimuksen 93 artiklan mukaisesti muutetusta ehdotuksesta neuvoston direktiiviksi eri jäsenvaltioissa olevia yhtiöitä koskeviin sulautumisiin, diffuusioihin, varojensiirtoihin ja osakkeidenvaihtoihin sovellettavasta yhteisestä verojärjestelmästä 23 päivänä heinäkuuta 1990 annetun direktiivin 90/434/ETY muuttamisesta (KOM(2003) 613 2003/0239(CNS)). Parlamentin puhemies ilmoitti istunnossa 5. marraskuuta 2003 lähettäneensä kyseisen ehdotuksen asiasta vastaavaan talous- ja raha-asioiden valiokuntaan sekä lausuntoa varten oikeudellisten ja sisämarkkina-asioiden valiokuntaan (C5-0506/2003). Talous- ja raha-asioiden valiokunta nimitti kokouksessaan 22. lokakuuta 2003 esittelijäksi Othmar Karasin. Valiokunta käsitteli komission ehdotusta ja mietintöluonnosta kokouksissaan 2. joulukuuta 2003, 27. tammikuuta 2004 ja... Viimeksi mainitussa kokouksessa valiokunta hyväksyi luonnoksen lainsäädäntöpäätöslauselmaksi äänin... puolesta,... vastaan ja... tyhjä(ä) / yksimielisesti. Äänestyksessä olivat läsnä seuraavat jäsenet:... (puheenjohtaja/puheenjohtajana),... (varapuheenjohtaja),... (varapuheenjohtaja), Othmar Karas (esittelijä),...,... (... puolesta),... (... puolesta työjärjestyksen 153 artiklan 2 kohdan mukaisesti),... ja.... Oikeudellisten ja sisämarkkina-asioiden valiokunta päätti 1. joulukuuta 2003 olla antamatta lausuntoa. Mietintö jätettiin käsiteltäväksi.... PE 333.088 4/10 PR\514292.doc
LUONNOS EUROOPAN PARLAMENTIN LAINSÄÄDÄNTÖPÄÄTÖSLAUSELMAKSI ehdotuksesta neuvoston direktiiviksi eri jäsenvaltioissa olevia yhtiöitä koskeviin sulautumisiin, diffuusioihin, varojensiirtoihin ja osakkeidenvaihtoihin sovellettavasta yhteisestä verojärjestelmästä 23 päivänä heinäkuuta 1990 annetun direktiivin 90/434/ETY muuttamisesta (KOM(2003) 613 C5-0506/2003 2003/0239(CNS)) (Kuulemismenettely) Euroopan parlamentti, joka ottaa huomioon komission ehdotuksen neuvostolle (KOM(2003) 613) 1, ottaa huomioon EY:n perustamissopimuksen 93 artiklan, jonka mukaisesti neuvosto on kuullut parlamenttia (C5-0506/2003), ottaa huomioon työjärjestyksen 67 artiklan, ottaa huomioon talous- ja raha-asioiden valiokunnan mietinnön (A5-0000/2004), 1. hyväksyy komission ehdotuksen sellaisena kuin se on tarkistettuna; 2. pyytää komissiota muuttamaan ehdotustaan vastaavasti EY:n perustamissopimuksen 250 artiklan 2 kohdan mukaisesti; 3. pyytää neuvostoa ilmoittamaan parlamentille, jos se aikoo poiketa parlamentin hyväksymästä sanamuodosta; 4. pyytää tulla kuulluksi uudelleen, jos neuvosto aikoo tehdä huomattavia muutoksia komission ehdotukseen; 5. kehottaa puhemiestä välittämään parlamentin kannan neuvostolle ja komissiolle. Komission teksti Parlamentin tarkistukset Tarkistus 1 1 ARTIKLAN 2 KOHTA 1 artiklan b alakohta (direktiivi 90/434/ETY) b) neuvoston asetuksessa (EY) N:o 2157/2001 määriteltyihin eurooppayhtiöihin (Societas Europaea tai b) siirtoihin, joilla neuvoston asetuksessa (EY) N:o 2157/2001 määritellyt eurooppayhtiöt (Societas Europaea tai SE) 1 Ei vielä julkaistu EUVL:ssä. PR\514292.doc 5/10 PE 333.088
SE), ja neuvoston asetuksessa (EY) N:o 1435/2003 määriteltyihin eurooppaosuuskuntiin (SCE), jotka siirtävät sääntömääräisen kotipaikkansa yhdestä jäsenvaltiosta toiseen jäsenvaltioon. ja neuvoston asetuksessa (EY) N:o 1435/2003 määritellyt eurooppaosuuskunnat (SCE) siirtävät sääntömääräisen kotipaikkansa yhdestä jäsenvaltiosta toiseen jäsenvaltioon. Perustelu Muodollinen korjaus, jolla selvennetään, että direktiivin soveltamisalaan kuuluu eurooppayhtiöiden ja eurooppaosuuskuntien tapauksessa vain niiden sääntömääräisen kotipaikan siirto. Tarkistus 2 1 ARTIKLAN 6 KOHTA 8 artiklan 11 a kohta (uusi) (direktiivi 90/434/ETY) 11 a. Jotta vältetään mahdolliset väärinkäytökset nopean osakkeidenvaihdon yhteydessä, jäsenvaltiot voivat soveltaa väärinkäytöksiä koskevaa säännöstä, jonka nojalla osuuden vähimmäisomistusajaksi vahvistetaan vähintään kaksi vuotta. Perustelu Osakkeiden vähimmäisomistusaika niiden vaihdon jälkeen on yksi mahdollinen keino vähentää väärinkäytösten ja petosten todennäköisyyttä. Tarkistus 3 1 ARTIKLAN 6 KOHTA 8 artiklan 11 b kohta (uusi) (direktiivi 90/434/ETY) 11 b. Jos osakkeidensiirrosta seuraa selvä kaksinkertainen verotus, jäsenvaltiot voivat komissiota kuultuaan puuttua asiaan soveltamalla ratkaisuja, jotka voidaan katsoa tämän direktiivin säännöksiä vastaaviksi tai niiden vaihtoehdoiksi. PE 333.088 6/10 PR\514292.doc
Perustelu Tehokkuuden ja toissijaisuuden nimissä jäsenvaltioilla pitäisi olla vaihtoehto kaksinkertaisen verotuksen estämiseksi parhain mahdollisin keinoin, kunhan lopputulos on sopusoinnussa sen kanssa, mitä saavutetaan soveltamalla tämän direktiivin säännöksiä. Tarkistus 4 1 ARTIKLAN 6 KOHTA 8 artiklan 12 kohta (direktiivi 90/434/ETY) 12. Se, että yhtiö hankkii osuuden hankitusta yhtiöstä osakkeenomistajilta, joiden verotuksellinen kotipaikka on yhteisön ulkopuolella, ei saa estää tässä artiklassa säädetyn verovapautuksen myöntämistä. 12. Se, että yhtiö hankkii osuuden hankitusta yhtiöstä osakkeenomistajilta, joiden verotuksellinen kotipaikka on yhteisön ulkopuolella, ei saa estää tässä artiklassa säädetyn verovapautuksen myöntämistä, kunhan ei puututa merkittävästi jäsenvaltioiden oikeuksiin verottaa yhteisön ulkopuolisia osakkeenomistajia. Perustelu Direktiivin säännöksillä ei pidä heikentää jäsenvaltioiden taloudellisten etujen suojaamista. Tarkistus 5 1 ARTIKLAN 7 KOHTA 9 artiklan 2 a kohta (uusi) (direktiivi 90/434/ETY) 2 a. Jotta vältetään mahdolliset väärinkäytökset nopean osakkeidenvaihdon yhteydessä, jäsenvaltiot voivat soveltaa väärinkäytöksiä koskevaa säännöstä, jonka nojalla osuuden vähimmäisomistusajaksi vahvistetaan vähintään kaksi vuotta. Perustelu Osakkeiden vähimmäisomistusaika niiden vaihdon jälkeen on yksi mahdollinen keino vähentää väärinkäytösten ja petosten todennäköisyyttä. PR\514292.doc 7/10 PE 333.088
Tarkistus 6 1 ARTIKLAN 7 KOHTA 9 artiklan 2 b kohta (uusi) (direktiivi 90/434/ETY) 2 b. Jos osakkeidensiirrosta seuraa selvä kaksinkertainen verotus, jäsenvaltiot voivat komissiota kuultuaan puuttua asiaan soveltamalla ratkaisuja, jotka voidaan katsoa tämän direktiivin säännöksiä vastaaviksi tai niiden vaihtoehdoiksi. Perustelu Tehokkuuden ja toissijaisuuden nimissä jäsenvaltioilla pitäisi olla vaihtoehto kaksinkertaisen verotuksen estämiseksi parhain mahdollisin keinoin, kunhan lopputulos on sopusoinnussa sen kanssa, mitä saavutetaan soveltamalla tämän direktiivin säännöksiä. PE 333.088 8/10 PR\514292.doc
PERUSTELUT Tehottomuus yhtiöverotuksen soveltamisessa sisämarkkinoilla estää niiden täysimääräisen hyödyntämisen. Komissio on esittänyt ehdotuksen, jonka tavoitteena on poistaa nämä esteet Lissabonin tavoitteiden mukaisesti. Tavoitteiden saavuttamiseksi on kannustettava yritysten liikkuvuutta unionin sisällä maasta toiseen. Rajat ylittävien verotuksellisten esteiden poistaminen edellyttää toimia, ja Euroopan parlamentti kannattaa ajatusta ja muita vastaavia toimia. Hiljattain luodut eurooppayhtiö (SE) ja eurooppaosakeyhtiö (SCE) ovat voimakkaasti sidoksissa sovellettavaan verojärjestelmään. Niiden olisi voitava hyötyä yhdenmukaistetusta yhtiöverolaista kokonaisuudessaan eikä niiden toimintaa ei saisi haitata syrjivillä verotussäännöillä tai rajoituksilla tai vääristymillä, jotka johtuvat jäsenvaltioiden verosäännöksistä. Miksi direktiiviä tarvitaan? Direktiivissä 90/434/ETY (ns. yritysjärjestelydirektiivi) esitetään jo ratkaisu eri jäsenvaltioissa olevia yhtiöitä koskeviin sulautumisiin, diffuusioihin, varojensiirtoihin ja osakkeidenvaihtoihin sovellettavaksi yhteiseksi verojärjestelmäksi. Mutta direktiiviä on parannettava, ja sen soveltamisalaa on laajennettava. Haitallisten veroesteiden täydellinen poistaminen edellyttäisi yhteisen konsolidoidun verokannan käyttöönottoa yritysten EU:n laajuisia toimia varten, mutta tällä hetkellä sellaista ei ole käytössä eikä edes näkyvissä lähitulevaisuudessa. Käsiteltävänä olevalla uudella ehdotuksella pyritään muuttamaan yritysjärjestelydirektiiviä yritysten kansainvälisen kaksinkertaisen verotuksen estämiseksi silloin, kun ne osallistuvat uudelleenjärjestelyyn, jossa on mukana yrityksiä eri jäsenvaltioista. Niin kauan kuin ei ole saavutettu yhteistä verokantaa, tarvitaan näitä erityisiä kohdennettuja toimia kansainvälisesti toimivien yritysten pahimpien käytännön vero-ongelmien ratkaisemiseksi. Direktiivissä ehdotetut tärkeimmät muutokset Ehdotuksen päätavoite on laajentaa liian rajalliseksi todetun yritysjärjestelydirektiivin soveltamisalaa. Yritysjärjestelydirektiivin soveltamisalaan sisällytetään toimi, jota kutsutaan nimellä split-off -yritysjärjestely (rajoitettu tai osittainen diffuusio, jossa siirtävä yhtiö, joka jatkaa olemassaoloaan, siirtää osan varoistaan ja vastuistaan eli yhden tai useamman toimialan). Split-off -yritysjärjestelyn osalta sovelletaan veronlykkäysjärjestelyä. Yritysjärjestelydirektiivin liitteenä oleva yhtiöiden luettelo ulotetaan kattamaan uudet yhtiötyypit, kuten eurooppayhtiö (SE) ja eurooppaosuuskunta (SCE), jotka saavat samat edut kuin liitteeseen jo sisältyvät yhtiömuodot. Toinen soveltamisalaan sisällytettävä toimi on sivuliikkeen muuttaminen tytäryhtiöksi. "Osuuden" käsite saatetaan vastaamaan emo- ja tytäryhtiödirektiivissä esitettyä käsitettä; siinä vähimmäisraja, jonka mukaisesti yhtiön katsotaan olevan emoyhtiö tai tytäryhtiö, on alennettu 25 prosentista 10 prosenttiin. PR\514292.doc 9/10 PE 333.088
Ehdotuksessa on säännöksiä kaksinkertaisen verotuksen estämiseksi tietyissä tapauksissa, joissa on kyse varojensiirrosta ja osakkeidenvaihdosta. Osakkeiden arvo on määritettävä todellisen arvon mukaisesti, joka niillä oli osakkeidenvaihdon aikaan. Ehdotettu direktiivi kattaa tapaukset, joissa äänienemmistön hankkii jäsenvaltioon sijoittautunut yritys osakkeenomistajalta, joka on sijoittautunut Euroopan unionin ulkopuoliseen valtioon. Eurooppayhtiön sääntömääräisen kotipaikan siirtämisen osalta direktiivillä selvennetään sovellettavaa verojärjestelmää, jonka on oltava kilpailun kannalta puolueeton ja suojeltava sen jäsenvaltion taloudellisia etuja, johon yhtiö on sijoittautunut ennen sääntömääräisen kotipaikkansa siirtoa. Erityissäännöksessä vahvistetaan, että osakkeenomistajia ei voida verottaa yhtiön sijaintipaikan muutoksen vuoksi. Jäsenvaltioiden taloudellisten etujen suojaaminen Esittelijä kannattaa ehdotuksen tavoitteita ja sisältöä, mutta haluaa esittää joukon teknisiä tarkistuksia, joiden tarkoituksena on jäsenvaltioiden taloudellisten etujen suojaaminen. Ehdotuksen keskeisin tekijä hyväksynnän saamiseksi EU:ssa on se, että sillä poistetaan rajat ylittävien toimintojen verotukselliset esteet, ja samalla se on neutraali jäsenvaltioiden verotusoikeuksien suhteen. Kaksinkertaisen verotuksen torjunnassa on tärkeää, että jäsenvaltioilla on tiettyä pelivaraa käyttää keinoja, jotka sopivat niille parhaiten. PE 333.088 10/10 PR\514292.doc