V U O S I K E R T O M U S 2012
SISÄLLYS Tilikausi 1.1.- 31.12.2012... 2 Tilikauden tulos... 4 Osakepääoma ja omistus... 8 Hallinto ja johto... 8 Henkilöstö... 8 Tytäryhtiöt... 8 Yhteenveto selvitystilan etenemisestä... 9 Tulevaisuuden näkymät... 10 Tuloslaskelmat ja taseet... 12 Tuloslaskelma... 12 Vastaavaa... 13 Vastattavaa... 14 Tilinpäätöksen liitetiedot... 15 Tilinpäätöksen allekirjoitus... 23 Tilintarkastuskertomus... 24 Arsenalia koskevat keskeiset tapahtumat ja viranomaispäätökset... 25 Arsenalin avainlukuja... 33 Hallintoelimet ja tilintarkastaja... 34 Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy:n yhteystiedot... 35 Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy, selvitystilassa - 1 - vuosikertomus 2012
Tilikausi 1.1.- 31.12.2012 Yhtiön toiminnan tarkoitus Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy (Arsenal) toimii valtion vakuusrahastolain tarkoittamana omaisuudenhoitoyhtiönä. Yhtiön toimialana on omistaa ja hallita valtion tai vakuusrahaston tukitoimien kohteena olevien pankkien omaisuutta sekä järjestämättömiä luottoja ja muita luottoja vakuuksineen. Nykyisen yhtiörakenteen muodostuminen ja selvitystila Sulautuminen Tilikausi Nykyinen Arsenal, entiseltä nimeltään Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal-SSP Oy (Kaupparek 764.739) syntyi Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal-SSP Oy:n (Kaupparek 537.337) jakautumisessa 29.6.1999. Yhtiö toimi omaisuudenhoitoyhtiöiden 31.10.2012 tapahtuneeseen sulautumiseen saakka Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy:n (Kaupparek 764.820) tytäryhtiönä. Yhtiöt asetettiin selvitystilaan 1.10.2003 lukien valtioneuvoston hyväksyttyä 25.9.2003 yhtiöiden toiminnan lopettamisen vapaaehtoisella selvitystilamenettelyllä. Samalla valtioneuvosto antoi sitoumuksen siitä, että selvitystilaan asetettavat yhtiöt vastaavat sitoumuksistaan. Osana valtion omaisuudenhoitoyhtiötoiminnan alasajoa omaisuudenhoitoyhtiöiden 7.6.2012 pidetyt varsinaiset yhtiökokoukset hyväksyivät sulautumissuunnitelman, jonka mukaan emoyhtiö Arsenal sulautui tytäryhtiöönsä Arsenal-SSP:hen 31.10.2012. Sulautumisen syynä oli valtion omaisuudenhoitoyhtiörakenteen yksinkertaistaminen. Sulautumissuunnitelman mukaisesti sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saivat osakevastiketta siten, että yhdellä sulautuvan yhtiön osakkeella sai yhden vastaanottavan yhtiö liikkeelle laskeman uuden osakkeen. Sulautumissuunnitelma rekisteröitiin 3.7.2012 ja sulautumista koskeva kuulutus 4.7.2012. Sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity 31.10.2012, jolloin myös sulautunut emoyhtiö on purkautunut. Sulautumissuunnitelman yhteydessä hyväksytyn yhtiöjärjestyksen mukaisesti Arsenal-SSP:n toiminimi on 1.11.2012 lukien ollut Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy. Sulautumisen yhteydessä yhtiö sai 250 kappaletta omia osakkeita, jotka on mitätöity 7.11.2012. Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. Tämä tilinpäätös on laadittu kaudelta 1.1.2012 31.12.2012. Kulunut kausi oli yhtiön neljästoista tilikausi. Tilinpäätöksen 31.12.2012 vertailuluvut ovat tilikaudelta 1.1.- 31.12.2011. Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy, selvitystilassa - 2 - vuosikertomus 2012
Tilikauden 1.1. 31.12.2012 toiminta Arsenal on jatkanut suunnitelman mukaisia toimia omaisuudenhoitoyhtiötoiminnan päättämiseksi. Selvitystilamenettelyä on jatkettu perimällä saatavia, purkamalla sitoumuksia sekä hoitamalla oikeudenkäyntejä ja edunvalvontaa konkurssipesissä. Arsenalilla oli kauden lopussa 130 (163) perittävää asiakasta. Asiakkailla tarkoitetaan tässä päävelallisia. Perittävien saatavien nimellisarvo oli 154 (163) miljoonaa euroa. Huomattava osa jäljellä olevista perittävistä saatavista liittyy vireillä oleviin oikeudenkäynteihin. Arsenalin vastuulla olevien arkistojen hoito on ulkoistettu Heikkinen & Puljula Oy:lle ja Elinkeinoelämän Keskusarkistolle. Suomen Säästöpankin arkistojen tuhoamista on tilikauden aikana jatkettu suunnitelmien mukaisesti. Arsenalin tietohallintopalveluista vastaa Fujitsu Services Oy ja taloushallinnon ulkoistetuista palveluista Pretax City Oy. Varsinainen yhtiökokous, joka pidettiin 7.6.2012, hyväksyi tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen ajalta 1.1.2011 31.12.2011 ja myönsi selvitysmiehille vastuuvapauden. Yhtiökokous valitsi selvitysmiehiksi asianajaja Juha Siveniuksen ja johtaja Seppo Salosen. Riita- ja rikosoikeudenkäynnit ja konkurssipesät Omaisuudenhoitoyhtiökonserni on kantajana, asianomistajana tai vastaajana 31 (31) oikeudenkäynnissä. Tilikauden aikana on päättynyt 3 oikeudenkäyntiä ja tullut vireille 3 uutta oikeudenkäyntiä. Oikeudenkäynnit liittyvät pääosin konkurssipesiin ja saatavien perintään. Lukuihin sisältyvät sellaisten konkurssipesien oikeudenkäynnit, joista Arsenal on ottanut kuluvastuun. Arsenal oli tilikauden päättyessä velkojana 9 (10) konkurssipesässä, joista 8 (8) pesässä Arsenal on ottanut vastuun pesän kuluista. Arsenal-SSP:n vahingonkorvaus ja rikosasiat Vakuusrahastolain mukaisen erityistarkastuksen perusteella SSP:iin sulautuneiden säästöpankkien johtoon kuuluneita henkilöitä vastaan aikanaan nostetuissa vahingonkorvaus- ja rikosoikeudenkäynneissä kaikki jutut on ratkaistu lainvoimaisilla tuomioilla. Viimeiset erityistarkastuksiin liittyvät prosessit päättyivät vuonna 2008. Rahoitus Arsenal on toiminut rahoitusmarkkinoilla vain sijoittajana. Yhtiö on sijoittanut rahoitusylijäämänsä pankkien määräaikaistalletuksiin ja sijoitustodistuksiin sekä vakavaraisten kotimaisten yhtiöiden yritystodistuksiin ja joukkovelkakirjoihin. Sijoitusten määrä oli kauden päättyessä 16 724 (124 985) tuhatta euroa. Vertailuvuoden lukuun sisältyy konsernin sisäisiä eriä. Vertailuvuonna ja päättyneen tilikauden sulautumista edeltäneellä kaudella 1.1. 31.10.2012 sijoitukset olivat emoyhtiön taseessa. Arsenalin sijoitustoiminnan yhteenlaskettu tuotto koko kalenterivuodelta 2012 oli 2,46 (2,20) prosenttia. Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy, selvitystilassa - 3 - vuosikertomus 2012
Tilikauden tulos Yhtiön liikevoitto oli 2 620 (2 485) tuhatta euroa. Tilikauden ja vertailuvuoden tulokseen sisältyy 31.10.2012 purkautuneen konsernin sisäisiä liiketapahtumia. Korkokate Yhtiön korkokate oli 2 634 (2 756) tuhatta euroa Tilikauden ja vertailuvuoden kokotuottoihin sisältyy korkotuottoja 31.10.2012 sulautuneelta emoyhtiöltä. Muut tuotot Muut tuotot olivat yhteensä 103 (117) tuhatta euroa. Hallintokulut Yhtiön hallintokulut olivat yhteensä 165 (7) tuhatta euroa. Kulut ovat muodostuneet pääasiassa 31.10.2012 tapahtuneen sulautumisen jälkeisenä aikana. Sulautumisessa emoyhtiön henkilöstö ja hallinto siirtyivät vastaanottaneelle yhtiölle. Liiketoiminnan muut kulut Liiketoiminnan muut kulut olivat yhteensä 1 581 (4 201) tuhatta euroa. Vertailuvuoden lukuun sisältyy 2 004 tuhatta euroa pakollisten varausten lisäyksiä. Kauden liiketoiminnan muista kuluista asiantuntijapalkkioiden osuus oli 744 (1 003) tuhatta euroa, perinnän kulujen osuus oli 15 (114) tuhatta euroa ja sulautumista edeltäneen kauden konsernin sisäisten veloitusten osuus 763 (1 080) tuhatta euroa Poistot ja arvonalennukset Yhtiöllä ei ole taseessaan kuluvaa käyttöomaisuutta. Suunnitelman mukaisia poistoja ei vuoden aikana ollut. Arvonalentumistappiot luotoista ja muista saamisista, kulunpalautukset, varausten purut ja lisäykset Luotto- ja takaustappioiden palautuksena tuloutui yhtiölle nettomääräisesti 237 (688) tuhatta euroa. Konkurssipesiltä kertyi kulunpalautuksia 893 (-499) tuhatta euroa. Vertailuvuoden kulunpalautusten saldo oli oikaisukirjauksen johdosta negatiivinen. Pakollisia varauksia purettiin yhteensä 499 (3 630) tuhatta euroa ja lisättiin yhteensä 8 tuhatta euroa. Varauksista katettiin kuluja yhteensä 524 (453) tuhatta euroa. Kulunpalautukset ja varausten purku esitetään omilla riveillään tuloslaskelmassa lukuun ottamatta saatavien tappiovarausta, jonka muutokset sisältyvät luottotappiopalautusten määrään. Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy, selvitystilassa - 4 - vuosikertomus 2012
Tuloslaskelman pääkohdat, (1 000 eur) Arsenal 2012 2011 2010 2009 2008 Korkokate 2 634 2 756 2 175 4 632 7 139 Muut tuotot Osinkotuotot 0 0 0 0 Arvopaperikaupan kate 6 8-6 6 104 Muut 96 110 149 246 13 597 Korkokate ja muut tuotot yht. 2 736 2 874 2 318 4 884 20 840 Muut kulut Henkilökulut -98-7 0-25 -10 Muut hallintokulut -66 0-290 -303-750 Liiketoiminnan muut kulut -1 581-4 201-2 586-2 950-2 838 Poistot ja kiinteistöomaisuuden arvonalennukset 0 0 0 0 0 Kulunpalautukset 893-499 1148 892 2 634 Varausten lisäys 0 0 0 0 0 Varausten purku 499 3 630 170 495 3 197 Arvonalentumistappiot luotoista ja muista saamisista 237 688 495 1 979 10 810 Satunnaiset kulut * 0 0 0-4 220-30 370 Välittömät verot 0 0 0 0 0 Tilikauden voitto 2 620 2 485 1 255 752 3 513 *emoyhtiölle annetut konserniavustukset Tase Taseen loppusumma oli 212 711 (125 083) tuhatta euroa ja oma pääoma 205 865 (-84 099) tuhatta euroa. Taseen loppusumman muutos johtuu sulautumisesta ja oman pääoman muutos pääosin sulautumisessa eliminoituneesta pääomalainasta. Saamiset yleisöltä Saamiset luottolaitoksilta olivat yhteensä 11 574 (311) tuhatta euroa. Erään sisältyy määräaikaistalletuksia 11 000 tuhatta euroa. Vertailuvuoden luku muodostuu konsernitilisaamisista. Lainasaamiset emoyhtiöltä eliminoituivat sulautumisessa 31.10.2012. Vertailuvuonna lainasaamisten määrä emoyhtiöltä oli 124 673 tuhatta euroa Saamis- ja yritystodistukset Saamis- ja yritystodistuksia oli kauden päättyessä 5 725 (0) tuhatta euroa. Vertailuvuonna saamis- ja yritystodistusten määrä emoyhtiön taseessa oli 14 581 tuhatta euroa. Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy, selvitystilassa - 5 - vuosikertomus 2012
Osakkeet ja osuudet Osakkeiden ja osuuksien kirjanpitoarvo oli kauden päättyessä 0 (0) tuhatta euroa. Aineelliset hyödykkeet Muiden aineellisten hyödykkeiden kirjanpitoarvo oli kauden päättyessä 3 (3) tuhatta euroa. Muut varat, siirtosaamiset ja ennakot Muut varat 78 (78) tuhatta euroa oli ulkomaisten oikeudenkäyntikulujen maksamisen vakuudeksi annettu vakuus. Siirtosaamiset ja maksetut ennakot kauden päättyessä olivat yhteensä 195 332 (18) tuhatta euroa. Muutos johtuu sulautumisessa yhtiölle siirtyneistä emoyhtiön siirtosaamista. Erään sisältyy omistajille maksettuja ennakkojako-osuuksia 195 000 tuhatta euroa. Velat yleisölle Yhtiöllä ei ollut tilikaudella eikä vertailukaudella velkoja yleisölle. Muut velat ja siirtovelat Muut velat olivat 192 (246) tuhatta euroa. Siirtovelat olivat kauden päättyessä 158 (90) tuhatta euroa. Pakolliset varaukset Pakollisiin varauksiin on kirjattu yhtiön toiminnan alasajosta vastaisuudessa aiheutuvia kustannuksia. Pakolliset varaukset olivat yhteensä 6 496 (7 020) tuhatta euroa. Varauksista katettiin tilikaudella liiketoiminnan alasajokustannuksia 524 (453) tuhatta euroa. Varauksia purettiin 507 (3 645) tuhatta euroa ja lisättiin 8 (2 081) tuhatta euroa. Pääomalaina Emoyhtiöltä ollut pääomalaina 201 826 tuhatta euroa on eliminoitunut sulautumisessa. Oma pääoma Yhtiön oma pääoma 31.12.2012 oli 205 865 (-84 099) tuhatta euroa. Yhtiön oman pääoman negatiivisuus poistui sulautumisen yhteydessä. Sulautumisessa muodostettiin 287 244 tuhannen euron sidotun vapaan pääoman rahasto. Takaukset Taseen ulkopuoliset vastuusitoumukset olivat yhteensä 1 512 (1 251) tuhatta euroa, joista asiakkaan puolesta kolmannen hyväksi annettuja sitoumuksia 291 (67) tuhatta euroa ja saatavien turvaamistoimenpiteisiin ja taselainaukseen liittyviä vastuita 1 221 (1 184) tuhatta euroa. Vastuusitoumuksien lisäys johtuu sulautumisessa vastaanotetun emoyhtiön vastuusitoumuksista. Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy, selvitystilassa - 6 - vuosikertomus 2012
Taseen pääkohdat, (1 000 eur) Arsenal Vastaavaa 2012 2011 2010 2009 2008 Saamiset luottolaitoksilta 11 574 0 0 0 0 Saamiset konsernilta 0 124 985 123 807 122 618 154 172 Saamistodistukset 5 725 0 0 0 0 Osakkeet ja osuudet 0 0 4 14 14 Aineelliset hyödykkeet Kiinteistöyhteisöjen osakkeet 0 0 104 104 124 Koneet ja kalusto 3 3 4 4 4 Muut varat 78 77 78 969 0 Siirtosaamiset ja maksetut ennakot 195 332 18 547 7 150 Yhteensä 212 712 125 083 124 544 123 716 154 464 Arsenal Vastattavaa 2012 2011 2010 2009 2008 Muut velat 192 246 221 253 303 Pakolliset varaukset 6 496 7 020 9 037 9 439 10 191 Siirtovelat 158 90 45 37 30 736 Pääomalaina 0 201 825 201 825 201 825 201 825 Oma pääoma 205 865-84 099-86 584-87 838-88 591 Yhteensä 212 712 125 083 124 544 123 716 154 464 Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy, selvitystilassa - 7 - vuosikertomus 2012
Osakepääoma ja omistus Hallinto ja johto Selvitysmiehet Yhtiön osakepääoma 31.12.2012 oli 42 047 tuhatta euroa ja osakkeita on yhteensä 20 100 kappaletta. Tilikauden päättyessä yhtiön osakekannasta Suomen valtio omisti 78,95 prosenttia (15 869 osaketta) ja Valtion vakuusrahasto 21,05 prosenttia (4 231 osaketta). Yhtiön selvitysmiehinä ovat toimineet asianajaja Juha Sivenius Asianajotoimisto Sivenius, Suvanto & Co Oy:stä ja johtaja Seppo Salonen Arsenalista koko tilikauden ajan. Arsenalin valvonta ja tilintarkastajat Henkilöstö Arsenalin toimintaa valvovat Valtion vakuusrahasto, Valtiontalouden tarkastusvirasto ja valtiontilintarkastajat. Arsenalia koskevat samat salassapito- ja asiakkaansuojavelvoitteet kuin pankkeja. Pankkisalaisuuteen ja asiakkaansuojaan liittyvissä kysymyksissä omaisuudenhoitoyhtiö on Finanssivalvonnan alainen. Yhtiön ja siihen sulautuneen yhtiön tilintarkastajana toimii Ernst & Young Oy. Se hoitaa myös yhtiön valvontatilintarkastuksen. Yhtiön palveluksessa ei ole ollut henkilöstöä vertailuvuoden aikana eikä päättyneen tilikauden aikana ennen 31.10.2012 täytäntöön pantua sulautumista. Sulautuneen yhtiön henkilöstö siirtyi yhtiön palvelukseen 1.11.2012 lukien entisin eduin. Tilikauden päättyessä yhtiön palveluksessa oli 4 henkilöä. Tytäryhtiöt Yhtiön omistuksessa on tytär- ja osakkuusyhtiöitä, joita ei ole yhdistelty. Tytäryhtiöiden tilikauden tulokset, omat pääomat ja tasetiedot on esitetty liitetietojen kohdassa 27. Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy, selvitystilassa - 8 - vuosikertomus 2012
Yhteenveto selvitystilan etenemisestä Arsenalin ylimääräinen yhtiökokous päätti 30.9.2003 yhtiön asettamisesta selvitystilaan 1.10.2003 lukien. Myös Arsenalin emoyhtiö, silloinen Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy asetettiin selvitystilaan 1.10.2003 lukien. Patentti- ja rekisterihallitus määräsi julkisen haasteen määräpäiväksi molempien yhtiöiden osalta 2.2.2004. Määräpäivään mennessä Arsenal-SSP:lle (nykyinen Arsenal) tuli 44 ja Arsenalille (sulautunut emoyhtiö) 12 valvontakirjelmää. Valvonnoista osa oli riitaisia ja osa riidattomia. Riitaisten valvontojen osalta on vaatimuksen esittäjä 12 tapauksessa luopunut vaatimuksestaan. Negatiivinen vahvistuskanne jouduttiin nostamaan 11 valvonnasta. Yhtiöiden toimeksiantoja hoitavilta asianajajilta pyydettiin lokakuussa 2003 selvitykset oikeudenkäyntien vaiheesta, oikeudenkäyntien arvioidusta kestosta ja kustannuksista. Arsenal-SSP:n luotonannolleen valtiolta saama, alun perin 4,7 miljardin euron omavelkainen takaus päättyi 31.12.2003, kun valtioneuvosto 18.12.2003 teki Arsenalin hakemuksesta päätöksen takauksen poistamisesta. Valtio ei takauksen voimassaoloaikana joutunut maksuvelvolliseksi takauksen perusteella. Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal-Silta Oy:n selvitystila päättyi ja yhtiön purkautuminen merkittiin kaupparekisteriin 15.12.2004. Vuoden 2000 saatavakaupan ostajien ulosottolakiuudistukseen perustuvasta hinnanalennusvaatimuksesta päästiin sovintoratkaisuun ja sovintosopimus allekirjoitettiin 4.5.2005. Suomen Säästöpankin arkistojen tuhoamisen aloittamisesta annettiin palvelutuottajalle palvelusopimuksen mukainen ilmoitus 21.12.2005. Master-Rahoitus Oy:n viimeiset vireillä olleet vahingonkorvaus- ja rikosjutut saatiin päätökseen 31.12.2005 päättyneen tilikauden aikana. Suomen Säästöpankin arkistojen arkistosuunnitelman mukainen tuhoaminen alkoi huhtikuussa 2006. Master-Rahoitus Oy asetettiin selvitystilaan 1.4.2006 lukien. Yhtiön selvitystila päättyi ja yhtiön purkautuminen merkittiin kaupparekisteriin 22.12.2006. Konsernin emoyhtiö Arsenal myi 19.9.2006 tehdyllä sopimuksella kaikki omistamansa Kylpyläkasino Oyj:n osakkeet Restel Oy:lle. Arsenal-SSP myi 10.11.2006 kaikki omistamansa Meri-Teijo Golf Oy:n osakkeet perustettavalle yhtiölle Compro-Pal Oy:lle. Viimeiset jakautumiseen ja selvitystilaan liittyvät oikeudenkäynnit päättyivät vuoden 2008 aikana. Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy, selvitystilassa - 9 - vuosikertomus 2012
Ns. Interbank oikeudenkäynti saatiin päätökseen 25.5.2008 kun korkein oikeus ei antanut Arsenalin vastapuolille valituslupaa. Lainvoimaiseksi jääneessä Helsingin hovioikeuden tuomiossa vastapuolet velvoitettiin yhteisvastuullisesti maksamaan Arsenalille korkoineen yli 20 miljoonan euron vahingonkorvaukset. Suomen Säästöpankin arkistojen tuhoaminen on jatkunut suunnitelman mukaisesti. Arsenalin hoidossa olevien arkistojen määrä kuluneen tilikauden päättyessä oli 5,1 (5,9) hyllykilometriä. Selvitystilan aikana on vuoden 2012 loppuun mennessä päättynyt yhteensä 166 oikeudenkäyntiä ja tullut vireille 107 uutta oikeudenkäyntiä. Tilikauden päättyessä vireillä oli 31 oikeudenkäyntiä. Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy:n ja Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal-SSP Oy:n varsinaiset yhtiökokoukset hyväksyivät 7.6.2012 sulautumissuunnitelman, jonka mukaan emoyhtiö Arsenal sulautuu tytäryhtiöönsä Arsenal- SSP:hen. Patentti- ja rekisterihallitus rekisteröi sulautumista koskevan kuulutuksen 4.7.2012. Patentti- ja rekisterihallituksen asettamaan määräpäivään 17.10.2012 mennessä ei tullut sulautumista vastustavia ilmoituksia. Sulautumissuunnitelman täytäntöönpano rekisteröitiin 31.10.2012 ja sulautunut yhtiö ja sen konserni purkautuivat samalla päivämäärällä. Yhtiökokouksen 7.6.2012 hyväksymän yhtiöjärjestyksen mukaisesti vastaanottavan yhtiön toiminimeksi tuli 1.11.2012 lukien Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy. Sulautuneen yhtiön koko henkilöstö siirtyi vastaanottavan yhtiön palvelukseen entisin eduin 1.11.2012 lukien. Vastaanottaneen yhtiön omistamien yhtiön omien osakkeiden (250 kpl) mitätöiminen on merkitty kaupparekisteriin 20.11.2012. Sulautuneen yhtiön osakkeenomistajien kokous 14.12.2012 hyväksyi lopputilityksen ja myönsi selvitysmiehille vastuuvapauden. Selvitystilan aikana Arsenal on palauttanut omistajilleen pääomaa yhteensä 195 miljoonaa euroa, josta kuluneen tilikauden aikana 10 miljoonaa euroa. Tulevaisuuden näkymät Omaisuudenhoitoyhtiötoimintaa jatkaa Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy. Arsenalin tehtävä omaisuudenhoitoyhtiönä on määräaikainen. Arsenal on tarkoitus purkaa selvitystilan päättyessä. Selvitystilahallinnon keskeisenä tehtävänä on jäljellä olevien saatavien periminen, edunvalvonta konkurssipesissä ja omaisuuden realisointi, oikeudenkäyntien hoito ja arkistojen alasajo. Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy, selvitystilassa - 10 - vuosikertomus 2012
Ulosottoperusteen määräaikaisuutta ja saatavien lopullista vanhenemista koskevien säännösten voimaantulo on osaltaan vähentänyt perintäkelpoisten saatavien ja niihin liittyvien osallisten määrää 1.3.2008 lukien. Saatavien vanhenemisella ei ole merkittävää vaikutusta alasajon taloudelliseen lopputulokseen. Yhtiön talouden kannalta suurin merkitys tulee olemaan konkurssipesiltä vielä saatavilla jako-osuuksilla ja kulupalautuksilla sekä tuomioihin perustuvilla vahingonkorvauksilla. Huolimatta siitä, että oikeudenkäyntien määrä on selvitystilan aikana huomattavasti vähentynyt, on Arsenal edelleen osallisena tai kuluvastuullisena velkojana lukuisissa oikeudenkäynneissä. Näistä 10 oikeudenkäynnissä Arsenal on vastaajan asemassa. Oikeudenkäynteihin liittyy huomattava määrä takaisinsaantitoimien kohteena olevia varoja. Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy voidaan purkaa vasta kun vireillä olevat oikeudenkäynnit on saatu päätökseen. Suomen Säästöpankin arkistojen suunnitelman mukainen tuhoaminen on saatettu lähes loppuun. Ikuisesti säilytettäväksi määrättyjen aineistojen loppuarkistointi toteutetaan Elinkeinoelämän Keskusarkiston kanssa tehdyn sopimuksen mukaisesti. Arsenalin oman toiminnan aikana syntyneiden arkistojen säilyttämisestä laaditaan erillinen suunnitelma. Arsenalin oma pääoma ja varat riittävät omaisuudenhoitoyhtiön toiminnan lopettamiseen. Omistajille tulevaisuudessa maksettavien pääomapalautusten määrä riippuu oikeudenkäyntien lopputuloksista ja pesiltä saatavista jakoosuuksista ja kulunpalautuksista. Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy, selvitystilassa - 11 - vuosikertomus 2012
TULOSLASKELMA JA TASE TULOSLASKELMA (euroa) 1.1. - 31.12.2012 1.1. - 31.12.2011 Korkotuotot Korkotuotot 53 030,36 0,00 Saamisista yleisöltä 2 546 670,04 2 753 353,31 Muut korkotuotot 34 243,00 2 633 943,40 2 407,38 2 755 760,69 KORKOKATE 2 633 943,40 2 755 760,69 MUUT TUOTOT Arvopaperikaupan nettotuotot 0,00 7 640,79 Liiketoiminnan muut tuotot 102 594,48 102 594,48 109 792,10 117 432,89 MUUT KULUT Hallintokulut Henkilöstökulut Palkat ja palkkiot -71 685,60 Henkilöstösivukulut Eläkekulut -8 094,44 Muut eläkekulut -16 319,24-6 663,08 Muut henkilösivukulut -2 143,89-98 243,17 0,00-6 663,08 Muut hallintokulut -66 437,94 0,00-164 681,11-6 663,08 Liiketoiminnan muut kulut -1 580 625,28-4 200 960,54 Varausten purku 498 584,23 3 630 000,00 Kulunpalautukset 893 251,70-498 596,25 Arvonalentumistappiot luotoista ja muista saamisista 236 601,44 688 003,10 LIIKEVOITTO 2 619 668,86 2 484 976,81 VARSINAISEN TOIMINNAN VOITTO ENNEN TILINPÄÄTÖSSIIRTOJA JA VEROJA 2 619 668,86 2 484 976,81 Tilikauteen kohdistuvat välittömät verot 224,08 TILIKAUDEN VOITTO 2 619 892,94 2 484 976,81 Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy, selvitystilassa - 12 - vuosikertomus 2012
Tase - vastaavaa (euroa) VASTAAVAA 31.12.2012 31.12.2011 Saamiset yleisöltä Saamiset luottolaitoksilta 11 573 982,64 124 984 590,32 Saamistodistukset 5 724 840,47 17 298 823,11 Osakkeet ja osuudet 1,00 236,48 Aineelliset hyödykkeet Muut kiinteistöt ja kiinteistöyhteisöjen osakkeet ja osuudet 0,00 0,00 Muut aineelliset hyödykkeet 3 100,30 3 100,30 3 100,30 3 100,30 Muut varat 77 512,47 77 512,47 Siirtosaamiset ja maksetut ennakot 195 331 740,20 17 779,77 212 711 177,08 125 083 219,34 Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy, selvitystilassa - 13 - vuosikertomus 2012
VASTATTAVAA 31.12.2012 31.12.2011 Vieras pääoma 6 845 699,55 209 182 307,51 Muut velat Muut velat 191 592,53 246 211,24 Pakolliset varaukset 6 495 662,67 6 687 255,20 7 020 165,51 7 266 376,75 Siirtovelat ja saadut ennakot 158 444,35 90 419,01 Velat, joilla on huonompi etuoikeus kuin muilla veloilla Pääomalaina 0,00 201 825 511,75 6 845 699,55 209 182 307,51 Oma pääoma 205 865 477,53-84 099 088,17 Osakepääoma 42 046 981,62 42 046 981,62 Vararahasto 42 008 489,82 42 008 489,82 Muut sidotut rahastot Ylikurssirahasto 14 380 067,71 14 380 067,71 14 380 067,71 14 380 067,71 Vapaa oma pääoma SVOP-rahasto 287 344 672,76 Edellisten tilikausien tappio (-) -182 534 627,32-185 019 604,13 Tilikauden voitto (+) tappio (-) 2 619 892,94-179 914 734,38 2 484 976,81-182 534 627,32 205 865 477,53-84 099 088,17 212 711 177,08 125 083 219,34 TASEEN ULKOPUOLISET SITOUMUKSET Asiakkaan puolesta kolmannen hyväksi annetut sitoumukset Takaukset ja pantit 291 098,66 67 275,18 Muut 1 220 714,97 1 184 093,96 1 511 813,63 1 251 369,14 Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy, selvitystilassa - 14 - vuosikertomus 2012
Tilinpäätöksen liitetiedot (1000 Teur) Liitetieto Sivu Liitetieto Sivu Tilinpäätösperiaatteet 16 15 Laskelma jakokelpoisista varoista ja vapaaseen omaan 20 1 Saamiset luottolaitoksilta 19 pääomaan sisältyvien jakokelvottomien erien määrä 20 2 Saamiset yleisöltä ja julkisyhteisöltä sektorittain 19 16 Osakkeiden omistuksen jakautuminen ja suurimmat osakkeenomistajat 20 3 Saamistodistukset omaisuuslajeittain 19 17 Vuokrat ja leasingvastuut 20 4 Osakkeet ja osuudet 19 18 Taseen ulkopuoliset sitoumukset 20 5 Aineelliset hyödykkeet 19 19 Korkotuottojen ja -kulujen erittely tase-erittäin 21 6 Kiinteistöomistukset 19 20 Arvopaperikaupan nettotuotot 21 7 Siirtosaamiset ja maksetut ennakot 19 21 Liiketoiminnan muut tuotot 21 8 Muut varat 19 22 Liiketoiminnan muut kulut 21 9 Muut velat 19 23 Arvonalentumistappiot luotoista ja muista saamisista 21 10 Siirtovelat ja saadut ennakot eriteltyinä 20 24 Satunaisiin tuottoihin ja kuluihin sisältyvät merkittävät erät 21 11 Velat, joilla on huonompi etutoikeus kuin muilla veloilla 20 25 Tuotot liiketoiminta-alueittain 21 12 Saamisten ja velkojen maturiteettijakauma tase-erittäin 20 26 Henkilöstön lukumäärä 22 13 Oman pääoman erien lisäykset ja vähennykset tilikauden aikana 20 27 Tiedot yrityksistä, joista omistetaan pysyviin vastaaviin kuuluvia osakkkeita 22 14 Osakepääoma 20 28 Rahoituslaskelma 23 Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy, selvitystilassa - 15 - vuosikertomus 2012
Tilinpäätösperiaatteet Tilinpäätösperiaatteet koskevat 31.10.2012 tapahtuneen sulautumisen jälkeen Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy:n selvitystilassa (Arsenal) kaupparek. 764.739 tilinpäätöksiä. Arsenal on valtion vakuusrahastosta annetussa laissa tarkoitettu omaisuudenhoitoyhtiö. Tilinpäätöksen yleiset periaatteet Arsenalin tilinpäätös on laadittu luottolaitoksille vahvistettuja tuloslaskelma- ja tasekaavoja käyttäen. Arsenalin tilinpäätöksen 31.12.2012 vertailuluvut ovat yhtiön 13. tilikaudelta 1.1.- 31.12.2011. Sulautumisesta johtuen edellistä tilikautta koskevat tiedot eivät ole kaikilta osin vertailukelpoisia päättyneen tilikauden tietojen kanssa Kirjanpitolautakunnan lausunto (Nro 1592/29.11.1999) Arsenal, Arsenal-SSP ja Arsenal-Silta ovat pyytäneet poikkeuslupaa saada käyttää valtiovarainministeriön luottolaitoksen ja sijoituspalveluyrityksen tilinpäätöksistä ja konsernitilinpäätöksestä antaman päätöksen mukaisia kaavoja sekä laatia liitetiedot kyseisen päätöksen mukaisesti. Kirjanpitolautakunnan lausunnon mukaan menettely ei vaadi kirjanpitolautakunnan poikkeuslupaa. Kun yhtiöt käyttävät valtiovarainministeriön päätöksen (1376/1997) mukaisia tuloslaskelma- ja tasekaavoja, niitä tulee soveltaa rahoitustarkastuksen päätöksen (nro 21/420/98) mukaisesti. RATA:n (FIVA) standardi 3.1 (Dnro7/120/2005) astui voimaan 1.12.2005. Standardin viimeisin muutos on tehty 21.11.2008 Liitetietoina annetaan edellä mainittujen määräysten mukaiset liitetiedot. Tilinpäätöksen laajuus Konsernin emoyhtiö Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy selvitystilassa on 31.10.2012 sulautunut tytäryhtiöönsä Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal-SSP Oy:öön selvitystilassa. Sulautunut yhtiö on laatinut lopputilityksen 31.10.2012 ja yhtiö ja sen konserni ovat purkautuneet. Vastaanottanut yhtiö Arsenal-SSP on jatkanut toimintaa 1.11.2012 lukien toiminimellä Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy selvitystilassa. Arsenalin tilinpäätökseen 31.12.2012 sisältyy konsernin sisäisiä liiketapahtumia sulautumista edeltävältä tilikauden osalta 1.1. 31.10.2012. Tilinpäätökseen ei ole yhdistelty saatavien turvaamiseksi hankittuja yhtiöitä. Saatavien turvaamiseksi hankittujen yhtiöiden konsernisuhde on tarkoitettu lyhytaikaiseksi. Selvitystilassa ja konkurssissa olevia yhtiöitä ei ole yhdistelty. Tytäryhtiöiden konsernitilinpäätökseen yhdistelemättä jättämisellä ei ole merkittävää vaikutusta yhtiön toiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy, selvitystilassa - 16 - vuosikertomus 2012
Korkotuotot ja -kulut Korkotuotot ja kulut on jaksotettu suoriteperusteisesti. Korkotuottoihin tai sen oikaisuksi kirjataan saamisten myynnistä syntyvät voitot ja tappiot. Järjestämättömien saamisten korkoja ei ole tuloutettu. Järjestämättöminä saamisina on käsitelty sellaiset saamiset, joiden korko tai pääoma on ollut erääntyneenä 90 päivää sekä pankkitakauksen perusteella maksetut suoritukset. Arvopaperikaupan kate Arvopaperikaupan nettotuottoihin on kirjattu luovutettavaksi tarkoitettujen osakkeiden ja osuuksien luovutushinnan ja kirjanpitoarvon positiivinen tai negatiivinen erotus (myyntikate). Tuottojen vähennykseksi on merkitty myös edellä mainittujen arvopapereiden kirjanpitoarvon ja sitä pienemmän tilinpäätöshetken todennäköisen luovutusarvon erotus. Mikäli tilinpäätöshetken todennäköinen luovutushinta on ollut suurempi kuin kirjanpitoarvo, todennäköisen luovutushinnan ja kirjanpitoarvon erotus on tuloutettu, kuitenkin enintään hankintamenon määrään saakka. Kiinteistö- ja muut toimintatuotot Vuokrasaamiset on arvostettu todennäköiseen arvoon. Järjestämättömiä vuokrasaamisia (yli 90 päivää) ei ole tuloutettu. Eläkekulut Arsenalin henkilöstön eläketurva on järjestetty vakuutusyhtiöltä otetulla vakuutuksella (Tyel) ja siitä aiheutuvat kulut sisältyvät eläkekuluihin. Konsernin eläkevastuut on katettu. Oikeudenkäyntikulut Oikeudenkäynneissä tuomittaviin korvauksiin on varauduttu pakollisella varauksella. Arvonalentumiset luotoista ja muista saamisista Arvonalentumisina luotoista ja muista saamisista (jäljempänä luottotappiot) on kirjattu toteutuneet ja todennäköiset luottotappiot. Todennäköinen luottotappio on kirjattu, kun on käynyt todennäköiseksi, ettei saamisen pääomasta saada suoritusta. Nämä luottotappiot on kohdennettu asiakas- ja luottokohtaisesti ja vähennetty saamisista. Luotto- ja takaustappiona on kirjattu asiakkaan vastuiden ja vakuuksien ero. Todennäköistä luottotappiota arvioitaessa saamisen tai vastuusitoumuksen vakuutena oleva omaisuus on arvostettu käypään arvoon. Käyvällä arvolla tarkoitetaan kauppahintaa, joka kohteesta rahaksimuuttokustannusten vähentämisen jälkeen saadaan, myytäessä se vapailla markkinoilla kohtuullisen myyntiajan kuluessa. Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy, selvitystilassa - 17 - vuosikertomus 2012
Tytäryhtiöosakkeiden arvonalennukset Muiden kuin selvitystilassa olevien tytäryhtiöiden taseessa tilinpäätöshetkellä jäljellä olevan oman pääoman määrän ylittävä osa jäljellä olevasta hankintamenosta on kirjattu tytäryhtiöosakkeiden arvonalennuksina kuluksi ja tytäryhtiöosakkeiden arvonpalautukset vastaavasti tuloutettu kuitenkin enintään hankintamenon määrään saakka. Saamiset luottolaitoksilta Saamiset kotimaisilta luottolaitoksilta on arvostettu nimellisarvoon. Saamiset yleisöltä Saamisista yleisöltä - luotoista, takaussaamisista ja valuuttaluottosaamisista on vähennetty toteutuneet ja todennäköiset luotto- ja takaustappiot. Pakollisena varauksena kirjattua saatavien tappiovarausta ei ole vähennetty saamisten määrästä. Luovutettavaksi tarkoitetut osakkeet ja osuudet Osakkeet ja osuudet on arvostettu tilinpäätöksessä hankintamenoon tai, mikäli tilinpäätöshetken todennäköinen luovutushinta on alhaisempi kuin hankintameno, todennäköiseen luovutushintaan. Muut kuin luovutettavaksi tarkoitetut osakkeet ja osuudet Muut kuin luovutettavaksi tarkoitetut osakkeet on merkitty tilinpäätökseen hankintamenoon. Mikäli osakkeiden todennäköinen luovutushinta tilinpäätöshetkellä on pysyvästi alempi kuin niiden kirjanpitoarvo, kirjanpitoarvon ja todennäköisen luovutushinnan erotus on kirjattu kuluksi. Aineelliset hyödykkeet Kiinteistöt ja kiinteistöyhteisöjen osakkeet on arvostettu enintään todennäköiseen luovutushintaan. Arvonalennukset on kirjattu poistoina kuluiksi. Koneiden ja kaluston hankintameno on kokonaan poistettu. Pakolliset varaukset Pakollisina varauksina tuotoista on vähennetty ne konsernin alasajoon vastaisuudessa liittyvät menot, joihin on sitouduttu ja joista ei odoteta saatavan niitä vastaavaa tuloa tai joiden toteutumista on pidettävä todennäköisenä. Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy, selvitystilassa - 18 - vuosikertomus 2012
Tasetta koskevat liitetiedot (1000 euroa) 1. SAAMISET LUOTTOLAITOKSILTA 2012 vaadittaessa maksettavat muut yhteensä Kotimaisilta luottolaitoksilta 574 11 000 11 574 Saamiset luottolaitoksilta yhteensä 574 11 000 11 574 2. SAAMISET YLEISÖLTÄ JA JULKISYHTEISÖILTÄ SEKTORITTAIN Ei ilmoitettavaa. 3. SAAMISTODISTUKSET OMAISUUSLAJEITTAIN Muiden kuin julkisyhteisöjen liikkeeseen laskemat saamiset 2012 2011 Muut saamiset 5 725 0 Yhteensä 5 725 0 4. OSAKKEET JA OSUUDET Osakkeet ja osuudet Ei ilmoitettavaa. 5. AINEELLISET HYÖDYKKEET 1) Maa- ja vesialueet ja rakennukset sekä kiinteistöyhteisöjen osakkeet ja osuudet Ei ilmoitettavaa. 2) Koneet ja kalusto ja muut aineelliset hyödykkeet 2012 2011 Kirjanpitoarvo tilikauden alussa 3 4 Muutos 0-1 Kirjanpitoarvo tilikauden lopussa 3 3 6. KIINTEISTÖOMISTUKSET Kiinteistöt ja kiinteistöyhteisöjen osakkeet ja osuudet Ei ilmoitettavaa. 7. SIIRTOSAAMISET JA MAKSETUT ENNAKOT Siirtosaamiset 2012 2011 Korot 223 18 Muut 195 108 0 Yhteensä 195 331 18 Erä Muut siirtosaamiset sisältää 195 miljonaa euroa ennakkojako-osuutta. 8. MUUT VARAT Muut varat 2012 2011 Muut 78 78 Yhteensä 78 78 9. MUUT VELAT 2012 2011 Muut velat 192 246 Pakolliset varaukset 6 495 7 020 Yhteensä 6 687 7 266 Liiketoiminnan alasajokustannukset 2012 2011 Tilikauden alussa 7 020 9 037 Varausten muutos -525-2 017 Tilivuoden lopussa 6 495 7 020 Pakollisista varauksista on katettu toiminnan alasajokustannuksia 525 (453) tuhannella eurolla. Varauksia on purettu 547 (3 645) tuhannella eurolla, josta 8 (15) tuhatta euroa on tappiovarausten purkua, joka on kirjattu luottotappioiden palautuksiin. Arsenal Oy omaisuudenhoitoyhtiötoiminnan alasajon vastaisten kustannusten kattamista varten pakollisia varauksia lisättiin 8 (2 081) tuhannella eurolla. Pakollisten varausten nettomääräinen vähennys oli 525 (2 017) tuhatta euroa. Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy, selvitystilassa - 19 - vuosikertomus 2012