OHJE SIJOITUSPALVELUN TARJOAMISESSA NOUDATETTAVISTA MENETTELYTAVOISTA

Transkriptio

1 lukien toistaiseksi 1 (23) Arvopaperinvälittäjille OHJE SIJOITUSPALVELUN TARJOAMISESSA NOUDATETTAVISTA MENETTELYTAVOISTA Rahoitustarkastus antaa rahoitustarkastuslain 4 ':n 2) kohdan nojalla arvopaperinvälittäjille seuraavan ohjeen. Ohjetta laadittaessa on otettu huomioon 10. päivänä toukokuuta 1993 annettu neuvoston direktiivi sijoituspalvelujen tarjoamisesta arvopaperimarkkinoilla, 93/22/ETY; EYVL N:o L 141, , s. 27, erityisesti sen 11 artikla.

2 lukien toistaiseksi 2 (23) Sisällys Sivu 1 Yleistä ohjeesta Soveltamisala ja määritelmät Hyvä tapa sijoituspalvelun tarjoamisessa Yleiset ohjeet Velvollisuus pyytää tietoja asiakkaalta Tiedonantovelvollisuus Eturistiriitatilanteiden välttäminen Arvopaperin kurssin vääristäminen eli kurssimanipulaatio Kaupankäynti asiakasta vastaan (front running) Sijoitustutkimukset Sijoituspalveluyhteisön henkilökunnan ja johdon kaupankäynti Sääntelyn seurannasta vastaava henkilö Erityiset ohjeet Arvopaperinvälitys Velvollisuus pyytää tietoja asiakkaalta Huolenpitovelvollisuus Toimeksiantojen toteuttamisjärjestys Tiedonantovelvollisuus Toimeksiantojen dokumentointi ja ilmoitus toteutuneista kaupoista Välittäjän henkilökunnan ja johdon kaupankäynti Täyden valtakirjan omaisuudenhoito Huolenpitovelvollisuus Velvollisuus pyytää tietoja asiakkaalta Omaisuudenhoitosopimus ja sen sisältö Asiakkaalta perittävät palkkiot ja niiden laskentaperusteet Salkun tuoton laskentaperusteet Sijoitukset omaisuudenhoitajan ja sen lähipiiriin kuuluvien yhteisöjen liikkeeseenlaskemiin arvopapereihin Palkkionpalautusjärjestely Salkunhoidon ulkoistaminen... 20

3 lukien toistaiseksi 3 (23) Tiedonantovelvollisuus Asiakasraportointi Omaisuudenhoitajan muu tiedonantovelvollisuus Emissionjärjestäminen Tasapuolisuusvelvollisuus Emission merkintäajan keskeyttäminen ja emission allokointi Emissionjärjestäjän kaupankäynti Emissionjärjestäjän henkilökunnan ja johdon kaupankäynti... 23

4 lukien toistaiseksi 4 (23) 1 Yleistä ohjeesta Ohjeen tavoitteena on parantaa sijoituspalveluyrityksistä annetun lain (SipaL) 3 ':ssä tarkoitettua sijoituspalvelua tarjoavien sijoituspalveluyritysten ja luottolaitosten (sijoituspalveluyhteisö) asiakkaiden suojaa sekä lisätä sijoittajien luottamusta sijoituspalveluyhteisöjen arvopaperimarkkinoilla noudattamiin menettelytapoihin. Ohjeessa esitetään, miten sijoituspalveluyhteisön on asiakassuhteissaan sekä muutoin toiminnassaan meneteltävä, jotta nämä tavoitteet saavutettaisiin. Ohjeessa kuvataan niitä menettelytapoja, joita sijoituspalveluyhteisöjen on arvopaperimarkkinalain (AML) ja erityisesti sen luvun 4 nojalla noudatettava. Ohjeessa ei kuitenkaan pyritä esittämään tyhjentävästi AML 4 luvusta sijoituspalveluyhteisöille aiheutuvia velvollisuuksia. Ohjeen luvussa 3 esitetään ne hyvää tapaa kuvaavat yleiset periaatteet, joita sijoituspalveluyhteisön on aina toiminnassaan noudatettava. Ohjeen luvussa 4 kuvataan niitä yleisiä velvollisuuksia, jotka ovat osin yhteisiä kaikille sijoituspalveluyhteisöille. Ohjeen luvussa 5 kuvataan erikseen arvopaperinvälityksen, omaisuudenhoidon ja emissionjärjestämisen osalta niitä erityisiä velvollisuuksia, joita kyseistä sijoituspalvelua tarjoavan sijoituspalveluyhteisön on toiminnassaan noudatettava. Ohje annetaan sijoituspalveluyhteisöille, joiden hallituksen on huolehdittava siitä, että niiden johto ja henkilökunta ovat tietoisia ohjeen sisällöstä siltä osin, kuin se heitä koskee.

5 lukien toistaiseksi 5 (23) 2 Soveltamisala ja määritelmät 2.1 Ohje koskee Suomessa toimiluvan saanutta sijoituspalveluyritystä sekä Suomessa toimiluvan saanutta luottolaitosta, joka tarjoaa SipaL 3 ':ssä tarkoitettua sijoituspalvelua Ohje koskee myös muussa valtiossa toimiluvan saaneen sijoituspalveluyrityksen, luottolaitoksen ja rahoituslaitoksen Suomessa sijaitsevaa sivukonttoria, joka tarjoaa Suomessa ohjeen tarkoittamia sijoituspalveluja. Kun ohjeessa käytetään termejä sijoituspalveluyhteisön johto tai toimitusjohtaja, tarkoitetaan niillä sivukonttorin osalta soveltuvin osin sen johtoryhmää tai vastaavaa toimielintä sekä sen johtajaa. Ohje koskee myös soveltuvin osin muussa valtiossa toimiluvan saanutta ulkomaista sijoituspalveluyritystä, luottolaitosta ja rahoituslaitosta, joka tarjoaa säännöllisesti tai toistuvasti arvopaperinvälityspalvelua rajan yli Suomeen sijoittuneelle muulle kuin ammattimaiselle sijoittajalle, taikka joka järjestää emissiota, jota tarjotaan Suomeen sijoittuneen muun kuin ammattimaisen sijoittajan merkittäväksi, jollei yritystä koske sen kotivaltion vastaavantasoinen viranomaissääntely. Tämän kohdan tarkoittamista yhteisöistä käytetään ohjeessa yhteistä nimitystä sijoituspalveluyhteisö. 2.2 Sijoituspalveluyhteisöä, joka tarjoaa sijoituspalveluna pelkästään SipaL 3 ':ssä tarkoitettua markkinatakausta tai arvopaperikaupintaa, koskee soveltuvin osin ainoastaan ohjeen luku 3 sekä luvun 4 kohdat 4.4, 4.7 ja 4.8 Sijoituspalveluyhteisöä, joka tarjoaa sijoituspalveluna pelkästään SipaL 3 :ssä tarkoitettua emissiontakaamista, koskee soveltuvin osin ainoastaan ohjeen luku 3, luvun 4 kohdat 4.4, 4.7 ja 4.8 sekä luvun 5 kohdat ja Ohje koskee soveltuvin osin myös sijoituspalveluyhteisön palveluksessa olevaa meklaria ja muuta henkilöä, jonka tehtävänä on arvopapereita koskevien toimeksiantojen käsittely tai näitä arvopapereita koskeva sijoitustutkimus. 2.4 Tässä ohjeessa arvopaperilla tarkoitetaan arvopaperia, joka on otettu julkisen kaupankäynnin tai sitä muussa valtiossa vastaavan kaupankäynnin kohteeksi sekä

6 lukien toistaiseksi 6 (23) muuta arvopaperia, jota koskevaa sijoituspalvelua sijoituspalveluyhteisö tarjoaa normaalisti ja tavanomaisesti. Mitä ohjeessa on sanottu arvopaperista, koskee soveltuvin osin myös vakioitua johdannaissopimusta ja muuta johdannaissopimusta, jonka kohde-etuutena on arvopaperi, valuutta, korko, hyödyke, johdannaissopimus tai tällaisen kohdeetuuden hinnan kehitystä kuvaava tunnusluku. Ohjeessa on kuitenkin selvyyden vuoksi käytetty toisinaan myös termiä johdannaissopimus. 2.5 Tässä ohjeessa arvopaperinvälityksellä tarkoitetaan SipaL 3 ':n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetun arvopaperinvälityksen lisäksi myös SipaL 3 ':n 1 momentin 6 kohdassa tarkoitettua arvopaperien merkitsijöiden hankkimista emissiossa (nk. emissionmyynti). 2.6 Tässä ohjeessa emissionjärjestämisellä tarkoitetaan SipaL 3 ':n 1 momentin 6 kohdassa tarkoitettua arvopaperien merkintöjen järjestämistä emissiossa. 2.7 Tässä ohjeessa markkinatakauksella, arvopaperikaupinnalla, emissiontakaamisella ja omaisuudenhoidolla tarkoitetaan SipaL 3 ':n 1 momentin kohdissa 2, 3, 4 ja 5 tarkoitettuja sijoituspalveluja. 2.8 Tässä ohjeessa emissiolla tarkoitetaan arvopaperin tarjoamista sekä merkittäväksi että ostettavaksi. 2.9 Tässä ohjeessa ammattimaisella sijoittajalla tarkoitetaan AML 1 luvun 4 ':n 4 momentissa tarkoitettua sijoittajaa Tässä ohjeessa sijoitusneuvonnalla tarkoitetaan arvopaperien hankintaan tai luovutukseen liittyvää yksilöllistä neuvontaa, jota sijoituspalveluyhteisö antaa asiakkaalleen joko erillisen sopimuksen nojalla tai muutoin tämän pyynnöstä Tässä ohjeessa sijoituspalveluyhteisön lähipiiriin kuuluvalla yhteisöllä tarkoitetaan sen kanssa samaan konserniin kuuluvaa yritystä, sen määräysvallassa olevaa yhteisöä tai säätiötä taikka näiden eläkesäätiötä tai eläkekassaa Tässä ohjeessa sijoitustutkimuksella tarkoitetaan sijoituspalveluyhteisön arvopaperin liikkeeseenlaskijasta, tietystä toimialasta tai tietystä markkinaalueesta laatimaa kirjallista tutkimusta tai muuta analyysiä, jota ei ole laadittu yksinomaan sijoituspalveluyhteisön tai sen lähipiiriin kuuluvien yhteisöjen sisäiseen käyttöön.

7 lukien toistaiseksi 7 (23) 3 Hyvä tapa sijoituspalvelun tarjoamisessa Sijoituspalveluyhteisön on toimittava aina hyvän tavan mukaisesti. Hyvä tapa ylläpitää ja edistää arvopaperimarkkinoiden luotettavuutta, avoimuutta, puolueettomuutta ja eri markkinaosapuolten tasa-arvoisuutta. Hyvä tapa edellyttää, että sijoituspalveluyhteisö 1. toimii rehellisesti, puolueettomasti, ammattitaitoisesti ja huolellisesti tavoitteenaan asiakkaiden etu ja arvopaperimarkkinoita kohtaan tunnetun luottamuksen edistäminen 2. hankkii asiakkailtaan riittävät tiedot heidän taloudellisesta asemastaan, sijoituskokemuksestaan ja sijoituspalvelua koskevista tavoitteistaan 3. antaa asiakkailleen riittävästi ja olennaista tietoa asiakkaan päätöksen tueksi, kuten tiedot sijoituspalvelun sisällöstä ja kuluista sekä arvopaperiin ja sen liikkeeseenlaskijaan liittyvistä riskeistä 4. pyrkii välttämään asiakkaan ja - sijoituspalveluyhteisön ja sen lähipiiriin kuuluvien yhteisöjen, - sijoituspalveluyhteisön henkilökunnan ja johdon sekä - sijoituspalveluyhteisön muiden asiakkaiden välisiä eturistiriitoja, ja jos niitä ei voida välttää, varmistuu, että asiakasta kohdellaan hyvän tavan mukaisesti, sekä 5. noudattaa kaikkia sen liiketoimintaan sovellettavia säännöksiä, ja jos säännökset ovat puutteellisia, säännöksistä ilmeneviä periaatteita, jotta asiakkaiden etua ja arvopaperimarkkinoita kohtaan tunnettua luottamusta voidaan edistää.

8 lukien toistaiseksi 8 (23) 4 Yleiset ohjeet 4.1 Velvollisuus pyytää tietoja asiakkaalta Sijoituspalveluyhteisön, joka tarjoaa sijoituspalveluna omaisuudenhoitoa, on tunnettava asiakkaansa voidakseen palvella asiakasta tämän edun mukaisesti (know your customer -periaate). Sama koskee sijoituspalveluyhteisöä, joka tarjoaa sijoituspalveluna arvopaperinvälitystä, jos se antaa asiakkaalle sijoitusneuvontaa ennen toimeksiannon vastaanottamista (AML 4 luvun 3 a ). Sijoituspalveluyhteisön on ennen sijoituspalvelua koskevan sopimuksen tekemistä pyydettävä asiakkaaltaan riittävät tiedot tämän taloudellisesta asemasta, sijoituskokemuksesta ja sijoituspalvelua koskevista tavoitteista, jollei se asiakkaan sijoituskokemukseen tai muutoin olosuhteisiin nähden ole ilmeisen tarpeetonta. Asiakkaalta on myös pyydettävä riittävät tiedot sen selvittämiseksi, voidaanko tätä pitää ammattimaisena sijoittajana. Sijoituspalveluyhteisön on asiakkaaltaan saamiensa tietojen perusteella pyrittävä varmistumaan siitä, että asiakkaan taloudellinen vastuunkantokyky ja sijoituskokemus ovat riittäviä asiakkaan kaavailemiin tai tälle suositeltaviin sijoitustoimiin. Tällöin on kiinnitettävä huomiota esimerkiksi siihen, kuinka hyvin asiakas tuntee arvopapereiden ja johdannaissopimusten ominaisuudet ja niihin liittyvät riskit, sekä siihen, tapahtuuko sijoittaminen omalla vai vieraalla pääomalla. Jos asiakas ei anna tässä kohdassa tarkoitettuja tietoja, tulisi sijoituspalveluyhteisön lähtökohtaisesti pidättyä tarjoamasta asiakkaalle kyseistä sijoituspalvelua. Mikäli sijoituspalveluyhteisö kuitenkin tarjoaa sijoituspalvelua, tulee sen pyrkiä toteuttamaan saamansa toimeksianto huolellisesti asiakkaan edun mukaisesti. 4.2 Tiedonantovelvollisuus Sijoituspalveluyhteisön on annettava asiakkaalle sijoituspalvelusta, siitä perittävistä kuluista ja muista palkkioista sekä sen kohteena olevista arvopapereista ne tiedot, joilla saattaa olla olennaista vaikutusta asiakkaan päätöksentekoon, jollei se sijoituspalvelun luonteeseen tai muutoin olosuhteisiin nähden ole ilmeisen tarpeetonta. Tämä ei kuitenkaan koske tilannetta, jossa sijoituspalveluyhteisön asiakas on ammattimainen sijoittaja (AML 4 luvun 4 ).

9 lukien toistaiseksi 9 (23) Tiedot sijoituspalvelusta perittävistä kuluista ja muista palkkioista on annettava siten, että asiakas saa vaivatta selvyyden kaikista kuluista, jotka tulevat hänen maksettavikseen. Jos sijoituspalveluyhteisö on kolmannen tahon kanssa tekemänsä sopimuksen nojalla oikeutettu saamaan palkkion tai muuta hyvitystä asiakkaan lukuun toteuttamistaan kaupoista (esimerkiksi nk. palkkionpalautusjärjestely), on sijoituspalveluyhteisön kerrottava asiakkaalle tällaisen järjestelyn olemassaolosta (ks. myös kohta ). Sijoituspalveluyhteisön on annettava asiakkaalleen tiedot tähän sovellettavasta sijoittajien korvausrahaston mukaisesta suojasta, suojan puuttumisesta tai rajoittumisesta sekä näiden tietojen olennaisista muutoksista (SipaL 46 ). Jos sijoituspalveluyhteisö ilmoittaa AML 1 luvun 4 ':n 4 momentin 7 tai 8 kohdassa tarkoitetulla tavalla asiakkaalle pitävänsä tätä ammattimaisena sijoittajana taikka jos asiakas ilmoittaa olevansa saman momentin 9 kohdassa tarkoitettu ammattimainen sijoittaja, sijoituspalveluyhteisön on ilmoitettava asiakkaalle, mikä vaikutus ilmoituksella on asiakkaan asemaan (AML 4 luvun 2 ). Asiakkaalle on tällöin kerrottava mm. se, mitä AML:n säännöksiä ei sovelleta asiakkaan ja sijoituspalveluyhteisön väliseen asiakassuhteeseen sekä se, että asiakas ei ole oikeutettu sijoittajien korvausrahaston mukaiseen suojaan. Jos asiakas ilmoittaa olevansa ammattimainen sijoittaja, mutta tämä ei asiakkaalta saatujen tietojen tai muiden olosuhteiden perusteella selvästikään pidä paikkaansa, sijoituspalveluyhteisön huolenpitovelvollisuus edellyttää, että se ei käsittele asiakasta ammattimaisena sijoittaja. Sijoituspalveluyhteisön on säilytettävä huolellisesti edellisessä kappaleessa tarkoitetut ilmoitukset. 4.3 Eturistiriitatilanteiden välttäminen Sijoituspalveluyhteisön on aina pyrittävä välttämään eturistiriitatilanteita, ja jos niitä syntyy, kohdeltava asiakasta hyvän tavan mukaisesti (AML 4 luvun 4 ). Jos sijoituspalveluyhteisön ja sen asiakkaan välille syntyy eturistiriitatilanne, on hyvän tavan mukaista kertoa tästä asiakkaalle. Sijoituspalveluyhteisön on eturistiriitojen välttämiseksi erotettava eri arvopaperitoiminnot toisistaan, kuten Rahoitustarkastuksen ohjeessa nro on todettu (ohje arvopaperitoimintojen erottamisesta). Sijoituspalveluyhteisö ei saa antaa oman etunsa tai kenenkään kolmannen tahon edun vaikuttaa asiakkaalle antamaansa neuvoon. Sijoituspalveluyhteisön on valvottava asiakkaan etua erityisen huolellisesti silloin, jos se tai sen lähipiiriin kuuluva yhteisö on asiakkaan kaupassa vastapuolena (ks. myös AML 4 luvun 5 '). Sijoituspalveluyhteisön on kohdeltava asiakkaitaan tasapuolisesti. Se ei saa suosia yhtä

10 lukien toistaiseksi 10 (23) asiakastaan toisen kustannuksella. Sijoituspalveluyhteisö ei saa esimerkiksi neuvoa asiakastaan ostamaan tai myymään arvopapereita, mikäli neuvomisen pääasiallinen tarkoitus on löytää vastapuoli toiselle asiakkaalle. Se voi näin käyttää neuvontansa perusteena vain arvopaperin arvoon vaikuttavista seikoista olevaa tietoa. Kun sijoituspalveluyhteisö tekee sisäisen kaupan kahden asiakkaansa välillä, sen on valvottava tasapuolisesti sekä ostajan että myyjän etua. Sijoituspalveluyhteisön on tällöin arvioitava, mikä kaupan hinnaksi todennäköisesti tulisi, mikäli se tehtäisiin ulkopuolisen kanssa, ja pyrittävä toteuttamaan kauppa tähän hintaan. Se ei saa näin tehdä sisäistä kauppaa, jos kauppa todennäköisesti voitaisiin tehdä ulkopuolisen kanssa asiakkaalle edullisempaan hintaan. 4.4 Arvopaperin kurssin vääristäminen eli kurssimanipulaatio Sijoituspalveluyhteisö ei saa vääristää arvopaperin kurssia omaan tai jonkun toisen lukuun. Kiellettyä on esimerkiksi emission kohteena olevan yhtiön arvopaperin kurssin vääristäminen emission merkintähinnan saamiseksi halutulle tasolle. Sijoituspalveluyhteisön on aina vältettävä hyvän tavan vastaisia menettelytapoja, vaikka niiden ei voitaisi kirjaimellisesti katsoa olevan AML 4 luvun 3 ':n vastaisia. Hyvän tavan vastaista on esimerkiksi se, että kaupankäyntijärjestelmään syötetään tarjous, joka ei perustu todelliseen toimeksiantoon. Sijoituspalveluyhteisön on aina kieltäydyttävä toteuttamasta asiakkaansa toimeksiantoa, jos sillä on syytä olettaa, että asiakkaan tavoitteena on arvopaperin kurssin vääristäminen. 4.5 Kaupankäynti asiakasta vastaan (front running) Sijoituspalveluyhteisö, jolla on tieto asiakkaan toimeksiannosta tai tieto asiakkaan aikeista antaa toimeksianto, ei saa ennen kaupan toteuttamista käydä omaan lukuunsa kauppaa toimeksiannon kohteena olevilla arvopapereilla tai johdannaissopimuksilla, joiden kohdeetuutena on kyseinen arvopaperi, jos se voi johtaa asiakkaan aseman huononemiseen. Kiellon vastainen toiminta voi olla sisäpiirintiedon väärinkäyttöä.

11 lukien toistaiseksi 11 (23) Edellisessä kappaleessa tarkoitettu kielto ei kuitenkaan koske sijoituspalveluyhteisöä, jonka omaan lukuun tapahtuva kaupankäynti on erotettu asiakkaan lukuun tapahtuvasta kaupankäynnistä Rahoitustarkastuksen ohjeen mukaisesti. 4.6 Sijoitustutkimukset Hyvän tavan vastaista on se, jos sijoituspalveluyhteisön julkaiseman sijoitustutkimuksen pääasiallisena tarkoituksena on saada sijoittajat ostamaan tai myymään arvopapereita, jotta sijoituspalveluyhteisö taikka sen lähipiiriin kuuluva yhteisö tai muu taho saisi sitä kautta hyötyä itselleen. Hyvän tavan vastaista on myös se, että sijoituspalveluyhteisö, joka aikoo sijoitustutkimuksessaan julkaista ostosuosituksen tai muun vastaavan myönteisen arvion arvopaperin liikkeeseenlaskijasta tai tietystä toimialasta, hankkii ennen tutkimuksen julkaisemista suoraan tai välillisesti omaan lukuunsa kohdeyhtiön tai toimialalla toimivan yhtiön arvopapereita myydäkseen ne voitolla heti tutkimuksen julkaisemisen jälkeen. Sama koskee käänteisesti myös myyntisuosituksen tai muun vastaavan kielteisen arvion julkaisemista. Edellä todettu koskee myös johdannaissopimusta, jossa tällainen arvopaperi on kohde-etuutena. Sijoituspalveluyhteisön tulee pyrkiä antamaan sijoitustutkimuksen julkaisemisen jälkeen niille asiakkailleen, joille sijoitustutkimus on toimitettu, mahdollisuus reagoida sijoitustutkimukseen, ennen kuin se ryhtyy käymään omaan lukuun kauppaa tutkimuksen kohteena olevilla arvopapereilla. Tämä ei kuitenkaan estä sijoituspalveluyhteisöä täyttämästä markkinatakaussopimuksesta johtuvia velvoitteita. Sijoituspalveluyhteisön on erityisen tarkasti huolehdittava siitä, että se ei anna ennen emission alkamista julkaistussa sijoitustutkimuksessa arvopaperin liikkeeseenlaskijasta sellaista tietoa, jota voitaisiin pitää AML 2 luvun 1 ':ssä tarkoitettuna harhaanjohtavana tai totuudenvastaisena tietona. Sijoituspalveluyhteisön tulee välttää menettelyä, jossa sama sijoitustutkija, joka on hoitanut tietyn emission järjestämiseen liittyviä tehtäviä, laatii ko. emission kohteena olevasta arvopaperien liikkeeseenlaskijasta sijoitustutkimuksen, joka julkaistaan emission yhteydessä. Sijoituspalveluyhteisön on huolehdittava siitä, että sijoitustutkimusta koskevien tietojen käsittelyssä noudatetaan riittävää varovaisuutta. Sijoituspalveluyhteisön on pyrittävä ehkäisemään se, että tietoa sijoitustutkimuksen eri vaiheista ja erityisesti sen lopputuloksesta ei anneta ennen tutkimuksen julkaisemista yhteisön ulkopuolisille tahoille.

12 lukien toistaiseksi 12 (23) 4.7 Sijoituspalveluyhteisön henkilökunnan ja johdon kaupankäynti Sijoituspalveluyhteisön henkilökuntaan tai johtoon (ml. hallitus) kuuluvan antamille toimeksiannoille ei saa antaa etusijaa muiden asiakkaiden toimeksiantoihin nähden. Sijoituspalveluyhteisön hallituksen on vahvistettava sisäiset säännöt yhteisön henkilökunnan ja johdon kaupankäynnistä arvopapereilla. Arvopaperivälittäjien yhdistys ry:n jäsenilleen antamat suositukset vastaavat hyvää markkinatapaa. Rahoitustarkastus katsoo tämän vuoksi, että myös niiden sijoituspalveluyhteisöjen, jotka eivät ole Arvopaperivälittäjien yhdistys ry:n jäseniä, sisäisten sääntöjen tulee vastata mainittujen suositusten vähimmäisvaatimuksia. Säännöissä on määrättävä menettelystä, jonka avulla yhteisön johto (toimitusjohtaja tai hallitus) valvoo sääntöjen noudattamista. Valvonta on järjestettävä aina siten, että yhteisön johto saa säännöllisesti tiedon henkilökunnan tekemistä kaupoista. Toimitusjohtajan tekemät kaupat on kuitenkin aina annettava tiedoksi sijoituspalveluyhteisön hallitukselle. Tämä kappale koskee luottolaitosten osalta niiden johtoa sekä niiden palveluksessa olevia, kohdassa 2.3 tarkoitettuja henkilöitä. Säännöistä on pyynnöstä annettava jäljennöksiä sijoituspalveluyhteisön asiakkaille ja muille niitä tiedusteleville. 4.8 Sääntelyn seurannasta vastaava henkilö Sijoituspalveluyhteisön hallituksen on nimettävä henkilö(t), joka vastaa siitä, että yhteisön henkilökunta ja johto (ml. hallitus) ovat tietoisia voimassa olevasta yhteisön sijoituspalvelutoimintaa koskevasta lainsäädännöstä, viranomaissääntelystä ja itsesääntelystä. Hallituksen on vahvistettava sisäiset säännöt siitä, miten tieto voimassa olevasta sääntelystä saatetaan yhteisön henkilökunnan ja johdon tietoon.

13 lukien toistaiseksi 13 (23) 5 Erityiset ohjeet 5.1 Arvopaperinvälitys Jakso 5.1 koskee sijoituspalveluyhteisöä, joka tarjoaa sijoituspalveluna tässä ohjeessa tarkoitettua arvopaperinvälitystä (jäljempänä välittäjä). Nk. emissionmyynnin osalta katso myös kohta Velvollisuus pyytää tietoja asiakkaalta Ohjeen kohdassa 4.1 todettu velvollisuus pyytää tietoja asiakkaalta ei koske välittäjää silloin, jos on kyse välitys- tai merkintätoimeksiannosta, jonka vastaanottamisen yhteydessä välittäjä ei anna asiakkaalle sijoitusneuvontaa (execution only brokerage - toiminta) Huolenpitovelvollisuus Välittäjällä on aina oltava asiakkaan etu ensisijaisena toimeksiannon toteuttamistapaa määräävänä periaatteena. Jos välittäjän ja asiakkaan välille syntyy eturistiriitatilanne, on välittäjän asetettava asiakkaan etu oman etunsa edelle. Välittäjän huolenpitovelvollisuus edellyttää, että välittäjä ei neuvo asiakastaan antamaan myynti- tai ostotoimeksiantoa, jos neuvomisen pääasiallisena tarkoituksena on välittäjän oman, sen lähipiiriin kuuluvan yhteisön tai jonkin muun tahon aseman parantaminen. Välittäjä ei saa siten neuvoa asiakastaan myymään tai ostamaan arvopapereita, jos sen pääasiallisena tarkoituksena on esimerkiksi saada toimeksiantopalkkioita taikka saada aikaan sisäinen kauppa. Välittäjän on aina pyrittävä toteuttamaan saamansa toimeksianto asiakkaalle edullisimpaan hintaan. Välittäjän on hoidettava toimeksianto mahdollisimman pian, jollei asiakkaan etu erityisestä syystä edellytä lykkäystä. Välittäjä ei saa esimerkiksi viivyttää toimeksiannon toteuttamista sisäisen kaupan aikaansaamiseksi ilman asiakkaan nimenomaista suostumusta. Jos asiakas on antanut välittäjälle mahdollisuuden hoitaa toimeksianto välittäjän sopivaksi katsomana ajankohtana, on se myös käytävä ilmi toimeksiannosta.

14 lukien toistaiseksi 14 (23) Välittäjän tulee riittävällä huolellisuudella varmistua myyntitoimeksiantoasiakkaansa toimituskyvystä. Välittäjän tulee myös riittävällä huolellisuudella varmistua siitä, että ostaja-asiakas pystyy täyttämään maksuvelvollisuutensa. Varmistus on tehtävä aina ennen asiakassuhteen solmimista sekä myös silloin, kun toimeksianto suuruudeltaan poikkeaa tavanomaisesta. Välittäjän on toteutettava suomalaiselta tai Suomeen sijoittuneelta asiakkaalta saamansa toimeksianto julkisessa kaupankäynnissä, jollei asiakkaan kanssa ole toisin sovittu tai asiakkaan etu erityisestä syystä muuta vaadi Toimeksiantojen toteuttamisjärjestys Välitystoimeksiannot on pääsäännön mukaan toteutettava niiden saapumisjärjestyksessä. Ainoastaan toimeksiannon erityiset ehdot tai sen poikkeuksellinen koko voivat oikeuttaa jäljempänä mainituin ehdoin saapumisjärjestyksestä poikkeamiseen. Nk. sopimuskauppa ei itsessään oikeuta toimeksiantojärjestyksestä poikkeamiseen. Jos asiakkaan määräämä rajahinta estää toimeksiannon toteuttamisen, välittäjä saa toteuttaa ensin toimeksiannot, joissa kauppa pystytään toteuttamaan. Myös toimeksiannot, joiden kohteena on kaupankäyntierää pienempi arvopaperimäärä, tai myyntitoimeksiannot arvopapereista, jotka ovat kaupankäyntierää suurempina litteroina, voidaan ohittaa, jos niitä ei pystytä toteuttamaan. Kun välittäjä saa toimeksiannon, jonka toteuttamiseen menee useita päiviä joko sen suuruuden vuoksi tai siihen liitettyjen ehtojen vuoksi, saa tällaisen toimeksiannon rinnalla toteuttaa myöhemminkin saatuja toimeksiantoja. Jos markkinapaikalla on useampia kaupankäyntijärjestelmiä tai -menetelmiä, voi jokaisessa järjestelmässä tai menetelmässä olla oma toimeksiantojen toteuttamisjärjestyksensä. Tällöinkin toimeksiannot on kuitenkin syötettävä järjestelmiin tai menetelmiin saapumisjärjestyksessä. Välittäjän saama toimeksianto, jonka mukaan kauppa voidaan toteuttaa päivän kurssiin, on pääsäännön mukaan toteutettava samana päivänä. Jos toimeksiantoa ei ole toteutettu saman päivän aikana, on välittäjän pystyttävä esittämään perusteltu syy viivästykselle, kuten sen edullisuus asiakkaalle. Jos välittäjä on tekemässä kauppaa omaan lukuunsa arvopaperilla, jossa sillä on samanaikaisesti voimassa asiakastoimeksiantoja samalla puolella, on välittäjän poikettava toimeksiantojärjestyksestä ja toteutettava asiakkaiden toimeksiannot ennen omaansa jatkuvan kaupankäynnin aikana. Jos välittäjän omaan lukuun tapahtuva kaupankäynti on kuitenkin erotettu asiakkaan lukuun tehtävistä kaupoista Rahoitustarkastuksen ohjeen

15 lukien toistaiseksi 15 (23) edellyttämällä tavalla, voi välittäjä toteuttaa omat toimeksiantonsa normaalissa toimeksiantojärjestyksessä. Välittäjän on kuitenkin tällöin pystyttävä osoittamaan, että välittäjän omaan lukuun tapahtuvaa kaupankäyntiä hoitava henkilö ei voi saada tietoa asiakastoimeksiannoista ja että kaikki toimeksiannot on toteutettu saapumisjärjestyksessä Tiedonantovelvollisuus Arvopapereiden myyntiä ei saa pyrkiä edistämään antamalla harhaanjohtavia tai totuudenvastaisia tietoja taikka käyttämällä hyvän tavan vastaista tai muuten sopimatonta menettelyä. Välittäjällä on asiakastaan kohtaan tiedonantovelvollisuus arvopaperien arvoon vaikuttavista seikoista. Tiedot on annettava ennen kaupan tekemistä. Välittäjällä on velvollisuus varoittaa asiakasta, mikäli toimeksiannon kohteena olevaan arvopaperiin tai sen liikkeeseenlaskijaan liittyy erityisiä riskejä. Samoin on asiakkaalle annettava tieto julkistetuista tai muutoin yleiseen tietoon tulleista seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan arvopaperin arvoon. Tällaisia tietoja voivat olla esimerkiksi yhtiöiden markkinapaikoille lähettämät tiedotteet, julkistetut osto- tai lunastustarjoukset sekä välittäjällä olevat tiedot listalleotto- tai tarjousesitteistä. Välittäjän tiedonantovelvollisuuden ei kuitenkaan voida katsoa koskevan tietoja, joiden kohtuudella voidaan arvioida olevan välittäjän asiakkaan tiedossa. Jos asiakas antaa välittäjälle toimeksiannon, joka koskee muussa valtiossa kaupankäynnin kohteena olevaa arvopaperia, on välittäjän nimettävä välittäjä, joka toteuttaa asiakkaan toimeksiannon, sekä selostettava niitä erityispiirteitä, joita kaupankäyntiin liittyy (kuten asiakkaalta perittävät erityiset kulut, kauppojen selvitys, arvopapereiden säilytys jne.). Jos asiakas antaa toimeksiannon johdannaissopimuksen tekemiseksi, on välittäjän selvitettävä asiakkaalle ennen toimeksiannon vastaanottamista johdannaissopimusten ominaispiirteet ja niistä johtuvat riskit, jollei asiakas ilmoita olevansa niistä tietoinen taikka jollei muutoin ole ilmeistä, että hän ne tuntee. AML 4 luvun 4 ':n 2 momentin mukaan välittäjällä ei ole edellä tässä kohdassa tarkoitettua tiedonantovelvollisuutta silloin, kun sen asiakas on ammattimainen sijoittaja.

16 lukien toistaiseksi 16 (23) Välittäjän, joka hankkii emissiossa merkitsijöitä (nk. emissionmyyjä), voidaan lähtökohtaisesti katsoa täyttäneen tiedonantovelvollisuutensa silloin, kun se tarjoaa sijoittajalle mahdollisuuden tutustua emissioon liittyvään julkistettuun informaatioon, eli lähinnä antiesitteeseen Toimeksiantojen dokumentointi ja ilmoitus toteutuneista kaupoista Välittäjällä on oltava jokaisesta toimeksiannosta, sen muutoksesta ja sen peruutuksesta sekä niiden antamisajankohdasta kirjalliset tiedot. Mikäli toimeksiantojen hallinnointi tapahtuu kuitenkin pelkästään atk-järjestelmässä, on riittävää, että tiedot käyvät ilmi atkjärjestelmästä. Tiedot on aina säilytettävä riippumatta siitä, toteutuiko toimeksianto vai ei. Tiedoista on käytävä ilmi vähintään seuraavat seikat: - arvopaperilaji - määrä - hintaraja tai osto/myynti päivän kurssiin - saapumisaika riittävän tarkasti, jotta toimeksiantojen saapumisjärjestys pystytään toteamaan - toimeksiantaja ja toimeksiannon antaneen henkilön nimi - toimeksiannon vastaanottajan nimi - asiakkaan mahdollinen suostumus välittäjän tai sen lähipiiriin kuuluvan yhteisön olemisesta vastapuolena kaupassa (AML 4 luvun 5 ') ja - asiakkaan mahdollinen valtuutus välittäjälle toteuttaa toimeksianto välittäjän parhaaksi katsomana ajankohtana. Välittäjän on ilmoitettava asiakkaalle toteutuneista kaupoista viipymättä kirjallisesti tai muulla tavalla. Asiakkaalle on tällöin ilmoitettava vähintään seuraavat seikat: - kaupantekopäivä - ostetun / myydyn arvopaperilajin yksilöinti - ostettu / myyty määrä - kauppahinta - asiakkaalta perittävät kulut

17 lukien toistaiseksi 17 (23) - rahavarojen tai arvopapereiden arvioitu toimittamisajankohta (suorituspäivä) ja - tarvittaessa ilmoitus välittäjän tai sen lähipiiriin kuuluvan yhteisön olemisesta vastapuolena kaupassa (AML 4 luvun 5 '). Välittäjän on säilytettävä tässä kohdassa tarkoitetut tiedot viisi vuotta asianomaisen tilikauden päättymisestä lukien. Välittäjän järjestelmien on yhdessä toimeksiantojen ja kauppojen dokumentoinnin kanssa mahdollistettava jokaisen kaupantekopäivän rekonstruointi kolme vuotta jälkikäteen Välittäjän henkilökunnan ja johdon kaupankäynti Välittäjän henkilökuntaan tai toimivaan johtoon kuuluvan on aina tehtävä omaan lukuunsa tapahtuvat arvopaperikaupat sen välittäjän kautta, jonka palveluksessa hän on, paitsi jos tämä ei välitä kaupan kohteena olevia arvopapereita. Sama koskee myös kauppoja, jotka tehdään henkilökuntaan tai toimivaan johtoon kuuluvan holhottavan ja määräysvaltayhteisön lukuun edellyttäen, että kaupat tehdään kyseisen henkilön aloitteesta. Välittäjän henkilökuntaan tai johtoon kuuluva ei saa toteuttaa edellä todettuja kauppoja itse, vaan ne on annettava muun henkilön hoidettaviksi. Tämä kappale koskee luottolaitosten osalta niiden johtoa sekä niiden palveluksessa olevia, kohdassa 2.3 tarkoitettuja henkilöitä. Välittäjän henkilökunnan ja johdon kaupankäyntiin sovelletaan lisäksi, mitä kohdassa 4.7 on todettu. 5.2 Täyden valtakirjan omaisuudenhoito Jakso 5.2 koskee sijoituspalveluyhteisöä, joka tarjoaa sijoituspalveluna omaisuudenhoitoa (jäljempänä omaisuudenhoitaja) Huolenpitovelvollisuus Omaisuudenhoitajalla on aina oltava asiakkaan etu ensisijaisena toimeksiannon toteuttamistapaa määräävänä periaatteena. Jos omaisuudenhoitajan ja asiakkaan välille syntyy eturistiriitatilanne, on omaisuudenhoitajan asetettava asiakkaan etu oman etunsa edelle.

18 lukien toistaiseksi 18 (23) Omaisuudenhoitajan huolenpitovelvollisuus edellyttää, että se ei anna aiheettomasti toimeksiantoja asiakkaan lukuun. Aiheettomana voidaan pitää esimerkiksi sitä, jos asiakkaan lukuun tehtyjen kauppojen koosta tai lukumäärästä voidaan selvästi päätellä, että kauppojen tavoitteena on pääasiassa ollut saada hyötyä omaisuudenhoitajalle tai sen lähipiiriin kuuluvalle välittäjälle Velvollisuus pyytää tietoja asiakkaalta Omaisuudenhoitajan on ennen omaisuudenhoitosopimuksen tekemistä pyydettävä asiakkaalta riittävät tiedot tämän taloudellisesta asemasta, sijoituskokemuksesta ja sijoituspalvelua koskevista tavoitteista kohdan 4.1 mukaisesti. Omaisuudenhoitajan on asiakkaalta saamiensa tietojen perusteella pyrittävä varmistumaan siitä, että asiakkaan taloudellinen vastuunkantokyky ja sijoitustoiminnan tuntemus ovat riittäviä omaisuudenhoitosopimuksessa sovittujen sijoitustoimien toteuttamiseen Omaisuudenhoitosopimus ja sen sisältö Omaisuudenhoitosopimus ja sen muutokset on tehtävä kirjallisesti. Omaisuudenhoitosopimuksiin sovelletaan tässä ohjeessa todetun lisäksi Rahoitustarkastuksen ohjetta nro (ohje arvopaperin säilytyssopimuksista, arvoosuustilisopimuksista ja omaisuudenhoitosopimuksista) Asiakkaalta perittävät palkkiot ja niiden laskentaperusteet Omaisuudenhoitosopimuksesta on käytävä selkeästi ilmi kaikki asiakkaalta perittävät palkkiot ja kulut, kuten omaisuudenhoito-, välitys- ja säilytyspalkkiot. Sopimuksessa on määriteltävä sekä hoidettavan omaisuuden määrään perustuvasta (hoitopalkkio) että mahdollisesta tuottosidonnaisesta palkkiosta (tuottopalkkio) ainakin seuraavat seikat: - palkkioiden määräytymisen perusteena olevan omaisuuden laskentaperusteet (määrä, arvostus, ajankohta) - se, miten laskutusjakson aikana tapahtuneet pääomamuutokset otetaan huomioon hoito- ja tuottopalkkion laskennassa - se, lasketaanko tuottopalkkio salkun nettotuoton (omaisuudenhoito-, välitys- ja säilytyspalkkiot vähennetty) vai muulla tavalla lasketun tuoton perusteella (esimerkiksi tuotto ennen hoitopalkkioita) ja

19 lukien toistaiseksi 19 (23) - sisältääkö palkkio arvonlisäveron Salkun tuoton laskentaperusteet Omaisuudenhoitosopimuksesta tai sen liitteestä on käytävä ilmi salkun tuoton laskentaperusteet. Mikäli asiakkaan kanssa on sovittu salkun tuoton vertaamisesta muuhun tuottoon (esimerkiksi tiettyyn indeksiin), on sopimuksessa tai sen liitteessä oltava riittävät tiedot tällaisesta vertailutuotosta Sijoitukset omaisuudenhoitajan ja sen lähipiiriin kuuluvien yhteisöjen liikkeeseenlaskemiin arvopapereihin Jos asiakkaan varoja voidaan sijoittaa omaisuudenhoitajan tai sen lähipiiriin kuuluvien yhteisöjen liikkeeseenlaskemiin arvopapereihin, on tästä oltava ehto omaisuudenhoitosopimuksessa Palkkionpalautusjärjestely Jos omaisuudenhoitajalla on välittäjän kanssa tehdyn sopimuksen nojalla oikeus saada osuus asiakkaan lukuun tehtyjen kauppojen välityspalkkioista (nk. palkkionpalautusjärjestely), on siitä oltava selkeä ehto omaisuudenhoitosopimuksessa. Omaisuudenhoitajan on tällöin ennen sopimuksen tekemistä erityisesti selostettava asiakkaalle ehdon merkitys. Asiakkaalle on myös kerrottava, kuinka suuren osan asiakkaan maksamista välityspalkkioista omaisuudenhoitaja saa palkkionpalautuksina. Edellisessä kappaleessa todettu koskee myös tilannetta, jossa omaisuudenhoitajalla on emissionjärjestäjän tai jonkin muun tahon kanssa tehdyn sopimuksen nojalla oikeus saada palkkioita asiakkaan lukuun merkityistä, hankituista tai luovutetuista arvopapereista. Jos kyse on kuitenkin kertaluonteisesta palkkiosta, ei omaisuudenhoitosopimukseen tarvitse ottaa sen osalta ehtoa. Omaisuudenhoitajan on kuitenkin tällöin ilmoitettava asiakkaalle erikseen kirjallisesti saamastaan palkkiosta sekä ilmoitettava sen suuruus.

20 lukien toistaiseksi 20 (23) Salkunhoidon ulkoistaminen Jos omaisuudenhoitaja aikoo ulkoistaa asiakkaan arvopaperisalkun hoitamisen osittain muun sijoituspalveluyhteisön hoidettavaksi (esimerkiksi ulkomaiset sijoitukset), on tästä oltava ehto omaisuudenhoitosopimuksessa. Sijoituspalveluyhteisö, jolle salkunhoito ulkoistetaan, on nimettävä sopimuksessa Tiedonantovelvollisuus Asiakasraportointi Asiakkaalle toimitettavasta raportista on käytävä ilmi salkun koostumus, salkun tuotto raportointijaksolla sekä raportointijakson aikana maksetut välityspalkkiot. Jos omaisuudenhoitosopimuksessa on sovittu tuottovertailusta, on raportissa esitettävä myös vertailutuotto raportointijaksolla Omaisuudenhoitajan muu tiedonantovelvollisuus Jos asiakkaan varoja aiotaan sijoittaa johdannaissopimuksiin, on omaisuudenhoitajan ennen omaisuudenhoitosopimuksen tekemistä selostettava asiakkaalle johdannaissopimusten ominaispiirteet ja niistä johtuvat riskit, jollei asiakas ilmoita olevansa niistä tietoinen taikka jollei muutoin ole ilmeistä, että hän ne tuntee. Jos omaisuudenhoitajalla on nk. täyden valtakirjan asiakkaiden lisäksi myös asiakkaita, joille se tarjoaa sijoitusneuvontaa (esimerkiksi nk. konsultointiasiakas), sovelletaan omaisuudenhoitajan tiedonantovelvollisuuteen soveltuvin osin kohtaa AML 4 luvun 4 ':n 2 momentin mukaan omaisuudenhoitajalla ei ole tiedonantovelvollisuutta silloin, kun sen asiakas on ammattimainen sijoittaja. 5.3 Emissionjärjestäminen Jakso 5.3 koskee sijoituspalveluyhteisöä, joka tarjoaa sijoituspalveluna tässä ohjeessa tarkoitettua emissionjärjestämistä (jäljempänä emissionjärjestäjä). Jakso koskee myös erikseen mainituilta osin sijoituspalveluyhteisöä, joka hankkii emissiossa merkitsijöitä (nk. emissionmyyjä).

21 lukien toistaiseksi 21 (23) Tasapuolisuusvelvollisuus Emissionjärjestäjän on kohdeltava sijoittajia tasapuolisesti. Sen on aina pyrittävä turvaamaan emission kohderyhmään kuuluville sijoittajille yhtäläiset mahdollisuudet osallistua emissioon. Jos sijoittaja voi ennen emission varsinaisen merkintäajan alkamista merkitä arvopapereita nk. ennakkomerkintöinä tai jos sijoittaja voi antaa etukäteen valtakirjan arvopapereiden merkitsemiseksi, on emissionjärjestäjän huolehdittava siitä, että tästä annetaan riittävät tiedot AML 2 luvun mukaisessa esitteessä. Jos ennakkomerkintöjä tai valtakirjoja otetaan vastaan jo ennen esitteen julkistamista, on emissionjärjestäjän julkistettava kyseinen seikka hyvissä ajoin ennen kuin se ryhtyy ottamaan vastaan ennakkomerkintöjä tai valtakirjoja. Sijoittajalle on tällöin myös varattava mahdollisuus tutustua AML 2 luvun mukaiseen esitteeseen, ennen kuin merkintä tulee häntä sitovaksi. Mitä edellä tässä kohdassa on todettu, koskee soveltuvin osin myös sijoituspalveluyhteisöä, joka hankkii emissiossa merkitsijöitä (nk. emissionmyyjä) Emission merkintäajan keskeyttäminen ja emission allokointi Emissiota ei tule keskeyttää ensimmäisen merkintäpäivän aikana. Emissionjärjestäjän tulee lisäksi pyrkiä huolehtimaan siitä, että emissiota ei muutoinkaan keskeytetä kesken päivän. Emissionjärjestäjän on huolehdittava siitä, että ehdoista, joilla emission merkintäaika voidaan keskeyttää, on riittävät tiedot AML 2 luvun mukaisessa esitteessä. Emissionjärjestäjän tulee lisäksi pyrkiä siihen, että varsinainen merkintäaika ei menetä merkitystään kohdassa tarkoitettujen ennakko- tai valtakirjamerkintöjen suuren lukumäärän vuoksi. Emissionjärjestäjän on huolehdittava siitä, että AML 2 luvun mukaisessa esitteessä on riittävät tiedot emission allokoinnista eri sijoittajaryhmien kesken, eli lähinnä siitä, miten merkinnät jaetaan yleisön ja institutionaalisten sijoittajien kesken. Emissionjärjestäjän on huolehdittava siitä, että emission merkintäajan päättymisen jälkeen julkistetaan se, miten merkinnät ovat jakautuneet eri sijoittajaryhmien eli lähinnä yleisön ja institutionaalisten sijoittajien sekä Suomeen ja muuhun valtioon sijoittuneiden sijoittajien välillä.

22 lukien toistaiseksi 22 (23) Emissionjärjestäjän kaupankäynti Emissionjärjestäjä ja sen henkilökunta saavat toiminnassaan jatkuvasti sisäpiirintietoa. Tästä seuraa, että emissionjärjestäjän ei tule ennen emissiota koskevien keskeisten ehtojen julkistamista suoraan tai välillisesti käydä omaan lukuunsa kauppaa sellaisen julkisen kaupankäynnin kohteena olevan tai tällaiseksi aikovan yhtiön liikkeeseenlaskemilla osakkeilla tai niihin oikeuttavilla arvopapereilla, jonka emissiota se valmistelee. Sama koskee julkisen kaupankäynnin kohteena olevaa tai tällaiseksi aikovaa yhtiötä, jonka osalta emissionjärjestäjä valmistelee yrityskauppaa, fuusiota tai muuta järjestelyä, joka todennäköisesti vaikuttaa kohdeyhtiön arvopaperin arvoon olennaisesti, ennen kuin kyseisen järjestelyn keskeiset ehdot tai sitä koskevat muut olennaiset tiedot on julkistettu. Mitä tässä kohdassa on todettu arvopaperista, koskee myös johdannaissopimusta, jossa kohdeyrityksen liikkeeseenlaskema arvopaperi on kohde-etuutena. Edellisessä kappaleessa tarkoitettu kielto ei kuitenkaan koske sijoituspalveluyhteisöä silloin, jos sen emissionjärjestämistoiminto on erotettu muista toiminnoista Rahoitustarkastuksen ohjeen mukaisesti. Emissionjärjestäjä ei saa käyttää omaksi tai jonkun muun hyväksi emission merkintätilannetta tai muuta emission kysyntää koskevaa tietoa. Kiellon vastainen toiminta voi olla sisäpiirintiedon väärinkäyttöä. Emissionjärjestäjän hallituksen on vahvistettava säännöt siitä, millä ehdoilla emissionjärjestäjä voi merkitä arvopapereita valmistelemassaan emissiossa tai muutoin hankkia sellaisen yhtiön arvopapereita, jota koskevaa järjestelyä se valmistelee. Jos emissionjärjestäjä voi sääntöjen mukaan merkitä arvopapereita valmistelemassaan emissiossa, on sen aina annettava muiden sijoittajien merkintätoimeksiannoille etusija omiinsa nähden. Jos emissionjärjestäjä on merkinnyt arvopapereita valmistelemassaan emissiossa, on sen emission päättymisen jälkeen julkistettava riittävät tiedot näistä merkinnöistä. Tässä kappaleessa mainituista säännöistä on pyynnöstä annettava jäljennöksiä sijoituspalveluyhteisön asiakkaille ja muille niitä tiedusteleville. Mitä edellä tässä kohdassa on todettu, koskee soveltuvin osin myös sijoituspalveluyhteisöä, joka hankkii emissiossa merkitsijöitä (nk. emissionmyyjä).

23 lukien toistaiseksi 23 (23) Emissionjärjestäjän henkilökunnan ja johdon kaupankäynti Edellä kohdassa tarkoitettu kielto koskee myös emissionjärjestäjän henkilökuntaa ja johtoa (ml. hallitus). Kuitenkin sellaisessa sijoituspalveluyhteisössä, jonka emissionjärjestämistoiminto on erotettu muista toiminnoista Rahoitustarkastuksen ohjeen mukaisesti, kielto koskee vain niitä henkilöitä, jotka työskentelevät emissionjärjestämistoiminnossa. Emissionjärjestäjän henkilökuntaan tai johtoon kuuluva ei saa käyttää omaksi tai jonkun muun hyväksi emission merkintätilannetta tai muuta emission kysyntää koskevaa tietoa. Kiellon vastainen toiminta voi olla sisäpiirintiedon väärinkäyttöä. Emissionjärjestäjän henkilökunnan ja johdon kaupankäyntiin sovelletaan lisäksi, mitä kohdassa 4.7 on todettu. Emissionjärjestäjän henkilökunnan ja johdon kaupankäyntiä koskevien sääntöjen on sisällettävä periaatteet siitä, millä ehdoilla emissionjärjestäjän henkilökunta ja johto voivat merkitä arvopapereita valmistelemassaan emissiossa tai muutoin hankkia sellaisen yhtiön arvopapereita, jota koskevaa järjestelyä he valmistelevat. Säännöissä on vahvistettava periaate, jonka mukaan emissionjärjestäjän henkilökuntaan ja johtoon kuuluvia, näiden lähiomaisia sekä näiden määräysvaltayhteisöjä ei voida asettaa emissiossa parempaan asemaan kuin muita sijoittajia. Jos emissionjärjestäjän henkilökuntaan tai johtoon kuuluva taikka näiden holhottava tai määräysvaltayhteisö on merkinnyt arvopapereita emissionjärjestäjän valmistelemassa emissiossa, on emissionjärjestäjän emission päättymisen jälkeen julkistettava riittävät tiedot näistä merkinnöistä. Edellisessä kappaleessa todettu koskee sellaisen sijoituspalveluyhteisön osalta, jonka emissionjärjestämistoiminto on erotettu muista toiminnoista Rahoitustarkastuksen ohjeen mukaisesti, vain yhteisön johtoa sekä niitä henkilöitä, jotka työskentelevät emissionjärjestämistoiminnossa. Mitä edellä tässä kohdassa on todettu, koskee soveltuvin osin myös sellaisen sijoituspalveluyhteisön henkilökuntaa ja johtoa, joka hankkii emissiossa merkitsijöitä (nk. emissionmyyjä).