Saimaa Capital Oy:n osakkeenomistajine

Transkriptio

1 Saimaa Capital Oy:n osakkeenomistajine Saimaa Capital Oy piti ylimääräisen yhtiökokouksen Yhtiökokouksessa oli esillä hallituksen esitys yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston palauttamisesta ja sen korvaamista omistajilta otettavalla svop-lainalla. Hallituksen esitys perustui pitkään valmisteluun, johon osallistui myös laaja joukko rahaston omistajakuntaa. Hallituksen esityksen valmistelussa on vahvasti ollut esillä Saimaa Capitalin mutta myös suomalaisten pk-yrityksien toimintaympäristö, vallitseva taloudellinen suhdanne sekä rahaston taloudelliset resurssit toteuttaa rahastossa valittua sijoitusstrategiaa. Myös Finnveran halu luopua rahasto-osuuksista on ollut esillä valmistelussa. Valmistelun yhteydessä käydyissä keskustelussa on todettu, että lähivuosina tulee tapahtumaan lukuisia pk-yrityksien sukupolvenvaihdoksia ja muita järjestelyitä, joissa rahastolla tulisi olla roolia. Tämän vuoksi Saimaa Capitalin hallitus on nähty erittäin tärkeänä, että rahasto on toimintakykyinen ja että sillä on riittävät likvidit varat toteuttaa valittua sijoitusstrategiaa. Valmistelun pohjalta Saimaa Capitalin hallitus viimein teki esityksen yhtiökokoukselle. Yhtiökokouksessa käydyssä keskustelussa hallituksen esitystä sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston palauttamisesta ja sen korvaamista omistajalainalla pidettiin joustavana ja hyvänä keinona kehittää rahaston pääomarakennetta. Tämän koettiin myös erittäin hyvin tukevan rahaston sijoitusstrategiaa. Myös sen tuomia mahdollisuuksia uuden pääoman hankintaan pidettiin hyvinä. Sen sijaan hallituksen esityksessä ollut malli kahdesta eriehtoista lainasta, joilla sijoitetun vapaan pääoman palautus tultaisiin toteuttamaan, sai yhtiökokouksessa kritiikkiä. Saadun palautteen perusteella hallitus päätti vetää esityksensä takaisin ja palauttaa se uuteen valmisteluun. Uudessa hallituksen valmistelussa mallista, jossa olisi kaksi eriehtoisesta lainaa, päätettiin luopua. Koska itse asiaa, eli sijoitetun vapaan pääoman palautusta ja sen korvaamista omistajalainalla, pidettiin hyvänä, on hallitus päättänyt uudistaa sitä koskevan esityksen. Jotta pitkään valmistelussa ollut svop-järjestely saataisiin viimein myös toteutukseen, kutsuu Saimaa Capital Oy:n hallitus osakkeenomistajat uuteen ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Yhtiökokoukselle hallitus esittää valtuutusta sijoitetun vapaan pääoman rahaston palauttamiseen osakkeenomistajille ja sen korvaamista omistajilta otettavalla saman ehtoisilla svop-lainalla. Kutsu yhtiökokoukseen ja hallituksen esitys liitteineen on tämä kirjeen liitteenä. Ylimääräinen yhtiökokous järjestetään keskiviikkona klol2:00 alkaen Suur Savon Osuuspankin tiloissa osoilleessa Porrassalmenkatu 19, Mikkeli. Mikkelissä Saimaa Capital Oy Kari Manninen Hallituksen puheenjohtaja Mikko Kuparinen Toimitusjohtaja

2 ESITYSLISTA Saimaa Capital Oy Ylimääräinen yhtiökokous Saimaa Capital Oy:n ylimääräinen yhtiökokous Aika: Paikka: klo: alkaen Suur-Savon Osuuspankki, Mikkelin konttori, (pankin alasta on opastus kokouspaikalle) Porrassalmenkatu 19, Mikkeli Kutsutut: Saimaa Capital Oy:n osakasluetteloon merkityt osakkaat ESITYSLISTA 1. Kokouksen avaus 2. Kokouksen järjestäytyminen (puheenjohtajan, sihteerin ja pöytäkirjantarkastajien valinta) 3. Läsnäolijoiden ja heidän edustamiensa äänten toteaminen 4. Kokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus 5. Välitilinpäätöksen käsittely ja vahvistaminen (Liite 1) 6. Sijoitetun vapaan oman pääoma rahaston palauttaminen osakkeenomistajille - hallituksen esitys liite 2 7. Sijoitetun vapaan pääoman rahaston palautuksen rahoittaminen - hallituksen esitys liite 2 8. Kokouksen päättäminen Osakeyhtiölain 5 luvun 21 mukaiset asiakirjat ovat nähtävillä Saimaa Capital Oy:n pääkonttorissa osoitteessa Savilahdentie 6, Kuopio. Lisätietoja antaa Saimaa Capital Oy:n toimitusjohtaja Mikko Kuparinen puhelin , sähköposti; mikko.kuparinen@canelco.fi. Hallitus

3 SAIMAA CAPITAL OY LIITE 2 YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS HALLITUKSEN ESITYS YLIMÄÄRÄISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE Saimaa Capital Oy:n hallitus esittää pidettävälle yhtiön ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että ylimääräinen yhtiökokous: A. PÄÄTTÄISI OSAKEYHTIÖLAIN 13 LUVUN 6 :N MUKAISESTI VALTUUT TAA YHTIÖN HALLITUKSEN PÄÄTTÄMÄÄN MÄÄRÄLTÄÄN ENINTÄÄN EURON VAROJEN JAOSTA a. varojen jakaminen valtuutuksen perusteella tulee tapahtumaan yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta b. varojen jakamisen tulee perustua yhtiön viimeiseen tilintarkastettuun ja vahvistettuun tilinpäätökseen tai tilintarkastettuun ja vahvistettuun vä litilinpäätökseen c. hallituksella on oikeus päättää varojenjaon maksuajankohdasta d. varojenjaon tulee tapahtua yhtiön maksukykyä vaarantamatta ja varo jenjaossa tulee noudattaa osakeyhtiönlain mukaisia määräyksiä e. valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka B. SIJOITETUN VAPAAN OMAN PÄÄOMAN RAHASTON PALAUTUKSEN MAKSA TUKSEN MAH DOLLISTAVAN VELKAKI RJALAI NAN (SVOP-LAI NAN) LIIK KEELLE LASKEMINEN a. Koska osakeyhtiölain 13 luvun 2 mukaan osakeyhtiöstä voidaan jakaa varoja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta vain huolehtien samalla yhtiön maksukyvystä, esittää hallitus, että samanaikaisti sijoitetun vapaan oman pää oman rahaston palautuksen kanssa kukin osakkeenomistaja lainaisi palautuk sen määrän takaisin yhtiölle tässä esityksessä määritetyllä svop-velkakirjalai nalla. Kullekin osakkaalle tarjottavan svop-velkakirjalainan enimmäismäärä il menee liitteestä 2 ja svop-lainan velkakirjaluonnos on liitteessä 3. b. Yhtiön hallituksen tavoite on rahoittaa koko varojen jakona tapahtuva sijoitetun vapaan pääoman palautus osakkeenomistajilta otettavalla svop-velkakirjalai nalla ja vain tarvittaessa yhtiön käytössä olevilla kassavaroilla. Sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston palauksen maksatus esitetään ta pahtuisi seuraavan ehtoisella lainalla;

4 SAIMAA CAPITAL OY LIITE 2 YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS SVOP-LAINA Svop-laina suunnataan kaikille yhtiön osakkeen omistajille. Kunkin osakkaan Svop-lainan suuruus on enintään osakkaan omistusosuuden mukainen osuus yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta, joka määritetään viimeksi vahvis tettuun tilinpäätökseen tai välitilinpäätökseen mukaan. Svop-lainan keskeiset ehdot; (i) Laina pääoma on yhteensä enintään eu roa (kunkin osakkaan lainan enimmäismäärä selviää liitteestä 1.) (ii) Svop-lainan merkintäaika alkaa heti yhtiökokouksen jälkeen ja päättyy Merkintä tapahtuu kunkin osakkaan osalta erillisen velkakirjaan. (iii) Svop-lainan merkintä on ehdollinen sille, että yhtiön hallitus merkinnän jälkeen tekee päätöksen varojenjaosta (iv) Laina-aika on viisi vuotta (vuoden 2021 loppuun) (v) Laina erääntyy yhdessä erässä laina-ajan lopussa. (vi) Lainan korko on 2 %, joka erääntyy vuosittain koron eräpäivänä, joka on Tässä hallituksen esityksen mukaisessa sijoitetun vapaan oman pääoman ra haston palautuksessa on kyse osakeyhtiölain 13 luvun mukaisesta varojen ja kamisesta, josta päätöksen tekee yhtiön yhtiökokous enemmistöpäätöksellä. HALLITUS Liite 1 Liite 2 Liite 3 Hallituksen selostus tilinpäätöksen jälkeisistä tapahtumista Yhtiön osakasluettelo, josta näkyy kunkin osakkaan enimmäismäärä sijoitetun omaan pääoman rahaston osuudesta. Luonnos sijoitetun oman pääoman rahaston palautuksen maksatuk sen toteuffavasta velkakirjasta

5 Liite 1 HALLITUKSEN SELOSTUS TILINPÄÄTÖKSEN LAATIMISEN JÄLKEISISTÄ YHTIÖN ASEMAAN OLENNAISESTI VAIKUTTAVISTA TAPAHTUMISTA (OYL 5:21 ) Saimaa Capital Oy:n viimeisin vahvistettu tilinpäätös on laadittu tilikaudelta Saimaa Capital Oy:n varsinainen yhtiökokous on pidetty Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja päätti jakaa osinkoa 13 senttiä ulkona olevaa osaketta kohden, yhteensä ,50 euroa. Saimaa Capital Oy:n ja Luoteis-Venäjä Rahasto Oy:n hallitukset ovat allekirjoittaneet sulautumissuunnitelman, jonka mukaan Luoteis-Venäjä Rahasto Oy sulautuu Saimaa Capital Oy:hyn osakeyhtiölain 16 luvun 2 :n 1 momentin 1- kohdan mukaisella absorptiosulautumisella. Sulautuminen on toteutunut , minkä seurauksena Saimaa Capital Oy:n varat ovat kasvaneet noin 1,85 miljoonalla eurolla. Muita yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavia tapahtumia tilinpäätöksen laatimisen jälkeen ei ole ollut. Mikkelissä, 28. päivänä lokakuuta 2016 SAIMAA CAPITAL OY Hallitus

6 0,11% , ,00 Liite 2 Saimaa Capital Oy Y-tunnus: Kotipaikka: Mikkeli Osakepääoman ja svopin jako osakkaille Osakepääoma ,00 SVOP-rahasto enintään , tkpl r Osuus Osakkeenöhstaja 1 fuusion jälkeen % fuusion jalkeen osakepomasta Osttus SVOP sta Alma Media Kustannus Oy ,06 % 867, ,96 Atria Oyj ,03 % 500, ,89 Canelco Capital Oy ,27% 4221, ,61 Cursor Oy ,94 % , ,69 Danske Bank Oyj ,43 % 6708, ,29 Enfo Oyj ,06% 1000, ,79 Enon Osuuspankki ,13 % 2095, ,69 Etelä-Karjalan Osuuspankki ,48% , ,22 Genelecly 200 0,01% 100,00 961,38 Haltonly 67 0,00% 33,50 322,06 Haminan kaupunki ,16% 2549, ,55 Haukivuoren Osuuspankki 331 0,01 % 165, ,08 litin kunta ,04% 547, ,74 Imatran kaupunki 671 0,02 % 335, ,43 Joensuun Kaupunki ,17% 65107, ,73 Kainuun Osuuspankki ,56% 24282, ,82 Kainuun Puhelinosuuskunta KPl ,22% 3471, ,27 Keiteleen Osuuspankki 138 0,00% 69,00 663,35 Kerimäen Osuuspankki ,09% 1477, ,57 Kesk. Vak.yhtiö Tapiola ,34% , ,85 Kiteen Seudun Osuuspankki ,96% , ,12 Kotkan kaupunki ,43% 6701, ,80 Kouvolan kaupunki ,63% 25436, ,32 Kuhmon Osuuspankki ,24% 36311,28 Kuopion kaupunki ,41% 53175, ,20 Kymenlaakson Osuuspankki s , ,84 Lappeenrannan kaupunki % i Lemin kunta 470 0,02% 35, ,24 Lemin Osuuspankki % 1J, Leppavirran Osuuspankki % 6$2j Liperin Osuuspankki % 20g5,5D Loiste Energia Oy % Lujatalo Oy ,06% 1 000, ,79 Luumäen kunta 335 0,01% ,31 Luumäen Osuuspankki 168 0,01 % 84,00 807,56 Länsi-Kymen Osuuspankki 369 0,01 % 184, ,74 Maaningan Osuuspankki 200 0,01% 100,00 961,38 Miehikkälän kunta 302 0,01 ¾ 151, ,6$ Miehikkälän Osuuspankki 16$ 0,01 % 84,00 807,56 Mikkelin kaupunki ,33 ¾ 20768, ,97 Nordea Pankki Suomi Oyj $ ,73 ¾ 42572, ,01 Osuuskauppa Maakunta ,22% 3 471, ,27 Osuuskunta KPY ,08 ¾ , ,35 Osuuspankki Poppia 450 0,01 % 225, ,10 Parikkalan kunta ,03 % 503, ,74 Pielaveden Osuuspankki 238 0,01% 119, ,04 Pohjois-Karjalan Osuuspankki ,96% , ,12 Pohjois-Savon Osuuspankki 20$ 712 6,69 % , ,51 Pohjola Pankki Oyj ,09 ¾ 1392, ,39 Pohjola Vakuutus Oy ¾ 000, Puolangan Osuuspankki , ,21 Päijät-Hämeen Osuuspankki 436 0,01% 218, ,81 Rantasalmen Osuuspankki ,12% 1839, ,56 Rautalammin Osuuspankki 125 0,00% 62,50 600,86 Rautjärven kunta 570 0,02 ¾ 285, ,93 Ruokolahden kunta ,06% 889, ,66 Saimaa Capital Oy ,88% 13788, ,72 Savitaipaleen kunta ,03 ¾ 4 835,74 Savitaipaleen Osuuspankki 436 0,01% 218, ,81 Savonlinnan Seudun Yrityspalvelut ,39 ¾ 6073, ,54 Sonkajärven Osuuspankki 225 0,01 % 112, ,55 Sotkamon Osuuspankki ,16% 2 537, ,99 Stora Enso Oy] ,54 % 8385, ,42

7 Liite 2... Sulkavan Osuuspankki 442 0,01 % 221, ,65 Suomussalmen Osuuspankki ,13% 2065, ,28 Suonenjoen Osuuspankki 213 0,01 ¾ 106, ,87 Suur-Savon Energiasäätiä ,06% 32166, ,12 Suur-Savon Osuuspankki 282 9,05 % , ,55 Technopolis Oyj ,10% 1600, ,06 Tervon Osuuspankki 62 0,00% 31,00 298,03 UPM Kymmene Oyj 1,81% 28174, ,68 Veraventure ,93 % , ,79 VesannonOsuuspankki 100 0,00% 50,00 480,69 000,00

8 Velkoja VELKAKIRJA 1(4) SAIMAAN CAPITAL OY:N OMISTAJA X Velaihnen Velkakirja nro xxx-xxxx Saimaa Capital Oy ( ) Päätöksen pvm Velkoja: Velallinen: Lainan määrä: Saimaa Capital Oy omistaja xx, jäljempänä Velkoja Y-tunnus: osoite: xxxxx Saimaa Capital Oy, jäljempänä Velallinen tai Yhtiö Y-tunnus: dc Canelco Capital Oy, Savilahdentie 6 L 19, Kuopio xxx tuhatta (xoo.000,00) euroa Koroneräpäivä: Lainan eräpäivä: LAINAN EHDOT 1 JOHDANTO Saimaa Capital Oy (jäljempänä Velallinen ) on pidetyssä yhtiökokouksessa päättänyt palauttaa sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston osakkeenomistajilleen. Si joitetun vapaan oman pääoma palautuksen maksatus on päätetty toteuttaa siten, että pa lautuksen saava osakkeenomistaja lainaa palauksen määrän takaisin yhtiölle. Sijoitetun vapaan pääoman rahaston palautus ja siihen liittyvät lainat liittyvät järjestelyyn, jossa ra haston taserakennetta on haluttu muuttaa siten, että se paremmin palvelee rahaston tar peita ja omistajien rahastolle asettamia tavoitteita. Velkakirjan ehdot tulevat voimaan, kun sekä Velkoja että Velallinen ovat allekirjoittaneet tämän velkakirjan. Koronmaksuvelvollisuus alkaa alkaen. 2 LAINAN MYÖNTÄMISOLOSUHTEET JA SEN KÄYTTÖTARKOITUS Lainan myöntäminen perustuu Velkojan tiedossa olleisiin Velallisen yhtiökokouksen yh teydessä antamiin tietoihin Velallisen taloudellisesta asemasta, kannattavuudesta, toimin tasuunnitelmasta, omistussuhteista, johtohenkilöistä ja Lainan käyttötarkoituksesta. Nämä tiedot ovat vaikuttaneet Velkojan päätökseen myöntää Laina. Lainan myöntäminen liittyy yhtiön päättämään svop-palautukseen maksatukseen. Velallinen vakuuttaa, että Velkojalle toimitetut tiedot ovat totuudenmukaisia ja antavat Ve lallisesta oikean kuvan.

9 Velkoja VELKAKIRJA 2(4) SAIMAAN CAPITAL OY:N OMISTAJA X Velallinen Velkakirja nro xxx-xxxx Saimaa Capital Oy ( ) Päätöksen pvm SIIRTO-OIKEUS Velkoja voi siirtää tämän Lainan toiselle taholle sopimalla siitä Velallisen kanssa. Velalli sella ei ole oikeutta siirtää tätä velkakirjaa tai tähän perustuvia oikeuksia tai velvollisuuk sia. 4 LAINAN OTTAMINEN JA MAKSU Lainan ottaminen tapahtuu samanaikaisesti sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston palautuksen maksatuksen kanssa. Sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston palautuksen maksatus ja lainan ottaminen ta pahtuvat, kun velallinen ja velkoja tekevät niitä koskevalla merkinnät tähän velkakirjaan. Lainan pääoma on xsataatuhatta (xoo.000,00) euroa. 5 LAINA-AIKA JA LAINAN TAKAISINMAKSU Laina-aika on viisi (5) vuotta. Laina-aika alkaa Lainan nostopäivänä ja päättyy Laina-aika jatkuu 5 vuotta kerrallaan, ellei lainan antaja ole aikaisintaan 12 kuukautta ja viimeistään 6 kuukautta ennen laina-ajan päättymistä ilmoittanut kirjallisesti, että ei halua sen jatkuvan seuraavaa viittä vuotta. Tällöin osapuolten tulee ennen laina-ajan päätty mistä neuvotella rahaston toimintaan sopiva uusi aikataulu lainan lopulliselle takaisinmak sulle. Velallisella on oikeus Lainan tai sen osan ennenaikaiseen takaisinmaksuun. Mikäli velal linen on maksamassa tätä lainaa ennenaikaisesti takaisin, tulee taikaintakaisinmaksu ta pahtua samanaikaisesti ja samassa suhteessa kaikkien niiden velkojien kanssa, jotka ovat myöntäneet svop-lainaa velallisen yhtiökokouksessa päätettyyn svop-lainajär jestelyyn liittyen. Velallisen tulee ilmoittaa ennenaikaisesta takaisinmaksusta kirjallisesti Velkojalle viimeis tään yhtä kuukautta ennen suunniteltua takaisinmaksupäivää. 6 KORKO 6.1 Koron määräytyminen Velallinen on velvollinen maksamaan Lainasta koko laina-ajan kaksi (2) prosentin suu ruista kiinteää vuotuista korkoa (jäljempänä Korko ). Korko lasketaan todellisten korkopäivien mukaan käyttäen jakajana lukua Koron Iaskentakausi ja eräpäivä Koron laskentakausi on yksi vuosi.

10 Velkoja VELKAKIRJA 3(4) SAIMAAN CAPITAL OY:N OMISTAJA X Velallinen Velkakirja nro xxx-xxxx Saimaa Capital Oy ( ) Päätöksen pvm Ensimmäinen koronmääräytymisjakso alkaa ja päättyy Tämän jäl keen kukin korkojakso alkaa seuraavana päivänä ja päättyy seuraavana koron eräpäivänä liitteessä 1 olevan laskelman mukaisesti (jäljempänä Koron eräpäivä ). Korko maksetaan jälkikäteen koron eräpäivinä. Mikäli osa pääomasta maksetaan takaisin, kertyneestä korosta on samalla maksettava vastaava osa. 7 VIIVÄSTYSKORKO Lainan pääoman, lyhennyksen tai koron maksun viivästyessä Velallisen on vaadittaessa maksettava viivästyneelle määrälle viivästyskorkoa 14 % p.a. erääntymispäivästä maksu päivään saakka. 8 LAINAN ERÄÄNTYMINEN HETI MAKSETTAVAKSI Velkojalla on oikeus vaatia Lainan pääoma ilman irtisanomista heti takaisinmaksettavaksi, O jos Yhtiö on jättänyt maksamatta Lainan pääoman tai sen lyhennyksen, koron tai muun tämän velkakirjan mukaisen suorituksen silloin, kun siihen olisi tämän velkakirjan eh tojen mukaan velvollisuus; O Yhtiö tulee tosiasiallisesti maksukyvyttömäksi, hakee akordia tai yrityssaneerausta. O Yhtiö hakee itseään tai sitä haetaan konkurssiin tai O jos olosuhteet ovat muuttuneet sellaisiksi, ettei Lainan pääoman käyttäminen enää täytä sitä tarkoitusta, jota varten se on annettu 9 SEURANTA Velkojalla on oikeus saada Yhtiön liiketoimintaa liittyviä tietoja siinä laajuudessa kuin osak kaalla on osakeyhtiölain mukaan oikeus saada tietoja. Velkojalla on oikeus saada Yhtiön tilintarkastajalta Yhtiötä koskevia tässä kohdassa mai nittuja tietoja. 10 KULUJEN KORVAAMINEN Yhtiö vastaa Lainan mahdollisesta perinnästä aiheutuneista kuluista sekä perintä- yms. vastaavista toimenpidepalkkioista. Velkojalla on oikeus periä Yhtiöltä kohdassa 9 mainituista tarkastustoimenpiteistä aiheu tuneet kulut ja palkkio.

11 Velkoja VELKAKIRJA 4(4) SAIMAAN CAPITAL OY:N OMISTAJA X Velallinen Velkakirja nro xxx-xxxx Saimaa Capital Oy ( ) Päätöksen pvm ii MUUT EHDOT Yhtiön tilikausi on Tilikauffa ei saa muuttaa ilman Velkojan suostumusta. Yhtiö sitoutuu pitämään Yhtiöjärjestyksen mukaisen varsinaisen Yhtiökokouksen kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä ja noudattamaan Yhtiön yhtiöjärjestyksen määräyksiä. 12 ERIMIELISYYKSIEN RATKAISEMINEN Tästä velkakirjasta aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan lopullisesti yksimiehisessä väli miesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Väli miesmenettelyn paikka on Kuopio. Välimiehen on annettava päätöksensä asiassa kuuden (6) kuukauden kuluttua välimies oikeuden nimeämisestä lukien. 13 ALLEKIRJOITUKSET Allekirjoittanut Velallinen sitoutuu maksamaan velaksi saamansa pääoman ja sille kerty vän koron takaisin Velkojalle tai sen määräämälle tämän velkakirjan mukaisin ehdoin ja muutoinkin noudattamaan Lainan ehtoja. Tämä sopimus tulee voimaan, kun molemmat osapuolet ovat sen allekirjoittaneet. Tämä sopimus on tehty kahtena (2) samanlaisena kappaleena, yksi kummallekin osapuo lelle. Kuopiossa, xxxkuun xx. päivänä 2016 Velallinen Saimaa Capital Oy Velkoja Osakas xx Mikko Kuparinen Toimitusjohtaja xx Toimitusjohtaja Todistavat:

12 L//7 7 Saimaa Capital Oy Tilinpäätös osatilikaudelta Tilinpäätös on säilytettävä asti Osoite: Savilahdentie 6 B, 4. krs Y-tunnus: Kuopio Kotipaikka: Mikkeil

13 Saimaa Capital Oy Tilinpäätös osatilikaudelta Sisällys Sisällysluettelo Tase Tuloslaskelma Liitetiedot Luettelo kirjanpitokirjoista ja aineistoista Tilinpäätöksen allekirjoitus Tilinpäätösmerkintä Tilinpäätös on säilytttävä vähintään 10 vuotta tilikauden päättymisestä eli asti (KPL 2:10.7) Tilikauden tositeaineisto on säilytettävä vähintään 6 vuotta sen vuoden lopusta, jonka aikana tilikausi on päättynyt eli asti (KPL 2:10.2 5). Osoite: Savilahdentie 6 B, 4. krs Y-tunnus: Kuopio Kotipaikka: Mikkeli

14 Saimaa Capital Oy Y-tunnus: TASE VASTAAVAA Pysyvät vastaavat Aineeftomat hyödykkeet yhteensä 0,00 0,00 Aineelliset hyödykkeet yhteensä 0,00 0,00 Sijoitukset Osuudet omistusyhteysyrityksissä , ,79 Saamiset omistusyhteysyrttyksiitä , ,54 Muut osakkeet ja osuudet , ,80 Muut saamiset ,76 Sijoitukset yhteensä , ,89 Pysyvät vastaavat yhteensä , ,89 Vaihtuvat Vastaavat Vaihto-omaisuus yhteensä 0,00 0,00 Saamiset Pitkäaikaiset Muut saamiset , ,00 Pitkäaikaiset saamiset yhteensä , ,00 Lyhytaikaiset Myyntisaamiset 63453, ,28 Saamiset omistusyhteysyrityksiltä , Muut saamiset , ,00 Siirtosaamiset 37213, ,18 Lyhytaikaiset saamiset yhteensä , ,75 Saamiset yhteensä , ,75 Rahoitusarvopaperit Muut osakkeet ja osuudet , ,00 Muut arvopaperit , ,67 Rahoitusarvopaperit yhteensä , ,67 Rahat ja pankkisaamiset , ,14 Vaihtuvat vastaavat yhteensä , ,56 VASTAAVAA YHTEENSÄ , ,45

15 Saimaa Capital Oy Y-tunnus: TASE VASTATTAVAA Oma pääoma Osake-, osuus- tai muu vastaava pääoma , ,00 Muut rahastot Yhtiöjärjestyksen/sääntöjen mukaiset rahastot , ,44 Muut rahastot yhteensä , ,44 Edellisten tilikausien voitto (tappio) ,84 0,00 Tilikauden tulos , ,34 Oma pääoma yhteensä , ,78 Tilinpäätössiirtojen kertymä yhteensä 0,00 0,00 Pakolliset varaukset yhteensä 0,00 0,00 Vieras pääoma Pitkäaikainen vieras pääoma yhteensä 0,00 0,00 Lyhytaikainen vieras pääoma Ostovelat 1 201, ,31 Muutvelat ,52 400,80 Siirtovelat 4936, ,56 Lyhytaikainen vieras pääoma yhteensä , ,67 Vieras pääoma yhteensä , ,67 VASTATTAVAA YHTEENSÄ , ,45

16 Saimaa Capital Oy Y-tunnus: TULOSLASKELMA Liikevaihto 0,00 0,00 Liiketoiminnan muut tuotot , ,30 Materiaalit ja palvelut Aineet, tarvikkeet ja tavarat Materiaalit ja palvelut yhteensä 0,00 0,00 Henkilöstökulut Palkat ja palkkiot -9600, ,00 Henkilösivukulut , ,63 Eläkekulut , ,51 Muut henkilösivukulut -335,04-409,12 Henkilöstökulut yhteensä , ,63 Poistot ja arvonalentumiset yhteensä 0,00 0,00 Liiketoiminnan muut kulut , ,11 Liikevoitto (-tappio) , ,91 Rahoitustuototja -kulut luotot osuuksista omistusyhteysyrityksissä , ,62 Tuotot muista pysyvien vastaavien sijoituksista Muilta 1 461, ,17 Muut korko-ja rahoitustuotot Muilta , ,29 Arvonalentumiset pysyvien vastaavien sijoituksista 0, ,79 Arvonalentumiset vaihtuvien vastaavien rahoitusarvopapereista 0, ,77 Korkokulutja muut rahoituskulut Muille , ,81 Rahoitustuototja -kulut yhteensä , ,25 Tulos ennen tilinpäätössiirtoja ja veroja , ,15 Tilinpäätössiirrot yhteensä 0,00 0,00 Tuloverot ,15 0,00 Tilikauden voitto (tappio) , ,34

17 Saimaa Capital Oy Y-tunnus LIITETIEDOT LIITETIEDOT OSATILIKAUDELTA Tilinpäätöksen laatimisperiaatteet (PMA 3:1 ) Tilinpäätöksen laadinnassa on sovellettu voimaan tullutta uudistettua kirjanpitolakia. Tilinpäätös on laadittu pien- ja mikroyrityksen tiinpäätöksessä esitettävistä tiedoista annetun asetuksen mukaisesti. Poikkeukselliset erät (PMA 3:2 ) Yhtiön osakkuusyhtiö on osatiikaudella toteuttanut osake vaihdon, jonka seurauksena yhtiölle syntyi ,60 euroa liiketoiminnan muuta tuottoa. Henkilöstö (PMA 3:11 ) Osatiikaudella yhtiön palveluksessa oli keskimäärin 7 henkilö. Omien osakkeiden ja osuuksien hankinnatja luovutukset (PMA 3:12 ) Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet Lukumäärä Vasta-arvo Osuus osake-po:sta ,50 0,88% Oikea ja riittävä kuva (PMA 1:3 ) Saimaa Capital Oy:n ja Luoteis- Venäjä Rahasto Oy:n hallitukset ovat allekirjoittaneet sulautumissuunnitelman, jonka mukaan Luoteis- Venäjä Rahasto Oy sulautuu Saimaa Capital Oy:hyn osakeyhtiölain 76 luvun 2.n 7 momentin 1-kohdan mukaisella absorptiosulautumisella. Sulautuminen on toteutunut , minkä seurauksena Saimaa Capital Oy:n varat ovat kasvaneet noin 7,85 miljoonalla eurolla.

18 Saimaa Capital Oy Y-tunnus LIITETIEDOT Soveltamisala sekä pien-ja mikroyritykseltä edellytetyt tilinpäätöstiedot (PMA 1:1 ) Oman pääoman muutokset Osakepääoma ,00 0,00 Lisäykset , ,00 Osakepääoma , ,00 Sidottu oma pääoma yhteensä , ,00 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto ,44 0,00 Lisäykset , ,44 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto , ,44 Edellisten tilikausien voitto (tappio) ,34 0,00 Osingonjako tilikaudella ,50 0,00 Edellisten tilikausien voitto (tappio) ,84 0,00 Tilikauden voitto (tappio) , ,34 Vapaa oma pääoma yhteensä , ,78 Oma pääoma yhteensä , ,78 Hallituksen ehdotus jakokelpoisen vapaan oman pääoman käytöstä Jakokelpoinen vapaa oma paäoma Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto ,61 Edellisten tiikausien voitto ,84 Tiikauden voitto ,24 Taseeseen aktivoidut kehitysmenot 0,00 Jakokelpoinen vapaa oma pääoma yhteensä ,69 Hallitus ehdottaa, että osinkoa eijaeta. Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättäisi OYL 13:6 :n mukaisesti valtuuttaa yhtiön hallituksen päättämään määrältään enintään euron varojen jaosta sijoitetun oman pääoman rahastosta. Sijoitetun vapaan pääoman palautus on tarkoitus rahoittaa pääosin osakkailta nostetta villa lainoilla. Hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön taloudellisessa tilassa ei tiikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut olennaisia muutoksia eikä ehdotettu järjestely vaaranna yhtiön maksukykyä. Hallitus on huomioinut 0 YL 13:2 :n säännöksen ja tulee arvioimaan uudelleen järjestelyn vaikutuksen yhtiön maksukykyyn järjestelyn toteutuksesta päätettäessä.

19 Saimaa Capital Oy Y-tunnus LIITETIEDOT Luettelo kirjanpidoista ja aineistoista Tilinpäätös Tase-eriifelyt yhtenä niteenä Tilikartta ja saldoluettelo yhtenä niteenä Pää- ja päiväkirja yhtenä niteenä koko tilikaudelta Tositteiden lajit Tositelaji Myyntilaskut Ostolaskut Rahaliikennetositteet Muistiotositteet Liitetietotositteet Sarja Tositteiden säilytystapa Tilikauden tositteet, Iliketapahtumia koskeva kirjeen vaihto ja muu kirjanpitoaineisto säilytetään sähköisenä Procountor-järjestelmässä palveluntarjoajan palvelimella vähintään kuusi vuotta sen vuoden lopusta, jonka aikana tiikausi on päättynyt eli asti (KPL 2:70.2 ).

20 5aknia Ciplbl Oy Y4wnuB LIITEflEDQT TLINPUTbK8EN ALLEKIRJOflUKST piviä mzriwuta 2016 al an non Paula Amit eltonan halftuksen pwca1»hta1a hailttukaenscn M Lec1nen MNka Ntunan J Pekka Nu Mk4co ha enjan hataeaji, $qo Tyn&ä haekenj5sen Mko Kupernen tmioh(aja

21 Saimaa Capital Oy (-tunnus LIITETIEDOT TILINPÄÄTÖSMERKINTÄ: Suoritetusta tilintarkastuksesta on tänään annettu kertomus. Lappeenrannssa päivänä kuuta 2016 KPMGOyAb Heikki Tuomi KHT