Tämä on käännös alkuperäisestä ruotsinkielisestä tekstistä. Mahdollisessa ristiriitatilanteessa sovelletaan ruotsinkielisiä lopullisia ehtoja.

Transkriptio

1 Tämä on käännös alkuperäisestä ruotsinkielisestä tekstistä. Mahdollisessa ristiriitatilanteessa sovelletaan ruotsinkielisiä lopullisia ehtoja. LOPULLISET EHDOT laina nro 4747 Luottotodistus High Yield Eurooppa laskettu liikkeeseen osana Nordea Bank AB:n (publ) ja Nordea Pankki Suomi Oyj:n ruotsalaista MTN-ohjelmaa 1 Lainan ehdot koostuvat MTN-ohjelman 4. toukokuuta 2012 voimaan tulleista Yleisistä Ehdoista, julkistetuista Täydennysesitteistä sekä näistä Lopullisista Ehdoista. Pankkien MTN-ohjelman Yleiset Ehdot on kuvattu Ohjelmaesitteessä. Niillä käsitteillä, joita näissä Lopullisissa Ehdoissa ei ole määritelty, on sama merkitys kuin Yleisissä Ehdoissa. Mikäli Yleiset Ehdot ovat ristiriidassa Lopullisten Ehtojen kanssa, noudatetaan Lopullisia Ehtoja. Liikkeeseenlaskijasta ja tarjouksesta saa täydelliset tiedot lukemalla sekä Ohjelmaesitteen että Lopulliset Ehdot. Ohjelmaesite löytyy osoitteesta ja sen ja Lopullisten Ehtojen kopioita saa osoitteesta Nordea Pankki Suomi Oyj, Treasury ja Markets, Aleksis Kiven katu 9, Helsinki sekä myyntipaikoista. TIETOA LAINASTA Lainatyyppi Laina 4747 Luottotodistus High Yield Eurooppa on joukkovelkakirjalaina, jonka laina-aika on noin viisi vuotta. Laina ei ole pääomaturvattu. Sijoittaja voi menettää kokonaan tai osittain sijoittamansa pääoman. Laina soveltuu sidotusta pitkäaikaissäästämisestä annetun lain mukaiseksi säästövarojen sijoituskohteeksi. Kohde-etuus Lainan kohde-etuutena on Markit itraxx Europe Crossover indeksin sarjaan 18 kuuluvien yritysten luottoriski. Indeksi koostuu 50 viiteyhtiöstä, joiden nimet on lueteltu Liitteessä 1. Lisätietoja indeksistä on saatavilla myös Takaisinmaksumäärä ja tuotto Mikäli luottovastuuaikana tapahtuu enintään viisi lainaehtojen mukaista luottovastuutapahtumaa, velkakirjan haltijalle maksetaan takaisinmaksupäivänä tai siirrettynä takaisinmaksupäivänä velkakirjan nimellisarvon mukainen pääoma kokonaisuudessaan takaisin. Mikäli luottovastuuaikana kuudelle tai useammalle viiteyhtiölle tapahtuu luottovastuutapahtuma, alenee takaisinmaksupäivänä tai siirrettynä takaisinmaksupäivänä palautettavan pääoman määrä alle velkakirjan 1 Ruotsista Suomen Finanssivalvonnalle ja Viron, Latvian ja Liettuan vastaaville viranomaisille esitedirektiivin mukaisesti ilmoitettu joukkovelkakirjaohjelma. 1

2 nimellisarvon. Tällöin takaisinmaksettavan pääoman määrä riippuu luottovastuuaikana tapahtuneiden luottovastuutapahtumien kokonaismäärästä. Jos luottovastuutapahtumia on 25 tai enemmän, velkakirjan nimellispääoma on menetetty kokonaisuudessaan. Velkakirjan haltijalle maksetaan neljännesvuosittain kiinteä vuotuinen tuotto, jonka prosenttiyksikkö vahvistetaan Mikäli on tapahtunut enintään viisi luottovastuutapahtumaa, tuotto maksetaan velkakirjan nimellispääomalle. Mikäli luottovastuuaikana on tapahtunut luottovastuutapahtuma kuudelle tai useammalle viiteyhtiölle, velkakirjan haltijalle maksetaan tuottoa jäljellä olevalle takaisinmaksettavalle pääomalle. Oheisessa taulukossa on havainnollistettu luottovastuutapahtumien vaikutus lainan takaisinmaksettavaan pääomaan: Luottovastuutapahtumien lukumäärä Takaisinmaksettava pääoma % 6 95 % 7 90 % 8 85 % 9 80 % % % % % % % % % % % % % % % 24 5 % % Pääoman aleneminen alle nimellisarvon Mikäli kuuden tai useamman luottovastuutapahtuman seurauksena takaisinmaksettavan pääoman määrä alenee alle velkakirjan nimellisarvon, liikkeeseenlaskija ilmoittaa alenemisesta lainaehtojen mukaisesti velkakirjanhaltijoille jokaisen luottovastuutapahtuman jälkeen. Ilmoitus julkaistaan liikkeeseenlaskijan kotisivuilla osoitteessa, joka tällä hetkellä on 2 Alustava tuotto myyntiajan alkaessa on 7,0 % p.a. Se vahvistetaan Mikäli tuottoprosentti olisi alle 5,5 %, laina peruutetaan. 2

3 tai se lähetetään postitse velkakirjan haltijalle liikkeeseenlaskijan tiedossa olevaan osoitteeseen. Liikkeeseenlaskija ylläpitää laina-aikana internet-sivulla lainakohtaisia tietoja toteutuneista luottovastuutapahtumista ja takaisinmaksettavasta pääoman määrästä. Takaisinmaksettavan pääoman määrä voi olla alempi kuin Euroclear Finland Oy:n (EFi) arvoosuusjärjestelmässä näkyvä velkakirjan nimellisarvo. Liikkeeseenlaskija kuitenkin pidättää itsellään oikeuden alentaa myös velkakirjojen nimellisarvoa EFi:n arvo-osuusjärjestelmässä kunkin luottovastuutapahtuman jälkeen. Luottovastuuaika Sijoittajan tulee ottaa huomioon, että viiteyhtiöiden tilannetta voidaan luottovastuutapahtuman toteamiseksi tarkastella kansainvälisen markkinakäytännön mukaisesti taannehtivasti 60 kalenteripäivän ajalta ennen luottovastuuajan alkamista. Liikkeeseenlaskijalla on myös oikeus ottaa huomioon luottovastuuaikana tapahtunut luottovastuutapahtuma, josta liikkeeseenlaskija saa tiedon 14 kalenteripäivän kuluessa luottovastuuajan päättymisestä vaikka kyseistä luottovastuutapahtumaa ei vahvistettaisi kansainvälisen markkinakäytännön mukaan yllä mainitun ajan kuluessa luottovastuuajan päättymisestä. RISKITEKIJÄT Yleiset riskit Lainaan sijoittamiseen liittyy tiettyjä riskejä. Mahdollisia sijoittajia pyydetään sen vuoksi lukemaan Ohjelmaesitteen kohta Riskitekijät. Lainaan liittyvä luottoriski sisältää viiteyhtiöiden luottoriskin. Velkakirjojen takaisinmaksun määrä saattaa perustua viiteyhtiön velkasitoumusten arvoon. Tämä arvo saattaa vaihdella huomattavasti markkinaolosuhteista johtuen. Velkakirjojen takaisinmaksun määrä voi olla nolla. Lainaan liittyy lisäksi riski Liikkeeseenlaskijan takaisinmaksukyvystä. Liikkeeseenlaskijan takaisinmaksukykyyn liittyvällä riskillä tarkoitetaan riskiä siitä, että liikkeeseenlaskija tulee maksukyvyttömäksi eikä pysty vastaamaan sitoumuksistaan. Sijoittaja voi liikkeeseenlaskijan maksukyvyttömyyden johdosta täten menettää sijoittamansa pääoman sekä mahdollisen tuoton osittain tai kokonaan. Strukturoituihin velkakirjoihin liittyvät riskit Velkojan oikeus tuottoon ja pääoman takaisinmaksuun riippuu viiteyhtiöiden taloudellisen aseman kehityksestä. Jälkimarkkina-arvoon vaikuttavat viiteyhtiöiden luottoriskin hinnoittelu markkinoilla, viiteyhtiöiden mahdolliset tulevat taloudelliset vaikeudet, markkinakorot ja muutokset Liikkeeseenlaskijan rahoituskustannuksessa. Strukturoitujen velkakirjojen tuottorakenne on joskus monimutkainen, mikä voi hankaloittaa velkakirjojen vertaamista muihin sijoitusvaihtoehtoihin. Tuottorakenne saattaa joskus sisältää vipuvaikutuksia, minkä takia jo pienillä muutoksilla voi olla suuri vaikutus velkakirjan arvoon ja tuottoon. Vastaavan sijoituksen historiallinen kehitys ei ole tae tulevasta tuotosta. Lainan jälkimarkkinahinta voi vaihdella voimakkaasti, eikä liikkeeseenlaskija sitoudu lainan takaisinostoon jälkimarkkinoilla, joten sijoitus on tarkoitettu osta ja pidä -tyyppiseksi sijoitukseksi. 3

4 LAINAN LOPULLISET EHDOT Liikkeeseenlaskija Laina Nordea Pankki Suomi Oyj. Lainan numero on Laina koostuu yhdestä sarjasta nimeltään Luottotodistus High Yield Eurooppa. ISIN-koodi Luottotodistus High Yield Eurooppa 4747 FI Merkintä Liikkeeseenlaskupäivä Merkintäaika on klo 12 saakka. Tehdyt merkinnät on maksettava niitä merkittäessä. Liikkeeseenlaskijalla on oikeus lyhentää merkintäaikaa. Merkintäpaikka on Nordea Markets, Aleksis Kiven katu 9, Helsinki. Liikkeeseenlaskupäivä on Jos se ei ole Pankkipäivä, Liikkeeseenlaskupäivä määräytyy Pankkipäiväolettaman mukaisesti. Lainan Pääoma Lainan arvioitu kokonaisnimellispääoma on euroa. 3 Velkakirjan merkintähinta 100 % velkakirjan yksikkökoosta. Velkakirjan yksikkökoko Lainan minimimerkintä on euroa. Velkakirjan nimellisarvo on euroa. Valuutta Velkakirjojen etuoikeusasema Velkakirjatyyppi Euro ( EUR ). Velkakirjat ovat samalla etusijalla kuin muutkin Liikkeeseenlaskijan vakuudettomat sitoumukset. Pääomaturvaamaton. Kullekin velkakirjan haltijalle palautettava takaisinmaksumäärä määräytyy näissä ehdoissa kerrotun mukaisesti ja se riippuu siitä, kuinka monta Luottovastuutapahtumaa Luottovastuuaikana tapahtuu. Sijoittaja voi menettää kokonaan tai osittain sijoittamansa pääoman. Takaisinmaksu voi tapahtua Takaisinmaksupäivänä tai Siirrettynä Takaisinmaksupäivänä. Viiteyhtiöt Viiteyhtiön paino Luottovastuuaika Viiteyhtiöitä ovat itraxx Europe Crossover -indeksin sarjaan 18 sisältyvät yhtiöt (kaikki yhdessä Viitekori ) sekä yhtiöiden mahdolliset Seuraajayhtiöt. Yhtiöt on lueteltu Liitteessä 1. Mikäli itraxx Europe Crossover -indeksin ja Liitteen 1 viiteyhtiölistan välillä ilmenee ristiriita, ovat Lainan viiteyhtiöitä itraxx Europe Crossover indeksiin sisältyvät yhtiöt. Jokaisen Viiteyhtiön paino Viitekorissa on 1/ Mikäli yksittäisen Viiteyhtiön paino Viitekorissa muuttuu Seuraantotapahtuman johdosta, Liikkeeseenlaskija pidättää itsellään oikeuden korjata näiden ehtojen mukaisia laskukaavoja vastaamaan muuttunutta Viitekoria. Luottovastuuaika on välinen ajanjakso. Luottovastuutapahtuman toteamiseksi Viiteyhtiön tilannetta voidaan kuitenkin tarkastella taannehtivasti 60 kalenteripäivän ajalta ennen Luottovastuuajan alkamista kansainvälisen markkinakäytännön mukaisesti. 3 Arvioitu kokonaisnimellisarvo. Liikkeeseen lasketun kokonaisnimellisarvon määrä vahvistetaan Merkintäajan viimeistä päivää seuraavana pankkipäivänä. 4

5 Liikkeeseenlaskijalla on oikeus ilmoittaa sellaisesta Luottovastuutapahtumasta joka on tapahtunut Luottovastuuaikana, mutta joka on tullut Liikkeeseenlaskijan tietoon vasta Luottovastuuajan jälkeen, kuitenkin viimeistään 14 kalenteripäivän kuluttua Luottovastuuajan päättymisestä. Takaisinmaksupäivä Takaisinmaksupäivä on tai Siirretty Takaisinmaksupäivä. Jos Takaisinmaksupäivä ei ole Pankkipäivä, Takaisinmaksupäivä määräytyy Pankkipäiväolettaman mukaisesti. Takaisinmaksettava määrä Mikäli Liikkeeseenlaskija ei ole ilmoittanut velkakirjan haltijoille vähintään kuudesta (6) Luottovastuutapahtumasta viimeistään viisi (5) Pankkipäivää ennen Takaisinmaksupäivää, maksetaan velkakirjan haltijalle Takaisinmaksupäivänä tai Siirrettynä Takaisinmaksupäivänä Lainan nimellispääoma takaisin. Mikäli kuudelle tai useammalle Viiteyhtiölle tapahtuu Luottovastuuaikana Luottovastuutapahtuma, riippuu velkakirjan haltijalle Takaisinmaksupäivänä tai Siirrettynä Takaisinmaksupäivänä maksettavan nimellispääoman suuruus kansainvälisen markkinakäytännön mukaan vahvistettujen Luottovastuutapahtumien kokonaismäärästä. Kuudes Luottovastuutapahtuma ja jokainen sen jälkeinen Luottovastuutapahtuma alentaa velkakirjan nimellisarvoa laskennallisesti 50 eurolla. Takaisinmaksettava määrä voi olla alle velkakirjan nimellisarvon. Luottovastuutapahtuman Ilmoituspäivä Luottovastuutapahtuman Määrityspäivä Mikäli Liikkeeseenlaskijan tietoon tulee Viiteyhtiötä kohdannut Luottovastuutapahtuma, ilmoittaa Liikkeeseenlaskija siitä velkakirjojen haltijoille. Jokaisen tällaisen ilmoituksen julkaisupäivä tarkoittaa näissä lainaehdoissa Luottovastuutapahtuman Ilmoituspäivää. Liikkeeseenlaskijan määrittelemä päivä, jolloin Luottovastuutapahtuma katsotaan markkinakäytännön mukaan tulleen julkiseksi. Mikäli Liikkeeseenlaskijan tietoon tulee Viiteyhtiötä kohdannut Luottovastuutapahtuma, Liikkeeseenlaskija ilmoittaa Luottovastuutapahtuman Ilmoituspäivänä velkakirjojen haltijoille Luottovastuutapahtuman Määrityspäivästä. Siirretty Takaisinmaksupäivä Mikäli Liikkeeseenlaskijan tietoon on tullut tapahtuma, joka Liikkeeseenlaskijan arvion mukaan on Viiteyhtiön Luottovastuutapahtuma ja joka on tapahtunut Luottovastuuaikana, mutta jota kansainvälisen markkinakäytännön mukaan ei ole vahvistettu viimeistään kuusi (6) Pankkipäivää ennen Takaisinmaksupäivää, Liikkeeseenlaskijalla on oikeus pidentää laina-aikaa. Lainan takaisinmaksu tapahtuu tällöin Takaisinmaksupäivän sijasta Siirrettynä Takaisinmaksupäivänä, jolla tarkoitetaan kymmenettä (10) Pankkipäivää sen jälkeen kun kansainvälisen markkinakäytännön mukaan vahvistetaan oliko kyseessä Luottovastuutapahtuma. Liikkeeseenlaskija ilmoittaa Takaisinmaksupäivän siirtymisestä ja mahdollisesta Luottovastuutapahtumasta velkakirjojen haltijoille viimeistään viisi (5) Pankkipäivää ennen Takaisinmaksupäivää. Takaisinmaksumäärän ja vel- Liikkeeseenlaskija pidättää itsellään oikeuden alentaa velkakirjojen nimel- 5

6 kakirjan nimellisarvon alentaminen lisarvoa EFi:n arvo-osuus-järjestelmässä kunkin Luottovastuutapahtuman jälkeen. Mikäli Liikkeeseenlaskija päättää alentaa Lainan nimellisarvoa Luottovastuutapahtuman jälkeen, alentaa kuudes Luottovastuutapahtuma ja jokainen sen jälkeinen Luottovastuutapahtuma velkakirjan nimellisarvoa 50 eurolla. Vaikka velkakirjojen nimellisarvoa ei ole alennettu, velkakirjanhaltijalla ei ole oikeutta saada nimellisarvon ja lainaehtojen mukaisen takaisinmaksettavan pääoman välistä erotusta. Ennenaikainen lunastus Mikäli velkakirjan laskennallinen nimellisarvo alenee nollaan, on Liikkeeseenlaskijalla oikeus lunastaa kaikki velkakirjat ennenaikaisesti takaisin. ja poistaa laina EFi:n arvo-osuusjärjestelmästä. Mahdollisesta velkakirjojen ennenaikaisesta lunastuksesta ilmoitetaan velkakirjojen haltijoille vähintään kaksi viikkoa ennen ennenaikaista lunastusta. Tuoton maksuun liittyvät ehdot Tuoton rakenne Tuoton prosenttiyksikkö Tuottojakso Strukturoitu velkakirja. Velkakirjojen pääomalle ei kerry korkoa, mutta Lainan jokaisen velkakirjan takaisinmaksettavalle pääomalle maksetaan mahdollinen Tuotto Tuotonmaksupäivinä. Vuotuisen tuoton prosenttiyksikkö on kiinteä, alustavasti 7,0 %, ja se vahvistetaan Ensimmäinen Tuottojakso alkaa ja päättyy Seuraavat tuottojaksot ovat kolmen kuukauden pituisia ja alkavat vuosittain 17.1., 17.4., ja ja päättyvät seuraavan tuottojakson alkamispäivänä. Viimeinen Tuottojakso alkaa ja päättyy Takaisinmaksupäivänä. Tuoton laskennassa otetaan mukaan Tuottojakson ensimmäinen päivä ja luetaan pois tuottojakson viimeinen päivä. Tuotonmaksupäivä Tuotonmaksupäiviä ovat vuosittain 17.1., 17.4., ja sekä Takaisinmaksupäivänä tai Siirretty Takaisinmaksupäivä. Ensimmäinen Tuotonmaksupäivä on Mikäli Siirretty Takaisinmaksupäivä on myöhemmin kuin Takaisinmaksupäivä, Lainalle ei kerry tuottoa tai muuta korkoa Takaisinmaksupäivän jälkeen. Tuotonlaskentapäivä Maksettavan tuoton määrä Tuotonlaskentapäivä on kuudes (6) Pankkipäivä ennen kutakin Tuotonmaksupäivää. Mikäli Liikkeeseenlaskijan tietoon on tullut Tuotonlaskentapäivään mennessä enintään viisi Luottovastuutapahtumaa, maksetaan Velkakirjojen haltijoille Tuotonmaksupäivänä tuottoa kunkin velkakirjan osalta seuraavan kaavan mukaan: Velkakirjan nimellispääoma x Tuoton prosenttiyksikkö x Tuottojakson päivien lukumäärä / 360. Mikäli Liikkeeseenlaskijan tietoon on tullut Tuotonlaskentapäivään mennessä Luottovastuutapahtumia kuusi tai enemmän, maksetaan Velkakirjojen haltijoille Tuotonmaksupäivänä tuottoa kunkin velkakirjan osalta seuraavan kaavan mukaan: 6

7 Velkakirjan takaisinmaksettava pääoma Tuotonlaskentapäivänä x Tuoton prosenttiyksikkö x Tuottojakson päivien lukumäärä / 360. Tuottojakson päivien lukumäärää laskettaessa käytetään laskentatapaa 30/360. Liikaa maksettu tuotto: Viiteyhtiöön liittyvät määritelmät: Jos on tapahtunut Luottovastuutapahtuma ennen Tuotonmaksupäivää, joka vähentää maksettavan tuoton määrää, ja Liikkeeseenlaskija ei ole kyennyt laskemaan tuoton oikeaa määrää Tuotonmaksupäivänä, Liikkeeseenlaskija ilmoittaa mahdollisimman pian kyseisen Tuotonmaksupäivän jälkeen Velkakirjojen haltijoille liikaa maksetusta tuotosta. Liikaa maksettu tuotto vähennetään seuraavana Tuotonmaksupäivänä maksettavan Tuoton määrästä. Liikaa maksetulle tuotolle ei kerry korkoa. Velkasitoumus tarkoittaa Viiteyhtiön jokaista nykyistä, tulevaa, ehdollista tai muunlaista (a) lainanottoon liittyvää velkasitoumusta, joka voi olla muun muassa joukkovelkakirjalaina, luotto-, rahoituslimiitti- tai vastaava sopimus, talletus tai remburssiin liittyvä maksuvelvoite sekä (b) takausta tai muuta kirjallista sitoumusta, jonka Viiteyhtiö on antanut tai antaa jonkun muun lainanottoon liittyvästä sitoumuksesta. Seuraajayhtiö Mikäli Liikkeeseenlaskijan käsityksen mukaan tapahtuu Seuraantotapahtuma ( Succession Event ) eli kaikki tai suurin osa tietyn Viiteyhtiön Velkasitoumuksista, suoraan tai epäsuorasti, siirtyvät toiselle yhtiölle tai yhtiöille yhdistymisen, jakautumisen (joko vapaaehtoisen Velkasitoumusten vaihdon tai muuten tapahtuvan siirron kautta), yhdistämisen, fuusion, luovutuksen tai vastaavan lakiin tai sopimukseen perustuvan seikan takia, on tämä tai ovat nämä yritykset Seuraajayhtiöitä ( Successor ) ja ne sisällytetään mukaan Viitekoriin Viiteyhtiöiksi. Edellä mainittujen perusteiden mukaan voi Liikkeeseenlaskija päättää, että alkuperäinen Viiteyhtiö poistetaan Viitekorista tai että se säilyy Viitekorissa Viiteyhtiönä. Mikäli yksittäisen Viiteyhtiön paino Viitekorissa muuttuu Seuraantotapahtuman johdosta, pidättää Liikkeeseenlaskija itsellään oikeuden korjata näiden ehtojen mukaisia laskukaavoja vastaamaan muuttunutta Viitekoria. Seuraajayhtiö liitetään Viitekoriin takautuvasti päivänä, jolloin Seuraantotapahtuma on astunut laillisesti voimaan. Mikäli Nordea Pankki Suomi Oyj olisi Seuraajayhtiö yllämainittujen sääntöjen mukaan, tulee Liikkeeseenlaskijan valita toinen yhtiö Nordea Pankki Suomi Oyj:n tilalle. Seuraajayhtiön ja sen Viiteyhtiöpainon määrityksessä Liikkeeseenlaskija perustaa arvionsa International Swaps and Derivatives Association (ISDA) - järjestön julkaisemiin englanninkielisiin 2003 ISDA Credit Derivatives Definitions -määritelmiin sekä niihin toukokuussa 2003 tehtyihin lisäyksiin May 2003 Supplement to the ISDA Credit Derivatives Definitions. Luottovastuutapahtumaan liittyvät määritelmät: Luottovastuutapahtuma tarkoittaa tapahtumaa, jossa Liikkeeseenlaskijan arvion mukaan kyse on Viiteyhtiön Vakavasta Maksuhäiriöstä ( Failure to pay ), Velkojen Uudelleenjärjestelystä ( Restructuring ) tai Konkurssista ( Bankruptcy ), joka on tullut Liikkeeseenlaskijan tietoon viimeistään Takaisinmaksupäivänä. Liikkeeseenlaskija perustaa arvionsa International Swaps and Derivatives Associationin julkaisemiin englanninkielisiin 2003 ISDA Credit Derivatives Definitions -määritelmiin sekä niihin toukokuussa 2003 tehtyihin lisäyksiin May 2003 Supplement to the ISDA Credit Derivatives Definitions sekä yleisesti hyväksyttyyn ja noudatettuun kansainväliseen käytäntöön. Alla on tarkempi kuvaus edellä tarkoitetuista Luottovastuutapahtumista. 7

8 Vakava Maksuhäiriö tarkoittaa, että Viiteyhtiö on laiminlyönyt suorittaa yhden tai useamman Velkasitoumuksen ehtojen mukaisen maksun eräpäivänä asianomaisessa maksupaikassa ja erääntyneen tai erääntyneiden maksusuoritusten yhteismäärä on vähintään USD (tai sen vasta-arvo muussa valuutassa) Vakavan Maksuhäiriön tapahtuessa. (a) Velkojen Uudelleenjärjestely tarkoittaa sitä, että yhdestä tai useammasta kohdassa (i)-(v) mainitusta toimenpiteestä sovitaan joko Viiteyhtiön tai viranomaisen ja sellaisten Velkasitoumuksen velkojien kesken, joiden päätös sitoo myös muita kyseisen Velkasitoumuksen velkojia tai Viiteyhtiö tai viranomainen ilmoittaa tai määrää yhden tai useamman edellä mainitun toimenpiteen kaikkia Velkasitoumuksen velkojia sitovalla tavalla. Jotta toimenpidettä voitaisiin pitää Velkojen Uudelleenjärjestelynä, tulee toimenpiteen kohteena olevalla velkasitoumuksella olla vähintään kolme toisistaan riippumatonta velkojaa ja vähintään 2/3 velkojista tulee myöntyä siihen, että toimenpide katsotaan Velkojen Uudelleenjärjestelyksi. Lisäksi edellytetään että tässä kohdassa (i)-(v) mainitun toimenpiteen tai toimenpiteiden kohteena oleva Velkasitoumus tai Velkasitoumukset ovat määrältään yhteensä vähintään USD (tai sen vasta-arvo muussa valuutassa) Luottovastuutapahtuman tapahtuessa. (i) (ii) (iii) (iv) (v) korkoprosentin tai maksuun erääntyneen korkomäärän tai kertyneen korkosumman pienentäminen; pääomasumman tai eräpäivänä maksuun lankeavan preemion tai sopimuksenmukaisen lunastuksen pienentäminen; maksupäivän tai maksupäivien myöhentäminen tai muu lykkääminen joko (A) (B) maksettavan koron tai koron kerryttämisen tai maksettavan pääoman tai preemion osalta, Velkasitoumuksen etuoikeusjärjestyksen muuttaminen siten, että Velkasitoumus saa huonomman etuoikeuden mihin tahansa muuhun Velkasitoumukseen nähden, tai koron tai pääoman maksun valuutta tai kokoonpano vaihdetaan muuhun kuin seuraavaan valuuttaan: (A) G7-maan (mukaan lukien tulevat G7-maat, jos G7 ryhmään otetaan uusia jäseniä) lailliseen maksuvälineeseen, tai (B) sellaisen maan lailliseen maksuvälineeseen, joka kyseisen vaihdon ajankohtana on OECD-jäsen ja jonka kotivaluutan pitkäaikainen luottoluokitus on joko vähintään AAA The McGrawHill Companies:n kuuluvan Standard & Poor s:n tai tämän sijaan tulleen luottoluokitustoimintaa harjoittavan yhteisön mukaan, vähintään Aaa Moody s Investor Service, Inc:n tai tämän sijaan tulleen luottoluokitustoimintaa harjoittavan yhteisön mukaan tai vähintään AAA Fitch Ratings tai tämän sijaan tulleen luottoluokitustoimintaa harjoittavan yhteisön mukaan. (b) Yllämainituista kohdasta (a) huolimatta mitään seuraavista tapahtumista ei katsota Velkojen Uudelleenjärjestelyksi: 8

9 (i) (ii) (iii) Euroopan unionin jäsenvaltion kansallisessa valuutassa olevan Velkasitoumuksen koron tai pääoman maksaminen euroissa, kun mainittu jäsenvaltio on liittynyt tai liittyy Euroopan talousyhteisön perustamissopimuksen mukaisesti yhteiseen valuuttaan, kun edellä kohdissa (a) (i)-(v) mainittu toimenpide aiheutuu, sovitaan tai ilmoitetaan normaalin liiketoiminnan puitteissa tehdyn hallinnollisen, kirjanpidollisen, verotuksellisen tai muun teknisen oikaisun tai tarkistuksen johdosta, jos joku (a) (i)-(v) mainituista tapahtumista toteutuu, sovitaan tai tiedoksiannetaan sellaisissa olosuhteissa, joissa tällaista tapahtumaa ei suoraan tai epäsuoraan tehdä seurauksena Viiteyrityksen luottokelpoisuuden tai taloudellisen aseman heikkenemisestä. (c) Edellä kohdissa (a) ja (b) Velkasitoumuksella tarkoitetaan myös niitä sitoumuksia, joista Viiteyhtiö on antanut edellä Velkasitoumus määritelmässä tarkoitetun takauksen, jolloin Viiteyhtiöllä tarkoitetaan kohdassa (a) taattavan sitoumuksen velallista ja kohdassa (b) Viiteyhtiötä. Konkurssi tarkoittaa sitä, että Viiteyhtiö; (a) (b) (c) (d) (e) (f) puretaan (muuten kuin konsolidoinnin, fuusion tai yhdistämisen kautta); tulee maksukyvyttömäksi tai ei kykene maksamaan velkojaan tai ei täytä velvoitteitaan tai myöntää kirjallisesti oikeudenkäyntimenettelyssä, hallinnollisessa menettelyssä tai viranomaismenettelyssä tai haasteessa olevansa yleisesti kyvytön maksamaan velkojaan niiden erääntyessä; tekee yleisen liiketoiminnan luovutuksen, velkasovittelun, yrityksen uudelleenjärjestelyn, tai velkasaneerauksen velkojiensa kanssa tai näiden hyväksi; panee tai sitä vastaan on pantu vireille menettely, jonka tavoitteena on maksukyvyttömyyttä koskeva tuomio tai konkurssituomio tai muu konkurssi-, maksukyvyttömyyslainsäädäntöön tai muuhun vastaavaan lainsäädäntöön perustuva velkojien vahingoksi tehty päätös tai hakemus Viiteyhtiön purkamiseksi tai selvitystilaan asettamiseksi on jätetty ja tällaisen menettely tai hakemus (i) (ii) johtaa maksukyvyttömyys- tai konkurssituomioon, velkojien vahingoksi tehtyyn päätökseen, päätökseen purkamisesta tai selvitystilaan asettamisesta; ei peruunnu, hylkäydy tai keskeydy tai sitä koskeva juttu jää sillensä kolmenkymmenen päivän kuluessa menettelyn aloittamisesta tai hakemuksen jättämisestä; purkamisesta, virallishallintoon asettamisesta tai selvitystilaan asettamisesta annetaan päätös (muuten kuin konsolidoinnin, fuusion tai yhdistämisen johdosta); hakee tai sille määrätään tai sen koko omaisuudelle tai olennaiselle osalle sitä nimitetään pesänselvittäjä, selvitysmies, väliaikainen konkurssipesänhoitaja toimitsijamies, uskottu mies tai muu vastaava toimenhaltija; 9

10 (g) (h) antaa vakuudenhaltijan haltuun Viiteyhtiön koko omaisuuden tai olennaisen osan siitä tai vakuudenhaltijalla on vireillä Viiteyhtiön koko omaisuutta tai olennaista osaa siitä koskeva ulosmittaus, pakkotäytäntöönpano, takavarikko, myymis- tai hukkaamiskielto tai muu ulosmittaus tai pakkotäytäntöönpano tai kanne ja tällainen vakuudenhaltija säilyttää vakuuden hallinnan eikä tällaista menettelyä tai sitä koskevaa hakemusta hylätä, peruuteta, anneta keskeytysmääräystä tai jätetä sillensä kolmenkymmenen päivän kuluessa tai aiheuttaa tai siihen kohdistuu tapahtuma, jolla jonkin Viiteyhtiöön sovellettavan lain mukaan on vastaava vaikutus kuin kohdissa (a) - (g) mainitulla tapahtumalla tai tapahtumilla. Pankkipäivä Pankkipäiväolettama Lakimuutos Ilmoitukset velkakirjan haltijoille Muut Ehdot Arvo-osuuksien kirjaaminen Velkojan suostumus itseään koskevien tietojen antamiseen Jälkimarkkinat Pankkipäivä tarkoittaa päivää, jona pankit ovat yleisesti auki Suomessa ja jolloin Euroopan Keskuspankin TARGET- järjestelmä on käytössä. Seuraava Pankkipäivä. Liikkeeseenlaskija tekee tai saattaa tehdä kansainvälisillä johdannaismarkkinoilla toimivan osapuolen kanssa yhden tai useampia johdannaiskauppoja suojatakseen Lainaan liittyviä taloudellisia riskejä. Jos Liikkeeseenlaskijan arvion mukaan Lainaan liittyvä johdannaiskauppa päättyy säädöksen tai oikeuskäytännön muuttuessa niin, että johdannaiskauppa tai sen kohde-etuuden omistaminen, hankkiminen tai luovuttaminen muuttuu laittomaksi, Liikkeeseenlaskija voi päättää, että se maksaa ennenaikaisesti takaisin kaikki Lainan velkakirjat. Liikkeeseenlaskija maksaa velkakirjan haltijoille hyvän markkinatavan mukaisesti määrittelemänsä Lainan sen hetkisen markkina-arvon (mukaan lukien mahdollinen tuotto), joka voi olla Lainan nimellispääoma tai vähemmän kuin nimellispääoma. Liikkeeseenlaskijan ilmoittaessa tai tiedottaessa velkakirjojen haltijoille lainaehtojen mukaisista seikoista, ilmoitus julkaistaan Liikkeeseenlaskijan kotisivuilla osoitteessa, joka tällä hetkellä on tai lähetetään postitse velkakirjan haltijalle Liikkeeseenlaskijan tiedossa olevaan osoitteeseen. Tähän Lainaan sovelletaan Suomea koskevia Yleisten Ehtojen poikkeuksia, jotka on lueteltu tarkemmin Ohjelmaesitteessä. Arvo-osuudet rekisteröidään merkitsijän ilmoittamalle arvo-osuustilille viimeistään kolmantena Pankkipäivänä merkintäajan päättymisestä arvoosuusjärjestelmästä ja arvo-osuustileistä annettujen lakien sekä EFi:n sääntöjen ja määräysten mukaisesti. Arvo-osuudet ovat vapaasti luovutettavissa vasta kun ne on kirjattu arvo-osuustilille. Tiedot Velkojista kuuluvat EFi:n salassapitovelvollisuuden piiriin, eivätkä siten ole Liikkeeseenlaskijan saatavissa ilman Velkojan suostumusta. Merkitsemällä tätä velkakirjalainaa Velkoja antaa suostumuksensa siihen, että Liikkeeseenlaskijalla on oikeus saada ja EFi:lla on oikeus antaa Liikkeeseenlaskijan pyynnöstä tietoja velkakirjaa koskevien tiedotteiden antamista varten Velkojista mukaan lukien Velkojan nimen, yhteystiedot ja mahdollisen yritystunnuksen. Nordea Pankki Suomi Oyj antaa normaaleissa markkinaolosuhteissa takaisinostohinnan euron ja sen ylittäville nimellismäärille. Takaisinostohinta voi olla yli tai alle Lainan nimellispääoman. 10

11 Sovellettava laki Suomen laki VASTUU Liikkeeseenlaskija vahvistaa, että edellä olevat täydentävät ehdot koskevat Lainaa yhdessä Yleisten Ehtojen kanssa, ja sitoutuu suorittamaan maksuja sen mukaan. Helsingissä, NORDEA PANKKI SUOMI OYJ 11

12 LAINAN TOIMINNALLISET TIEDOT JA MUUT TIEDOT Liikkeeseenlaskija Nordea Pankki Suomi Oyj. Tarjous Selvitysjärjestelmä PS-sopimus Pörssilistaus Kulut Lainan kustannukset Julkinen tarjous. Euroclear Finland Oy ( EFi ). Laina on sidotusta pitkäaikaissäästämisestä annetun lain mukaan käytettävissä PS-sopimuksen säästövarojen sijoituskohteeksi. Velkakirjoille tullaan hakemaan listaus NASDAQ OMX Helsinki Oy:lle. Arvioidut kustannukset ovat: EFi euroa sekä hakemus NASDAQ OMX Helsinki Oy:lle euroa. Lainan strukturointikustannus perustuu Lainan sisältämien korko- ja johdannaissijoitusten arvoille arvostuspäivänä Vuotuinen strukturointikustannus on noin 0,4 %, mikä tarkoittaa noin 2,0 %:n kokonaiskustannusta. Strukturointikustannus määritellään lainakohtaisesti. Sen suuruus riippuu mm. markkinaolosuhteista, kuten korkotason ja markkinavolatiliteetin muutoksista. Strukturointikustannus sisältää kaikki Liikkeeseenlaskijalle Lainasta aiheutuvat kulut, kuten liikkeeseenlasku-, lisenssi-, materiaali- ja markkinointikulut. Liikkeeseenlaskija ei peri Lainasta erillistä merkintäpalkkiota eikä erillisiä säilytyskustannuksia. Vertaillessaan eri liikkeeseenlaskijoiden kustannuksia sijoittajan tulee huomioida markkinaosapuolien vaihteleva kyky strukturoitujen tuotteiden sisältämien korko- ja johdannaissijoitusten toteutukseen. peruutta- Liikkeeseenlaskun minen Verotus Lainan vuotuinen Lainan myyjän perimä kustannus on noin 0,9 % p.a., mikä tarkoittaa noin 4,5% kokonaiskustannusta. Liikkeeseenlaskija pidättää itsellään oikeuden peruuttaa liikkeeseenlasku 1) perustuen muuttuneeseen markkinatilanteeseen, 2) merkintävilkkauden jäädessä alhaiseksi (alle 3 miljoonaa euroa), tai 3) jos tapahtuu jotakin sellaista, joka Liikkeeseenlaskijan harkinnan mukaan voi vaarantaa järjestelyn onnistumisen. Liikkeeseenlaskija peruuttaa Lainan liikkeeseenlaskun myös, mikäli tuoton prosenttiyksikköä ei voida vahvistaa vähintään 5,5 %:ksi tai merkitty kokonaismäärän jää alle euron. Jos liikkeeseenlasku peruuntuu, kaikki maksut palautetaan. Palautettavalle summalle ei makseta korkoa. Voimassaolevan lain mukaan Suomessa yleisölle liikkeeseenlasketulle joukkovelkakirjalainalle maksettava Tuotto on kotimaassa yleisesti verovelvolliselle luonnolliselle henkilölle ja kuolinpesälle korkotulon lähdeverosta säädetyn lain mukaista tuloa. Jälkimarkkinakaupassa saatava Tuottoon rinnastettava tuotto on tuloverolain mukaista pääomatuloa. Yhteisölle ja yhtymälle Tuotto on normaalia veronalaista tuloa yleishyödyllisten yhteisöjen verovapautta koskevin poikkeuksin. Tämä kuvaus ei sisällä veroneuvontaa. Kuvaus ei ole tyhjentävä, vaan se on tarkoitettu yleiseksi tiedoksi tietyistä voimassa olevista säännöistä. Velkojan on itse arvioitava mahdolliset veroseuraamukset ja käännyttävä veroneuvojan puoleen. 12

13 LIITE 1 Tämä liite muodostaa osan Nordea Pankki Suomi Oyj:n liikkeeseen laskeman Lainan numero 4747 Lopullisista Ehdoista. Luottoluokitusten päiväys on Markit Ticker Markit Long Name Toimiala Maa Rating - Moody's Rating - S&P ALCLCT Alcatel Lucent Kommunikaatio FR B3 B ARMLL ArcelorMittal Perusmateriaalit LX Baa3 BB+ ARDAPAC ARDAGH PACKAGING FINANCE PUBLIC LIMITED COMPANY Teollisuus IR B3 CCC+ BRISCON BRISA - CONCESSAO RODOVIARIA, S.A. Teollisuus PO Ba2 BAB BRITISH AIRWAYS plc Kuluttajatuottee GB B2 BB CAWILD CABLE & WIRELESS LIMITED Kommunikaatio GB B1 B+ CIRINT CIR S.P.A. - COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE Monialayhtiö IT BB CLAR Clariant AG Perusmateriaalit SZ Ba1 BBB- CODSA-Fin CODERE FINANCE (LUXEMBOURG) S.A. Kuluttajatuotteet LX Caa2 B- CONVHEA ConvaTec Healthcare E S.A. Kuluttajatuotteet LX Caa1 B DIXON DIXONS RETAIL PLC Kuluttajatuotteet GB B1 EDP EDP - Energias de Portugal, S.A. Energia PO Ba1 BB+ EILEAB EILEME 2 AB Kommunikaatio SW B3 B- FIATIND FIAT INDUSTRIAL S.P.A. Kuluttajatuotteet IT Ba2 BB+ FIAT FIAT S.P.A. Kuluttajatuotteet IT B1 BB- FINMEC FINMECCANICA S.P.A. Teollisuus IT Baa2 BBB- GROHE Grohe Holding GmbH Teollisuus GE B3 CCC HAVAS HAVAS Kommunikaatio FR HEI HeidelbergCement AG Teollisuus GE Ba2 BB OTE HELLENIC TELECOMMUNICATIONS ORGANISATION SOCIETE ANONYME Kommunikaatio GR Caa1 B- INGHL INEOS GROUP HOLDINGS LIMITED Perusmateriaalit GB Caa1 CCC+ ISSNAS ISS A/S Kuluttajatuotteet DE B3 B JAGULAN JAGUAR LAND ROVER PLC Kuluttajatuotteet GB Ba3 BB- KDVSGM Kabel Deutschland Vertrieb und Service GmbH Kommunikaatio GE Ba2 BB LADBRK LADBROKES PLC Kuluttajatuotteet GB Ba2 BB LAFCP LAFARGE Teollisuus FR Ba1 BB+ MEHI MELIA HOTELS INTERNATIONAL, S.A. Kuluttajatuotteet SP MESSA Metsa Board OYJ Perusmateriaalit FI B3 B- NOKIA Nokia Oyj Kommunikaatio FI Ba3 BB- NSINO NORSKE SKOGINDUSTRIER ASA Perusmateriaalit NO Caa1 B- NXP NXP B.V. Teollisuus NE ONOSM-ONOFin2ONO FINANCE II PUBLIC LIMITED COMPANY Kommunikaatio IR Caa1 B- PEUGOT PEUGEOT SA Kuluttajatuotteet FR Ba3 BB PLTMPL-IntFin Portugal Telecom International Finance B.V. Kommunikaatio PO Ba2 BB+ GENP RALLYE Kuluttajatuotteet FR RENAUL RENAULT Kuluttajatuotteet FR Ba1 BB+ REPSSA REPSOL, S.A. Energia SP Baa3 BBB- SCHAFIN Schaeffler Finance B.V. Kuluttajatuotteet GE Ba3 B+ AF-AirFrance SOCIETE AIR FRANCE Kuluttajatuotteet FR STENA Stena Aktiebolag Monialayhtiö SW B2 BB STORA Stora Enso Oyj Perusmateriaalit FI Ba2 BB SUNRICO Sunrise Communications Holdings S.A. Kommunikaatio SZ B3 B- TKAGR ThyssenKrupp AG Perusmateriaalit GE Baa3 BB PREUSS TUI AG Kuluttajatuotteet GE Caa1 B- UNITGMB Unitymedia GmbH Kommunikaatio GE B3 B- LBTG-UPC UPC Holding B.V. Kommunikaatio NE B2 B- UPMKYM UPM-Kymmene Oyj Perusmateriaalit FI Ba1 BB VIRFIN VIRGIN MEDIA FINANCE PLC Kommunikaatio GB Ba2 BB- WENL WENDEL Monialayhtiö FR BB WINDAQ Wind Acquisition Finance S.A. Kommunikaatio LX B3 BB- 13