1(12) TOP-VARAINHOITODEBENTUURI 1/2006

Transkriptio

1 1(12) TOP-VARAINHOITODEBENTUURI 1/2006 Turun Seudun Osuuspankki ("Liikkeeseenlaskija" tai "TOP") laskee liikkeeseen hallituksen tekemän päätöksen nojalla TOP-Varainhoitodebentuuri 1/2006 -nimisen varainhoitoindeksi ehtoisen debentuurilainan ("Laina"). Lainaa tarjotaan ennalta määrätylle rajatulle joukolle sijoittajia (Private placement). Lainan pääjärjestäjänä, laskenta-asiamiehenä ja maksuasiamiehenä toimii OKO Pankki Oyj ("Pääjärjestäjä", "Laskentaasiamies", "Maksuasiamies" tai "OKO"). Lainan ehdot ovat seuraavat: 1 Lainan nimellisarvo ja liikkeeseenlasku Lainan nimellisarvo on enintään kaksikymmentämiljoonaa ( ) euroa tai, jos Liikkeeseenlaskija niin päättää, tätä suurempi määrä. Laina päivätään ja lasketaan liikkeeseen ("Liikkeeseenlaskupäivä"). Laina on arvo-osuusmuotoinen ja se tullaan liittämään Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ("APK") OM-järjestelmään. Lainan minimimerkintämäärä on viisituhatta (5.000) euroa. Yksittäisen joukkolainaosuuden ("Arvo-osuus") nimellisarvo on tuhat (1.000) euroa. Arvo-osuuksien lukumäärä on enintään kaksikymmentätuhatta (20.000) tai, jos Liikkeeseenlaskija on päättänyt korottaa Lainan nimellisarvoa, tätä suurempi määrä. 2 Lainan merkintä Laina tarjotaan ennalta määrätyn rajatun sijoittajaryhmän merkittäväksi välisenä aikana ("Merkintäaika"). Merkintäaika päättyy klo Merkintäpaikka on Turun Seudun Osuuspankin OP-Private -yksikkö. Merkintä on maksettava kokonaisuudessaan viimeistään merkinnän yhteydessä ilmoitettavalla tavalla. Tällöin on maksettava Arvo-osuuden nimellismäärä kerrottuna emissiokurssilla. Arvo-osuudet kirjataan merkitsijän ilmoittamalle arvo-osuustilille viimeistään viidentenä (5.) Pankkipäivänä Liikkeeseenlaskupäivän jälkeen arvo-osuusjärjestelmästä ja arvo-osuustileistä annettujen lakien ja APK:n sääntöjen ja sääntöjen perusteella tehtyjen päätösten mukaisesti. 3 Laina-aika ja Takaisinmaksupäivä Laina-aika on , ellei Liikkeeseenlaskija ole sitä ennen lainaehtojen kohdan 4 "Lainan ennenaikainen takaisinmaksu" mukaisesti maksanut Lainan pääomaa kokonaisuudessaan nimellisarvostaan ennenaikaisesti takaisin ("Takaisinmaksupäivä"). 4 Lainan ennenaikainen takaisinmaksu Liikkeeseenlaskijalla on ainoastaan Rahoitustarkastuksen luvalla oikeus, mutta ei velvollisuutta, maksaa Arvoosuuden omistajille Lainan pääoma kokonaisuudessaan nimellisarvostaan ennenaikaisesti takaisin ensimmäisen kerran ("Ensimmäinen Mahdollinen Takaisinmaksupäivä") sekä korkein seuraavista Minimikorko, Tuottolukitusosuus tai Indeksihyvitys ja tämän jälkeen jokaisena Koronmaksupäivänä Koronmaksupäivään kertyvine korkoineen. Liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava ennenaikaisen takaisinmaksuoikeuden käyttämisestä Arvo-osuuden omistajille viimeistään viisi (5) Pankkipäivää ennen ennenaikaista Takaisinmaksupäivää, mukaan lukien Ensimmäinen Mahdollinen Takaisinmaksupäivä, lainaehtojen kohdan 16 "Ilmoitukset" mukaisesti.

2 2(12) Arvo-osuuden omistajilla ei ole oikeutta vaatia Lainan ennenaikaista takaisinmaksua. 5 Emissiokurssi Emissiokurssi on 100%. 6 Lainan liikkeeseenlaskun peruuntuminen Liikkeeseenlaskijalla on oikeus peruuttaa Lainan liikkeeseenlasku, mikäli merkintöjen määrä jää alle kahden miljoonan ( ) euron. Liikkeeseenlaskija pidättää itselleen oikeuden peruuttaa liikkeeseenlasku kokonaan tai osittain viimeistään , mikäli Liikkeeseenlaskijan arvion mukaan kansallisissa tai kansainvälisissä taloudellisissa tai poliittisissa olosuhteissa taikka muissa Lainan liikkeeseenlaskuun oleellisesti vaikuttavissa olosuhteissa on tapahtunut sellainen muutos, joka voisi haitata tai vaikeuttaa Lainan liikkeeseenlaskun toteuttamista. Tieto liikkeeseenlaskun peruuttamisesta on saatavilla Turun Seudun Osuuspankin OP-Private - yksiköstä ja OKOn Raha-, valuutta- ja velkapääomamarkkinat -osastolta viimeistään Menettely yli- ja alimerkintätilanteissa Liikkeeseenlaskijalla on oikeus erikseen päättää seuraavista toimenpiteistä mahdollisissa yli- ja alimerkintätilanteissa. Liikkeeseenlaskijalla on oikeus korottaa tai alentaa Lainan määrää, pienentää merkintöjä, jatkaa merkintäaikaa tai keskeyttää merkintä. Liikkeeseenlaskijalla on oikeus kokonaisuudessaan tai osittain hyväksyä tai hylätä sijoittajien tekemät merkinnät. Tieto edellä mainituista toimenpiteistä on saatavilla Turun Seudun Osuuspankin OP-Private -yksiköstä ja OKOn Raha-, valuutta- ja velkapääomamarkkinat -osastolta viimeistään Lainan koron, tuottolukitus-osuuden ja indeksihyvityksen määräytyminen Korko, Tuottolukitus-osuus ja Indeksihyvitys Ensimmäisenä Mahdollisena Takaisinmaksupäivänä maksetaan nimellispääomalle koko tähän astiselta laina-ajalta korkein seuraavista vaihtoehdoista: (i) 6 %:n Minimikorko, (ii) Tuottolukitus-osuus tai (iii) Indeksihyvitys = 100% Varainhoitoindeksi TOP12:n positiivisesta arvonmuutoksesta ja Mikäli Liikkeeseenlaskija ei ole Ensimmäisenä Mahdollisena Takaisinmaksupäivänä maksanut Lainaa nimellisarvostaan ennenaikaisesti takaisin, Lainalle kertyy Ensimmäisestä Mahdollisesta Takaisinmaksupäivästä lukien (iv) jäljempänä määriteltyä Vuotuista vaihtuvaa korkoa, joka maksetaan vuosittain jälkikäteen 1.12 ("Koronmaksupäivä") ensimmäisen kerran ja viimeisen kerran Lainan Takaisinmaksupäivänä. (i) Minimikorko Mikäli Tuottolukitus-osuus ja Indeksihyvitys Ensimmäisenä Mahdollisena Takaisinmaksupäivänä on alle 6,0 %, Lainan nimellispääomalle maksetaan Ensimmäisenä Mahdollisena Takaisinmaksupäivänä koko tähän astiselta laina-ajalta 6 % nimellisarvosta. (ii) Tuottolukitus-osuus: Mikäli Minimikorko ja Indeksihyvitys Ensimmäisenä Mahdollisena Takaisinmaksupäivänä on alhaisempi kuin Tuottolukitus-osuus, Lainan nimellispääomalle maksetaan Ensimmäisenä Mahdollisena Takaisinmaksupäivänä koko tähän astiselta laina-ajalta Tuottolukitus-osuutta vastaava korko nimellisarvosta. Tuottolukitus-osuuden muodostuminen: Tuottolukitus-osuus koostuu kuudesta Tuottolukitusjaksosta. Kukin Tuottolukitusjakso kestää yhden (1) vuoden.

3 3(12) Tuottolukitusjaksot: Tuottolukitusjakso(i): Lähtöpäivä: Päättymispäivä: Tuottolukitus tapahtuu kunkin Tuottolukitusjakson päättymispäivänä (ensimmäisen kerran ). Mikäli Lainan nimellispääoman vuotuinen nettotuotto (kuluvan Tuottolukitusjakson aikana syntynyt tuotto, josta on vähennetty perityt palkkiot) on vähintään 7 %, mutta vähemmän kuin 10 %, lukitaan nettotuotosta Arvoosuuden omistajan tuottolukitus-osuuteen 40 %. Mikäli Lainan nimellispääoman vuotuinen nettotuotto on vähintään 10 %, lukitaan nettotuotosta Arvo-osuuden omistajan tuottolukitus-osuuteen 50 %. Mikäli Varainhoitoindeksi TOP12:n arvo Tuottolukitusjakson viimeisenä päivänä alittaa Varainhoitoindeksi TOP12:n historiallisesti korkeimman Tuottolukitusjakson päättymispäivänä saavutetun arvon, ei tuottolukitusta tapahdu ennen kuin tämä tuottovaje on kompensoitu (nk. High Water Mark -periaate). Korkeimman Tuottolukitusjakson päätöspäivän arvon tai Varainhoitoindeksi TOP12:n lähtöarvon pitää siis nousta vähintään 7 % sekä samanaikaisesti kuluvan Tuottolukitusjakson vuotuisen tuoton on oltava vähintään 7 %, jotta tuottolukitus tapahtuisi. Lainan Ensimmäisenä Mahdollisena Takaisinmaksupäivänä lasketaan yhteen kaikki tapahtuneet tuottolukitukset, joiden summa on Tuottolukitus-osuus. Tuottolukitus-osuus maksetaan Arvo-osuuden omistajalle, mikäli se on suurempi kuin Minimikorko ja Indeksihyvitys. Tuottolukitus-osuus = TL1 + TL2 + TL3 + TL4 + TL5 + TL6, missä TL(n) = Tuottolukitusjakso. Laskenta-asiamies vahvistaa vuosittaiset tuottolukitusarvot TOP:n salkunhoitojärjestelmästä saatavien tietojen perusteella. (iii) Indeksihyvitys Mikäli Minimikorko tai Tuottolukitus-osuus Ensimmäisenä Mahdollisena Takaisinmaksupäivänä on alhaisempi kuin Indeksihyvitys, Lainan nimellispääomalle maksetaan Ensimmäisenä Mahdollisena Takaisinmaksupäivänä koko tähän astiselta laina-ajalta Indeksihyvityksen positiivista Arvonmuutosta vastaava tuotto nimellisarvosta. Indeksihyvitys on 100 % Varainhoitoindeksi TOP12:n positiivisesta arvonmuutoksesta. Varainhoitoindeksi TOP12:n arvonmuutoksen laskee Laskenta-asiamies seuraavan kaavan mukaan: Varainhoitoindeksi TOP12:n = arvonmuutos Varainhoitoindeksi TOP12:n päätösarvo - Varainhoitoindeksi TOP12:n lähtöarvo Varainhoitoindeksi TOP12:n lähtöarvo Varainhoitoindeksi TOP12:n lähtöarvo on 100,00 (sijoituksen nimellisarvo). Varainhoitoindeksi TOP12:n päätösarvo on arvo, joka on syntynyt sijoitustoiminnan seurauksena. Ennen Lainan Ensimmäistä Mahdollista Takaisinmaksupäivää puretaan Lainan sisällä olevat sijoitukset käteiseksi. Varainhoitoindeksi TOP12:n arvo ilmoitetaan kahden desimaalin tarkkuudella.

4 4(12) Esimerkki Varainhoitoindeksi TOP12:n muuttumisesta: Varainhoitoindeksi TOP12:n arvo on 100,00 %, Varainhoitoindeksi TOP12 pitää sisällään käteistä eur Ostetaan Varainhoitoindeksi TOP12:een kpl Nokiaa hintaan 11,50 eur. Nokian kurssin pysyessä ennallaan laskee markkina-arvo 862,50 euroa (kaupankäyntipalkkiot 0,5 %), ,50 euroon, jolloin Varainhoitoindeksi TOP12:n arvo on 99,91 % Nokian kurssi nousee 5 %. Markkina-arvo nousee ,50 euroon, jolloin Varainhoitoindeksi TOP12:n arvo on 100,78 %. Huom! Varainhoitoindeksi TOP12:n arvoon vaikuttavat sen sisällön arvonmuutokset sekä sitä koskevat palkkiot (kaupankäyntipalkkio, hallinnointipalkkio jne.). Varainhoitoindeksi TOP12:sta tehdyistä kaupoista ei realisoidu luovutusvoittoja eikä luovutustappioita, joten Varainhoitoindeksi TOP12:sta ei tehdä näistä mitään vähennyksiä. (iv) Vuotuinen vaihtuva korko Lainalle Ensimmäisestä Mahdollisesta Takaisinmaksupäivästä lukien kertyvä vuosittain jälkikäteen (Koronmaksupäivä) maksettava vuotuinen vaihtuva korko on kahdentoista (12) kuukauden Euribor-korko lisättynä 1,50%-yksiköllä p.a.. Ensimmäinen Koronmaksupäivä on ja viimeinen Lainan Takaisinmaksupäivä. Euribor-korolla tarkoitetaan johtavien eurooppalaisten pankkien välisistä talletuskoroista laskettua korkoa. OKO Laskenta-asiamiehenä määrittää kahdentoista (12) kuukauden Euribor-koron kaksi (2) TARGET-pankkipäivää ennen kunkin Korkokauden alkamispäivää klo (Brysselin aikaa) Teleraten sivulta 248 (tai sitä korvaavalta sivulta) ("Koronmääräytymispäivä"). Mikäli kahdentoista (12) kuukauden Euribor-koron noteeraus keskeytetään Lainan voimassaoloaikana tai sitä vastaavaa noteerausta ei ole saatavilla, valitsee Laskenta-asiamies toisen vastaavanlaisen yleisesti käytetyn viitekoron. Tieto kunkin Korkokauden korosta on Arvo-osuuden omistajien saatavilla Koronmääräytymispäivästä alkaen Turun Seudun Osuuspankin OP-Private -yksiköstä ja OKOn Raha-, valuutta- ja velkapääomamarkkinat osastolta. Vaihtuvan koron laskentaperusteena käytetään Korkokauden todellisia päiviä jaettuna 360:lla (Todelliset/360). Korkokaudella tarkoitetaan jokaista ajanjaksoa, jolle korko lasketaan. Korko lasketaan kullekin Korkokaudelle mukaan lukien Korkokauden ensimmäinen päivä ja pois lukien Korkokauden viimeinen päivä. Ensimmäinen Korkokausi alkaa Lainan Ensimmäisenä Mahdollisena Takaisinmaksupäivänä ja päättyy ensimmäisenä Koronmaksupäivänä. Kukin seuraava Korkokausi alkaa edellisenä Koronmaksupäivänä ja päättyy seuraavana Koronmaksupäivänä. Laskenta-asiamies Laskenta-asiamies on OKO Pankki Oyj, jonka kotipaikka on Helsinki. Laskenta-asiamiehen on vahvistettava kaikki Laskenta-asiamiehelle näiden ehtojen mukaan kuuluvat tiedot ja yksityiskohdat. Laskenta-asiamiehen tällaisista tiedoista ja yksityiskohdista tekemät päätökset ovat TOP:a ja Arvo-osuuksien omistajia sitovia, sikäli kun ilmeisiä virheitä ei ole todettu. TOP tai Laskenta-asiamies ei vastaa tuoton laskemiseen käytettävien muuttujien laskennassa tai levittämisessä tapahtuneesta virheestä tai laiminlyönnistä. Tällainen muuttujien laskennassa tai levittämisessä tapahtunut virhe tai laiminlyönti voi olla esimerkiksi markkinainformaation välittäjän antama väärä osakkeen päätöskurssi. Laskenta-asiamies ei vastaa varainhoitosalkun arvopaperikauppojen kirjauksien oikeellisuudesta TOP:n salkunhoitojärjestelmässä. Jälkimarkkinakaupankäynti Lainaa koskevia osto- ja myyntitarjouksia otetaan vastaan Turun Seudun Osuuspankin OP-Private yksikössä. Liikkeeseenlaskijalla on myös oikeus Rahoitustarkastuksen luvalla ostaa Lainaa jälkimarkkinoilta. Näin takaisinostetut Arvo-osuudet voidaan myydä edelleen tai kuolettaa. Jälkimarkkinakaupankäynnissä Arvo-osuuden omistajaa suositellaan ottamaan huomioon Lainan sisällä vuoden aikana kertyneet mahdollisesti perittävät tuottopalkkiot, joilla on vaikutusta Varainhoitoindeksi TOP12:n arvoon. Mikäli tuottolukitus tapahtuu, vähentää samanaikaisesti perittävä tuottopalkkio Varainhoitoindeksi TOP12:sta

5 5(12) arvoa tuottolukitusjakson päättymispäivää seuraavana päivänä. Tämän johdosta Arvo-osuuden omistajaa suositellaan jälkimarkkinakaupankäyntilanteessa ottamaan yhteyttä Turun Seudun Osuuspankin OP-Private yksikköön lisätietoja varten. Tuottolukitus-osuuteen ja Indeksihyvitykseen vaikuttavat palkkiot Kaupankäyntipalkkiot Sijoitusvarallisuudella tehdyistä kaupoista peritään enintään 0,5 % kaupankäyntipalkkio. Joukkovelkakirjalainakaupoista ei peritä kaupankäyntipalkkiota. Osake- ja rahastokaupankäynnissä kaupankäyntipalkkion suuruus on 0-0,5 % ja määräytyy kauppakohtaisesti. Hallinnointipalkkio Sijoitusvarallisuuden hallinnointipalkkiona peritään kuukausittain sijoitusvarallisuudesta 0,05 % hallinnointipalkkio (vuotuinen hallinnointipalkkio on siis 0,60 %). Hallinnointipalkkio vähennetään Varainhoitoindeksi TOP12:n arvosta jokaisen kuukauden 1.pnä. Säilytyspalkkio Sijoitusvarallisuuden säilytyksestä peritään kuukausittain voimassaolevan palveluhinnaston mukainen säilytyspalkkio. Perityt säilytyspalkkiot eivät vaikuta Varainhoitoindeksi TOP12:n arvoon. Tuottopalkkio Mikäli Lainan nimellispääoman vuotuinen nettotuotto on vähintään 7 %, mutta vähemmän kuin 10 %, peritään nettotuotosta tuottopalkkiona 15 %. Mikäli Lainan nimellispääoman vuotuinen nettotuotto on vähintään 10 %, peritään nettotuotosta tuottopalkkiona 25 %. Tuottopalkkiota ei peritä, mikäli Lainan nimellispääoman vuotuinen nettotuotto on vähemmän kuin 7%. Vuotuinen nettotuotto%: Tuottopalkkio%: < 7,0 % 0 % 7,0 % < 10,0 % 15 % 10,0 % 25 % Tuottopalkkio peritään koko nettotuotosta yllä olevien sääntöjen mukaisesti. Arvo-osuuden omistajaa pyydetään huomioimaan, että tuottopalkkioiden perinnän rajakohdissa Arvo-osuuden omistajalle jäävä tuotto on pienempi, kuin mikä se olisi ollut, jos tuottorajaa ei olisi ylitetty. Tämä kompensoidaan Arvo-osuuden omistajalle "High Water Mark" -periaatteen avulla. Mikäli Varainhoitoindeksi TOP12:n arvo Tuottolukitusjakson viimeisenä päivänä alittaa Varainhoitoindeksi TOP12:n historiallisesti korkeimman Tuottolukitusjakson päättymispäivänä saavutetun arvon, ei tuottolukitusta eikä tuottopalkkion maksua tapahdu, ennen kuin tämä tuottovaje on kompensoitu (nk. High Water Mark - periaate). Lisäksi korkeimman Tuottolukitusjakson päätöspäivän arvon pitää nousta vähintään 7 % sekä samanaikaisesti kuluvan Tuottolukitusjakson vuotuisen tuoton on oltava vähintään 7 %, jotta tuottolukitus ja tuottopalkkion maksu tapahtuisi. Perittyihin palkkioihin sisältyy palkkionpalautusjärjestelyjä. Palkkionpalautuksella tarkoitetaan arvopaperinvälittäjien välistä järjestelyä, jonka perusteella arvopaperinvälittäjä on oikeutettu saamaan palautuksena itselleen osan veloitetusta palkkiosta. Arvo-osuuden omistaja hyväksyy, että Lainan Liikkeeseenlaskija sopii palkkionpalautusjärjestelystä toimeksiantoja toteuttavan arvopaperinvälittäjän tai rahastoyhtiön kanssa. Palkkio palautetaan Lainan Liikkeeseenlaskijalle.

6 6(12) TOP-Varainhoitodebentuuri 1/2006 kohde-etuus Varainhoitoindeksi TOP12 Varainhoitoindeksi TOP12 sijoitusstrategia ja hoitaminen Varainhoitoindeksi TOP12 koostuu arvopapereista, jotka voivat olla korko- tai osakesijoituksia. Turun Seudun Osuuspankin OP-Private -yksikön omaisuudenhoitoyksikön varainhoitoryhmä käyttää Varainhoitoindeksi TOP12:n muutoksia koskevassa päätöksenteossaan hyväksi maailmanlaajuisia osake- ja korkomarkkinoita. Varainhoitoindeksi TOP12:n sisällä olevia arvopapereita vaihdetaan varainhoitoryhmän päätösten perusteella. Onnistuneilla sijoituspäätöksillä tehdyt kaupat nostavat Varainhoitoindeksi TOP12:n arvoa ja epäonnistuneet laskevat sitä. Varainhoitoindeksi TOP12:n arvon mahdollisimman hyvään kehitykseen pyritään aktiivisella sijoitustoiminnalla. Lainan vuotuinen nettotuottotavoite on 7 %. Tähän tuottotavoitteeseen pääsemiseksi pyritään aktiivisesti hyödyntämään markkinoilla tapahtuva kurssien heilahtelu sekä havaitsemaan ajoissa taloussyklien suunnanmuutokset. Sijoitusstrategia ei perustu indeksien seurantaan vaan siinä pyritään löytämään houkuttelevimmat yksittäiset yhtiöt, jotka pitävät sisällään hyvän tuottopotentiaalin. Tuoton parantamiseksi Varainhoitoindeksi TOP12:n sisällä tehdään pidemmän aikavälin strategisia osto- ja myyntipäätöksiä sekä lyhyen aikavälin "trading" tyyppisiä kauppoja. Varainhoitoindeksi TOP12:n rakentamisessa ei siis aina oteta huomioon hajautusnäkökulmaa ja yksittäinen riskinotto voi olla normaalia sijoitustoimintaa suurempaa. Varainhoitoryhmä, jonka vastuulla Varainhoitoindeksi TOP12:n kehitys on, koostuu Turun Seudun Osuuspankin OP-Private -yksikön varainhoitajista. Lainan liikkeeseenlaskuhetkellä varainhoitoryhmään kuuluu seitsemän päätoimista varainhoitajaa. Jokainen varainhoitoryhmään kuuluva varainhoitaja on erikoistunut omaan sijoitustoiminnan erikoisalueeseensa. Päätökset Varainhoitoindeksi TOP12:n muutoksista tehdään varainhoitoryhmän enemmistöpäätöksillä. Vastuulliset salkunhoitajat Lainan liikkeeseenlaskuhetkellä ovat Kimmo Lönnmark (korkosijoitukset) ja Karri Salmi (osakesijoitukset). Varainhoitoindeksi TOP12:n sisältö Lainan liikkeeseenlaskuhetkellä Varainhoitoindeksi TOP12 koostuu pääomaturvaosasta sekä sijoitusosasta, jotka yhdessä muodostavat Sijoitusvarallisuuden ("Sijoitusvarallisuus"). Pääomaturvaosuus on sijoitettuna korkosijoituksiin. Varsinainen Lainan tuotto pyritään synnyttämään sijoitusosalla, joka on Lainan liikkeeseenlaskuhetkellä noin 1/4 Lainan arvosta. Edellä mainitun sijoitusosan osuus Lainan arvosta muuttuu Varainhoitoindeksi TOP12:n arvon kehityksen mukaan ja voi olla enemmän tai vähemmän kuin 1/4 Lainan arvosta. Sijoitusosa sijoitetaan aktiivisesti maailmanlaajuisille osake- ja korkomarkkinoille. Osake- ja korkosijoitusten paino vaihtelee markkinatilanteen ja varainhoitoryhmän näkemyksen mukaan. Sijoituspolitiikka on joka vaiheessa sellaista, että Lainan nimellispääoma ei vaarannu korko- tai osakemarkkinoiden heikon kehityksen seurauksena. Liikkeeseenlaskija vastaa kaikissa tilanteissa Lainan nimellispääoman takaisinmaksamisesta, vaikka sijoituspolitiikassa olisi epäonnistuttu. Varainhoitoindeksi TOP12:n sisältö voi koostua seuraavista maailmanlaajuisista sijoitusinstrumenteista: 1) OP-ryhmän liikkeeseen laskemat korkoinstrumentit 2) Arvopaperit, joilla käydään julkisesti kauppaa arvopaperipörssin pörssilistalla tai joilla käydään kauppaa muulla säännellyllä, säännöllisesti toimivalla, tunnustetulla ja yleisölle avoimella markkinapaikalla. Nämä arvopaperit ovat kaupankäynnin kohteena seuraavissa vaihdantajärjestelmissä: A) Markkinapaikat: 1) OECD-maat (Alankomaat, Australia, Belgia, Espanja, Irlanti, Islanti, Iso-Britannia, Italia, Itävalta, Japani, Kanada, Korea, Kreikka, Luxemburg, Meksiko, Norja, Portugali, Puola, Ranska, Ruotsi, Saksa, Slovakia, Suomi, Sveitsi, Tanska, Tshekki, Turkki, Unkari, Uusi-Seelanti, Yhdysvallat) 2) EU-maat 3) Albania 4) Bosnia-Hertsegovina 5) Bulgaria 6) EJT Makedonia

7 7(12) 7) Etelä-Afrikka 8) Etelä-Amerikan maat 9)Filippiinit 10) Hong Kong 11) Indonesia 12) Intia 13) Israel 14) Kiina 15) Kroatia 16) Malesia 17) Moldova 18) Montenegro 19) Romania 20) Serbia 21) Singapore 22) Taiwan 23) Thaimaa 24) Venäjä B) Markkinat, joissa käydään säännöllisesti kauppaa valtion velkasitoumuksilla, pankkien sijoitustodistuksilla sekä muilla rahamarkkinainstrumenteilla pankkien välisen vakiintuneen kauppatavan tai sopimusten nojalla Suomessa. 3) Arvopaperit, joiden liikkeeseenlaskuehdoissa on sitouduttu saattamaan ne edellä 1)-kohdassa mainitun julkisen kaupankäynnin kohteeksi yhden vuoden kuluessa niiden liikkeeseenlaskusta; 4) Velkasitoumukset, joita on ominaisuuksiltaan pidettävä arvopapereita vastaavina, jotka ovat vaivatta rahaksi muutettavia ja joiden arvo voidaan jatkuvasti tai ainakin kaksi kertaa kuukaudessa täsmällisesti todeta; 5) Suomessa markkinointiluvan saaneet sijoitusrahastot. Yhden liikkeeseenlaskijan arvopapereihin voidaan sijoittaa enintään yksi kymmenesosa (1/10) Lainan nimellisarvosta. Tämä rajoitus ei kuitenkaan koske kohdassa 1) mainittua liikkeeseenlaskijaa. Varainhoitoindeksi TOP12:n sisällä voidaan käyttää arvo-osuusmuotoisia warrantteja ja optiotodistuksia, mutta ei muita johdannaisia. Varainhoitoindeksi TOP12:n arvonlaskenta ja sisällön raportointi Varainhoitoindeksi TOP12:n arvonlaskennassa ja sijoituskohteiden arvostamisessa käytetään hyväksi mm. seuraavia tietopalveluja: Finansium Oy (mm. Telekurs, Citygate ja Hex), Bloomberg ja Reuters. Varainhoitoindeksi TOP12:n arvonlaskenta tapahtuu päivittäin. Edellisen kaupankäyntipäivän virallisten päätöskurssien mukainen Varainhoitoindeksi TOP12:n arvo julkaistaan päivittäin klo mennessä. Arvonlaskennassa otetaan huomioon perityt palkkiot. Myös pääomaturvaosuudelle saatava korko kasvattaa Varainhoitoindeksi TOP12:n arvoa. Varainhoitoindeksi TOP12:n arvo on saatavissa Turun Seudun Osuuspankin OP-Private -yksiköstä ja Internetistä osoitteesta: Varainhoitoindeksi TOP12:n sisällön prosentuaaliset osuudet ilmoitetaan pääomaturvaosan korkosijoitusten osalta sekä sijoitusosan kymmenen (10) suurimman sijoituksen osalta kolmen (3) viikon kuluessa kuukauden päättymisestä. Varainhoitoindeksi TOP12:n sisältö on tällöin saatavissa Turun Seudun Osuuspankin OP-Private - yksiköstä sekä Internetistä osoitteesta:

8 8(12) Varainhoitoindeksi TOP12:n sisältö kymmenen (10) suurimman sijoituksen osalta toimitetaan kirjallisesti Arvoosuuden omistajille vuosittain kolmen (3) viikon kuluessa tuottolukitusjakson päättymisestä. Varainhoitoindeksi TOP12:n sisällön kiertonopeus ilmoitetaan vuosittain jälkikäteen. Varainhoitoindeksi TOP12:n sisältö ja Varainhoitoindeksi TOP12:ssa tapahtuneet muutokset tarkastetaan TOP:n controllerin toimesta säännöllisesti. Lisäksi Varainhoitoindeksi TOP12:ssa tapahtuneiden muutosten oikeellisuus tarkastetaan Liikkeeseenlaskijan tilintarkastajan toimesta sekä Laskenta-asiamiehen toimesta vuosittain. Tilintarkastaja antaa vuosittain raportin Varainhoitoindeksi TOP12:n arvonlaskennan oikeellisuudesta. Tämä raportti julkaistaan Tuottolukitusjakson päättymisen jälkeen muun raportoinnin yhteydessä. Arvo-osuuden omistajalla on oikeus tarkastaa Varainhoitoindeksi TOP12:n sisällä tapahtuneet muutokset sekä perityt palkkiot. Tarkastaminen on mahdollista kolmen (3) viikon kuluttua Tuottolukitusjakson päättymisestä. Arvo-osuuden omistajalla on mahdollisuus tällöin tarkastaa aiempien Tuottolukitusjaksojen aikana tapahtuneet muutokset sekä perityt palkkiot. Varainhoitoindeksi TOP12:ssa tapahtuneet muutokset sekä perityt palkkiot on saatavilla Turun Seudun Osuuspankin OP-Private yksiköstä. Tarvittaessa tiedot voidaan myös toimittaa Arvoosuuden omistajalle ottamalla yhteyttä Turun Seudun Osuuspankin OP-Private -yksikköön puh Mikäli Varainhoitoindeksi TOP12:n arvonlaskennassa on tapahtunut virhe, ilmoitetaan tästä virheestä Osuuspankin internet sivuilla: Varainhoitoindeksi TOP12:n sijoituskohteiden arvostaminen Varainhoitoindeksi TOP12:een kuuluvat arvopaperit arvostetaan päivittäin niiden markkina-arvoon, joka on edellisen kaupankäyntipäivän päätöskurssi. Jos Varainhoitoindeksi TOP12:n sijoituskohteille ei ole saatavissa voimassaolevaa markkina-arvoa, ne arvostetaan Turun Seudun Osuuspankin OP-Private -yksikön määräämien objektiivisten periaatteiden mukaan. Korkoinstrumenttien arvo tulee voida todeta jatkuvasti tai vähintään kaksi kertaa kuukaudessa täsmällisesti. Korkoinstrumenttien markkina-arvoon lisätään niille kertynyt korko. Varainhoitoindeksi TOP12:n valuuttamääräisten omistusten arvo muutetaan euroiksi käyttäen kansainvälisten valuuttapankkien julkiseen hinnanseurantajärjestelmään kello Suomen aikaa ilmoittamien valuuttanoteerausten osto- ja myyntikurssien keskiarvoa. Kaupankäynti Varainhoitoindeksi TOP12:n sisällä tapahtuvissa kaupoissa vastapuolena voi olla Lainan Liikkeeseenlaskijan kanssa samaan konserniin kuuluva yritys, sen määräysvallassa oleva yhteisö tai säätiö taikka näiden eläkesäätiö tai eläkekassa. 9 Liikkeeseenlaskijan eroaminen OP-ryhmästä Turun Seudun Osuuspankki on Osuuspankkikeskus Osk:n jäsenluottolaitos. Jäsenluottolaitoksella on oikeus erota Osuuspankkikeskus Osk:sta ("OPK" tai "Keskusyhteisö"), jos osuuspankkien yhteenliittymälle laskettu vakavaraisuus säilyy lain osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista (1504/2001, muutoksineen) 8 :ssä säädetyn mukaisena eroamisen jälkeenkin. Jäsenluottolaitos voidaan myös erottaa OPK:sta osuuskuntalain (1488/2001, muutoksineen) 3 luvun 5 :n mukaisesti. Eronnut tai erotettu jäsenluottolaitos vastaa kuitenkin yhteenliittymään kuuluvan toisen jäsenluottolaitoksen tai Keskusyhteisön veloista ja sitoumuksista lain osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista (1504/2001, muutoksineen) 14 :ssä säädetyn mukaisesti, jos yhteenliittymään kuuluva jäsenluottolaitos tai Keskusyhteisö asetetaan selvitystilaan viiden vuoden kuluessa siitä tilinpäätöspäivästä, joka lähinnä seuraa eroamista tai erottamista. Eronnut tai erotettu jäsenluottolaitos on myös velvollinen suorittamaan sellaiset ylimääräiset maksut, jotka Keskusyhteisöllä on oikeus periä edellä sanotulta ajalta käytettäväksi jäsenluottolaitoksen selvitystilan ehkäisemiseksi tarvittaviin tukitoimiin.

9 9(12) 10 Liikkeeseenlaskijan sulautuminen Mikäli Lainan Liikkeeseenlaskija sulautuu toiseen osuuspankkien yhteenliittymän jäsenluottolaitokseen, vastaanottava jäsenluottolaitos vastaa Liikkeeseenlaskijan Lainan takaisinmaksusta ja tuoton maksamisesta. Mikäli Lainan Liikkeeseenlaskija ja toinen osuuspankkien yhteenliittymän jäsenluottolaitos muodostavat kombinaatiofuusiolla uuden luottolaitoksen, sulautumisen jälkeen uusi luottolaitos vastaa Liikkeeseenlaskijan Lainan takaisinmaksusta ja tuoton maksamisesta. Sulautumistilanteessa sulautuvan Liikkeeseenlaskijan liikkeeseenlaskeman Lainan Arvo-osuuden omistajalla ei ole oikeutta vastustaa sulautumista, vaatia Lainan ennenaikaista takaisinmaksua tai vaatia vakuutta Lainalle. 11 Lainan pääoman ja tuoton maksaminen Lainan pääoma maksetaan takaisin kokonaisuudessaan nimellisarvostaan , ellei Liikkeeseenlaskija ole ennen sitä lainaehtojen kohdan 4 "Lainan ennenaikainen takaisinmaksu" mukaisesti maksanut Lainan pääomaa kokonaisuudessaan nimellisarvostaan ennenaikaisesti takaisin, ja Minimikoron, Tuottolukitus-osuuden tai Indeksihyvityksen Ensimmäisenä Mahdollisena Takaisinmaksupäivänä sekä Vuotuisen vaihtuvan koron Koronmaksupäivinä kohdan 8 " Lainan koron, tuottolukitus-osuuden ja indeksihyvityksen määräytyminen" mukaisesti arvo-osuusjärjestelmästä ja arvo-osuustilistä annettujen lakien ja APK:n sääntöjen ja sääntöjen perusteella tehtyjen päätösten mukaisesti sille, jolla arvo-osuustilin tietojen mukaan on eräpäivänä oikeus vastaanottaa suoritus ("Arvo-osuuden omistaja"). Liikkeeseenlaskijaa vastaan ei voida esittää maksua koskevia vaatimuksia, jos maksu on ajoissa suoritettu tilinhoitajayhteisölle. Mikäli Ensimmäinen Mahdollinen Takaisinmaksupäivä ei ole Pankkipäivä, siirtyy maksu seuraavaan Pankkipäivään. Maksuajankohdan siirtyminen ei vaikuta maksettavaan määrään. Mikäli muu Takaisinmaksupäivä, kuin Ensimmäinen Mahdollinen Takaisinmaksupäivä, tai Koronmaksupäivä ei ole Pankkipäivä, siirtyy maksu seuraavaan Pankkipäivään. Maksuajankohdan siirtyminen vaikuttaa maksettavaan määrään. Mahdollinen Maksuasiamiehen vaihtuminen ilmoitetaan Arvo-osuuksien omistajille kohdan 16 "Ilmoitukset" mukaisesti. 12 Pankkipäivä Pankkipäivällä tarkoitetaan näissä lainaehdoissa päivää, jolloin pankit ovat yleisesti Helsingissä avoinna. 13 Vakuus ja Lainan etuoikeusasema Liikkeeseen laskettava Laina on vakuudeton. Laina on velkakirjalain (622/1947, muutoksineen) 34 2 momentissa tarkoitettu debentuurilaina, jolla on Liikkeeseenlaskijan purkautuessa tai konkurssissa huonompi etuoikeus kuin Liikkeeseenlaskijan muilla sitoumuksilla lukuun ottamatta Liikkeeseenlaskijan ehdoiltaan tätä Lainaa vastaavia muita debentuurilainoja, joiden kanssa Lainalla on yhtäläinen oikeus. Lainalla on Liikkeeseenlaskijan purkautuessa tai konkurssissa parempi etuoikeus suhteessa Liikkeeseenlaskijan osuuskuntalain (1488/2001, muutoksineen) 13. luvussa tarkoitettuihin pääomalainoihin ja muihin laissa velkojien maksunsaantijärjestyksestä (1578/1992, muutoksineen) 6 1 mom. 4 kohdassa tarkoitettuihin viimeksi suoritettaviin saataviin. 14 Velkojienkokous Liikkeeseenlaskijalla on oikeus kutsua koolle tämän joukkovelkakirjalainan Arvo-osuuksien omistajien kokous ("Velkojienkokous") päättämään lainaehtojen muuttamisesta taikka muista jäljempänä mainituista seikoista. Kokouskutsu Velkojienkokoukseen on julkaistava vähintään kymmenen (10) päivää ennen kokouspäivää kohdassa 16 "Ilmoitukset" määrätyllä tavalla. Kokouskutsussa on mainittava kokouksen aika, paikka ja asialista sekä miten Arvo-osuuden omistajan on meneteltävä voidakseen osallistua kokoukseen.

10 10(12) Velkojienkokous on pidettävä Turussa ja Liikkeeseenlaskija nimeää kokouksen puheenjohtajan. Velkojienkokous on päätösvaltainen, jos läsnä on vähintään kaksi (2) henkilöä, jotka yhdessä edustavat vähintään viittäkymmentä (50) % Lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. Mikäli Velkojienkokous ei ole päätösvaltainen kolmenkymmenen (30) minuutin kuluessa kokouskutsun mukaisesta alkamisajankohdasta, kokouksen asialistan käsittely voidaan Liikkeeseenlaskijan pyynnöstä lykätä uuteen Velkojienkokoukseen, joka voidaan pitää aikaisintaan neljäntoista (14) päivän ja viimeistään kahdenkymmenenkahdeksan (28) päivän kuluttua Liikkeeseenlaskijan nimeämässä paikassa. Uusi Velkojienkokous on päätösvaltainen, jos läsnä on vähintään kaksi (2) henkilöä, jotka yhdessä edustavat vähintään kymmentä (10) % Lainan liikkeellä olevasta pääomamäärästä. Kokouskutsu lykättyyn uuteen kokoukseen on julkaistava samalla tavalla kuin kutsu alkuperäiseen kokoukseen. Kutsussa on lisäksi mainittava kokouksen päätösvaltaisuuden edellytykset. Arvo-osuuksien omistajien äänioikeus Velkojienkokouksessa määräytyy velkakirjojen pääomamäärän perusteella. Liikkeeseenlaskijalla ei ole äänioikeutta Velkojienkokouksessa. Velkojienkokouksen päätös edellyttää vähintään kahta kolmasosaa (2/3) annetuista äänistä. Liikkeeseenlaskijan edustajalla ja/tai sen valtuuttamilla henkilöillä on kokouksessa läsnäolo- ja puheoikeus. Velkojienkokouksella on oikeus päättää Liikkeeseenlaskijan esityksestä Arvo-osuuksien omistajia sitovasti: lainaehtojen muuttamisesta ja/tai suostumuksen antamisesta väliaikaiseen poikkeamiseen lainaehdoista. Kaikkien Arvo-osuuksien omistajien suostumusta edellyttävät kuitenkin: Lainan pääoman ja/tai tuoton alentaminen; laina-ajan pidentäminen; Velkojienkokouksen päätösvaltaisuuden edellytysten muuttaminen ja/tai Velkojienkokouksen päätöksen enemmistövaatimuksen muuttaminen. Suostumus voidaan antaa Velkojienkokouksessa tai muulla todistettavalla tavalla. Velkojienkokous voi päätöksellään oikeuttaa nimetyn henkilön toteuttamaan Velkojienkokouksen päätöksen voimaansaattamiseksi tarvittavat toimenpiteet. Velkojienkokouksen päätökset sitovat kaikkia Arvo-osuuksien omistajia riippumatta siitä, ovatko he olleet läsnä Velkojienkokouksessa. Velkojienkokouksen päätöksen katsotaan tulleen Arvo-osuuden omistajan tietoon, kun se on tallennettu APK:ssa ylläpidettävälle liikkeeseenlaskutilille tai ilmoitettu Arvo-osuuksien omistajille kohdan 16 "Ilmoitukset" mukaisesti. Lisäksi Arvo-osuuksien omistajat ovat velvollisia ilmoittamaan velkakirjan siirronsaajille Velkojienkokouksen päätöksestä. Liikkeeseenlaskijalla on oikeus tehdä Lainan ehtoihin tarkoituksenmukaisia muutoksia, jotka eivät heikennä Arvo-osuuksien omistajien asemaa sekä muuttaa Lainaan liittyviä teknisiä menettelytapoja maksujen tai muun vastaavan seikan osalta ilman velkojien tai Velkojienkokouksen suostumusta. Muutokset ilmoitetaan Arvoosuuksien omistajille kohdan 16 "Ilmoitukset" mukaisesti. 15 Arvo-osuuden oikeudenhaltijan suostumus itseään koskevien tietojen antamiseen Tiedot APK:ssa rekisteröidyistä Lainan omistuksista ovat Arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain (826/1991, muutoksineen) 29 :ssä määrätyn salassapitovelvollisuuden piirissä, ja siten nämä tiedot eivät ole julkisia tai Liikkeeseenlaskijan saatavilla ilman poikkeusta salassapitovelvollisuudesta. Arvo-osuuden oikeudenhaltija antaa suostumuksen siihen, että Arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain 29 :n (Salassapitovelvollisuus) salassapitovelvollisuuden estämättä Liikkeeseenlaskijalla on oikeus saada ja APK:lla on oikeus antaa Liikkeeseenlaskijan pyynnöstä tietoja Arvo-osuuksia koskevien ilmoitusten antamista varten APK:ssa rekisteröityjen Arvo-osuuksien oikeudenhaltijoista mukaan lukien Arvo-osuuden oikeudenhaltijan nimen, yhteystiedot ja mahdollisen yritystunnuksen.

11 11(12) 16 Ilmoitukset Arvo-osuuksia koskevat ilmoitukset ja kutsut saatetaan Arvo-osuuksien omistajien tietoon julkaisemalla ilmoitus Helsingin Sanomissa tai muussa Liikkeeseenlaskijan päättämässä valtakunnallisessa päivälehdessä, kirjeitse tai muulla todistettavalla tavalla. Arvo-osuusrekisterin hoitajat voivat antaa Lainaan liittyviä ilmoituksia myös arvoosuusjärjestelmän kautta. Ilmoituksen katsotaan tulleen Arvo-osuuden omistajien tietoon, kun se on julkaistu tai annettu muulla edellä mainitulla tavalla. 17 Ylivoimainen este Liikkeeseenlaskija, Pääjärjestäjä ja Maksuasiamies eivät vastaa vahingosta, joka aiheutuu ylivoimaisesta esteestä (Force majeure) tai vastaavanlaisesta syystä johtuvasta toiminnan kohtuuttomasta vaikeutumisesta. Tällainen vastuusta vapauttava este voi olla esimerkiksi: - sota tai sen uhka, terroriteko, kapina tai mellakka, muu kansalaislevottomuus; - Liikkeeseenlaskijasta, Pääjärjestäjästä tai Maksuasiamiehestä riippumaton häiriö postinkulussa, puhelinliikenteessä, automaattisessa tietojenkäsittelyssä, tiedonsiirrossa, muussa sähköviestinnässä tai sähkön saannissa; - tulipalon tai siihen verrattavan muun onnettomuuden aiheuttama keskeytys tai viivästys Liikkeeseenlaskijan, Pääjärjestäjän tai Maksuasiamiehen toiminnassa; - työtaistelutoimi kuten lakko, sulku, saarto tai boikotti riippumatta siitä, onko Liikkeeseenlaskija, Pääjärjestäjä tai Maksuasiamies siihen osallisena vai ei, tai - Liikkeeseenlaskijasta, Pääjärjestäjästä tai Maksuasiamiehestä riippumaton viranomaisen toimenpide. 18 Erääntyneiden suoritusten vanhentuminen Mikäli pääomaa tai Lainan tuottoa ei ole puutteellisten tietojen vuoksi voitu maksaa kolmen (3) vuoden kuluessa siitä, kun maksu näiden ehtojen mukaan ensimmäisen kerran oli maksettava, on oikeus maksun saantiin siltä osin menetetty. 19 ISIN-koodi Lainan ISIN-koodi on FI Lainan pörssilistaus Lainaa ei haeta noteerattavaksi arvopaperipörssiin. 21 Verotus Lainalle maksettavaan korkoon tai mahdolliseen indeksihyvitykseen ei sovelleta korkotulon lähdeverosta annettua lakia (1341/1990, muutoksineen), koska Lainaa ei tarjota yleisölle merkittäväksi eikä sitä koskevaa esitettä anneta Rahoitustarkastuksen eikä muun Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion toimivaltaisen viranomaisen hyväksyttäväksi. Lainan korko tai mahdollinen indeksihyvitys on siten liikkeeseenlaskuhetkellä voimassa olevan lain mukaan Suomessa yleisesti verovelvolliselle luonnolliselle henkilölle ja kotimaiselle kuolinpesälle tuloverotuksessa veronalaista pääomatuloa. Suomessa yleisesti verovelvollisen luonnollisen henkilön ja kotimaisen kuolinpesän on ilmoitettava Lainan pääoma varoinaan esitäytetyssä veroilmoituksessa sekä tarkistettava Lainalle maksetun koron tai mahdollisen indeksihyvityksen määrä. OKO tai tämän valtuuttama perii maksettavasta korosta tai mahdollisesta indeksihyvityksestä kulloinkin voimassa olevien lakien ja viranomaisohjeiden perusteella määräytyvän veron.

12 12(12) 22 Lainaa koskevat asiakirjat Lainaa koskevat asiakirjat ovat jäljennöksinä nähtävissä toimistoaikaan Turun Seudun Osuuspankin OP-Private yksikössä ja OKOn Raha-, valuutta- ja velkapääomamarkkinat -osastolla osoitteessa Teollisuuskatu 1 b, Helsinki. 23 Sovellettava laki ja riitaisuudet Lainaan sovelletaan Suomen lakia. Lainasta aiheutuvat riitaisuudet ratkaistaan Helsingin käräjäoikeudessa.