Toimittaja (Adoben sertifioitu jälleenmyyjä) Espoon kaupunki jäljempänä Asiakas Postiosoite: PL 1, ESPOON KAUPUNKI Y

Transkriptio

1 TARJOUSPYYNTÖ / LIITE 3 1 (11) 1. Sopijaosapuolet Toimittaja (Adoben sertifioitu jälleenmyyjä) ja 2. Sopimuksen yhteyshenkilöt: Espoon kaupunki jäljempänä Asiakas Postiosoite: PL 1, ESPOON KAUPUNKI Y Sopimuksen kohde ja tavoitteet Asiakkaan ja tilaajan sopimuksen yhteyshenkilöt ilmoitetaan liitteessä 4 (Toimittajakortti). Yhteyshenkilöiden tehtävänä on seurata ja valvoa sopimuksen toteutumista ja tiedottaa siitä oman organisaationsa sisällä ja toiselle sopijaosapuolelle. Yhteyshenkilön vaihtumisesta on heti ilmoitettava toisen sopijaosapuolen yhteyshenkilölle. Tilaajan yhteyshenkilön vaihtumisessa ei ole kyse varsinaisesta sopimuksen muutoksesta. Tämä sopimus koskee Adobe lisenssien päivitysten ja uusien lisenssien jälleenmyyjän hankintaa Espoon kaupungille. Tuotteen ja palvelun on oltava sopimuksen ja tarjouspyynnön liitteiden mukainen, sovelluttava sovittuun käyttötarkoitukseen ja toimittava sovitulla tavalla. Toimittaja vastaa siitä, että tuote ja palvelu täyttävät tarjouspyynnössä ja sopimuksessa yksilöidyt vaatimukset ja yhteisesti kirjallisesti sovitut määritykset. Tuotteen ja palvelun on toimitushetkellä täytettävä vaatimukset, jotka perustuvat lakiin tai sen nojalla annettuun asetukseen tai viranomaismääräykseen ja jotka ovat voimassa sopimuksen tekohetkellä tai jotka ovat silloin julkaistu ja säädetty tulemaan voimaan sopimuskauden aikana. Tuotteeseen ja palveluun sisältyvät sovitut lopputulokset sekä dokumentaatio, todistukset, luvat ja muut asiakirjat, joita tarvitaan tuotteen välittömään käyttöön tai palvelun hyödyntämiseen sopimuksen mukaisesti.

2 TARJOUSPYYNTÖ / LIITE 3 2 (11) 4. Sopimusta käyttävät konserniyhteisöt 5. Sopimuksen käyttö 6. Sopijaosapuolten vastuut Tähän sopimukseen voivat halutessaan liittyä Espoon kaupungin konserniyhteisöt, sen jälkeen kun konserniyhteisö on siitä ensin sopinut Espoon kaupungin sopimuksesta vastaavan yhteyshenkilön kanssa. Espoon kaupungin sopimuksesta vastaava yhteyshenkilö vahvistaa Toimittajan vastaavalle yhteyshenkilölle kirjallisesti konserniyhteisön liittymisen sopimukseen. Konserniyhteisö on oikeutettu käyttämään Espoon kaupungin ja Toimittajan välistä sopimusta välittömästi sen jälkeen, kun konserniyhteisö on ilmoittanut Toimittajalle laskutus-, ym. Toimittajan edellyttämät tiedot. Konserniyhteisöt ovat yhteisöjä, joissa Espoon kaupungilla on määräysvalta. Selvyyden vuoksi todetaan, että konserniyhteisö ei tule tämän sopimuksen sopijaosapuoleksi, eikä se voi siten esimerkiksi sopia muutoksia tähän sopimukseen. Luettelo Espoon kaupungin konserniyhteisöistä on tämän sopimuksen lopussa. Konserniyhteisöksi voidaan huomioida myös tämän sopimuksen jälkeen Espoon kaupunkiin liittynyt konserniyhteisö. Asiakas sitoutuu välittömästi ilmoittamaan Toimittajalle mikäli (esim. Liittymäasiakas/Rekisteröity Konserniyhtiö lakkaa olemasta osana Asiakkaan konsernia). Espoon kaupunki tulee hyödyntämään sopimuksen kohteena olevia palveluita hankkimalla tarjouksen antajalta Adobe Desktoptuotteita. Sopijapuolilla on velvollisuus myötävaikuttaa tilausten ja palvelujen toteuttamiseen parhaan kykynsä mukaan. Asiakas vastaa ohjelmistolisenssien käytöstä ja käytön laillisuudesta. Asiakas huolehtii Toimittajan antamien ohjeiden noudattamisesta ja että Asiakkaalla on riittävä määrä ohjelmistolisenssejä. Asiakas asettaa ohjelmistojen toimittamista varten toimittajan käytettäväksi vaadittavat tiedot. Toimittaja vastaa siitä, että sen tarjoamat palvelut suoritetaan sovitun mukaisesti sekä tehtävän edellyttämällä ammattitaidolla.

3 TARJOUSPYYNTÖ / LIITE 3 3 (11) Toimittaja vastaa siitä, että palvelun sisältö soveltuu tarkoitettuun käyttötarkoitukseen ja toimii sovitulla tavalla. Toimittaja vastaa siitä, että Tuotteet ja Palvelut sopimuksen mukaisesti käytettynä eivät loukkaa Suomessa voimassaolevia kolmannen osapuolen patentti-, tekijän- tai muita immateriaalioikeuksia ja että Tuotteeseen tai Palveluun kohdistuvista immateriaalioikeuksia koskevista vaatimuksista ja velvoitteista ei aiheudu Asiakkaalle oikeudenkäyntikuluja eikä vahingonkorvaus- tai muita kustannuksia tai muita vastuita. 7. Sopimuskausi 8. Alihankkijoiden käyttö 10. Hinnat ja hintojen tarkistaminen Sopimus syntyy sen allekirjoittamisella. Sopimuskausi on 3+1 vuotta hankintasopimuksen allekirjoittamisesta lukien Tämän sopimuksen jatkuminen edellyttää, että Asiakkaalle osoitetaan tarkoitusta varten määrärahat kaupungin vuosittaisessa talousarviossa. Mikäli valtuusto ei osoita tarkoitusta varten määrärahoja vuosittaisessa talousarviossa, on Asiakkaalla oikeus irtisanoa sopimus joko kokonaan tai osittain (yksittäiset palvelut) päättymään talousarviovuotta edeltävän vuoden lopussa. Jotta yllä mainittu Asiakkaan oikeus on voimassa, tulee Asiakkaan ilmoittaa kirjallisesti sopimuksen irtisanomisesta kaksi (2) kuukautta ennen kalenterivuoden päättymistä. Toimituksessa ei saa käyttää alihankkijoita. Tarjoajan kateprosentit ovat kiinteät sopimuskauden ajan. Asiakkaalla on oikeus hyödyntää Adoben hintakampanjojen hintoja ja uudet lisenssihinnoittelu periaatteet mikäli ne ovat alhaisemmat kuin tässä sopimuksessa on sovittu tai mikäli kustannustaso muuttuu ohjelmistomarkkinatilanteen vai merkittävien valuuttakurssimuutosten johdosta asiakkaalle epäedulliseksi. Kateprosentti on kiinteä, arvonlisäveroton ja se sisältää kaikki korvaukset ja kulut (korvaukset työssä tarvittavien välineiden, tietokoneiden, ohjelmien, kojeiden käytöstä, tulostuksesta, dokumentoinnista, matka-, majoitus- ja päivärahakorvaukset, kulut, jotka tarjoaja maksaa ulkopuolisille, materiaali- ja

4 11. Laskutus, maksuehto ja viivästyskorko 12. Viivästyminen TARJOUSPYYNTÖ / LIITE 3 4 (11) käsittelykustannukset yms.). Toimittaja ei myöskään ole oikeutettu veloittamaan korvausta matka-ajasta. Mikäli viranomaisten määräämien julkisten maksujen tai arvonlisäveron suuruus tai kantamisperuste muuttuu joko säädösmuutoksen tai verotuskäytännön muuttumisen vuoksi, tuotteiden ja palvelujen hinnat muuttuvat vastaavasti. Mikäli Toimittajan yleinen hinnasto tarjouksen voimassaoloaikana muuttuu niin, että toimituspäivän hinnoittelutavan mukainen hinta olisi tilaajalle tarjous- tai tilaushintaa edullisempi, Toimittaja soveltaa laskutuksessa toimituspäivän mukaista hinnoittelua. Lasku voidaan maksaa, kun palvelu on toimitettu sopimusehtojen mukaisesti. Jokaisesta tilauksesta tulee olla oma erillinen lasku. Koontilaskut eivät ole sallittuja. Laskuissa on mainittava myös arvonlisäverollinen hinta ja sen tulee täyttää arvonlisäverolain 209b :n määräykset. Maksuehto on 30 päivää netto laskettuna toimitusajankohdasta tai laskun saapumispäivästä sen mukaan, kumpi on myöhäisempi. Viivästyskorko on kulloinkin voimassaolevan korkolain mukainen. Espoon kaupungin tilikausi on kalenterivuosi ja laskutuskauden tulee päättyä vuodenvaihteeseen Espoon kaupungin sisäinen laskun kierrätys vaatii laskuun tunniste/viitetietoja, jotka tarkennetaan sopimusneuvotteluissa. Espoon kaupunki on siirtynyt vastaanottamaan ostolaskuja verkkolaskuna. Espoon OVT-tunnus on Enfo muuntaa laskut Espoolle Finvoice 1.2 -muotoon. Verkkolaskutukseen liittyen voi ottaa yhteyttä sähköpostitse osoitteeseen Eostolaskut@espoo.fi. Jos Toimittaja ja Asiakas ovat sopineet jonkin tuotteen, palvelun tai muun toimen tekemisestä ja toimittamisesta tiettynä aikana ja tietyn sisältöisenä ja Toimittaja viivästyy sovitun määräajan noudattamisessa, eikä viivästyminen johdu Asiakkaasta,

5 TARJOUSPYYNTÖ / LIITE 3 5 (11) ylivoimaisesta esteestä tai muusta Toimittajasta riippumattomasta viivästyksestä (kuten Adoben ohjelmistoissa olevista virheistä, puutteista tai niiden seuraamuksista), on Asiakkaalla oikeus sopimussakkoon riippumatta viivästyksen aiheuttaman vahingon suuruudesta. Sopimussakko on määrältään kaksi (2) % jokaiselta alkavalta seitsemän (7) vuorokauden pituiselta ajanjaksolta, jolla Toimittaja ylittää sovitun määräajan. Sopimussakko lasketaan sen tuotteen, palvelun tai toimen kokonaishinnasta, jonka suhteen viivästyminen on tapahtunut. Sopimussakko on enintään 10 prosenttia tämän toimituksen osan kauppahinnasta. Sovittujen asiakirjojen tai muiden tietojen toimittamisen sekä sovitun raportoinnin toimittamisen viivästyminen asetetuista määräajoista rinnastetaan tässä tarkoitettuun muuhun viivästymiseen. Asiakkaalla on oikeus purkaa tämä sopimus välittömin vaikutuksin, mikäli sopimussakkojen enimmäismäärä saavutetaan. Viivästymiseen rinnastetaan myös se, että tuote, palvelu tai toimi ei ole tehty tai toimitettu sen sisältöisenä kuin siitä on sovittu. Tuote, palvelu tai toimi katsotaan tehdyksi vasta, kun Toimittaja on osoittanut sen tehdyksi sovitun mukaiseksi. Mikäli Toimittaja havaitsee viivästyvänsä velvoitteestaan tai että viivästys on todennäköinen, Toimittajan on viivytyksettä ilmoitettava Asiakkaalle esteestä ja sen vaikutuksesta sopimuksen täyttämiseen. Uusi toimitus- tai muu toimimisaika on ilmoitettava niin pian kuin mahdollista. Toimittaja vähentää mahdolliset sopimussakot seuraavan asiakaslaskun yhteydessä, mikäli Toimittaja ei edellä mainittua vähennystä ole tehnyt, on Asiakkaalla oikeus vähentää viivästyssakon määrä Toimittajalle suoritettavista maksuista. Vahingonkorvausvelvollisuuden rajoituksia ei kuitenkaan sovelleta tapaukseen, jossa on kyseessä sopijapuolen tahallisesti tai törkeällä huolimattomuudella aiheuttama vahinko. 13. Sopimusseuranta Toimittaja sitoutuu raportoimaan asiakkaalle ilman eri veloitusta vähintään kaksi kertaa vuodessa toimittamansa lisenssit/palvelut ja niiden kohteet. Raportointiaikataulu sovitaan sopimuskauden alkaessa.

6 TARJOUSPYYNTÖ / LIITE 3 6 (11) 14. Sopimuksen siirtäminen 15. Ylivoimainen este 16. Sopimuksen muutokset Sopimusta ei saa siirtää kolmannelle osapuolelle ilman toiselta osapuolelta etukäteen saatua kirjallista lupaa. Sopijaosapuolen mahdollinen sulautuminen kolmannen osapuolen kanssa ei vaikuta sopimuksen voimassaoloon tai ehtoihin. Sopijaosapuolia koskeva osakeyhtiölain mukainen jakautuminen ei vaikuta sopimuksen voimassaoloon, vaan sopimus siirtyy sellaisenaan uuden yhtiön vastattavaksi. Asiakkaalla on kuitenkin jakautumisen yhteydessä halutessaan oikeus irtisanoa sopimus 4 kk:n irtisanomisaikaa noudattaen. Sopijaosapuolet sitoutuvat tiedottamaan toiselle sopijaosapuolelle hyvissä ajoin mahdollisista sulautumis- ja jakautumissuunnitelmistaan. Ylivoimaisen esteestä on ilmoitettava toiselle sopimusosapuolelle mahdollisimman pikaisesti sen ilmaannuttua. Ylivoimaisella esteellä tarkoitetaan sellaista sopimusosapuolista riippumatonta ja ennalta arvaamatonta seikkaa, joka on sopimusosapuolten vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella ja jonka vaikutuksia sopimusosapuoli ei voi välttää eikä voittaa. Sopimusosapuolet voivat muuttaa tätä sopimusta vain kirjallisesti, muut muutokset ovat mitättömiä. Muutokset tulevat voimaan, kun molemmat sopimusosapuolet ovat ne asianmukaisesti hyväksyneet ja allekirjoittaneet sopimusosapuolten toimivaltaisten edustajien toimesta. 17. Sopimuksen Irtisanominen Jos jompikumpi sopijaosapuolista haluaa irtisanoa sopimuksen kesken sopimuskauden, on irtisanominen tehtävä kirjallisesti viimeistään kuusi (6) kuukautta ennen haluttua päättymisajankohtaa. Irtisanominen ei aiheuta osapuolille maksuseuraamuksia.

7 TARJOUSPYYNTÖ / LIITE 3 7 (11) 18. Sopimuksen purkaminen Kumpikin sopijapuoli saa purkaa sopimuksen, mikäli sopimuksen täyttäminen todetun vapauttamisperusteen jatkumisen johdosta viivästyy yli 6 kuukautta. Asiakas saa aina purkaa sopimuksen edellä mainitusta määräajasta riippumatta, mikäli viivästymisellä on hänelle olennainen merkitys ja Toimittaja käsitti tämän tai hänen olisi pitänyt se käsittää. Jos tätä sopimusta jommankumman sopijapuolen toimesta olennaisesti rikotaan ja sopimuksen jatkamista on sopimusrikkomuksen luonne huomioiden pidettävä toisen sopijapuolen kannalta kohtuuttomana, on sopimus mahdollista purkaa. Sopijapuolilla on oikeus purkaa sopimus, jos toinen sopijapuoli olennaisesti rikkoo sopimusvelvoitteitaan eikä kohtuullisessa ajassa (4 viikkoa) korjaa laiminlyöntejään kirjallisesta huomautuksesta huolimatta. Kummallakin sopijapuolella on oikeus purkaa sopimus, jos sopimuksen täyttyminen ylivoimaisen esteen vuoksi tulee mahdottomaksi tai viivästyy oleellisesti. Asiakkaalla on oikeus purkaa sopimus välittömin vaikutuksin, mikäli Toimittajan olosuhteissa on tapahtunut olennainen muutos ja Tilaaja osoittaa, ettei olisi tehnyt sopimusta Toimittajan kanssa, mikäli kyseinen olosuhteiden muutos olisi olut Asiakkaan tiedossa sopimuksentekohetkellä. Tällöin Toimittajalla on oikeus saada täysimääräinen maksu sopimuksen päättymishetkeen mennessä toimitetuista tavaroista, mutta ei oikeutta muuhun korvaukseen purkamisen johdosta. Sen lisäksi mitä Julkisen hallinnon IT -hankintojen sopimusehdoissa (JIT 2007) on todettu sopimuksen purkamisesta, on tilaajalla oikeus purkaa sopimus Toimittajan verojen tai lakisääteisten sosiaalivakuutusmaksujen laiminlyönnin vuoksi, ellei laiminlyöntiä voida pitää vähäisenä tai ellei Toimittaja ole toimittanut viranomaisen hyväksymää maksusuunnitelmaa. Jos Toimittaja joutuu konkurssiin, selvitystilaan tai muutoin sellaisiin taloudellisiin vaikeuksiin, että on syytä olettaa sopimusvelvoitteiden täyttämisen vaarantuvan, on Tilaajalla oikeus purkaa sopimus välittömin vaikutuksin kokonaan tai määrätyiltä osin.

8 TARJOUSPYYNTÖ / LIITE 3 8 (11) Sopimuksen purkamisesta on ilmoitettava toiselle sopijapuolelle kirjallisesti ja purkamisilmoituksessa on ilmoitettava purkamisen perusteet. 19. Vahingonkorvaus 20. Sopimuksen päättyminen Osapuolet eivät vastaa mistään välillisistä tai epäsuorista vahingoista. Vastuunrajoitukset eivät koske vahinkoa, joka on aiheutettu tahallisesti tai törkeällä huolimattomuudella. Sopijaosapuolilla on oikeus saada toisen sopijapuolen sopimusrikkomuksesta aiheutuneista välittömistä kuluista ja vahingoista korvausta (kuten mahdollinen kateosto). Kummankin osapuolen vastuu on rajattu lisenssisopimuksen mukaiseen Tuotteen kokonaiskauppahintaa vastaavaan määrään. Edellä kohdassa 13 mainitun viivästyssakon lisäksi Asiakkaalla on oikeus saada vahingonkorvausta Toimittajasta johtuvasta viivästyksestä tai muusta sopimuksen mukaisen velvollisuuden täyttämättä jättämisestä aiheutuneesta välittömästä vahingosta (kuten mahdollinen kateosto) siltä osin kuin vahingon määrä ylittää maksettavan sopimussakon. Vahingonkorvauksen enimmäismäärä on 15% tuotteen, palvelun tai toimen hinnasta, jonka tekemisestä on kulloinkin ollut kyse, edellyttäen, että vahinko ei ole aiheutunut Toimittajan tuottamuksellisesta toiminnasta. Jos vahinko on aiheutunut Toimittajan tuottamuksellisesta toiminnasta, vahingonkorvauksen enimmäismäärä on rikkomuksen kohteena olevan tuotteen, palvelun tai muun toimen kokonaishinta. Välillisiä vahinkoja ei korvata. Asiakas tulee sopimuksen päättyessä kilpailuttamaan tämän sopimuksen piiriin kuuluvat palvelut julkisia hankintoja koskevien säännösten mukaisesti. Toimittaja sitoutuu, asiakkaan niin halutessa, jatkamaan tätä sopimusta voimassaolevin sopimusehdoin siihen saakka kunnes asiakas on solminut hankintapäätöksen perusteella uuden hankintasopimuksen. Mikäli Toimittaja valitaan Asiakkaan palveluntuottajaksi myös tulevassa kilpailutuksessa, tulevat tarjoajan tarjouksessaan ilmoittamat uudet sopimushinnat voimaan välittömästi hankintapäätöksen saatua lainvoiman. Tämän sopimuksen päättymisellä, purkamisella tai irtisanomisella ei ole sellaisenaan vaikutuksia ennen irtisanomista tehtyihin

9 21. Salassapitovelvollisuus ja tietosuoja TARJOUSPYYNTÖ / LIITE 3 9 (11) tilauksiin, toimituksiin, mahdollisiin toimitussopimuksiin tai palvelua koskeviin sopimuksiin. Espoon kaupunki noudattaa toiminnassaan aina lakia viranomaisten toiminnan julkisuudesta. Toimittaja huolehtii siitä, että sen henkilökunta noudattaa tämän sopimuksen piiriin kuuluvissa asioissa lakia viranomaisten toiminnan julkisuudesta (22-23 ) ja voimassa olevia salassapidosta ja tietosuojasta annettuja säännöksiä ja määräyksiä. Sopijaosapuolet sitoutuvat pitämään luottamuksellisina toisiltaan saamansa aineistot ja tiedot, jotka on merkitty luottamuksellisiksi tai jotka on sellaisiksi ymmärrettävä, sekä olemaan käyttämättä niitä muihin kuin sopimuksen mukaisiin tarkoituksiin. Salassapitovelvollisuus ei kuitenkaan koske aineistoa ja tietoa, (a) joka on yleisesti saatavilla taikka muuten julkista tai (b) jonka sopijaosapuoli on saanut kolmannelta osapuolelta ilman salassapitovelvollisuutta tai (c) joka oli vastaanottavan sopijaosapuolen hallussa ilman niitä koskevaa salassapitovelvollisuutta ennen niiden saamista toiselta sopijaosapuolelta tai (d) jonka sopijaosapuoli on itsenäisesti kehittänyt hyödyntämättä toiselta sopijaosapuolelta saamaansa aineistoa tai tietoa. Sopijaosapuolen on välittömästi lopetettava toiselta sopijaosapuolelta saamansa luottamuksellisen aineiston ja tietojen käyttäminen sekä, ellei erikseen sovita aineiston hävittämisestä, palautettava kyseinen aineisto kaikkine kopioineen kun sopimus päättyy tai kun sopijaosapuoli ei enää tarvitse kyseistä aineistoa tai kyseisiä tietoja sopimuksen mukaiseen tarkoitukseen. Kummallakin sopijaosapuolella on kuitenkin oikeus säilyttää lain tai viranomaisten määräysten edellyttämät kopiot. Mikäli on epäselvää, onko jokin sopijaosapuolten tietoonsa saama seikka luottamuksellinen, on tieto katsottava luottamukselliseksi. Salassapitovelvollisuuden rikkomisena ei pidetä viranomaisten velvoittavan määräyksen vuoksi tapahtuvaa tietojen luovuttamista viranomaisille tai muulle taholle.

10 22. Soveltuva laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen 23. Noudatettavat sopimusehdot 24. Sopimuskappaleet 25. Sopimusasiakirjojen pätemisjärjestys TARJOUSPYYNTÖ / LIITE 3 10 (11) Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia lukuun ottamatta sen lainvalintasääntöjä. Mahdolliset erimielisyydet pyritään ratkaisemaan ensisijaisesti keskinäisin neuvotteluin. Mikäli neuvotteluissa ei päästä sopimukseen jätetään asia Espoon käräjäoikeuden ratkaistavaksi. Siltä osin kuin tässä sopimuksessa ei muuta sovita sovelletaan erityisehtoja valmisohjelmistohankinnoista (JIT 2007) ja yleisiä sopimusehtoja (JIT 2007 yleiset ehdot) kohdan 25. sopimusasiakirjojen pätemisjärjestyksessä Tämä sopimus on tehty kahtena samanlaisena kappaleena. Tämä sopimus Tarjouspyyntö liitteineen Erityisehtoja valmisohjelmistohankinnoista (JIT 2007 valmisohjelmistot, Yleiset sopimusehdot (JIT yleiset ehdot, Adoben tarjous xxx.xx.liitteineen (liitetään sopimuksenteon yhteydessä) Jälleenmyyjän tarjous (liitetään sopimukseen mikäli tarjouksen sisältöä ei saada sopimuksen sisältöön). Espoossa xx.xx.2013 asiakas toimittaja

11 TARJOUSPYYNTÖ / LIITE 3 11 (11) LIITTEET palvelukuvaus (liitetään sopimuksenteon yhteydessä) hinnat (tarjouslomakkeen kateprosentteihin perustuvat hinnat) hallinnointimalli (liitetään sopimuksenteon yhteydessä) Espoon kaupungin konserniyhteisöt (tilanne heinäkuu 2013): FI/Espoon_kaupunki/Organisaatio/Espookonserni (Päivitetään sopimuksenteon yhteydessä). Sekä muut mahdollisesti myöhemmin Espoon kaupungin konserniyhteisöön tämän sopimuksen allekirjoituksen jälkeen liittyvät.