Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj. Osakeannin ehdot noin 261 miljoonan euron keräämiseen

Transkriptio

1 Pörssitiedote Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, AUSTRALIASSA, HONGKONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI JAPANISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA SELLAISESSA MAASSA, JOSSA TIEDOTTEEN JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN MUKAAN KIELLETTYÄ. TÄMÄ TIEDOTE EI OLE LISTALLEOTTOESITE EIKÄ SIJOITTAJIEN PIDÄ MERKITÄ TAI OSTAA TÄSSÄ TIEDOTTEESSA MAINITTUJA OSAKKEITA TAI ARVOPAPEREITA PAITSI NIITÄ KOSKEVAAN LISTALLEOTTOESITTEESEEN SISÄLTYVIEN TIETOJEN PERUSTEELLA EDELLYTTÄEN, ETTÄ FINANSSIVALVONTA HYVÄKSYY LISTALLEOTTOESITTEEN, JONKA TALVIVAARA AIKOO JULKAISTA OSAKEANNIN YHTEYDESSÄ. KOPIOITA LISTALLEOTTOESITTEESTÄ ON SAATAVILLA TALVIVAARAN REKISTERÖIDYSSÄ OSOITTEESSA JULKAISUN JA JAKELUN JÄLKEEN. Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj Osakeannin ehdot noin 261 miljoonan euron keräämiseen Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj ( Talvivaara tai Yhtiö ) julkistaa tänään ehdot koskien sen aikaisemmin julkistamaa merkintäetuoikeusantia noin 261 miljoonan euron keräämiseksi ( Osakeanti ). Osakeanti lyhyesti Merkintäetuoikeusanti, jolla kerätään noin 261 miljoonan euron bruttovarat Yhtiö käyttää hankittavat varat jatkuvaan ylösajoon kohti täyden kapasiteetin mukaista tonnin vuotuista nikkelin tuotantoa, pääomarakenteensa parantamiseen ja lyhytaikaisten ja keskipitkän aikavälin lainojen takaisinmaksu- tai uudelleenrahoituskykynsä varmistamiseen Kuusi (6) uutta osaketta jokaista täsmäytyspäivänä omistettua nykyistä osaketta kohden Merkintähinta 0,16 euroa uudelta osakkeelta tai uudelta CDI-osaketodistukselta Osakkeilla käydään kauppaa ilman merkintäoikeuksia lähtien Kaupankäynti merkintäoikeuksilla alkaa ja päättyy Merkintäaika alkaa Merkintäaika päättyy osakkeenomistajilla, jotka on merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon Merkintäaika päättyy Yhtiön CDI-osaketodistusten haltijoilla Täysi merkintätakaus osakkeenomistajien merkintäsitoumusten ja pankkien merkintätakauksen kautta Yleistä Yhtiön hallitus ( Hallitus ) on päättänyt Yhtiön osakkeiden ( Osakkeet ) tarjoamisesta Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella. Hallituksen tekemän päätöksen mukaisesti Yhtiö aikoo kerätä noin 261 miljoonan euron bruttovarat merkintäetuoikeusannilla nykyisille osakkeenomistajilleen. Enintään uusia Osakkeita ( Tarjottavat osakkeet ) tai Tarjottavia osakkeita vastaavia CREST-talletustodistuksia ( CDI-osaketodistus ) ( Uudet CDI-osaketodistukset ) tarjotaan merkittäväksi alla esitetyin ehdoin. Osakkeenomistajat, jotka on merkitty ( Täsmäytyspäivä ) Euroclear Finland Oy:n ( Euroclear Finland ) ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, saavat yhden (1) merkintäoikeuden ( Merkintäoikeus ) jokaista Täsmäytyspäivänä omistamaansa nykyistä osaketta ( Nykyinen osake ) kohden. Yhtiön CDI-

2 osaketodistusten haltijat ( CDI-osaketodistusten haltijat ), jotka on merkitty Täsmäytyspäivänä CREST:n ylläpitämään Yhtiön CDI-rekisteriin, saavat yhden (1) Merkintäoikeuden jokaista Täsmäytyspäivänä omistamaansa nykyistä CDI-osaketodistusta kohden ( Nykyinen CDI-osaketodistus ). Merkintäoikeuksien haltija on oikeutettu merkitsemään yhdellä (1) Merkintäoikeudella kuusi (6) Tarjottavaa osaketta tai Uutta CDI-osaketodistusta 0,16 euron kappalehintaan Tarjottavalta osakkeelta tai Uudelta CDI-osaketodistukselta ( Merkintähinta ). Merkintähinta edustaa: 84,5 prosentin alennusta Nykyisen osakkeen päätöskurssiin; ja 43,7 prosentin alennusta Nykyisen osakkeen teoreettiseen Merkintäoikeiden irtoamisen jälkeiseen hintaan, kummassakin tapauksessa perustuen Helsingin Pörssin 1,031 euron päätöskurssiin Tarjottavien osakkeiden tai Uusien CDI-osaketodistusten murto-osia ei anneta, eikä yksittäistä Merkintäoikeutta voi käyttää osittain. Osakkeilla käydään kauppaa ilman Merkintäoikeuksia lähtien. Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla Lontoon pörssissä ja Helsingin pörssissä alkaa ja päättyy Tarjottavien osakkeiden merkintäaika ( Osakkeiden merkintäaika ) alkaa ja päättyy klo (Suomen aikaa). Uusien CDI-osaketodistusten merkintäaika ( CDI-osaketodistusten merkintäaika ) alkaa ja päättyy klo (Lontoon aikaa). Olettaen, että Osakeanti merkitään kokonaisuudessaan, Tarjottavat osakkeet edustaisivat 600,0 prosenttia Nykyisistä osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja 85,7 prosenttia kaikista Osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen. Nykyiset osakkeenomistajat ja muut sijoittajat voivat merkitä Tarjottavia osakkeita ilman Merkintäoikeuksia ( Toissijainen merkintä ). Tarjottavat osakkeet jaetaan merkitsijöille Toissijaisessa merkinnässä, jos kaikkia Tarjottavia osakkeita ei ole merkitty Merkintäoikeuksia käyttämällä. Yhtiö julkaisee Osakeannin alustavan tuloksen pörssitiedotteella arviolta Osakeannin lopullinen tulos julkaistaan pörssitiedotteella arviolta Osakeannin ehdot ja ohjeet osakkeenomistajille ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä. Esitteen julkaiseminen Osakeantiin liittyen Yhtiö on toimittanut suomenkielisen listalleottoesitteen Finanssivalvonnan hyväksyttäväksi, ja listalleottoesite odotetaan julkaistavan Listalleottoesite julkaistaan Talvivaaran verkkosivuilla osoitteessa arviolta Lisäksi listalleottoesite tulee olemaan saatavilla Nordean konttoreissa Suomessa, Nordean verkkosivuilla osoitteessa Danske Bankin verkkosivuilla osoitteessa sekä Helsingin Pörssissä osoitteessa Fabianinkatu 12, Helsinki arviolta Hankittavien varojen käyttö Olettaen, että kaikki Tarjottavat osakkeet merkitään Osakeannissa, Yhtiö saa Osakeannista bruttovaroina noin 261 miljoonaa euroa. Talvivaara käyttää Osakeannin nettovarat jatkuvaan ylösajoon kohti tavoitteena olevaa täyden kapasiteetin mukaista tonnin vuotuista nikkelin tuotantoa keskipitkällä ja pitkällä aikavälillä (mukaan lukien noin 20 miljoonan euron investoinnit vesitaseen hallintaan liittyviin toimenpiteisiin ja parannuksiin vuonna 2013), pääomarakenteensa parantamiseen, lyhytaikaisten ja keskipitkän aikavälin lainojen takaisinmaksu- tai uudelleenrahoituskykynsä varmistamiseen ja Yhtiön riittävän maksuvalmiuden takaamiseen, jotta se pystyy maksamaan takaisin sen Vuonna 2013 erääntyvien vaihtovelkakirjojen jäljellä olevan 76,9 miljoonan euron määrän niiden erääntyessä toukokuussa 2013, jos silloin ei ole saatavilla houkuttelevia uudelleenrahoitusvaihtoehtoja. 2

3 Merkintäsitoumukset ja merkintätakaus Pekka Perä, joka omistaa noin 20,7 prosenttia Nykyisistä osakkeista, on peruuttamattomasti sitoutunut merkitsemään (i) noin 31,3 miljoonaa Tarjottavaa osaketta (vastaa yhteensä 5 miljoonan euron merkintähintaa) ( Perän merkintäsitoumus ) ja (ii) sen lisämäärän Tarjottavia osakkeita, joiden merkintähinta on yhteensä 76 prosenttia niistä nettovaroista, joita hän saa (A) Merkintäoikeuksien myymisestä Osakkeiden merkintäaikana ja (B) Osakkeiden myynnistä minä tahansa aikana ennen Osakkeiden merkintäajan päättymistä. Solidium Oy ( Solidium ), joka omistaa noin 8,9 prosenttia Nykyisistä osakkeista, on peruuttamattomasti sitoutunut merkitsemään noin 145,3 miljoonaa Tarjottavaa osaketta sille kirjatuilla Merkintäoikeuksilla ( Solidiumin merkintäsitoumus ). Lisäksi Solidium on sopinut merkitsevänsä Tarjottavia osakkeita yhteensä 30 miljoonan euron merkintähintaan asti siltä osin, kun niitä ei ole merkitty ja maksettu Merkintäoikeuksien nojalla tai Toissijaisessa merkinnässä ( Solidiumin merkintätakaus ). Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, joka omistaa noin 8,7 prosenttia Nykyisistä osakkeista, on peruuttamattomasti sitoutunut merkitsemään noin 142,2 miljoonaa Tarjottavaa osaketta sille kirjatuilla Merkintäoikeuksilla (yhdessä Perän merkintäsitoumuksen, Solidiumin merkintäsitoumuksen ja Solidiumin merkintätakauksen kanssa Osakkeenomistajien sitoumukset ). Osakeannilla on merkintätakaus (lukuun ottamatta niitä Tarjottavia osakkeita, joita koskee Osakkeenomistajien sitoumukset) J.P. Morgan Securities plc:n, Nordea Pankki Suomi Oyj:n ( Nordea, ja yhdessä J.P. Morgan Securities plc:n kanssa Pääjärjestäjät ), BofA Merrill Lynchin, BNP PARIBAS:n ja Danske Bank A/S:n Helsingin sivukonttorin (yhdessä Pääjärjestäjien, BofA Merrill Lynchin, BNP PARIBAS:n kanssa Järjestäjät ) toimesta Yhtiön ja Järjestäjien välisen merkintätakaussopimuksen ehtojen mukaisesti. Oikaisu vuosina 2013 ja 2015 erääntyvien vaihtovelkakirjojen vaihtohintoihin Osakeannin seurauksena Hallitus päätti tänään vuosina 2013 ja 2015 erääntyvien vaihtovelkakirjojen vaihtohintojen oikaisusta edellyttäen, että Osakeanti toteutetaan täysmääräisesti Osakeannin ehtojen mukaisesti. Hallitus oikaisi vaihtohintaa vuonna 2013 erääntyvien vaihtovelkakirjojen ehdon 6(b)(iv) mukaisesti 5,7931 Englannin punnasta (7,2703 eurosta) 1,59 Englannin puntaan (2,00 euroon). Hallitus oikaisi vaihtohintaa vuonna 2015 erääntyvien vaihtovelkakirjojen ehdon 6(b)(iv) mukaisesti 6,8937 Englannin punnasta (8,2117 eurosta) 1,9000 Englannin puntaan (2,2633 euroon). Uudet vaihtohinnat tulevat voimaan edellyttäen, että Osakeanti toteutetaan täysmääräisesti Osakeannin ehtojen mukaisesti. Olettaen, että uudet vaihtohinnat tulevat voimaan, Osakkeiden kokonaislukumäärä, jotka voidaan merkitä vuonna 2013 erääntyvien vaihtovelkakirjojen perusteella, on ja vuonna 2015 erääntyvän vaihtovelkakirjan perusteella on Oikaisu vuosien 2007 ja 2011 optio-ohjelmien ehtoihin Osakeannin seurauksena Hallitus on tänään oikaissut merkintähintaa ja vuosien 2007 ja 2011 optio-oikeuksien perusteella merkittävissä olevien Osakkeiden määrää vuosien 2007 ja 2011 optio-oikeuksien ehtojen mukaisesti. Edellyttäen, että Osakeanti toteutetaan täysmääräisesti Osakeannin ehtojen mukaisesti, (i) optiooikeuksien 2007B merkintähintaa oikaistaan 0,4924 Englannin puntaan Osakkeelta ja optio-oikeuksien 2007B perusteella merkittävissä olevien Osakkeiden määrää korotetaan Osakkeella; (ii) optio-oikeuksien 2007C merkintähintaa oikaistaan 0,5110 Englannin puntaan Osakkeelta ja optio-oikeuksien 2007C perusteella merkittävissä olevien Osakkeiden määrää korotetaan Osakkeella; (iii) optio-oikeuksien 2011B merkintähintaa oikaistaan 0,5935 euroon Osakkeelta ja optio-oikeuksien 2011B perusteella merkittävissä olevien Osakkeiden määrää korotetaan Osakkeella; ja (iv) optio-oikeuksien 2011C perusteella merkittävissä olevien Osakkeiden määrää korotetaan Osakkeella. Optio-oikeudet 2011A eivät toteutuneet, sillä määriteltyjä toteutumiskriteereitä ei täytetty. Optio-oikeuksien 2011C merkintähinta määritellään myöhemmin ohjelman ehtojen mukaisesti. Edellä mainittu oikaisu vuosien 2007 ja 2011 optio-oikeuksien ehtoihin Osakeannin johdosta tulee voimaan samanaikaisesti Osakeannissa liikkeeseen laskettujen Tarjottavien osakkeiden kaupparekisteriin rekisteröinnin kanssa arviolta edellyttäen, että Osakeanti toteutetaan täysmääräisesti Osakeannin ehtojen mukaisesti. Vuosien 2007 ja 2011 optio-oikeudet eivät oikeuta haltijoitaan osallistumaan Osakeantiin. 3

4 Tärkeitä päivämääriä Hallituksen päätös Osakeannista ja ehdoista: Päivä, jolloin Osakkeilla käydään kauppaa ilman Merkintäoikeuksia: Listalleottoesitteen julkaiseminen: Täsmäytyspäivä: Osakkeiden merkintäaika, CDI-osaketodistusten merkintäaika ja kaupankäynti Merkintäoikeuksilla alkaa: Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy: CDI-osaketodistusten merkintäaika päättyy: Osakkeiden merkintäaika päättyy: Kaupankäynti Tarjottavia osakkeita vastaavilla väliaikaisilla osakkeilla ( Väliaikaiset osakkeet ) alkaa: Osakeannin alustava tulos julkaistaan: arviolta Osakeannin lopullinen tulos julkaistaan: arviolta Tarjottavat osakkeet merkitään kaupparekisteriin: arviolta Kaupankäynti Tarjottavilla osakkeilla alkaa: arviolta Tiedustelut Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj Puh Pekka Perä, toimitusjohtaja Saila Miettinen-Lähde, varatoimitusjohtaja ja rahoitus- ja talousjohtaja Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj Talvivaaran Kaivososakeyhtiö on kansainvälisesti merkittävä perusmetallien tuottaja, joka keskittyy ensisijaisesti nikkelin ja sinkin tuotantoon biokasaliuotuksena tunnetun tekniikan avulla. Biokasaliuotuksella metalleja voidaan rikastaa matalapitoisestakin malmista taloudellisesti kannattavasti. Talvivaaran esiintymät Sotkamossa muodostavat yhden Euroopan suurimmista tiedossa olevista sulfidisen nikkelin esiintymistä. Esiintymien arvioidaan riittävän useiden kymmenien vuosien tuotantoon. Yhtiö on tehnyt 10 vuoden myynti- ja ostosopimuksen koko nikkeli- ja kobolttituotannostaan Norilsk Nickelin kanssa sekä pitkäaikaisen sinkin tuotevirtasopimuksen Nyrstarin kanssa. Talvivaaran osakkeet noteerataan Lontoon pörssin päälistalla ja NASDAQ OMX Helsingissä. Lisätietoja HUOMAUTUS Tämä tiedote on mainos eikä listalleottoesite eikä sijoittajien pidä merkitä tai ostaa tässä tiedotteessa mainittuja osakkeita tai arvopapereita paitsi niitä koskevaan listalleottoesitteeseen sisältyvien tietojen perusteella edellyttäen, että Finanssivalvonta hyväksyy listalleottoesitteen, jonka Talvivaara aikoo julkaista Osakeannin yhteydessä. Kopioita listalleottoesitteestä on saatavilla Talvivaaran rekisteröidyssä osoitteessa julkaisun ja jakelun jälkeen. Mitään tässä tiedotteessa mainittua ei pidä tulkita Osakeannin ehdoksi. Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa. Nämä kirjalliset materiaalit eivät ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita koskevasta annista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa. Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle tai myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä maissa. Talvivaara, J.P. Morgan Securities plc, Nordea Pankki Suomi Oyj, Merrill Lynch International, BNP PARIBAS tai Danske Bank A/S, Helsingin sivukonttori eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan. Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi 4

5 lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevaa poikkeusta tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä tiedote viittaa, elleivät he tee sitä soveltuvaan Talvivaaran julkaisemaan tai levittämään Listalleottoesitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen. Talvivaara ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa ja Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin, paitsi Suomessa ja Yhdistyneessä kuningaskunnassa (kukin "Relevantti jäsenvaltio") ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota arvopapereita yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, koska ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Tässä ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010 Muutosdirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU. Tämä tiedote sisältää tiettyjen soveltuvien maiden arvopaperilakien mukaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät muun muassa kaikki tähän tiedotteeseen sisältyvät muut kuin historiallisiin tosiseikkoihin liittyvät lausumat koskien muun muassa Talvivaaran strategiaa, suunnitelmia ja tavoitteita. Luonteensa vuoksi tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tekijöitä, koska ne liittyvät tapahtumiin ja johtuvat olosuhteista, jotka voivat tapahtua tai voivat olla tapahtumatta tulevaisuudessa. Talvivaara varoittaa, etteivät tulevaisuutta koskevat lausumat ole takeita tuloksesta tulevaisuudessa, ja että ne perustuvat lukuisille oletuksille ja että sen todellinen liiketoiminnan tulos, mukaan lukien sen taloudellinen asema ja likviditeetti, voi poiketa olennaisesti siitä, mitä tämän tiedotteen tulevaisuutta koskevissa lausumissa on todettu tai ehdotettu (ja olla merkittävästi negatiivisempi). Erityisesti tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka liittyvät Talvivaaran suunnitelmiin ratkaista Talvivaaran viimeaikoina kohtaamia tuotannollisia haasteita. Tällaiset arviot perustuvat lukuisille oletuksille, jotka perustuvat tällä hetkellä saatavilla olevaan tietoon ja tällaisen tiedon pohjalta tehtyihin päätelmiin. Nämä oletukset ovat kuitenkin luonnostaan epävarmoja ja alttiina laajalle valikoimalle merkittäviä liiketoimintaan ja sääntelyyn liittyviä riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka voivat johtaa siihen, että Talvivaaran toimenpiteiden todellinen lopputulos poikkeaa olennaisesti oletetusta. Yksikään lausuma tässä tiedotteessa ei ole tarkoitettu tulosennusteeksi tai -arvioksi ja yhdenkään lausuman tässä tiedotteessa tule tulkita tarkoittavan, että osakekohtainen tulos kuluvalla tai tulevalla tilikaudella välttämättä vastaisi tai ylittäisi historiallisen julkaistun osakekohtaisen tuloksen. Hinnat ja arvot sekä tuotot osakkeista voivat laskea tai nousta eikä sijoittaja välttämättä saa takaisin sijoittamaansa määrää. On huomioitava, että historiallinen tuotto ei ole tae tulevasta tuotosta. Henkilöiden, jotka tarvitsevat neuvontaa, tulisi konsultoida riippumatonta taloudellista neuvonantajaa. J.P. Morgan Securities plc, joka toimii Yhdistyneen kuningaskunnan rahoituspalveluviranomaisen (Financial Services Authority) myöntämällä toimiluvalla ja sen valvomana, toimii Talvivaaran ainoana sponsorina, eikä se toimi minkään muun tahon puolesta Osakeannin yhteydessä eikä pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan Osakeannin yhteydessä (riippumatta siitä, onko kyseinen taho vastaanottanut tämän tiedotteen) ja se vastaa ainoastaan Talvivaaralle asiakkailleen tarjottavien suojausten järjestämisestä ja neuvonnasta Osakeantiin, tämän tiedotteen ja siihen liittyvien asiakirjojen sisältöön tai muihin tässä tiedotteessa mainittuihin liiketoimiin, järjestelyihin tai asioihin liittyen. Nordea Pankki Suomi Oyj, Merrill Lynch International, BNP PARIBAS ja Danske Bank A/S, Helsingin sivukonttori toimivat Osakeannissa ainoastaan Talvivaaran eivätkä kenenkään muun puolesta eivätkä pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan Osakeannin yhteydessä (riippumatta siitä, onko kyseinen taho vastaanottanut tämän tiedotteen), eivätkä ole vastuussa asiakassuhteen nojalla kenellekään muulle kuin Talvivaaralle, ja ne vastaavat 5

6 ainoastaan Talvivaaralle asiakkailleen tarjottavien suojausten järjestämisestä ja neuvonnasta Osakeantiin tai muihin tässä tiedotteessa mainittuihin liiketoimiin, järjestelyihin tai asioihin liittyen. Tätä tiedotetta ei pidä tulkita J.P. Morgan Securities plc:n, Nordea Pankki Suomi Oyj:n, Merrill Lynch Internationalin, BNP PARIBAS:n tai Danske Bank A/S, Helsingin sivukonttorin tai niiden hallitusten jäsenen, toimihenkilön, työntekijän, neuvonantajan tai lähipiiriin kuuluvan tahon antamaksi arvopapereiden ostoa tai merkintää koskevaksi suositukseksi. J.P. Morgan Securities plc:n, Nordea Pankki Suomi Oyj:n, Merrill Lynch Internationalin, BNP PARIBAS:n tai Danske Bank A/S, Helsingin sivukonttorin tai niiden hallitusten jäsenen, toimihenkilön, työntekijän, neuvonantajan tai lähipiiriin kuuluvan tahon tai kenenkään muun henkilön toimesta tai puolesta ei ole annettu minkäänlaista nimenomaista tai hiljaista vakuutusta koskien tähän tiedotteeseen (tai mihinkään sen osaan) sisältyvien tietojen tai lausuntojen tai uskomusten täsmällisyyttä, kohtuullisuutta, riittävyyttä tai täydellisyyttä. Mitään tähän tiedotteeseen sisältyvää tietoa ei ole riippumattomasti varmennettu tai hyväksytty J.P. Morgan Securities plc:n, Nordea Pankki Suomi Oyj:n, Merrill Lynch Internationalin, BNP PARIBAS:n tai Danske Bank A/S, Helsingin sivukonttorin tai niiden hallitusten jäsenen, toimihenkilön, työntekijän, neuvonantajan tai lähipiiriin kuuluvan tahon toimesta. Lukuun ottamatta tilannetta, jossa on kyse petoksesta, J.P. Morgan Securities plc, Nordea Pankki Suomi Oyj, Merrill Lynch International, BNP PARIBAS tai Danske Bank A/S, Helsingin sivukonttori tai niiden hallitusten jäsenet, toimihenkilöt, työntekijät, neuvonantajat tai lähipiiriin kuuluvat tahot eivät hyväksy vastuuta mistään virheistä, laiminlyönneistä tai epätäsmällisyyksistä sellaisessa tiedossa tai lausunnossa tai mistään tappiosta, kulusta tai vahingosta, joka on kärsitty tai kertynyt mistä tahansa aiheutuen suoraan tai välillisesti mistä tahansa tämän tiedotteen tai sen sisällön käytöstä tai muutoin tähän tiedotteeseen liittyen. Ketään ei ole valtuutettu antamaan mitään muita kuin tähän tiedotteeseen sisältyviä tietoja tai lausumia ja, mikäli tällaisia tietoja tai lausumia annetaan, on otettava huomioon, etteivät ne ole Talvivaaran, J.P. Morgan Securities plc:n Nordea Pankki Suomi Oyj:n, Merrill Lynch Internationalin, BNP PARIBAS:n tai Danske Bank A/S, Helsingin sivukonttorin tai kenenkään muun henkilön hyväksymiä. Tämän tiedotteen julkistaminen soveltuvista säännöistä ja määräyksistä riippuen ei missään olosuhteissa tarkoita sitä, että Talvivaaran tai sen konsernin toiminnassa ei ole tapahtunut muutosta tämän tiedotteen päivämäärän jälkeen tai että siinä oleva tieto on oikein minään tulevana päivänä. Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa sen sisältöön. OSAKEANNIN EHDOT Yleistä Osakeannista Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n ( Yhtiö ) hallitus ( Hallitus ) on päättänyt Yhtiön osakkeiden ( Osakkeet ) tarjoamisesta Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella. Hallituksen tekemän päätöksen mukaisesti Yhtiö aikoo kerätä noin 261 miljoonan euron bruttovarat merkintäetuoikeusannilla ( Osakeanti ) tarjoamalla nykyisille osakkeenomistajilleen oikeuden merkitä uusia Osakkeita ( Tarjottavat osakkeet ) alla esitetyin ehdoin. Osakeannin seurauksena Osakkeiden kokonaislukumäärä voi nousta Osakkeesta enintään Osakkeeseen. Olettaen, että Osakeanti merkitään kokonaisuudessaan, Tarjottavat osakkeet vastaisivat 600,0 prosenttia ( Täsmäytyspäivä ) olemassa olevista Osakkeista ( Nykyiset osakkeet ) ja niihin liittyvistä äänistä ennen Osakeantia ja 85,7 prosenttia kaikista Osakkeista ja niihin liittyvistä äänistä Osakeannin toteuttamisen jälkeen. 6

7 Merkintäoikeudet Osakeannin Täsmäytyspäivä on Osakeannissa annetut merkintäoikeudet ( Merkintäoikeudet ) kirjataan osakkeenomistajien arvo-osuustileille Osakkeenomistajat, jotka on merkitty Täsmäytyspäivänä Euroclear Finland Oy:n ( Euroclear Finland ) ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, saavat yhden (1) Merkintäoikeuden jokaista Täsmäytyspäivänä omistamaansa Nykyistä osaketta kohden. Merkintäoikeuksien haltija on oikeutettu merkitsemään yhdellä (1) Merkintäoikeudella kuusi (6) Tarjottavaa osaketta. Tarjottavien osakkeiden tai Tarjottavia osakkeita vastaavien CREST-talletustodistusten ( CDI-osaketodistukset) ( Uudet CDI-osaketodistukset ) murto-osia ei anneta, eikä yksittäistä Merkintäoikeutta voi käyttää osittain. Yhtiön CDI-osaketodistusten haltijat ( CDI-osaketodistusten haltijat ), jotka on merkitty Täsmäytyspäivänä CREST:n ylläpitämään Yhtiön CDI-rekisteriin, saavat yhden (1) Merkintäoikeuden jokaista Täsmäytyspäivänä omistamaansa nykyistä CDI-osaketodistusta kohden ( Nykyiset CDI-osaketodistukset ). Six Security Services hallinnoi tiettyjä Nykyisiä osakkeita CREST Depository Limitedin ( CREST Depository ) lukuun ja näin ollen saa Merkintäoikeuksia. Six Security Services antaa Merkintäoikeudet niitä vastaavien instrumenttien muodossa CREST Depositorylle, joka puolestaan laskee liikkeeseen Merkintäoikeuksia CDI-osaketodistusten muodossa CDI-osaketodistuksen haltijoille näiden ehtojen ja Deed Poll -dokumentin ehtojen mukaisesti. Merkintäoikeuksia ei jaeta Yhtiön hallussa oleville omille Osakkeille. Merkintäoikeudet ovat kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä ( Helsingin pörssi ), ja CDIosaketodistusten muodossa olevat Merkintäoikeudet ovat kaupankäynnin kohteena London Stock Exchange plc:n ( Lontoon pörssi ) päälistalla. Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla alkaa Merkintähinta Merkintähinta ( Merkintähinta ) on 0,16 euroa Tarjottavalta osakkeelta tai Uudelta CDI-osaketodistukselta. Merkintähinta merkitään Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkintäajat Tarjottavien osakkeiden merkintäaika ( Osakkeiden merkintäaika ) alkaa ja päättyy klo (Suomen aikaa) Osakkeenomistajien tulee huomata, että merkintäpaikat, tilinhoitajat ja omaisuudenhoitajat voivat edellyttää merkintätoimeksiannon antamista päivänä, joka on ennen Osakkeiden merkintäajan päättymistä. Uusien CDI-osaketodistusten merkintäaika ( CDI-osaketodistusten merkintäaika ) alkaa ja päättyy klo (Lontoon aikaa) Suurimpien osakkeenomistajien osallistuminen Osakeantiin ja merkintätakaus Pekka Perä, joka omistaa noin 20,7 prosenttia Nykyisistä osakkeista, on peruuttamattomasti sitoutunut merkitsemään (i) Tarjottavaa osaketta (vastaa yhteensä 5 miljoonan euron merkintähintaa) ( Perän merkintäsitoumus ) ja (ii) sen lisämäärän Tarjottavia osakkeita, joiden merkintähinta on yhteensä 76 prosenttia niistä nettovaroista, joita hän saa (A) Merkintäoikeuksien myymisestä Osakkeiden merkintäaikana ja (B) Osakkeiden myynnistä minä tahansa aikana ennen Osakkeiden merkintäajan päättymistä. Solidium Oy ( Solidium ), joka omistaa noin 8,9 prosenttia Nykyisistä osakkeista, on peruuttamattomasti sitoutunut merkitsemään Tarjottavaa osaketta sille kirjatuilla Merkintäoikeuksilla ( Solidiumin merkintäsitoumus ). Lisäksi Solidium on sopinut merkitsevänsä Tarjottavia osakkeita yhteensä 30 miljoonan euron merkintähintaan asti siltä osin, kun niitä ei ole muutoin merkitty ja maksettu Merkintäoikeuksien nojalla tai Toissijaisessa merkinnässä ( Solidiumin merkintätakaus ). Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, joka omistaa noin 8,7 prosenttia Nykyisistä osakkeista, on peruuttamattomasti sitoutunut merkitsemään Tarjottavaa osaketta sille kirjatuilla 7

8 Merkintäoikeuksilla (yhdessä Perän merkintäsitoumuksen, Solidiumin merkintäsitoumuksen ja Solidiumin merkintätakauksen kanssa Osakkeenomistajien sitoumukset ). Osakeannilla on merkintätakaus (lukuun ottamatta niitä Tarjottavia osakkeita, joita koskee Osakkeenomistajien sitoumukset) J.P. Morgan Securities plc:n, Nordea Pankki Suomi Oyj:n ( Nordea, ja yhdessä J.P. Morgan Securities plc:n kanssa Pääjärjestäjät ), Merrill Lynch Internationalin, BNP PARIBAS:n ja Danske Bank A/S:n Helsingin sivukonttorin (yhdessä Pääjärjestäjien, Merrill Lynch Internationalin, BNP PARIBAS:n kanssa Järjestäjät ) toimesta Yhtiön ja Järjestäjien välisen merkintätakaussopimuksen ( Merkintätakaussopimus ) ehtojen mukaisesti. Merkintäoikeuksien käyttäminen Niiden osakkeenomistajien, jotka on merkitty Euroclear Finlandin ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, Tarjottavia osakkeita koskevat toimenpiteet ja CDI-osaketodistusten haltijoiden Uusia CDI-osaketodistuksia koskevat toimenpiteet eroavat toisistaan. Näiden ehtojen lisäksi osakkeenomistajia, jotka on merkitty Euroclear Finlandin ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, kehotetaan lukemaan kohdassa Ohjeita Euroclear Finlandiin rekisteröidyille osakkeenomistajille olevat ohjeet ja CDI-osaketodistusten haltijoita kehotetaan lukemaan kohdassa Ohjeita CDI-osaketodistusten haltijoille olevat ohjeet. Tehdyt merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voi peruuttaa muutoin kuin jäljempänä olevan kohdan Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa mukaisesti. Osakkeenomistaja, joka on merkitty Euroclear Finlandin ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, voi osallistua Osakeantiin merkitsemällä Tarjottavia osakkeita käyttämällä arvo-osuustilillään olevia Merkintäetuoikeuksia ja maksamalla Merkintähinnan. Kyseinen osakkeenomistaja voi hakea merkittäväksi Tarjottavia osakkeita yli saatujen Merkintäoikeuksien osoittaman määrän. Hallitus jakaa mahdolliset ylimääräiset Tarjottavat osakkeet jäljempänä kohdassa Merkitsemättä jääneiden Tarjottavien osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia ja allokaatio esitetyllä tavalla. Voidakseen osallistua Osakeantiin Osakkeenomistajan, joka on merkitty Euroclear Finlandin ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, tulee antaa merkintätoimeksianto osakkeenomistajan tilinhoitajan tai omaisuudenhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Mikäli osakkeenomistajan tilinhoitaja tai omaisuudenhoitaja ei anna merkintää koskevia ohjeita, osakkeenomistajan tulee ottaa yhteyttä Nordeaan tai Danske Bank Oyj:hin ( Danske Bank ). Tarjottavia osakkeita voi merkitä Nordean konttoreissa ja Nordea Private Banking -yksiköissä niiden tavallisina aukioloaikoina ja Nordea Asiakaspalvelussa puhelimitse pankkitunnuksilla ma pe klo (Suomen aikaa) numerossa (suomenkielinen palvelu, pvm/mpm), numerossa (ruotsinkielinen palvelu, pvm/mpm) tai ma pe klo (Suomen aikaa) numerossa (englanninkielinen palvelu, pvm/mpm). Nordea Asiakaspalvelun kautta tehty merkintätoimeksianto edellyttää, että merkitsijällä on voimassa oleva sopimus pankkitunnuksista Nordean kanssa. Yritykset eivät voi antaa merkintätoimeksiantoja puhelimitse Nordea Asiakaspalvelun kautta. Nordea Asiakaspalvelun puhelut nauhoitetaan. Merkintöjä ei voi tehdä Nordean verkkopankissa. Tarjottavia osakkeita voi merkitä myös Danske Bankin ja Danske Bank Private Bankingin konttoreissa niiden aukioloaikoina sekä Danske Bankin Sijoituslinjalla puhelimitse pankkitunnuksilla ma pe klo (Suomen aikaa) numerossa (pvm/mpm). Danske Bankin Sijoituslinjan kautta tehty merkintätoimeksianto edellyttää, että merkitsijällä on voimassa oleva sopimus pankkitunnuksista Danske Bankin kanssa. Danske Bankin Sijoituslinjan puhelut nauhoitetaan. Merkintätoimeksiannon voi antaa myös sellaisille tilinhoitajille ja omaisuudenhoitajille, jotka ovat tehneet Nordean kanssa asiamiessopimuksen merkintöjen vastaanottamisesta. Euroclear Finlandin arvoosuustiliasiakkaiden tulee antaa merkintätoimeksiantonsa Nordean tai Danske Bankin konttorissa. Helsingin pörssistä ostettujen Merkintäoikeuksien haltijoiden on annettava merkintätoimeksiantonsa oman 8

9 tilinhoitajansa tai omaisuudenhoitajansa antamien ohjeiden mukaisesti. Osakeantiin osallistuvien osakkeenomistajien, jotka on merkitty Euroclear Finlandin ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon ja joiden Nykyiset osakkeet tai Merkintäoikeudet on rekisteröity hallintarekisteröinnin hoitajan nimiin, on annettava merkintätoimeksiantonsa hallintarekisteröinnin hoitajansa antamien ohjeiden mukaisesti. Merkintätoimeksiannot tulee antaa erikseen jokaisen arvo-osuustilin osalta. Osakeannissa merkittyjen Tarjottavien osakkeiden Merkintähinta on maksettava kokonaisuudessaan merkintätoimeksiannon antamisen yhteydessä merkintäpaikan, tilinhoitajan tai omaisuudenhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Puutteelliset tai virheelliset merkintätoimeksiannot voidaan hylätä. Mikäli merkintämaksua ei makseta näiden ehtojen mukaisesti tai maksu on vajaa, merkintätoimeksianto voidaan hylätä. Tällaisessa tilanteessa maksettu merkintämaksu palautetaan merkitsijälle. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Merkintä katsotaan tehdyksi vasta, kun merkintälomake on saapunut merkintäpaikkaan, asianomaiselle tilinhoitajalle tai omaisuudenhoitajalle ja Merkintähinta on maksettu kokonaisuudessaan. Kaikki käyttämättä jääneet Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina Osakkeiden merkintäajan päättyessä klo (Suomen aikaa). Merkitsemättä jääneiden Tarjottavien osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia ja allokaatio Hallitus päättää Merkintäoikeuksien perusteella mahdollisesti merkitsemättä jääneiden Tarjottavien osakkeiden tarjoamisesta toissijaisesti osakkeenomistajille ja/tai muille sijoittajille, jotka ovat antaneet merkintätoimeksiannon merkitä Tarjottavia osakkeita ilman Merkintäoikeuksia ja/tai, mikäli Tarjottavia osakkeita jää tämän jälkeen merkitsemättä, Solidiumille enintään 30 miljoonan euron Solidiumin merkintätakauksen osalta ja, mikäli Tarjottavia osakkeita jää tämän jälkeen merkitsemättä, Järjestäjien hankkimille merkitsijöille ja/tai, mikäli Tarjottavia osakkeita jää edelleen merkitsemättä, Järjestäjille, kussakin tapauksessa Merkintätakaussopimuksen ehtojen mukaisesti. Tarjottavien osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia osakkeenomistajan ja/tai muun sijoittajan toimesta tapahtuu antamalla merkintätoimeksianto ja samanaikaisesti maksamalla Merkintähinta merkitsijän tilinhoitajan, omaisuudenhoitajan tai hallintarekisteriin merkittyjen sijoittajien tapauksessa hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Merkintätoimeksiannon voi antaa myös edellä mainituissa merkintäpaikoissa. Mikäli osakkeenomistaja ja/tai muu sijoittaja ei saa merkintään liittyviä ohjeita tilinhoitajaltaan, omaisuudenhoitajaltaan tai hallintarekisteröintinsä hoitajalta tai mikäli merkintätoimeksiantoa ei voi palauttaa osakkeenomistajan tilinhoitajalle, omaisuudenhoitajalle tai hallintarekisteröinnin hoitajalle, merkintätoimeksianto voidaan antaa Nordean tai Danske Bankin konttoreissa. Jos tiettyyn arvo-osuustiliin liittyen annetaan useita merkintätoimeksiantoja, nämä toimeksiannot yhdistetään yhdeksi arvo-osuustiliä koskevaksi toimeksiannoksi. Osakkeenomistajan ja/tai sijoittajan tilinhoitajan, omaisuudenhoitajan, hallintarekisteröinnin hoitajan tai Nordean tai Danske Bankin, mikäli merkintätoimeksianto annetaan Nordealle tai Danske Bankille, tulee saada merkintätoimeksianto ja maksu viimeistään tai sitä aikaisempana ajankohtana tilinhoitajan, omaisuudenhoitajan tai hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. CDI-osaketodistusten haltijoiden tulee antaa merkintätoimeksianto ja maksaa merkintä viimeistään tai sitä aikaisempana ajankohtana saamiensa ohjeiden mukaisesti. Mikäli kaikkia Tarjottavia osakkeita ei ole merkitty Merkintäoikeuksien perusteella, Hallitus päättää ilman Merkintäoikeuksia merkittyjen Tarjottavien osakkeiden allokaatiosta seuraavasti: ensiksi niille, jotka ovat merkinneet Tarjottavia osakkeita Merkintäoikeuksien perusteella. Mikäli kyseiset merkitsijät ylimerkitsevät Osakeannin, allokaatio kyseisille merkitsijöille määräytyy arvoosuustilikohtaisesti Tarjottavien osakkeiden merkintään käytettyjen Merkintäoikeuksien lukumäärän mukaisessa suhteessa, ja mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla; 9

10 toiseksi niille, jotka ovat merkinneet Tarjottavia osakkeita ainoastaan ilman Merkintäoikeuksia, ja mikäli kyseiset merkitsijät ylimerkitsevät Osakeannin, allokaatio kyseisille merkitsijöille määräytyy arvoosuustilikohtaisesti suhteessa Tarjottavien osakkeiden määriin, jotka kyseiset merkitsijät ovat merkinneet, ja mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla; kolmanneksi Solidiumille enintään 30 miljoonan euron Solidiumin merkintätakauksen osalta kuitenkin siten, että Solidiumin mahdollisesti ennen Osakkeiden merkintäajan päättymistä tekemät sille kirjattujen Merkintäoikeuksien määrän ylittävät Tarjottavien osakkeiden merkinnät vähentävät edellä mainittua Solidiumin merkintätakauksen enimmäismäärää; ja neljänneksi Järjestäjien hankkimille merkitsijöille tai, mikäli tämä ei onnistu, Järjestäjille Merkintätakaussopimuksen ehtojen mukaisesti. Merkintäaika päättyy Solidiumin (enintään 30 miljoonan euron Solidiumin merkintätakauksen osalta), Järjestäjien ja Järjestäjien hankkimien merkitsijöiden osalta Yhtiö vahvistaa ilman Merkintäoikeuksia merkittyjen Tarjottavien osakkeiden merkinnän hyväksymisen tai hylkäämisen kaikille sijoittajille, jotka ovat antaneet merkintätoimeksiannon Tarjottavien osakkeiden merkitsemiseksi ilman Merkintäoikeuksia. Mikäli ilman Merkintäoikeuksia merkittyjä Tarjottavia osakkeita ei allokoida merkintätoimeksiannossa mainittua määrää, saamatta jääneitä Tarjottavia osakkeita vastaava maksettu Merkintähinta palautetaan merkitsijälle arviolta Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa Mikäli Yhtiön Osakeannin yhteydessä laatimaa listalleottoesitettä ( Listalleottoesite ) täydennetään tai oikaistaan sellaisen siinä olevan virheen, puutteen tai olennaisen uuden tiedon johdosta, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajille, on Tarjottavia osakkeita tai Uusia CDI-osaketodistuksia merkinneillä sijoittajilla arvopaperimarkkinalain (746/2012) mukaan oikeus peruuttaa merkintänsä vähintään kahden pankkipäivän kuluessa Listalleottoesitteen täydennyksen julkaisemisesta. Merkintöjen peruuttaminen voi koskea ainoastaan kaikkia Tarjottavia osakkeita, jotka osakkeenomistaja on merkinnyt. Peruutusoikeuden käyttämisen edellytyksenä on, että sijoittaja on sitoutunut merkitsemään tai merkinnyt Tarjottavia osakkeita ennen Listalleottoesitteen täydennyksen tai oikaisun julkaisemista ja että täydennyksen tai oikaisun aiheuttava virhe, puute tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen arvopaperin toimittamista sijoittajalle, ja Merkintäoikeuksien perusteella merkittyjen Tarjottavien osakkeiden tapauksessa ennen kuin kaupankäynti Tarjottavia osakkeita edustavilla väliaikaisilla osakkeilla ( Väliaikaiset osakkeet ) alkaa. Merkinnän peruuttamiseen liittyvät menettelytavat julkaistaan Suomessa pörssitiedotteella samanaikaisesti Listalleottoesitteen mahdollisen täydennyksen tai oikaisun kanssa ja Yhdistyneessä kuningaskunnassa laissa säännellyn tiedotuspalvelun kautta. Mikäli osakkeenomistaja, joka on merkitty Euroclear Finlandin ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, tai sijoittaja, joka on merkinnyt Tarjottavia osakkeita ilman Merkintäoikeuksia, peruuttaa merkintänsä, se instituutio, jonka kautta merkintätoimeksianto on annettu, hyvittää Merkintähinnan sijoittajan merkinnän yhteydessä ilmoittamalle pankkitilille. Näin ollen Merkintäoikeudet merkitään uudelleen sijoittajan arvoosuustilille arviolta kolmen pankkipäivän kuluessa peruuttamista koskevan ilmoituksen antamisen jälkeen. CDI-osaketodistusten haltijoiden kohdalla Merkintäoikeudet merkitään uudelleen CDI-osaketodistusten haltijan CREST-tilille CDI-osaketodistusten muodossa arviolta kolme pankkipäivää peruuttamista koskevan ilmoituksen antamisen jälkeen. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Mikäli osakkeenomistaja on myynyt tai muuten siirtänyt Merkintäoikeutensa, tällaista myyntiä tai siirtoa ei voi peruuttaa. Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla Merkintäoikeuksien haltijat voivat myydä Merkintäoikeutensa markkinoilla milloin tahansa Merkintäoikeuksien kaupankäynnin aikana. Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla Helsingin pörssissä ja Lontoon 10

11 pörssissä alkaa ja päättyy Merkintäoikeuksien hinta määräytyy markkinaehtoisesti Helsingin pörssissä ja Lontoon pörssissä. Merkintäoikeuksia voi myydä tai ostaa Helsingin pörssissä antamalla myynti- tai ostotoimeksiannon omalle tilinhoitajalle tai arvopaperinvälittäjälle. Merkintäoikeuksia voi myydä Lontoon pörssissä arvopaperivälittäjän välityksellä tai muutoin tavallisia markkinakäytäntöjä noudattaen. Merkintäoikeuksien ISIN-tunnus on FI ja kaupankäyntitunnus Helsingin pörssissä on TLV1VU0113 ja kaupankäyntitunnus Lontoon pörssissä on TALS. Merkintöjen hyväksyminen Hallitus hyväksyy kaikki Merkintäoikeuksien perusteella ja näiden Osakeannin ehtojen sekä sovellettavien lakien ja määräysten mukaisesti tehdyt merkinnät arviolta Lisäksi Hallitus hyväksyy edellä kohdassa Merkitsemättä jääneiden Tarjottavien osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia ja allokaatio esitettyjen allokaatioperiaatteiden mukaisesti ilman Merkintäoikeuksia ja näiden Osakeannin ehtojen sekä sovellettavien lakien ja määräysten mukaisesti tehdyt merkinnät. Merkintäoikeuksien perusteella tehtyjen merkintöjen hyväksymiseen liittyviä vahvistuskirjeitä ei lähetetä. Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta Tarjottavien osakkeiden kirjaaminen ja kaupankäynti Tarjottavilla osakkeilla Osakeannissa merkityt Tarjottavat osakkeet lasketaan liikkeeseen arvo-osuuksina Euroclear Finlandin ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Merkintäoikeuksien perusteella merkityt Tarjottavat osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille Tarjottavia osakkeita edustavina Väliaikaisina osakkeina merkinnän tekemisen jälkeen. Osakkeiden merkintäajan päättymisen ( ) jälkeen CDI-osaketodistusten haltijat, jotka ovat käyttäneet Merkintäoikeuksiaan saavat Väliaikaisia osakkeita vastaavat CDI-osaketodistukset, jotka merkitään heidän asianmukaiselle CREST-tililleen. Väliaikaisten osakkeiden ja Väliaikaisia osakkeita vastaavien CDI-osaketodistusten ISIN-tunnus tulee olemaan FI ja kaupankäyntitunnus Helsingin pörssissä tulee olemaan TLV1VN0113 ja kaupankäyntitunnus Lontoon pörssissä tulee olemaan TALI. Väliaikaiset osakkeet ja Väliaikaisia osakkeita vastaavat CDIosaketodistukset ovat vapaasti luovutettavissa, ja kaupankäynti Väliaikaisilla osakkeilla alkaa Helsingin pörssissä omana lajinaan arviolta (ensimmäisenä päivänä, jolloin arvopapereilla voidaan käydä kauppaa sekä Helsingin pörssissä että Lontoon pörssissä ( Kaupankäyntipäivä ) Osakkeiden merkintäajan päättymisen jälkeen). Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Nykyisiin osakkeisiin (ISIN-tunnus FI ja kaupankäyntitunnus TLV1V), kun Tarjottavat osakkeet on rekisteröity Kaupparekisteriin. Yhdistäminen tapahtuu arviolta Kaupankäynti Tarjottavilla osakkeilla alkaa Helsingin Pörssissä arviolta Ilman Merkintäoikeuksia merkityt Tarjottavat osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille Osakkeina arviolta Uudet CDI-osaketodistukset odotetaan merkittävän Uusien CDI-osaketodistusten muodossa Tarjottavia osakkeita merkinneiden CREST-tilille arviolta Tarjottavat osakkeet ja Uudet CDI-osaketodistukset ovat vapaasti luovutettavissa. Osakkeenomistajien oikeudet Tarjottavat osakkeet oikeuttavat mahdolliseen osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä alkaen, kun Tarjottavat osakkeet on rekisteröity Kaupparekisteriin, mikä tapahtuu arviolta Tarjottavat osakkeet tuottavat samat osakkeenomistajien oikeudet kuin Nykyiset osakkeet. Kukin Tarjottava osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiökokouksissa. 11

12 Maksut ja kulut Tarjottavien osakkeiden merkinnästä tai Väliaikaisista osakkeista ei peritä varainsiirtoveroa eikä palvelumaksua. Tilinhoitajat, omaisuudenhoitajat ja arvopaperivälittäjät, jotka toteuttavat Merkintäoikeuksia koskevia toimeksiantoja, saattavat periä näistä toimenpiteistä välityspalkkion omien hinnastojensa mukaisesti. Tilinhoitajat ja omaisuudenhoitajat perivät myös hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja osakkeiden säilyttämisestä. Informaatio Osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 5 luvun 22 :ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaisu Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeannista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Hyväksymällä Osakeantiin liittyvät oikeudet Listalleottoesitteessä olevien ohjeiden mukaisesti osakkeenomistajat hyväksyvät peruuttamattomasti Suomessa olevien tuomioistuinten tuomiovallan ja luopuvat kaikesta näissä tuomioistuimissa käytävien menettelyjen vastustamisesta sillä perusteella, että kyseinen menettely on käynnistetty sopimattomassa foorumissa. Muut asiat Hallitus päättää Tarjottavien osakkeiden liikkeeseenlaskuun ja Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä. OHJEITA EUROCLEAR FINLANDIIN REKISTERÖIDYILLE OSAKKEENOMISTAJILLE Oikeus merkitä Tarjottavia osakkeita Osakeannissa Osakeannin Täsmäytyspäivä on Yhtiö antaa Merkintäoikeuksia kaikille osakkeenomistajilleen, joiden Nykyiset osakkeet on hankittu viimeistään Jos Merkintäoikeuteen haltijansa oikeuttava Nykyinen osake on pantattu tai sitä koskee muu rajoitus, Merkintäoikeutta ei välttämättä voi käyttää ilman pantinhaltijan tai muun oikeudenhaltijan suostumusta. Merkintäoikeuden luovutettavuus Merkintäoikeudet annetaan arvo-osuusmuotoisina, ne ovat vapaasti luovutettavissa, ja niiden odotetaan olevan kaupankäynnin kohteena Helsingin pörssissä Merkintäoikeuksien hinta määräytyy vallitsevan markkinatilanteen mukaan. Merkintäoikeuksien haltija voi myydä Merkintäoikeutensa antamalla myyntitoimeksiannon omalle tilinhoitajalleen tai mille tahansa arvopaperivälittäjälle. Merkintäoikeuksien kaupankäyntitunnus on TLV1VU0113. Sijoittajille asetetut aikarajat Merkintäoikeuksien haltijoiden tulee kiinnittää erityistä huomiota siihen aikarajaan, joka on asetettu Osakeantia koskevien toimintaohjeiden antamiselle säilytysyhteisölle tai tilinhoitajalle. Eräät tilinhoitajat saattavat pyrkiä omaisuudenhoitosopimustensa perusteella myymään käyttämättä jääneet Merkintäoikeudet asiakkaittensa lukuun Helsingin pörssissä. Näin ollen ne saattavat ohjeistaa asiakkaitaan antamaan merkintätoimeksiantonsa ennen kaupankäynnin päättymistä Merkintäoikeuksilla. Erityisesti ostettaessa Merkintäoikeuksia jälkimarkkinoilla lähellä Osakkeiden merkintäajan päättymistä Merkintäoikeuksien haltijoiden tulee huomioida aikarajat. Helsingin pörssin normaalien selvityssääntöjen mukaan Merkintäoikeudet kirjautuvat sijoittajan arvo-osuustilille vasta kolmantena pankkipäivänä ostopäivän jälkeen, ja haltija voi käyttää Merkintäoikeuksia Tarjottavien osakkeiden merkintään vasta sen jälkeen, kun 12

13 osto on kirjattu haltijan arvo-osuustilille. Osakkeiden merkintäajan päätyttyä kaikki käyttämättä jääneet Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina. Osakeannin tuloksen julkistaminen ja merkintöjen vahvistaminen Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta Yhtiö ei lähetä vahvistus- tai hyväksymiskirjeitä Merkintäoikeuksien perusteella tehtyjen merkintöjen hyväksymisestä. Kaupankäynti Tarjottavilla osakkeilla Ennen Tarjottavien osakkeiden liikkeeseenlaskua Yhtiö antaa kullekin sijoittajalle Väliaikaisia osakkeita, jotka tullaan kirjaamaan merkitsijän arvo-osuustilille ja jotka vastaavat Osakeannissa Merkintäoikeuksien perusteella merkittyjä Tarjottavia osakkeita. Väliaikaiset osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Helsingin pörssissä kaupankäyntitunnuksella TLV1VN0113 alkaen eli ensimmäisestä kaupankäyntipäivästä Osakkeiden merkintäajan päättymisen jälkeen. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään arvo-osuusjärjestelmässä Nykyisiin osakkeisiin heti sen jälkeen, kun Tarjottavat osakkeet on merkitty Kaupparekisteriin, arviolta Kaupankäynti Tarjottavilla osakkeilla alkaa yhdessä Nykyisten osakkeiden kanssa arviolta Tarjottavat osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa. Toimenpidepalkkiot Sijoittajan ei tarvitse maksaa Tarjottavien osakkeiden merkinnästä Yhtiölle erillisiä kuluja tai palkkioita. Tilinhoitajat tai välittäjät voivat kuitenkin veloittaa maksuja kaupankäynnistä Merkintäoikeuksilla tai palkkioita arvo-osuustilin ylläpidosta ja sille tulevista tapahtumista hinnastojensa mukaisesti. Osakkeenomistajat tietyissä maissa Osakeanti koostuu yleisöannista ainoastaan Suomessa ja Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Osakkeenomistajiin, jotka asuvat tai joiden rekisteröity osoite on muualla kuin Suomessa tai Yhdistyneessä kuningaskunnassa, voi vaikuttaa kyseisten maiden lait. Näiden henkilöiden tulisi kysyä neuvonantajiltaan, tarvitsevatko he viranomaishyväksynnän tai muun hyväksynnän Merkintäoikeuksien käyttämiselle tai tarvitseeko heidän noudattaa muita vaatimuksia, jotta he voivat käyttää Merkintäoikeuksia. Lisätietoa on esitetty Listalleottoesitteen kohdassa Myynti- ja siirtorajoitukset. Lisätietoja Lisätietoja Osakkeisiin liittyvistä oikeuksista on esitetty Listalleottoesitteen kohdassa Osakkeet ja osakepääoma Osakkeenomistajien oikeudet. OHJEITA CDI-OSAKETODISTUSTEN HALTIJOILLE [SEURAAVAT OHJEET KOSKEVAT VAIN CDI-OSAKETODISTUKSEN HALTIJOITA JA TÄMÄN VUOKSI NIITÄ EI OLE KÄÄNNETTY SUOMEKSI.] Right to Subscribe for the Offer Shares in the Offering CDI Shareholders who are registered in the Company s CDI register maintained by CREST on the Record Date will receive one (1) Subscription Right for each Existing CDI held on the Record Date. Six Security Services holds certain Existing Shares on behalf of the CREST Depository and, accordingly, will receive Subscription Rights. Six Security Services will pass on the Subscription Rights in the form of representative instruments to the CREST Depository which will in turn issue Subscription Rights in the form of CDIs to CDI Shareholders in accordance with the terms of the Deed Poll. 13