TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ (Perustettu ja rekisteröity Suomessa y-tunnuksella )

Transkriptio

1 TÄMÄ ASIAKIRJA JA SEN LIITTEENÄ OLEVA VALTAKIRJA JA REKISTERÖINTILOMAKE OVAT TÄRKEITÄ JA EDELLYTTÄVÄT VÄLITÖNTÄ HUOMIOTA. Tämä asiakirja sisältää Päätökset, joista äänestetään Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n ( Yhtiö ) pidettävässä Varsinaisessa yhtiökokouksessa. Mikäli tämän asiakirjan sisältö tai teiltä edellytettävä toiminta jää teille epäselväksi, teidän tulisi välittömästi pyytää lisäohjeita omalta arvopaperivälittäjältänne, pankiltanne, oikeudelliselta neuvonantajaltanne, kirjanpitäjältänne, varainhoitajaltanne tai Financial Services and Markets Act lain nojalla valtuutetulta muulta itsenäiseltä taloudelliselta neuvonantajalta, mikäli asutte Yhdistyneessä kuningaskunnassa, ja muussa tapauksessa muutoin asianmukaisesti valtuutetulta itsenäiseltä taloudelliselta neuvonantajalta. Mikäli myytte tai luovutatte tai olette myyneet tai muutoin luovuttaneet kaikki Osakkeenne, pyydämme lähettämään tämän asiakirjan ja siihen liitetyn Valtakirjan ja Rekisteröintilomakkeen mahdollisimman pian joko suoraan ostajalle tai luovutuksensaajalle tai antamaan ne lähetettäväksi ostajalle tai luovutuksensaajalle sen arvopaperivälittäjän, pankin tai muun välittäjän kautta, jonka välityksellä myynti tai luovutus toteutettiin. Mikäli myytte tai luovutatte tai olette myyneet tai muutoin luovuttaneet osan Osakkeistanne, teidän tulisi olla yhteydessä siihen arvopaperivälittäjään, pankkiin tai muuhun välittäjään, jonka välityksellä myynti tai luovutus toteutettiin. Tämä asiakirja tulisi lukea kokonaisuudessaan. Pyydämme teitä kuitenkin kiinnittämään erityistä huomiota Yhtiön hallituksen puheenjohtajan kirjeeseen, joka sisältyy tähän asiakirjaan ja jossa suositellaan äänestämään ehdotettavien Päätösten puolesta Varsinaisessa yhtiökokouksessa. Tämän asiakirjan kohdassa Riskitekijät käsitellään tiettyjä riskitekijöitä, jotka tulisi ottaa huomioon harkitessanne Päätösten puolesta äänestämistä. TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ (Perustettu ja rekisteröity Suomessa y-tunnuksella ) Tavanomaiset Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat, Yrityssaneeraushakemus, Osakkeiden listauksen lopettaminen Virallisella listalla, Yhtiöjärjestyksen muuttaminen, Maksuton osakeanti Yhtiölle, Valtuutus päättää omien Osakkeiden luovuttamisesta, Valtuutus päättää omien Osakkeiden hankkimisesta sekä Circular-asiakirja ja Kutsu Varsinaiseen yhtiökokoukseen Tämän asiakirjan lopussa on Kutsu Varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään klo (Suomen aikaa) Sotkamossa Hotelli Holiday Club Katinkullassa, osoitteessa Katinkullantie 15, Vuokatti. Kohdassa Kirje Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n hallituksen puheenjohtajalta annetaan yksityiskohtaiset ohjeet, joita CDI-osaketodistusten haltijoiden tulisi noudattaa voidakseen osallistua Varsinaiseen yhtiökokoukseen ja äänestää siinä. Tämä asiakirja ei ole tarjous tai kehotus ostaa, merkitä tai myydä Yhtiön osakkeita tai muita arvopapereita eikä tämä asiakirja myöskään liity osana tällaiseen tarjoukseen tai kehotukseen. Tämä asiakirja, mikään sen osa tai tämän asiakirjan jakelu eivät muodosta eivätkä voi toimia perusteena millekään sopimukselle. Tämän asiakirjan jakelu muihin maihin kuin Suomeen ja Yhdistyneeseen kuningaskuntaan saattaa olla lain nojalla kiellettyä ja sen vuoksi henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tämän asiakirjan ja/tai liitteenä olevan Valtakirjan ja/tai Rekisteröintilomakkeen, tulee ottaa selvää tällaisista rajoituksista ja noudattaa niitä. Tällaisten rajoitusten noudattamisen laiminlyönti voi rikkoa kyseessä olevan maan arvopaperilakeja. Tämä asiakirja ei ole tarjous myydä arvopapereita Yhdysvalloissa tai muualla. Arvopapereita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman Yhdysvaltain arvopaperilain mukaista rekisteröintiä tai sitä koskevaa poikkeusta. Yhtiö ei ole rekisteröinyt eikä aio rekisteröidä Osakkeita Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisesti. Osakkeita ei tarjota tai myydä yleisölle Yhdysvalloissa. Yhtiö on laatinut tämän asiakirjan ja on siitä yksin vastuussa. Ellei toisin mainita, isolla alkukirjaimella kirjoitetuilla termeillä on kohdassa Määritelmät esitetty merkitys. Tämä asiakirja on päivätty

2 SISÄLLYS OLENNAISTEN TAPAHTUMIEN ARVIOITU AIKATAULU... 1 HALLITUKSEN JÄSENET JA NEUVONANTAJAT... 2 MÄÄRITELMÄT... 3 KIRJE TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ:N HALLITUKSEN PUHEENJOHTAJALTA... 5 RISKITEKIJÄT KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN LIITE 1: MUUTETTU YHTIÖJÄRJESTYS (ii)

3 OLENNAISTEN TAPAHTUMIEN ARVIOITU AIKATAULU Tämän asiakirjan, Valtakirjan ja Rekisteröintilomakkeen julkistaminen Valtakirjojen ja Rekisteröintilomakkeiden vastaanottamisen viimeinen kellonaika ja päivämäärä kello (Yhdistyneen Kuningaskunnan aikaa) Varsinainen yhtiökokous kello (Suomen aikaa) Osakkeiden listauksen lopettaminen Virallisella listalla... arviolta kello (Suomen aikaa) 1

4 HALLITUKSEN JÄSENET JA NEUVONANTAJAT Hallituksen jäsenet Tapani Järvinen (hallituksen puheenjohtaja) Pekka Perä (toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen) Graham Titcombe (riippumaton hallituksen jäsen) Edward Haslam (hallituksen jäsen) Eileen Carr (riippumaton hallituksen jäsen) Stuart Murray (riippumaton hallituksen jäsen) Maija-Liisa Friman (riippumaton hallituksen jäsen) Virallinen osoite Ahventie 4 B Espoo Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja Rekisterinpitäjä Taloudellinen PR White & Case LLP Eteläranta 14 5 Old Broad Street Helsinki London EC2N 1DV United Kingdom Computershare Investor Services (Jersey) Limited Queensway House Hilgrove Street St. Helier Jersey, JE1 1ES Instinctif Partners 65 Gresham Street London EC2V 7NQ United Kingdom 2

5 MÄÄRITELMÄT Seuraavia määritelmiä käytetään kaikkialla tässä asiakirjassa, ellei asiayhteydestä muuta ilmene. Selvittäjä... Sopimus... Varsinainen yhtiökokous... Yhtiöjärjestyksen muuttamista koskeva päätös... Yhtiön ja Talvivaara Sotkamon yrityssaneerausmenettelyn selvittäjänä toimiva asianajaja Pekka Jaatinen Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy:stä. Yhtiön, Talvivaara Sotkamon ja Nyrstarin välillä solmittu sopimus lainasta ja sinkin tuotevirtasopimuksen väliaikaisesta keskeyttämisestä. Tämän asiakirjan lopussa olevalla kutsulla pidettäväksi koolle kutsuttu Yhtiön varsinainen yhtiökokous (ja sen mahdolliset jatkokokoukset). Päätös muuttaa Yhtiöjärjestystä Varsinaisen yhtiökokouksen kutsun kohdassa 17 kuvatulla tavalla. Ehdotettu uusi Yhtiöjärjestys on tämän asiakirjan liitteenä 1. Yhtiöjärjestys... Yhtiön yhtiöjärjestys. Hallitus tai Hallituksen jäsenet... Yhtiön hallitus. CDI-osaketodistus... CDI-osaketodistusten haltijat... Yhtiö... CREST-talletustodistus (CREST depositary interest). Yhtiön CDI-osaketodistusten haltijat. Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj. Vaihtovelkakirjat... Yhtiön liikkeeseen laskemat ja erääntyvät vaihtovelkakirjat, jotka voidaan vaihtaa Osakkeiksi. Yrityssaneerausta koskeva päätös... CREST... Tavanomaiset varsinaisen yhtiökokouksen päätökset... Osakkeiden listauksen lopettamista koskeva päätös... Päätös jatkaa Yhtiön yrityssaneeraushakemusta Varsinaisen yhtiökokouksen kutsun kohdassa 15 kuvatulla tavalla. Arvopapereiden myyntien ja ostojen paperittomaan selvittämiseen sekä arvoosuusmuotoisten arvopapereiden säilyttämiseen tarkoitettu tietokoneistettu järjestelmä, jossa Euroclear UK & Ireland Limited toimii operaattorina Uncertificated Securities Regulations säännöstön (SI 2001 N:o 3755), muutoksineen, mukaisesti. Päätökset asioista, jotka Osakeyhtiölain mukaan tulee käsitellä Varsinaisessa yhtiökokouksessa, Varsinaisen yhtiökokouksen kutsun kohdissa 7-14 kuvatulla tavalla. Päätös valtuuttaa Hallitus lopettamaan Osakkeiden listaus Virallisella listalla ja lopettamaan kyseisten Osakkeiden kaupankäynti Päämarkkinoilla Varsinaisen yhtiökokouksen kutsun kohdassa 16 kuvatulla tavalla. Euroclear Finland... Osakeyhtiölaki... Euroclear Finland Oy. Osakeyhtiölaki (624/2006, muutoksineen). Valtakirja... Tämän asiakirjan lopussa oleva valtakirja, jolla CDI-osaketodistusten haltija voi valtuuttaa Nordea Pankki Suomi Oyj:n, suomalaisen tilinhoitajan, edustajakseen Varsinaiseen yhtiökokoukseen (ja sen mahdollisiin jatkokokouksiin). [CDI-OSAKETODISTUSTEN HALTIJOILLE 3

6 TARKOITETTUA VALTAKIRJAA EI OLE SISÄLLYTETTY TÄHÄN KÄÄNNÖKSEEN]. Helsingin pörssi... NASDAQ OMX Helsinki Oy. Listaussäännöt... Yhdistyneen kuningaskunnan listausviranomaisen Financial Services and Markets Act lain osan VI nojalla tekemät listaussäännöt. Lontoon pörssi... Päämarkkinat... London Stock Exchange plc. Lontoon pörssiin listattujen arvopapereiden päämarkkinat. Varsinaisen yhtiökokouksen kutsu... Tämän asiakirjan lopussa oleva kutsu Varsinaiseen yhtiökokoukseen. Nyrstar... Nyrstar Sales and Marketing AG. Virallinen lista... Virallinen lista, jota ylläpitää Yhdistyneen kuningaskunnan rahoituspalveluviranomainen Financial Services and Market Act lain 74(1) kohdan, muutoksineen, mukaisesti. Optiot... Rekisterinpitäjä... Yhtiön liikkeeseen laskemat optio-oikeudet merkitä Osakkeita. Computershare Investor Services (Jersey) Limited. Rekisteröintilomake... Tämän asiakirjan lopussa oleva rekisteröintilomake, joka CDIosaketodistusten haltijan tulee täyttää ja allekirjoittaa, mikäli hän haluaa osallistua Varsinaiseen yhtiökokoukseen. [CDI-OSAKETODISTUSTEN HALTIJOILLE TARKOITETTUA REKISTERÖINTILOMAKETTA EI OLE SISÄLLYTETTY TÄHÄN KÄÄNNÖKSEEN]. Yrityssaneerauslaki... Laki yrityksen saneerauksesta (47/1993, muutoksineen). Päätökset... Yrityssaneerausta koskeva päätös, Osakkeiden listauksen lopettamista koskeva päätös, Yhtiöjärjestyksen muuttamista koskeva päätös, Osakeantipäätös, Osakkeiden luovuttamista koskeva päätös, Osakkeiden hankkimista koskeva päätös ja Tavanomaiset varsinaisen yhtiökokouksen päätökset. Yhdysvaltain arvopaperilaki... Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilaki muutoksineen. Osakkeiden luovuttamista koskeva päätös... Osakeantipäätös... Osakkeiden hankkimista koskeva päätös... Päätös valtuuttaa Hallitus päättämään omien Osakkeiden luovuttamisesta Varsinaisen yhtiökokouksen kutsun kohdassa 19 kuvatulla tavalla. Päätös maksuttomasta osakeannista Yhtiölle Varsinaisen yhtiökokouksen kutsun kohdassa 18 kuvatulla tavalla. Päätös valtuuttaa Hallitus päättämään omien Osakkeiden hankkimisesta Varsinaisen yhtiökokouksen kutsun kohdassa 20 kuvatulla tavalla. Osakkeenomistajat... Osakkeet... Talvivaara... Osakkeiden haltijat, sisältäen CDI-osaketodistusten haltijat. Yhtiön osakkeet, joilla ei ole nimellisarvoa. Yhtiö ja sen tytäryhtiöt. Talvivaara Sotkamo... Talvivaara Sotkamo Oy. 4

7 KIRJE TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ:N HALLITUKSEN PUHEENJOHTAJALTA TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ (Perustettu ja rekisteröity Suomessa y-tunnuksella ) Hallituksen jäsenet: Virallinen osoite: Tapani Järvinen (hallituksen puheenjohtaja) Ahventie 4 B 47 Pekka Perä (toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen) Espoo Graham Titcombe (riippumaton hallituksen jäsen) Edward Haslam (hallituksen jäsen) Eileen Carr (riippumaton hallituksen jäsen) Stuart Murray (riippumaton hallituksen jäsen) Maija-Liisa Friman (riippumaton hallituksen jäsen) Osakkeenomistajille ja tiedoksi Optioiden ja Vaihtovelkakirjojen haltijoille Hyvä Osakkeenomistaja, 1. Johdanto Tavanomaiset Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat, Yrityssaneeraushakemus, Osakkeiden listauksen lopettaminen Virallisella listalla, Yhtiöjärjestyksen muuttaminen, Maksuton osakeanti Yhtiölle, Valtuutus päättää omien Osakkeiden luovuttamisesta, Valtuutus päättää omien Osakkeiden hankkimisesta sekä Kutsu Varsinaiseen yhtiökokoukseen Yhtiö ilmoitti , että koska nikkelin maailmanmarkkinahinta oli laskenut yli 20 prosenttia vuoden 2013 ensimmäisen vuosineljänneksen tasosta ja koska Talvivaaran tuotantoa olivat edelleen haitanneet ylimääräisen veden pitkittyneet vaikutukset vanhemmissa liuotuskasoissa, Talvivaaran rahoitusasema oli heikentynyt odotettua enemmän. Lisäksi Talvivaara ilmoitti osavuosikatsauksessaan tammi-syyskuulta 2013 olevansa pitkälle edenneissä keskusteluissa tiettyjen intressitahojen kanssa rahoitusratkaisusta, joka täyttäisi Talvivaaran nykyiset likviditeettitarpeet. Yhtiö ilmoitti , että näiden keskusteluiden seurauksena oli selvinnyt, ettei tällaista lisärahoitusta ole saatavilla Talvivaaralle osana vapaaehtoista velkojen järjestelyä. Siten Yhtiö ja sen operatiivinen tytäryhtiö Talvivaara Sotkamo hakivat yrityssaneerausta jättämällä tätä koskevat hakemukset Espoon käräjäoikeuteen. Espoon käräjäoikeus antoi päätöksensä yrityssaneerausmenettelyn käynnistämisestä Yhtiön osalta ja Talvivaara Sotkamon osalta Espoon käräjäoikeus on määrännyt asianajaja Pekka Jaatisen Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy:stä Yhtiön ja Talvivaara Sotkamon yrityssaneerausmenettelyn Selvittäjäksi. Positiivinen käänne nikkelimarkkinoilla vuoden 2014 alkupuolelta lähtien on parantanut Talvivaaran asemaa, ja yhdessä Nyrstarin kanssa huhtikuun 2014 alussa lainasta ja sinkin tuotevirtasopimuksen väliaikaisesta keskeyttämisestä solmitun sopimuksen kanssa se mahdollistaa lyhyellä aikavälillä Yhtiön ja Talvivaara Sotkamon yrityssaneerausten jatkamisen, helpottaa malmituotannon nopeampaa uudelleenaloittamista ja antaa Talvivaaralle mahdollisuuden jatkaa vaihtoehtojen tutkimista Talvivaaran pitkäaikaiseen kokonaisrahoitusratkaisuun osallistuvien mahdollisten sijoittajien identifioimiseksi. Yhtiö on tänään kutsunut koolle Varsinaisen yhtiökokouksen, joka pidetään Tavanomaisten Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävien asioiden, jotka Osakeyhtiölain mukaan tulee käsitellä Varsinaisessa yhtiökokouksessa, ja ehdotetun Yhtiön yrityssaneeraushakemuksen jatkamisen lisäksi Hallitus ehdottaa Osakkeiden 5

8 listauksen lopettamista Lontoon pörssin Virallisella listalla ja kaupankäynnin lopettamista Päämarkkinoilla. Lisäksi Hallitus ehdottaa, että Varsinainen yhtiökokous päättäisi 75 prosentin enemmistöllä muuttaa Yhtiöjärjestystä siten, että muutettu Yhtiöjärjestys vastaisi Helsingin pörssiin listatuille suomalaisille yhtiöille tavanomaista muotoa. Lisäksi Hallitus ehdottaa, että Varsinainen yhtiökokous päättäisi maksuttomasta osakeannista Yhtiölle sekä päättäisi valtuuttaa Hallituksen päättämään omien Osakkeiden luovuttamisesta ja omien Osakkeiden hankkimisesta. Tämän asiakirjan tarkoituksena on selittää Päätösten tausta ja syyt. Lisäksi alla todettua lukuun ottamatta tämän asiakirjan tarkoituksena on (i) selittää, miksi Hallitus yksimielisesti katsoo Päätökset kaikkien Osakkeenomistajien parhaan edun mukaisiksi; ja (ii) esittää Hallituksen suosituksena, että äänestätte Päätösten puolesta, sillä sen näkemyksen mukaan Päätökset ovat kaikkien Osakkeenomistajien parhaan edun mukaisia. Osakeyhtiölakiin sisältyvien esteellisyyttä koskevien säännösten johdosta Hallituksen jäsenet eivät voi kuitenkaan äänestää vastuuvapauden myöntämistä Hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle koskevan päätöksen puolesta. Vastaavasti Hallituksen jäsenet eivät ilmaise näkemystään siitä, pitäisikö Osakkeenomistajien äänestää tällaisen vastuuvapauden myöntämistä Hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle koskevan päätöksen puolesta vai ei. 2. Tietoja yrityssaneerauksesta Hallitus ehdottaa, että Varsinainen yhtiökokous päättäisi osakeyhtiölain mukaisesti yli puolella annetuista äänistä jatkaa Yhtiön yrityssaneeraushakemusta. Espoon käräjäoikeus päätti käynnistää Yhtiötä koskevan yrityssaneerausmenettelyn Hallituksen hakemuksen perusteella. Osakeyhtiölain mukaan suomalaisen yhtiön yhtiökokous päättää yleensä yrityssaneeraushakemuksen jättämisestä, mutta myös hallitus voi päättää asiasta, jos se on kiireellinen. Hallitus päätti tehdä Yhtiötä koskevan yrityssaneeraushakemuksen Talvivaaran vaikean taloudellisen aseman aiheuttaman kiireellisyyden ja yhtiökokouksen koolle kutsumiseen liittyvien määräaikavaatimusten johdosta. Osakeyhtiölaki edellyttää, että jos suomalaisen yhtiön hallitus on hakenut yhtiötä yrityssaneeraukseen, sen on tällöin viipymättä kutsuttava yhtiökokous koolle käsittelemään yrityssaneeraushakemuksen jatkamista. Yrityssaneerauslain mukaisessa saneerausmenettelyssä yhtiön liiketoiminta ja velat voidaan järjestää uudelleen. Saneerausmenettelyn seurauksena yhtiö voi jatkaa liiketoimintaansa tai saneerauksen epäonnistuessa aloittaa konkurssimenettelyn. Saneerausmenettelystä huolimatta liiketoiminta pysyy velallisen määräysvallassa lukuun ottamatta tiettyjä tavanomaisen liiketoiminnan piiriin kuulumattomia päätöksiä, jotka vaativat selvittäjän tai selvittäjien suostumuksen. Selvitysvaiheessa ennen saneerausohjelman vahvistamista velallisen liiketoiminta jatkuu samaan tapaan kuin aikaisemmin. Hallitus uskoo, että Yhtiön tai Talvivaara Sotkamon konkurssi tuhoaisi arvoa olennaisesti eikä se siksi olisi Yhtiön, Osakkeenomistajien tai Yhtiön muiden intressitahojen parhaan edun mukaista. Konkurssissa Yhtiön ja Talvivaara Sotkamon kaikki varat siirtyisivät todennäköisesti velkojien määräysvaltaan, ja ne käytettäisiin konkurssipesän velkojen maksuun. Konkurssi vaarantaisi myös Talvivaaran työntekijöiden sekä sen monien palveluntarjoajien ja urakoitsijoiden työllisyyden. Lisäksi konkurssin ympäristövaikutuksia olisi vaikea hallita, koska Sotkamon kaivoksen metallien talteenottotoimintojen jatkuminen saattaisi vaarantua, mikä puolestaan voisi aiheuttaa ympäristölle haittaa tuotantoprosessin luonteen vuoksi. Hallitus uskoo, että vallitsevissa olosuhteissa yrityssaneeraus ja mahdollisuus tuotannon jatkamiseen Sotkamon kaivoksella edistävät parhaiten vesienhallintaa ja ympäristön muuta puhdistamista, ja lisäksi ne tarjoavat parhaan mahdollisuuden arvon säilyttämiseen eri sidosryhmien osalta konkurssiin verrattuna. Hallituksen jäsenet pitävät epätodennäköisenä, että Osakkeenomistajat saisivat konkurssissa jako-osuuden ja on mahdollista, että velkojille maksettava osuus olisi vähemmän kuin mitä liiketoiminnasta saataisiin toiminnan jatkuvuuden periaatetta (going concern) noudattamalla. Lisäksi Talvivaaran työntekijät todennäköisesti menettäisivät työpaikkansa eikä Yhtiöllä olisi taloudellisia eikä toiminnallisia resursseja ympäristötilanteen hallitsemiseen Sotkamon kaivoksessa. Yhtiö ja Talvivaara Sotkamo solmivat sopimuksen lainasta ja sinkin tuotevirtasopimuksen väliaikaisesta keskeytyksestä Nyrstarin kanssa. Sopimuksen mukaan Nyrstar myöntää Talvivaaralle enintään 20 miljoonan euron lainan, joka voidaan nostaa useassa erässä. Kunkin lainaerän suuruus määräytyy suhteessa Talvivaara Sotkamon helmikuussa 2010 solmitun tuotevirtasopimuksen mukaisesti toimittamaan sinkkirikasteen määrään. Lyhyellä aikavälillä Sopimus mahdollistaa Yhtiön ja Talvivaara Sotkamon yrityssaneerausmenettelyiden jatkumisen sekä prosessin, jonka myötä Yhtiö hakee potentiaalisia sijoittajia pidemmän aikavälin kokonaisrahoitukseen. Kun Talvivaara on varmistanut tarvitsemansa kokonaisrahoituksen, Yhtiöllä on myös optio tuotevirtasopimuksen väliaikaiseen keskeyttämiseen enimmillään sinkkitonnin toimituksen ajaksi. Väliaikaisen keskeytyksen aikana Nyrstar sitoutuu ostamaan alkuperäisen tuotevirtasopimuksen normaalista soveltamisesta poiketen sinkkirikasteen Talvivaaralta markkinahintaan. Tuotevirtasopimuksen väliaikaisella keskeyttämisellä on merkittävä lisävaikutus Yhtiön rahoitukseen, jos se käytetään kokonaisuudessaan. Vastineeksi keskeytyksestä alkuperäisen tuotevirtasopimuksen hinnanjakomekanismia muutetaan keskeytyksen aikaisten sinkkitoimitusten suhteessa niin, 6

9 että jos keskeytys käytetään täysimääräisesti, keskeytyksen jälkeinen hinnanjakomekanismi putoaa nollaan. Hinnanjakomekanismia sovellettaessa Talvivaara voi saada toimittamastaan sinkistä tuotevirtasopimuksen määrittelemää louhinta- ja prosessointikorvausta korkeamman hinnan. Nyrstarin velvollisuus antaa Talvivaaralle rahoitusta lainasopimuksen mukaisesti lakkaa, kun ensimmäinen seuraavista ehdoista täyttyy: lainan kokonaismäärä yhdessä kertyneen koron kanssa ylittää 20 miljoonaa euroa tai väliaikainen tuotevirtasopimuksen keskeytys alkaa. Talvivaara odottaa toimittavansa lainan enimmäismäärään oikeuttavan määrän sinkkirikastetta loppuvuoden 2014 aikana. Sopimus tyydyttää Talvivaaran lyhyen aikavälin rahoitustarpeita ja vähentää Yhtiön kokonaisrahoitustarvetta kestävään positiiviseen kassavirtaan pääsemiseksi. Samalla Sopimus osoittaa Talvivaaran ja Nyrstarin jatkuvaa sitoutumista yhteistyöhön sinkin tuotevirtasopimuksen mukaisesti. Lyhyellä aikavälillä Sopimus yhdessä vuonna 2014 merkittävästi nousseen nikkelin hinnan kanssa mahdollistaa Yhtiön ja Talvivaara Sotkamon yrityssaneerausten jatkamisen, helpottaa malmituotannon nopeampaa uudelleenaloittamista ja antaa Talvivaaralle mahdollisuuden jatkaa vaihtoehtojen tutkimista pitkäaikaiseen kokonaisrahoitusratkaisuun osallistuvien mahdollisten sijoittajien identifioimiseksi. Talvivaaran toiminnalliset näkymät riippuvat suuresti parhaillaan valmisteltavien sekä lyhyen että pitkän aikavälin rahoitusratkaisujen onnistumisesta, ajoituksesta ja laajuudesta. Jos Yhtiön rahoitusasema sallii, toiminnassa on etusijalla vanhojen kasojen 2 ja 3 purun aloittaminen niin pian kuin mahdollista, mielellään vuoden 2014 toisen vuosineljänneksen aikana. Näiden kasojen siirtäminen sekundäärikasalle mahdollistaa tähän mennessä huonosti liuenneen malmin uudelleenliuotuksen käynnistämisen. Näissä kahdessa kasassa on merkittävä määrä vielä liukenematonta nikkeliä, mikä parantaa tulevien kuukausien tuotantoa ennen kun uudesta malmista tehdyt kasat voivat alkaa tuottaa metalleja tuotantoon. Yhtiö suunnittelee käynnistävänsä louhinnan uudelleen heinäkuussa 2014 sillä varauksella, että riittävä rahoitus on tuolloin varmistunut. Talvivaara uskoo, että toiminnalliset edellytykset tuotannon ylösajon jatkamiselle ovat olemassa, etenkin kun viime kuukausien aikana on tapahtunut merkittävää kehitystä bioliuotuksessa sekä myös louhinnassa ja materiaalinkäsittelyssä ennen niiden keskeyttämistä marraskuussa Myös metallitehdas toimii tällä hetkellä luotettavasti. Yrityssaneerausmenettelyn alkaessa käräjäoikeus määrää yhden tai useamman selvittäjän. Selvittäjän keskeisenä tehtävänä on laatia ehdotus saneerausohjelmaksi yhteistyössä useiden tahojen kanssa tuomioistuimen asettamassa määräajassa. Saneerausohjelman tärkeänä osana ovat velkojen maksujärjestelyt. Saneerausohjelmassa saneerausvelkoja voidaan järjestellä seuraavasti: (i) maksuaikataulun muuttaminen; (ii) velallisen maksusuoritusten lukeminen ensin velan pääoman ja vasta sen jälkeen muiden velkaan liittyvien kustannusten, kuten koron, maksuun; (iii) muiden velkaan liittyvien kustannusten, kuten koron, alentaminen; ja (iv) maksamatta olevan velan määrän alentaminen. Yrityssaneerauslaki ei sisällä säädöksiä velkojen muuntamisesta omaksi pääomaksi. Suomalaisen yrityssaneerauskäytännön mukaan saneerausohjelma voi kuitenkin sisältää velkojen muuntamisen omaksi pääomaksi erillisten ehtojen mukaisesti. Osakeyhtiölain mukaan tällainen muuntaminen edellyttäisi erillisiä yhtiön hallituksen ja yhtiökokouksen päätöksiä, eikä Yrityssaneerausta koskeva päätös mahdollista tällaista muuntoa. Espoon käräjäoikeus on päättänyt Yhtiön ja Talvivaara Sotkamon yrityssaneerausmenettelyihin liittyvistä tietyistä määräajoista. Käräjäoikeuden päätöksen mukaisesti Selvittäjän selvitykset molempien yhtiöiden taloudellisesta tilanteesta valmistuivat Selvityksissään Selvittäjä katsoo, että kummallekin yhtiölle on laadittavissa toteuttamiskelpoinen saneerausohjelma, mikäli menettelynaikainen rahoitus sekä pitkän tähtäimen rahoitusratkaisu saavutetaan. Selvittäjän on annettava kummankin yhtiön saneerausohjelmaa koskevat ehdotuksensa mennessä. Selvittäjä voi hakea pidennystä kyseiseen aikarajaan, mikäli tälle on erityisiä perusteita. Lisäksi Espoon käräjäoikeus on määrännyt kummankin yhtiön yrityssaneerausta varten velkojatoimikunnat, jotka toimivat saneerausmenettelyssä velkojien yhteisinä edustajina. Käräjäoikeuden asettamissa velkojatoimikunnissa ovat edustettuina eri velkojaryhmät, mukaan lukien vakuusvelkojat, muut velkarahoittajat sekä kummankin yhtiön toiminnan kannalta keskeiset teolliset kumppanit ja alihankkijat. Yhtiön ja Talvivaara Sotkamon velkojatoimikuntien kokoonpano on sama. Saneerausohjelman saneeraustoimenpiteet kohdistuvat ainoastaan niin kutsuttuihin saneerausvelkoihin saneerausvelalla tarkoitetaan velkoja, jotka ovat syntyneet (joiden peruste on syntynyt) ennen hakemuksen vireilletuloa. Kyseiset Talvivaaran saneerausvelat olivat noin 620 miljoonaa euroa, joista noin 430 miljoonaa euroa oli Yhtiön saneerausvelkoja. Kyseinen määrä ei sisällä sisäisiä velkasaatavia, mutta se sisältää Cameco Corporationilta saadut ennakkomaksut. Cameco Corporationin velan asemasta tullaan keskustelemaan lisää Selvittäjän ja Cameco Corporationin välillä. Kyseinen määrä voi edelleen nousta, sillä Talvivaara ei ole välttämättä saanut vielä kaikkia yrityssaneeraushakemuksen vireilletuloa edeltävään aikaan liittyviä laskuja. Yrityssaneerauksen aloittaminen ei tarkoita sitä, että velallisen kaikki velat erääntyisivät maksettaviksi. Velat, joita ei katsota saneerausveloiksi, maksetaan takaisin alkuperäisten ehtojen mukaisesti. 7

10 Jos velkoja järjestetään uudelleen muuttamalla niiden maksuaikataulua, yleensä kaikkien samaan ryhmään kuuluvien velkojien velkojen eräpäivä siirretään samaan ajankohtaan (vaikkakin vakuusvelkojen takaisinmaksun lykkäämiseen maksimipituuteen sovelletaan tiettyjä rajoituksia ja pienet saatavat voidaan suorittaa yhdellä kertaa lykkäämättä niiden eräpäivää). Saneerausohjelman hyväksymistä koskevaa äänestystä varten velkojat jaetaan omiin ryhmiinsä saatavien keskinäisen järjestyksen tai luonteen perusteella (vakuusvelkojat; yrityskiinnitysvelkojat; etuoikeudettomat ja vakuudettomat velkojat; velkojat, joiden saatavat voidaan periä ilman tuomiota; ja viimesijaiset velkojat (lain mukaan etuoikeudettomat velat, kuten subordinoidut joukkovelkakirjalainat ja osakeyhtiölain mukaiset pääomalainat). Pääsääntöisesti kunkin velkojaryhmän enemmistön tulee hyväksyä saneerausohjelma. Enemmistön katsotaan olevan olemassa, jos saneerausohjelman hyväksymistä on kussakin velkojaryhmässä puoltanut enemmän kuin puolet äänestykseen osallistuneista velkojista kustakin velkojaryhmästä ja heidän yhteenlasketut saatavansa edustavat enemmän kuin puolta ryhmään kuuluvien, äänestykseen osallistuneiden velkojien saatavien kokonaismäärästä. Viimesijaiset velkojat eivät saa osallistua äänestykseen, jos paremmalla oikeudella suoritettavien saatavien velkojat jäävät vaille täyttä suoritusta tai heidän oikeusasemansa muuten huononee (mikä tyypillisesti on tilanne). Vaikka enemmistö kussakin äänestykseen oikeutetussa velkojaryhmässä jäisi saavuttamatta, saneerausohjelma voidaan vahvistaa, jos ainakin yhden velkojaryhmän edellä mainittu enemmistö on äänestänyt ohjelman hyväksymisen puolesta ja kaikkien saneerausohjelman hyväksymisen puolesta äänestäneiden velkojien saatavat edustavat vähintään viidennestä kaikkien äänestykseen oikeutettujen velkojien saatavista. Lisäksi vaaditaan, että saneerausohjelman vahvistamiselle ei ole tiettyjä yleisiä esteitä. Esimerkiksi vakuusvelalle tulevat suoritukset on määrättävä niin, että vähintään vakuusvelan käypä arvo menettelyn alkaessa tulee maksetuksi ajassa, joka ei saa olla olennaisesti pitempi kuin jäljellä oleva luottoaika tai, jos vakuusvelka on kokonaan erääntynyt, pitempi kuin puolet alkuperäisestä luottoajasta. Tämän asiakirjan päivämääränä Yhtiön ja Talvivaara Sotkamon saneerausohjelmia ei ole toimitettu Espoon käräjäoikeudelle eikä Espoon käräjäoikeus ole hyväksynyt niitä. Näin ollen Hallitus ei ole tietoinen Selvittäjän laatimien saneerausohjelmaehdotusten sisällöstä. On mahdollista, että kyseiset ehdotukset eivät ole saatavilla Varsinaisessa yhtiökokouksessa, mikäli Selvittäjä hakisi ja Espoon käräjäoikeus pidentäisi saneerausohjelmaehdotuksen esittämisen määräaikaa. Hallituksen jäsenet odottavat, että Yhtiön saneerausvelkoja leikataan huomattavasti osana Yhtiön saneerausohjelmaa. Selvittäjä keskustelee ja neuvottelee Yhtiön ja Talvivaara Sotkamon sekä niiden velkojien kanssa ennen saneerausohjelman ehdottamista. Saneerausohjelma saattaa sisältää mahdollisuuden muuntaa osa Yhtiön veloista Osakkeiksi. Tällainen muunto saattaa johtaa merkittävään Osakkeenomistajien omistuksen laimentumiseen edellyttäen, että Osakkeenomistajat hyväksyvät asian sitä käsittelevässä Yhtiön yhtiökokouksessa. Mikäli kyseistä velkojen muuntamista omaksi pääomaksi ehdotetaan, Hallituksen jäsenet kutsuvat erikseen koolle Yhtiön yhtiökokouksen päättämään sellaisesta ehdotuksesta. Hallituksen tulee ottaa huomioon muut Yhtiölle mahdolliset vaihtoehdot ennen kuin se päättää, kannattaako se saneerausohjelmaa koskevaa ehdotusta. Tällä hetkellä Hallitus ei ole tietoinen mistään tällaisista vaihtoehdoista, ja saneerausmenettelyn epäonnistuminen saattaa johtaa Yhtiön konkurssiin. Osakkeenomistajien tulee myös huomata, että Selvittäjän laatimien saneerausohjelmien hyväksymisestä tai hylkäämisestä päättävät pääasiassa Yhtiön velkojat eivätkä Osakkeenomistajat. Kuten edellä on kuvattu, minkä tahansa velan muuntaminen omaksi pääomaksi vaatii kuitenkin erilliset Hallituksen ja Yhtiön yhtiökokouksen päätökset. Mikäli Yhtiön ja Talvivaara Sotkamon saneerausohjelmat hyväksyttäisiin, Hallituksen jäsenet pitävät todennäköisenä, että Yhtiön nykyisillä Osakkeilla olisi jonkinlaista arvoa siitä huolimatta, että niiden osuus Yhtiön omasta pääomasta saattaisi huomattavasti laimentua velkojen omaksi pääomaksi muuntamisen ja/tai Yhtiön saamien lisävarojen johdosta liikkeeseen laskettavan oman pääoman seurauksena. Yhtiö ei voi antaa takeita, että saneerausohjelma hyväksytään tai että saneerausmenettely lopulta onnistuu. Saneerausmenettelyn epäonnistuminen voisi johtaa Yhtiön ja/tai Talvivaara Sotkamon konkurssiin. Konkurssissa Yhtiö ja Talvivaara Sotkamo, mukaan lukien niiden varat ja velat, korvattaisiin konkurssipesillä, joiden päätöksiä kontrolloisi tämän jälkeen velkojat. Mikäli saneerausohjelmia ei hyväksytä tai jos saneerausmenettely muuten epäonnistuu, Osakkeenomistajat voivat menettää kaikki sijoituksensa Yhtiössä. 3. Tietoja Osakkeiden listauksen lopettamisesta Virallisella listalla Vähentääkseen mahdollisiin olennaisiin pääomamarkkina- ja muihin transaktioihin liittyviä kustannuksia vaikeassa taloudellisessa tilanteessa ja ottaen huomioon sen, että noin 79 prosenttia kaupankäynnistä Osakkeilla tapahtui 8

11 Helsingin pörssin pörssilistalla ja välisenä aikana, Hallitus ehdottaa, että Varsinainen yhtiökokous päättäisi 75 prosentin enemmistöllä valtuuttaa Hallituksen lopettamaan Osakkeiden listaus Virallisella listalla ja lopettamaan kyseisten Osakkeiden kaupankäynti Päämarkkinoilla. Lisäksi jos periaatteellinen yhteisymmärrys saneerausohjelmasta saavutetaan, Yhtiö voi tarvita mahdolliset hyväksynnät saneerausohjelmalle nopeasti. Jos Yhtiöön edelleen sovelletaan Listaussääntöjä, Yhtiö voi joutua täyttämään lisävelvoitteita saadakseen Osakkeenomistajien hyväksynnän (jos hyväksyntä tarvitaan), ja nämä vaatimukset voivat vaarantaa Yhtiön kyvyn saada Osakkeenomistajien hyväksyntä ajallaan, jotta saneerausta voidaan jatkaa. Näin ollen Hallitus pitää järkevänä, että Osakkeiden listaus Virallisella listalla lopetetaan. Jos yhtiö haluaa lopettaa listaamisensa Virallisella listalla, Listaussääntöjen mukaan tämä on ensin hyväksyttävä yhtiökokouksessa vähintään 75 prosentin enemmistöllä. Edellyttäen, että Varsinainen yhtiökokous hyväksyy Osakkeiden listauksen lopettamista koskevan päätöksen, Yhtiö tekee hakemuksen Osakkeiden listauksen lopettamiseksi Virallisella listalla ja kyseisten Osakkeiden kaupankäynnin lopettamiseksi Päämarkkinoilla. Osakkeiden listauksen odotetaan päättyvän Virallisella listalla arviolta klo (Suomen aikaa), eli vähintään 20 pankkipäivää sen jälkeen, kun Osakkeiden listauksen lopettamista koskeva päätös on hyväksytty Listaussääntöjen mukaisesti. CDI-osaketodistusten haltijoiden tulee ottaa yhteyttä asiamiehiinsä, arvopaperivälittäjiinsä, pankkeihinsa tai muihin edustajiinsa saadakseen tietoa sitä, miten Osakkeiden listauksen lopettaminen Virallisella listalla ja kyseisten Osakkeiden kaupankäynnin lopettaminen Päämarkkinoilla vaikuttaa heihin ja miten he voivat käydä Osakkeillaan kauppaa Helsingin pörssissä. Kun Osakkeiden listauksen lopettaminen Virallisella listalla tulee voimaan edellä mainittuna voimaantulopäivänä, Osakkeilla voi tämän jälkeen käydä kauppaa ainoastaan Helsingin pörssissä. Helsingin pörssin arvopapereiden kaupankäynti- ja selvitysvaluutta on euro, ja pienin mahdollinen hinnanmuutos noteerauksissa on 0,01 euroa, paitsi että 25:llä eniten kauppaa käytävällä osakkeella pienin mahdollinen hinnanmuutos riippuu osakkeen hinnasta. Kaikki hintatiedot tuotetaan ja julkaistaan ainoastaan euroina. Helsingin pörssi on pohjoismaisten ja baltialaisten pörssien yhteenliittymän NOREXin jäsen. NOREX on tarkoitettu luomaan yhteiset pohjoismaiset ja baltialaiset arvopaperimarkkinat. Kaupankäynti Helsingin pörssin osakemarkkinoilla tapahtuu INET Nordic -kaupankäyntijärjestelmässä. Helsingin pörssin kaupankäynti koostuu kaupankäyntiä edeltävästä vaiheesta, varsinaisesta kaupankäynnistä ja kaupankäynnin jälkeisestä vaiheesta. Osakkeiden osalta kaupankäyntiä edeltävä vaihe alkaa kello 9.00 ja päättyy kello 9.45, jolloin kauppoja voidaan tehdä edellisen kaupankäyntipäivän hintoihin perustuen. Päivän avaushuutokauppa ja jatkuva kaupankäynti tapahtuvat kello 9.45 ja välisenä aikana. Päivän avaus alkaa kello 9.45 ja päättyy kello Päivän avaukseen siirretään automaattisesti kaupankäyntiä edeltävän vaiheen aikana tallennetut tarjoukset sekä järjestelmässä jo olevat useamman päivän voimassa olevat tarjoukset. Jatkuva kaupankäynti alkaa välittömästi päivän avauksen päätyttyä kello 10.00, jolloin ensimmäisen osakkeen avauskurssi määrätään, minkä jälkeen jatkuva kaupankäynti kyseisellä osakkeella alkaa. Noin 10 minuutin kuluttua kaikkien osakkeiden avauskurssit on määrätty ja markkinoiden kysyntään ja tarjontaan perustuva kaupankäynti jatkuu kello asti, jolloin alkaa päivän päätöshuutokauppa. Päätöshuutokauppa loppuu noin kello 18.30, jolloin päätöskurssit määritetään. Kaupankäynnin jälkeinen vaihe, jonka aikana ainoastaan osakkeiden sopimuskauppoja voidaan tallentaa jälkipörssikauppoina päivän kaupankäyntiin perustuvissa hintarajoissa, tapahtuu kello ja kello välisenä aikana. Kaikki edellä mainitut kellonajat ovat Helsingin aikaa (GMT+2 ja kesäaikana GMT+3). Osakkeilla tehdyt kaupat selvitetään yleensä Euroclear Finlandin automaattisessa selvitysjärjestelmässä (HEXClear-järjestelmä) kolmantena pankkipäivänä kaupantekopäivästä (T+3), elleivät osapuolet ole toisin sopineet. Kolmen pankkipäivän selvitysaikataulu muutetaan kahden pankkipäivän selvitysaikatauluksi alkaen. Helsingin pörssi on osa NASDAQ OMX -konsernia. NASDAQ OMX omistaa ja ylläpitää myös Tukholman, Kööpenhaminan, Riian, Reykjavikin, Vilnan ja Tallinnan pörssejä. NASDAQ OMX Nordic Exchange koostuu kolmesta paikallisesta arvopaperipörssistä, jotka sijaitsevat Kööpenhaminassa, Helsingissä ja Tukholmassa. Pörssit ovat erillisiä oikeushenkilöitä omissa maissaan, mistä johtuen jokaisella pörssillä on omat sääntönsä. Näihin kolmeen pörssiin listatut yhtiöt esitetään yhteisellä Pohjoismaisella listalla, jonka listausvaatimukset on harmonisoitu. Yhtiöt esitetään markkina-arvon mukaisesti segmentteihin jaoteltuina sekä toimialan mukaisesti sektoreihin jaoteltuina. Osakkeiden listauksen lopettamista Virallisella listalla koskevasta voimaantulopäivästä alkaen Yhtiöön ei enää sovelleta Listaussääntöjä. Helsingin pörssin säännöt eroavat Listaussäännöistä monella tapaa. Helsingin pörssin säännöt eivät esimerkiksi vaadi osakkeenomistajan päätöstä merkittäviin transaktioihin tai lähipiiritransaktioihin sellaisenaan. Helsingin pörssin säännöt eivät myöskään sisällä säännöksiä yhtiön välittäjien (corporate broker) tai sponsoreiden nimittämisestä tai käyttämisestä eikä yhtiökokouksien yhteydessä valmisteltavista circular- 9

12 asiakirjoista. Model Code -säännöstöä ei enää sovelleta Yhtiöön eivätkä Helsingin pörssin säännöt sisällä Model Code -säännöstön kaltaisia yksityiskohtaisia säännöksiä Hallituksen jäsenten harjoittamasta kaupankäynnistä. Helsingin pörssin sisäpiirisäännöt kuitenkin edellyttävät, että listatut yhtiöt asettavat suljetun ajanjakson, joka alkaa vähintään 14 vuorokautta ennen tulosjulkistusta, minä aikana niin sanotut pysyvät sisäpiiriläiset, mukaan lukien yhtiön hallituksen jäsenet, eivät saa tiettyjä rajoitettuja poikkeuksia lukuun ottamatta käydä kauppaa yhtiön arvopapereilla. Lisäksi Osakkeiden listauksen lopettamista Virallisella listalla koskevasta voimaantulopäivästä alkaen Yhtiö ei enää noudata noudata tai selitä -pohjalta Yhdistyneen kuningaskunnan hallinnointikoodia. Yhtiö jatkaa Suomen hallinnointikoodin noudattamista noudata tai selitä -pohjalta. 4. Tietoja Yhtiöjärjestyksen muutoksista Hallitus ehdottaa, että Varsinainen yhtiökokous päättäisi 75 prosentin enemmistöllä muuttaa Yhtiöjärjestystä. Yhtiöjärjestykseen ehdotetut muutokset olisivat ehdollisia Osakkeiden listauksen lopettamiselle Virallisella listalla ja kyseisten Osakkeiden kaupankäynnin lopettamiselle Päämarkkinoilla. Muutosten jälkeen Yhtiöjärjestys vastaisi Helsingin pörssiin listatuille suomalaisille yhtiöille tavanomaista muotoa. Suomalaisten yhtiöiden yhtiöjärjestykset ovat yleensä vähemmän yksityiskohtaisia kuin Yhtiön yhtiöjärjestys, eikä osakeyhtiölakiin sisältyviä kohtia tarvitse toistaa yhtiöjärjestyksessä. Yhtiöjärjestykseen ehdotettujen muutosten pääasiallinen sisältö on seuraava: 1. Poistetaan Yhtiöjärjestyksen 4 :stä viittaus rekisteröimispäivään; 2. Poistetaan Yhtiöjärjestyksen 5 :stä velvoite kutsua yhtiökokous koolle hallituksen jäsenen erotessa (5.1 ); poistetaan vaatimus enemmistöstä valittaessa hallituksen jäsentä (5.2 ); poistetaan 5.4 :n vaatimus hallituksen jäsenen uudelleen valitsemisesta; poistetaan 5.5, joka koskee tilanteita, joissa hallituksen jäsenen katsotaan eronneen; 3. Poistetaan Yhtiöjärjestyksen 6, joka koskee Hallituksen lainanottotoimivallan rajoitusta; 4. Yhtiöjärjestyksen 7 Toimitusjohtaja numeroidaan uudelleen 6 :ksi; 5. Poistetaan Hallituksen valiokuntia koskeva 8 ; 6. Yhtiöjärjestyksen 9 :ään tehdään teknisiä muutoksia; Yhtiön edustamista koskeva 9 numeroidaan uudelleen 7 :ksi; 7. Yhtiöjärjestyksen 10 :n tilintarkastajan toimikautta koskeva kohta muutetaan siten, että toimikausi päättyy nimitystä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä; Yhtiöjärjestyksen 10 Tilintarkastajat numeroidaan uudelleen 8 :ksi; 8. Yhtiöjärjestyksen 11 Tilikausi numeroidaan uudelleen 9 :ksi; 9. Yhtiöjärjestyksen 12 :ssä olevaa määräystä yhtiökokouskutsun julkaisemistavasta muutetaan siten, että kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava Yhtiön verkkosivuilla ja että Hallitus voi julkaista kutsun tai sitä koskevan ilmoituksen yhdessä tai useammassa sanomalehdessä; Yhtiöjärjestyksen 12 Kutsu yhtiökokoukseen numeroidaan uudelleen 10 :ksi; 10. Yhtiöjärjestyksen 13 :ään tehdään teknisiä muutoksia; Yhtiöjärjestyksen 13 Varsinainen yhtiökokous numeroidaan uudelleen 11 :ksi; 11. Poistetaan Yhtiöjärjestyksen 14, joka koskee osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamista; 12. Poistetaan Yhtiöjärjestyksen 15, joka koskee ilmoitusvelvollisuutta. Hallituksen ehdottama muutettu Yhtiöjärjestys esitetään kokonaisuudessaan tämän asiakirjan liitteessä 1 ja se on saatavilla verkkosivuilla osoitteessa 5. Tietoja Osakeantipäätöksestä Hallitus ehdottaa, että Varsinainen yhtiökokous päättäisi maksuttomasta osakeannista Yhtiölle. Tässä yhteydessä ehdotetaan uuden Osakkeen liikkeeseenlaskua, ja näistä uusista Osakkeista tulisi Yhtiön hallussa olevia omia Osakkeita. 10

13 6. Tietoja Osakkeiden luovuttamista koskevasta päätöksestä Hallitus ehdottaa, että Varsinainen yhtiökokous päättäisi 75 prosentin enemmistöllä valtuuttaa Hallituksen päättämään enintään oman Osakkeen luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Yhtiön hallussa olevat Osakkeet voidaan luovuttaa edelleen Osakkeenomistajille heidän sen hetkisen osakkeenomistuksensa suhteessa tai Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, jos siihen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakkeiden luovuttamista koskeva päätös sisältää mahdollisuuden luovuttaa Osakkeita Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, ja jos Hallitus päättäisi tällaisesta luovutuksesta Osakkeiden luovutusta koskevan päätöksen perusteella, Yhtiön nykyisten Osakkeenomistajien yhteenlaskettu omistus laimenisi enintään 9,1 prosenttia. Osakkeita voidaan luovuttaa vastiketta vastaan tai vastikkeetta Yhtiön pääomarakenteen kehittämisen, yrityskauppojen, investointien tai muiden Yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi osana Yhtiön henkilöstön kannustinjärjestelmää. Osakkeita ei kuitenkaan voida käyttää minkään velan omaksi pääomaksi muuntamiseen Yhtiön mahdollisen yrityssaneerausohjelman mukaisesti. Edelleen luovutettavista omista Osakkeista mahdollisesti maksettava vastike kirjataan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Hallituksella olisi valtuudet päättää muista omien Osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista. Ehdotettu valtuutus olisi voimassa saakka. 7. Tietoja Osakkeiden hankkimista koskevasta päätöksestä Hallitus ehdottaa, että Varsinainen yhtiökokous päättäisi valtuuttaa Hallituksen päättämään omien Osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin: Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään oman Osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä. Ehdotettu osakemäärä on alle 10 prosenttia kaikista Osakkeista. Omat Osakkeet hankitaan muutoin kuin Osakkeenomistajien omistamien Osakkeiden suhteessa vapaalla omalla pääomalla. Osakkeet hankitaan Osakkeiden hankintahetken markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä. Mistä tahansa hankittavasta Osakkeesta maksettava enimmäishinta on korkein seuraavista arvoista: (i) (ii) 5 prosenttia yli Osakkeen viiden kaupantekopäivää edeltävän kaupankäyntipäivän päätöskurssien keskiarvon; tai korkeampi seuraavista arvoista: Osakkeen viimeisimmässä kaupassa käytetty hinta tai korkein kaupankäyntihetken tarjoushinta. Yllä mainittuja ehtoja Osakkeista maksettavasta enimmäishinnasta sovelletaan Osakkeen kaupankäyntiin siinä pörssissä, josta omat Osakkeet hankitaan. Osakkeita hankitaan käytettäväksi Yhtiön pääomarakenteen kehittämisessä, yrityskauppojen, investointien tai muiden Yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi osana Yhtiön henkilöstön kannustinjärjestelmää. Yhtiölle hankitut omat Osakkeet voidaan pitää Yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen. Valtuutus käsittää myös omien Osakkeiden ottamisen pantiksi Yhtiöllä mahdollisesti olevien saatavien turvaamiseksi. Hallitus päättää muista omien Osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Hankintavaltuutuksen ehdotetaan olevan voimassa saakka. 8. Tietoja Tavanomaisista varsinaisen yhtiökokouksen päätöksistä Yleistä Varsinainen yhtiökokous päättää myös asioista, jotka Osakeyhtiölain ja Yhtiöjärjestyksen mukaan tulee käsitellä Varsinaisessa yhtiökokouksessa, mukaan lukien: (i) (ii) (iii) (iv) Yhtiön tilinpäätöksen vahvistaminen; tilikauden tuloksen käsittely ja osingonmaksusta päättäminen; vastuuvapaudesta päättäminen Hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; ja Hallituksen jäsenten ja Yhtiön tilintarkastajan valinta ja palkkiot. 11

14 Tilinpäätöksen vahvistaminen Osakeyhtiölain ja Yhtiöjärjestyksen mukaan Varsinaisen yhtiökokouksen on vahvistettava yhtiön tilinpäätös. Yhtiön toimitusjohtaja esittelee Varsinaiselle yhtiökokoukselle Yhtiön tilinpäätöksen päättyneeltä tilikaudelta ennen sen vahvistamista. Tilikauden tuloksen käsittely ja osingonmaksusta päättäminen Osakeyhtiölain ja Yhtiöjärjestyksen mukaan Varsinaisen yhtiökokouksen on päätettävä tilikauden tuloksen käsittelystä ja osingonmaksusta. Hallitus ehdottaa, että osinkoa ei makseta vuodelta 2013 ja että tilikauden tappio kirjataan Yhtiön taseen voitto/tappio-tilille. Vastuuvapaudesta päättäminen Hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle Osakeyhtiölain ja Yhtiöjärjestyksen mukaan Varsinaisen yhtiökokouksen on päätettävä vastuuvapaudesta Hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Vastuuvapaus koskee niitä Hallituksen jäseniä ja toimitusjohtajaa, jotka ovat toimineet kyseisissä tehtävissä tilikaudella Olettaen, että päätös vastuuvapaudesta Hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle hyväksytään, Yhtiö luopuu oikeudestaan vaatia vahingonkorvausta kyseisiltä Hallituksen jäseniltä ja toimitusjohtajalta. Vastuuvapaus on kuitenkin pätevä vain, jos riittävät tiedot mahdollisen vaatimuksen perusteena olevista päätöksistä tai toimenpiteistä ovat olleet Osakkeenomistajien saatavilla Varsinaisessa yhtiökokouksessa. Yleisesti ottaen Varsinaisen yhtiökokouksen Yhtiön puolesta myöntämä vastuuvapaus Hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle ei sido yksittäisiä Osakkeenomistajia osakkeenomistajan ominaisuudessa. Osakeyhtiölakiin sisältyvien eturistiriitoja koskevien sääntöjen johdosta ne Hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja, jotka ovat myös Osakkeenomistajia, eivät saa äänestää tästä asialistalla olevasta asiasta Varsinaisessa yhtiökokouksessa. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Yhtiöjärjestyksen mukaan Varsinaisen yhtiökokouksen on päätettävä Hallituksen jäsenten palkkioista. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että Hallituksen jäsenille maksettavat vuosipalkkiot vuoden 2015 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle määräytyisivät seuraavasti: Hallituksen puheenjohtaja: euroa/vuosi (ennen euroa/vuosi); Hallituksen varapuheenjohtaja (Senior Independent Director): euroa/vuosi (ennen euroa/vuosi); Hallituksen valiokuntien puheenjohtajat: euroa/vuosi (ennen euroa/vuosi); ei-työsuhteinen Hallituksen jäsen: euroa/vuosi (ennen euroa/vuosi) ja työsuhteinen Hallituksen jäsen: euroa/vuosi (ennen euroa/vuosi). Mikäli Hallituksen jäsen toimii useammassa kuin yhdessä edellä mainituista tehtävistä, hän on oikeutettu saamaan ainoastaan yhden (korkeimman) edellä mainituista vuosipalkkiosta. Nimitystoimikunta esittää edelleen, että vuosipalkkion lisäksi jokaisesta Hallituksen jäsenen asuinmaassa pidetystä Hallituksen ja Hallituksen valiokuntien kokouksesta maksettaisiin 600 euron palkkio kokousta kohden. Mikäli kokous pidetään Euroopassa muussa maassa kuin Hallituksen jäsenen asuinmaassa, maksettava palkkio olisi euroa kokousta kohden. Mikäli kuitenkin Hallituksen jäsenen asuinmaa tai kokouspaikka on Euroopan ulkopuolella, maksettava palkkio olisi euroa kokousta kohden. Puhelinkokouksista maksettava palkkio olisi 600 euroa kokousta kohden. Matkakulut korvataan Yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Hallituksen työsuhteisten jäsenten vuosipalkkio sisältyy heille maksettavaan peruspalkkaan eikä sitä makseta erikseen. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Yhtiöjärjestyksen mukaan Varsinaisen yhtiökokouksen on päätettävä Hallituksen jäsenten lukumäärästä. Nimitystoimikunta ehdottaa Varsinaiselle yhtiökokoukselle, että se vahvistaisi hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän (7). Tällä hetkellä Hallitukseen kuuluu seitsemän jäsentä. Michael Rawlinson erosi marraskuussa 2013, ja Kirsi Sormunen erosi maaliskuussa Eileen Carr on ilmoittanut Yhtiölle, ettei hän ole valittavissa Hallitukseen Varsinaisessa yhtiökokouksessa. Hallituksen jäsenten valitseminen Osakeyhtiölain ja Yhtiöjärjestyksen mukaan Varsinaisen yhtiökokouksen on valittava Hallituksen jäsenet. Nimitystoimikunta ehdottaa Varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Tapani Järvinen, Pekka Perä, Graham Titcombe, Edward Haslam, Stuart Murray ja Maija-Liisa Friman valitaan uudelleen ja että Solveig Törnroos-Huhtamäki valitaan uutena jäsenenä Hallitukseen. 12

15 Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Yhtiöjärjestyksen mukaan Varsinaisen yhtiökokouksen on päätettävä tilintarkastajan palkkioista. Tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio hyväksytyn laskun mukaan. Tilintarkastajan valitseminen Yhtiöjärjestyksen mukaan Varsinaisen yhtiökokouksen on valittava tilintarkastaja. Tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut Yhtiölle, että, jos se valitaan uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi, päävastuullisena tilintarkastajana toimii Juha Wahlroos. 9. Varsinainen yhtiökokous Jotta Yhtiö pystyy jatkamaan yrityssaneerausmenettelyään Osakeyhtiölain mukaisesti, Hallitus tulee ehdottamaan, että Varsinainen yhtiökokous päättää Yhtiön yrityssaneeraushakemuksen jatkamisesta. Vähentääkseen mahdollisiin olennaisiin pääomamarkkina- ja muihin transaktioihin liittyviä kustannuksia vaikeassa taloudellisessa tilanteessa ja ottaen huomioon sen, että valtaosa Osakkeenomistajista käy Osakkeillaan kauppaa Helsingin pörssin pörssilistalla, Hallitus tulee ehdottamaan, että Varsinainen yhtiökokous päättää 75 prosentin enemmistöllä valtuuttaa Hallituksen lopettamaan Osakkeiden listauksen Virallisella listalla ja lopettamaan kyseisten Osakkeiden kaupankäynnin Päämarkkinoilla. Jotta Yhtiöjärjestys vastaisi Helsingin pörssiin listatuille suomalaisille yhtiöille tavanomaista muotoa, Hallitus tulee ehdottamaan, että Varsinainen yhtiökokous päättää 75 prosentin enemmistöllä muuttaa Yhtiöjärjestystä. Lisäksi Hallitus tulee ehdottamaan, että Varsinainen yhtiökokous päättää maksuttomasta osakeannista Yhtiölle, Hallituksen valtuuttamisesta päättämään omien Osakkeiden luovuttamisesta ja Hallituksen valtuuttamisesta päättämään omien Osakkeiden hankkimisesta. Varsinainen yhtiökokous päättää myös asioista, jotka Osakeyhtiölain mukaan tulee käsitellä Varsinaisessa yhtiökokouksessa. Tämän asiakirjan lopussa on Varsinaisen yhtiökokouksen kutsu, jossa esitetään Päätökset kokonaisuudessaan. Varsinainen yhtiökokous pidetään klo (Suomen aikaa) Sotkamossa Hotelli Holiday Club Katinkullassa, osoitteessa Katinkullantie 15, Vuokatti. 10. Lisätietoja ja riskitekijät Pyydämme teitä kiinnittämään huomiota tässä asiakirjassa esitettyihin lisätietoihin. Lisäksi kehotamme perehtymään erityisesti tämän asiakirjan kohtaan Riskitekijät. Tämä asiakirja tulee lukea kokonaisuudessaan eikä päätöksiä tule tehdä ainoastaan tämän kirjeen sisältämien tietojen perusteella. 11. CDI-osaketodistusten haltijoiden osallistuminen Varsinaiseen yhtiökokoukseen [HUOM: ENGLANNINKIELISESSÄ SHAREHOLDER CIRCULAR -ASIAKIRJASSA ANNETUT OSALLISTUMISOHJEET KOSKEVAT VAIN CDI-OSAKETODISTUSTEN HALTIJOITA, JOTEN NIITÄ EI OLE SISÄLLYTETTY TÄHÄN SUOMENKIELISEEN KÄÄNNÖKSEEN.] 12. CDI-osaketodistusten haltijoiden toimenpiteet [HUOM: ENGLANNINKIELISESSÄ SHAREHOLDER CIRCULAR -ASIAKIRJASSA ANNETUT OSALLISTUMISOHJEET KOSKEVAT VAIN CDI-OSAKETODISTUSTEN HALTIJOITA, JOTEN NIITÄ EI OLE SISÄLLYTETTY TÄHÄN SUOMENKIELISEEN KÄÄNNÖKSEEN.] 13. Äänestyksen tärkeys Jos Yrityssaneerausta koskevaa päätöstä ei hyväksytä, Yhtiön yrityssaneerausmenettelyä ei voida jatkaa, mikä voi johtaa maksukyvyttömyyteen ja lopulta Yhtiön purkamiseen. Tämän seurauksena Osakkeenomistajat voivat menettää sijoituksensa Yhtiössä. 14. Suositus Alla todettua lukuun ottamatta Hallitus katsoo, että ehdotetut Päätökset ovat Yhtiön ja sen kaikkien Osakkeenomistajien parhaan edun mukaisia, ja tämän mukaisesti suosittelee yksimielisesti, että Osakkeenomistajat 13

16 äänestävät Päätösten puolesta samalla tavalla kuin Hallituksen jäsenet aikovat tehdä omiin suoriin ja/tai välillisiin osakeomistuksiinsa liittyen yhteensä Osakkeella (jotka edustavat noin 6,9 prosenttia tämän asiakirjan päivämääränä liikkeeseen lasketuista Osakkeista). Osakeyhtiölakiin sisältyvien esteellisyyttä koskevien säännösten johdosta Hallituksen jäsenet eivät voi kuitenkaan äänestää vastuuvapauden myöntämistä Hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle koskevan päätöksen puolesta. Vastaavasti Hallituksen jäsenet eivät ilmaise näkemystään siitä, pitäisikö Osakkeenomistajien äänestää tällaisen vastuuvapauden myöntämistä Hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle koskevan päätöksen puolesta vai ei. Kunnioittaen, Tapani Järvinen Hallituksen puheenjohtaja 14

17 RISKITEKIJÄT Kaikkia tässä asiakirjassa esitettyjä tietoja, kuten alla kuvattavia riskitekijöitä, tulee harkita huolellisesti. Hallitus katsoo, että seuraavat riskitekijät ovat olennaisia niiden ehdotusten kannalta, joita Osakkeenomistajat harkitsevat Varsinaisessa yhtiökokouksessa. Minkä tahansa alla kuvattavan riskin toteutuminen voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Talvivaaran liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen sekä Osakkeiden markkinahintaan Yhtiölle ja Osakkeenomistajille epäedullisella tavalla, ja sijoittaja voi menettää Osakkeisiin tekemänsä sijoituksen kokonaan tai osittain. Alla kuvataan Hallituksen tiedossa olevia olennaisia riskejä; kuitenkin muillakin riskeillä, jotka eivät tällä hetkellä ole Hallituksen tiedossa tai joita Hallitus pitää tällä hetkellä epäolennaisina, voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen sekä Osakkeiden markkinahintaan. Jos Yrityssaneerausta koskevaa päätöstä ei hyväksytä, Talvivaaran täytyy mahdollisesti hakeutua konkurssiin ja Osakkeenomistajat voivat menettää sijoituksensa Yhtiössä. Yhtiön vireillä oleva yrityssaneerausmenettely edellyttää, että Osakkeenomistajat hyväksyvät Varsinaisessa yhtiökokouksessa Yrityssaneerausta koskevan päätöksen. Jos Varsinainen yhtiökokous ei hyväksy Yrityssaneerausta koskevaa päätöstä, Yhtiön vireillä olevaa yrityssaneerausmenettelyä ei voida jatkaa, mikä voi johtaa Yhtiön konkurssiin, ellei muita vaihtoehtoja ole tullut tuolloin esiin. Tällä hetkellä muita tällaisia vaihtoehtoja ei ole tarjolla. Tämän seurauksena Osakkeenomistajat voivat menettää sijoituksensa Yhtiössä. Jos Yhtiön ja Talvivaara Sotkamon yrityssaneerausmenettelyt eivät toteudu onnistuneesti, Osakkeenomistajat voivat menettää sijoituksensa Yhtiössä. Vaikka Hallitus uskoo, että yrityssaneeraus on toteuttamiskelpoinen vaihtoehto Talvivaaralle, ei voi olla varmuutta siitä, että Yhtiön ja Talvivaara Sotkamon yrityssaneerausmenettelyt lopulta onnistuvat. Yrityssaneeraus voi epäonnistua monista syistä, kuten yrityssaneerausmenettelyn loppuun saattamisessa tarvittavan rahoituksen riittämättömyydestä, odottamattomista tuotanto- tai ympäristöongelmista Talvivaaran tuotantolaitoksilla, Talvivaaran taloudelliseen asemaan vaikuttavista toimintaympäristön muutoksista sekä monista muista tekijöistä. Jos yrityssaneeraus epäonnistuu näistä tai mistä tahansa muusta syystä, tämä voi johtaa Yhtiön konkurssiin, ellei muita vaihtoehtoja ole tullut tuolloin esiin. Tällä hetkellä tällaisia muita vaihtoehtoja ei ole tarjolla. Tämän seurauksena Osakkeenomistajat voivat menettää sijoituksensa Yhtiössä. Jos Osakkeiden listauksen lopettamista koskevaa päätöstä ei hyväksytä, Yhtiö ei välttämättä voi saattaa loppuun saneerausta käytettävissä olevassa ajassa. Jos Osakkeiden listauksen lopettamista koskevaa päätöstä ei hyväksytä, Listaussäännöt soveltuvat edelleen Yhtiöön. Saneerauksen muodosta riippuen Osakkeenomistajien hyväksyntä voidaan tarvita, ja on olemassa riski siitä, että nämä Listaussäännöt voivat asettaa Yhtiölle Osakkeenomistajille annettavan circular-asiakirjan julkistamisvelvollisuuden ja tiedonantovelvollisuuden sekä velvollisuuden hakea tällaiselle circular-asiakirjalle Yhdistyneen kuningaskunnan listausviranomaisen hyväksyntä, joka voi olla vaikeata saada riittävän nopeasti, jotta Yhtiö pystyisi etenemään yrityssaneerausmenettelyssään ja välttämään konkurssin. Tämän seurauksena Osakkeenomistajat voivat menettää sijoituksensa Yhtiössä. 15

18 KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n ( Yhtiö ) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään klo Sotkamossa Hotelli Holiday Club Katinkullassa, osoitteessa Katinkullantie 15, Vuokatti. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Kokouksessa läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Vuoden 2013 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen Toimitusjohtajan katsaus 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen 8. Tilikauden tuloksen käsittely ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus ehdottaa, että osinkoa ei makseta vuodelta 2013 ja että tilikauden tappio kirjataan Yhtiön taseen voitto/tappio-tilille. 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksettavat vuosipalkkiot vuoden 2015 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle määräytyisivät seuraavasti: hallituksen puheenjohtaja: euroa/vuosi (ennen euroa/vuosi); hallituksen varapuheenjohtaja (Senior Independent Director): euroa/vuosi (ennen euroa/vuosi); hallituksen valiokuntien puheenjohtajat: euroa/vuosi (ennen euroa/vuosi); ei-työsuhteinen hallituksen jäsen: euroa/vuosi (ennen euroa/vuosi) ja työsuhteinen hallituksen jäsen: euroa/vuosi (ennen euroa/vuosi). Mikäli hallituksen jäsen toimii useammassa kuin yhdessä edellä mainituista tehtävistä, hän on oikeutettu saamaan ainoastaan yhden (korkeimman) edellä mainituista vuosipalkkiosta. Nimitystoimikunta esittää edelleen, että vuosipalkkion lisäksi jokaisesta jäsenen asuinmaassa pidetystä hallituksen ja hallituksen valiokuntien kokouksesta maksettaisiin 600 euron palkkio kokousta kohden. Mikäli kokous pidetään Euroopassa muussa maassa kuin jäsenen asuinmaassa, maksettava palkkio olisi euroa kokousta kohden. Mikäli kuitenkin jäsenen asuinmaa tai kokouspaikka on Euroopan ulkopuolella, maksettava palkkio olisi euroa kokousta kohden. Puhelinkokouksista maksettava palkkio olisi 600 euroa kokousta kohden. Matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Hallituksen työsuhteisten jäsenten vuosipalkkio sisältyy heille maksettavaan peruspalkkaan eikä sitä makseta erikseen. 11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että se vahvistaisi hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän (7). 12. Hallituksen jäsenten valitseminen Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Tapani Järvinen, Pekka Perä, Graham Titcombe, Edward Haslam, Stuart Murray ja Maija-Liisa Friman valitaan uudelleen ja että Solveig Törnroos-Huhtamäki valitaan uutena jäsenenä hallitukseen. 16

19 13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio hyväksytyn laskun mukaan. 14. Tilintarkastajan valitseminen Tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut Yhtiölle, että, jos se valitaan uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi, päävastuullisena tilintarkastajana toimii Juha Wahlroos. 15. Yhtiötä koskevan yrityssaneeraushakemuksen jatkamisesta päättäminen Espoon käräjäoikeus päätti aloittaa Yhtiötä koskevan yrityssaneerausmenettelyn hallituksen hakemuksen perusteella. Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi osakeyhtiölain mukaisesti jatkaa Yhtiön yrityssaneeraushakemusta. 16. Päätös valtuuttaa hallitus lopettamaan Yhtiön osakkeiden listaus Yhdistyneen kuningaskunnan rahoituspalveluviranomaisen (UK Financial Services Authority) ylläpitämällä virallisella listalla ja lopettaa kyseisten osakkeiden kaupankäynti London Stock Exchange plc:n listattujen arvopapereiden päämarkkinoilla Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi 75 prosentin enemmistöllä valtuuttaa hallituksen lopettamaan Yhtiön osakkeiden listaus Yhdistyneen kuningaskunnan rahoituspalveluviranomaisen ylläpitämällä virallisella listalla ja lopettamaan kyseisten osakkeiden kaupankäynti London Stock Exchange plc:n listattujen arvopapereiden päämarkkinoilla. 17. Päätös muuttaa yhtiöjärjestystä Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi muuttaa Yhtiön yhtiöjärjestystä 75 prosentin enemmistöllä. Yhtiöjärjestyksen muuttamista koskeva päätös on ehdollinen Yhtiön osakkeiden listauksen lopettamiselle Yhdistyneen kuningaskunnan rahoituspalveluviranomaisen ylläpitämällä virallisella listalla ja kyseisten osakkeiden kaupankäynnin lopettamiselle London Stock Exchange plc:n listattujen arvopapereiden päämarkkinoilla edellä kohdassa 16 viitatulla tavalla. Yhtiöjärjestykseen ehdotettujen muutosten pääasiallinen sisältö on seuraava: 1. Poistetaan yhtiöjärjestyksen 4 :stä viittaus rekisteröimispäivään; 2. Poistetaan yhtiöjärjestyksen 5 :stä velvoite kutsua yhtiökokous koolle hallituksen jäsenen erotessa (5.1 ); poistetaan vaatimus enemmistöstä valittaessa hallituksen jäsentä (5.2 ); poistetaan 5.4 :n vaatimus hallituksen jäsenen uudelleen valitsemisesta; poistetaan 5.5, joka koskee tilanteita, joissa hallituksen jäsenen katsotaan eronneen; 3. Poistetaan yhtiöjärjestyksen 6, joka koskee hallituksen lainanottotoimivallan rajoitusta; 4. Yhtiöjärjestyksen 7 Toimitusjohtaja numeroidaan uudelleen 6 :ksi; 5. Poistetaan hallituksen valiokuntia koskeva 8 ; 6. Yhtiöjärjestyksen 9 :ään tehdään teknisiä muutoksia; Yhtiön edustamista koskeva 9 numeroidaan uudelleen 7 :ksi; 7. Yhtiöjärjestyksen 10 :n tilintarkastajan toimikautta koskeva kohta muutetaan siten, että toimikausi päättyy nimitystä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä; yhtiöjärjestyksen 10 Tilintarkastajat numeroidaan uudelleen 8 :ksi; 8. Yhtiöjärjestyksen 11 Tilikausi numeroidaan uudelleen 9 :ksi; 9. Yhtiöjärjestyksen 12 :ssä olevaa määräystä yhtiökokouskutsun julkaisemistavasta muutetaan siten, että kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava Yhtiön verkkosivuilla ja että hallitus voi julkaista kutsun tai sitä koskevan ilmoituksen yhdessä tai useammassa sanomalehdessä; yhtiöjärjestyksen 12 Kutsu yhtiökokoukseen numeroidaan uudelleen 10 :ksi; 10. Yhtiöjärjestyksen 13 :ään tehdään teknisiä muutoksia; Yhtiöjärjestyksen 13 Varsinainen yhtiökokous numeroidaan uudelleen 11 :ksi; 17

20 11. Poistetaan yhtiöjärjestyksen 14, joka koskee osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamista; 12. Poistetaan yhtiöjärjestyksen 15, joka koskee ilmoitusvelvollisuutta. 18. Päätös maksuttomasta osakeannista Yhtiölle Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi maksuttomasta osakeannista Yhtiölle. Liikkeeseen laskettavien uusien osakkeiden lukumäärä olisi Päätös valtuuttaa hallitus päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi 75 prosentin enemmistöllä valtuuttaa hallituksen päättämään enintään oman osakkeen luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Yhtiön hallussa olevat osakkeet voidaan luovuttaa edelleen Yhtiön osakkeenomistajille heidän sen hetkisen osakkeenomistuksensa suhteessa tai osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, jos siihen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakkeita voidaan luovuttaa vastiketta vastaan tai vastikkeetta Yhtiön pääomarakenteen kehittämisen, yrityskauppojen, investointien tai muiden Yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi osana Yhtiön henkilöstön kannustinjärjestelmää. Osakkeita ei kuitenkaan voida käyttää minkään velan omaksi pääomaksi muuntamiseen Yhtiön mahdollisen saneerausohjelman mukaisesti. Edelleen luovutettavista omista osakkeista mahdollisesti maksettava vastike kirjataan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Hallitus päättää muista omien osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista. Osakkeiden luovuttamista koskeva valtuutus ehdotetaan olevan voimassa saakka. 20. Päätös valtuuttaa hallitus päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin: Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä. Ehdotettu osakemäärä on alle 10 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista. Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa vapaalla omalla pääomalla. Osakkeet hankitaan osakkeiden hankintahetken markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä. Mistä tahansa hankittavasta osakkeesta maksettava enimmäishinta on korkein seuraavista arvoista: (i) (ii) 5 prosenttia yli osakkeen viiden kaupantekopäivää edeltävän kaupankäyntipäivän päätöskurssien keskiarvon; tai korkeampi seuraavista arvoista: osakkeen viimeisimmässä kaupassa käytetty hinta tai korkein kaupankäyntihetken tarjoushinta. Yllä mainittuja ehtoja osakkeista maksettavasta enimmäishinnasta sovelletaan osakkeen kaupankäyntiin siinä pörssissä, josta omat osakkeet hankitaan. Osakkeita hankitaan käytettäväksi Yhtiön pääomarakenteen kehittämisessä, yrityskauppojen, investointien tai muiden Yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi osana Yhtiön henkilöstön kannustinjärjestelmää. Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää Yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen. Valtuutus käsittää myös omien osakkeiden ottamisen pantiksi Yhtiöllä mahdollisesti olevien saatavien turvaamiseksi. Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Hankintavaltuutuksen ehdotetaan olevan voimassa saakka. 21. Kokouksen päättäminen 18