Suomen Hoivatilat Oyj

Transkriptio

1 ESITE A HOIVATILAT Suomen Hoivatilat Oyj Osakeanti ja listautuminen First North Finland -markkinapaikalle Enintään osaketta Lisäosake-erä enintään osaketta Merkintähinta 3,20 euroa osakkeelta Yleisöannissa ja 2,88 euroa osakkeelta Henkilöstöannissa Suomen Hoivatilat Oyj ("Hoivatilat" tai "Yhtiö") tarjoaa merkittäväksi enintään uutta osaketta ("Tarjottavat Osakkeet") jäljempänä tässä esitteessä ("Esite") kuvatulla tavalla ("Osakeanti"). Osakeanti koostuu (i) yleisöannista Suomessa ("Yleisöanti") ja (ii) henkilöstöannista Yhtiön ja sen konsernin henkilöstölle ("Henkilöstöanti"). Yleisöannissa Yhtiö tarjoaa yksityishenkilöille Suomessa ja suomalaisille ja kansainvälisille institutionaalisille sijoittajille merkittäväksi yhteensä alustavasti enintään Tarjottavaa Osaketta 3,20 euron merkintähintaan Tarjottavalta Osakkeelta, ja Henkilöstöannissa Yhtiö tarjoaa merkittäväksi alustavasti enintään Tarjottavaa Osaketta 2,88 euron merkintähintaan Tarjottavalta Osakkeelta eli Yleisöantiin verrattuna 10 prosenttia alempaan merkintähintaan. Hallituksella on oikeus mahdollisessa ylimerkintätilanteessa lisätä Yleisöannissa Tarjottavien Osakkeiden määrää yhteensä enintään uudella osakkeella ("Lisäosake-erä"). Yhtiön hallitus päättää Tarjottavien Osakkeiden määrästä ja allokaatiosta. Osakeannin tulos julkistetaan yhtiötiedotteella sen jälkeen, kun Yhtiön hallitus on hyväksynyt Tarjottavien Osakkeiden merkinnät ja allokaation, arviolta Osakeannin pääjärjestäjänä ja merkintäpaikkana toimii UB Securities Oy ("Pääjärjestäjä" ja "Merkintäpaikka"). Nasdaq Helsinki Oy:n ("Helsingin Pörssi") ylläpitämän monenkeskisen First North Finland -markkinapaikan ("First North") First North Nordic -rulebook -sääntöjen ("First Northin Säännöt") mukaisena Hyväksyttynä Neuvonantajana toimii UB Securities Oy. Tämän Esitteen päivämääränä Yhtiön osakkeet ("Osakkeet") eivät ole kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä. Yhtiö aikoo jättää listalleottohakemuksen Helsingin Pörssille Osakkeiden listaamisesta First Northiin kaupankäyntitunnuksella HOIVA. Tarjottavien Osakkeiden odotetaan olevan rekisteröitynä Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämässä kaupparekisterissä ("Kaupparekisteri") arviolta ja Osakkeiden ensimmäisen kaupankäyntipäivän First Northissa arvioidaan olevan edellyttäen että Yhtiön listalleottohakemus hyväksytään. Tarjottavien Osakkeiden merkintäaika Yleisöannissa alkaa kello 9.30 ja päättyy arviolta kello Tarjottavien Osakkeiden merkintäaika Henkilöstöannissa alkaa kello 9.30 ja päättyy kello Annetut merkintäsitoumukset ovat sitovia eikä niitä voida muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin jäljempänä tässä Esitteessä mainituissa tilanteissa. Katso jäljempänä "Osakeannin ehdot Arvopaperimarkkinalain edellyttämä peruutusoikeus". Tarjottavat Osakkeet tuottavat Yhtiön muiden Osakkeiden kanssa yhtäläiset oikeudet ja oikeuttavat kaikkiin tulevaisuudessa mahdollisesti jaettaviin osinkoihin. Jokainen Osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. First North on vaihtoehtoinen markkinapaikka, jota ylläpitää Nasdaq -konserniin kuuluva Helsingin Pörssi. First North listattuihin yhtiöihin ei sovelleta samoja sääntöjä kuin säännellyillä päämarkkinoilla. First North -yhtiöt noudattavat pienille kasvuyhtiöille sovellettuja, vaatimustasoltaan alhaisempia sääntöjä. First North -yhtiöihin sijoittaminen saattaa siten sisältää suuremman riskin kuin päämarkkinoiden yhtiöihin sijoittaminen. Kaikilla First North -markkinapaikan yhtiöillä on Hyväksytty Neuvonantaja, joka valvoo, että sääntöjä noudatetaan. Hyväksytty Neuvonantaja tekee arvioinnin kaupankäynnin kohteeksi hakeutuvasta yhtiöstä. Helsingin Pörssi hyväksyy hakemuksen kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta. Tietyissä maissa, kuten Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa ja Yhdysvalloissa tämän Esitteen jakeluun, Tarjottavien Osakkeiden tarjoamiseen sekä Tarjottavien Osakkeiden myyntiin saattaa liittyä lakisääteisiä rajoituksia. Osakeanti ei kohdistu henkilöille, jotka asuvat Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa tai missään muussa maassa, jossa kyseisen tarjouksen tekeminen olisi paikallisen lainsäädännön tai muiden määräysten vastaista. Tätä Esitettä tai Osakeantia koskevaa muuta materiaalia ei tule toimittaa tai julkaista missään maassa noudattamatta kyseisen maan lakeja ja määräyksiä. Tämä Esite ei ole tarjous laskea liikkeeseen Tarjottavia Osakkeita kenellekään sellaisessa maassa, jossa tarjouksen tekeminen kyseiselle henkilölle olisi paikallisen lainsäädännön tai muiden määräysten vastaista. Tarjottavia Osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain ja sen muutosten ("Yhdysvaltain arvopaperilaki") tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä saa siten tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin (kuten Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S -säännöksessä on määritelty), ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperilain tai Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen mukaisesti ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakeja noudattaen. Osakkeisiin sijoittamiseen liittyy riskejä. Tärkeimmät riskitekijät on kuvattu kohdassa "Riskitekijät". Pääjärjestäjä ja Merkintäpaikka Hyväksytty Neuvonantaja IB UNITED BANKERS IB UNITED JANKERS -SECURITIES- -SECURITIES-

2 TÄRKEÄÄ TIETOA ESITTEESTÄ Osakeantiin liittyen Yhtiö on laatinut tämän suomenkielisen esitteen ("Esite"), joka on laadittu arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, "Arvopaperimarkkinalaki"), Euroopan komission antaman asetuksen (EY) N:o 809/2004 (muutoksineen) ("Esiteasetus") (liitteet III, XXII ja XXV), jolla implementoitiin Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2003/71/EY(muutoksineen) ("Esitedirektiivi"), joka koskee esitteiden sisältämiä tietoja, esitteiden muotoa, viittauksina esitettäviä tietoja, esitteiden julkistamista ja mainontaa, Arvopaperimarkkinalain 3 5 luvussa tarkoitetusta esitteestä annetun valtiovarainministeriön asetuksen (1019/2012) sekä Finanssivalvonnan määräysten ja ohjeiden mukaisesti. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän Esitteen, mutta se ei vastaa Esitteessä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA 4/ /2016. Tässä Esitteessä "Hoivatilat" tai "Yhtiö" viittaavat Suomen Hoivatilat Oyj:ön ja sen konsolidoituihin tytäryhtiöihin, ellei asiayhteydestä toisin ilmene. Hoivatilat on Suomen lakien mukaisesti perustettu julkinen osakeyhtiö, johon sovelletaan voimassaolevaa osakeyhtiölakia (624/2006, muutoksineen) ("Osakeyhtiölaki"). Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia ja kaikki Osakeantia koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. HUOMAUTUS SIJOITTAJILLE Ketään ei ole valtuutettu antamaan Osakeantiin liittyen mitään muita kuin tähän Esitteeseen sisältyviä tietoja tai lausumia. Mikäli tällaisia tietoja tai lausumia on annettu, on otettava huomioon, etteivät ne ole hyväksyttyjä. Pääjärjestäjä ei suoraan tai epäsuorasti ota mitään vastuuta tämän Esitteen tietojen oikeellisuudesta, täydellisyydestä tai todenperäisyydestä, eikä mihinkään tähän Esitteeseen sisältyvään tule luottaa Pääjärjestäjän lupauksena tai lausumana tässä suhteessa riippumatta siitä, koskeeko se menneisyyttä vai tulevaisuutta. Pääjärjestäjä ei vastaa tietojen oikeellisuudesta, täydellisyydestä tai todenperäisyydestä ja rajoittaa vastaavasti soveltuvan lain sallimissa rajoissa kaiken lakiin, sopimukseen tai muuhun perustuvan vahingonkorvausvastuunsa, joka sillä voitaisiin katsoa olevan tätä Esitettä tai tällaista lausuntoa koskien. Tässä Esitteessä esitetyt tiedot on annettu Esitteen päivämääränä. Tämän Esitteen julkistaminen tai Esitteeseen perustuva Tarjottavien Osakkeiden tarjoaminen, myyminen tai toimittaminen ei missään olosuhteissa merkitse, että Yhtiön liiketoiminnassa ei voisi tapahtua muutoksia tämän Esitteen päivämäärän jälkeen tai että Esitteessä esitetyt tiedot pitäisivät paikkansa tulevaisuudessa. Yhtiöllä on kuitenkin Esitteen täydennysvelvollisuus tarjouksen voimassaoloajan päättymiseen saakka sellaisten Esitteeseen sisältyvien olennaisten virheellisten tai puutteellisten taikka Esitteeseen sisältymättömien olennaisten uusien tietojen osalta, jotka tulevat ilmi ennen tarjouksen voimassaoloajan päättymistä ja joilla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle. Tällaiset olennaiset virheelliset, puutteelliset ja uudet tiedot on lain mukaan viivytyksettä saatettava yleisön tietoon julkaisemalla Esitteen täydennys samalla tavalla kuin Esite. Sijoittajia kehotetaan seuraamaan Yhtiön julkaisemia yhtiötiedotteita. Tehdessään sijoituspäätöstä sijoittajien tulee tukeutua omiin tutkimuksiinsa, analyyseihinsä ja selvityksiinsä Yhtiöstä ja Osakeannin ehdoista, mukaan lukien niihin liittyvät edut ja riskit. Yhtiö tai Pääjärjestäjä tai niiden lähipiiriin kuuluvat tahot tai edustajat eivät anna vakuutusta Tarjottavien Osakkeiden tarjouksensaajille, merkitsijöille tai ostajille niiden Tarjottaviin Osakkeisiin tekemän sijoituksen laillisuudesta niihin sovellettavan lain nojalla. Sijoittajien tulee harkintansa mukaan konsultoida omia neuvonantajiaan ennen Tarjottavien Osakkeiden merkitsemistä. Sijoittajien tulee tehdä itsenäinen arvio Tarjottavien Osakkeiden merkinnän oikeudellisista, verotuksellisista, liiketoiminnallisista ja taloudellisista sekä muista seurauksista. Heidän tulee tehdä itsenäinen arvio myös Tarjottavien Osakkeiden merkintään liittyvistä riskeistä. Sijoittaja vastaa itse Osakeantiin osallistumisen aiheuttamista veroseuraamuksista. Pääjärjestäjä toimii Osakeannissa ainoastaan Yhtiön eikä kenenkään muun puolesta. Pääjärjestäjä ei pidä ketään muuta tahoa (riippumatta siitä, onko tämä tämän Esitteen vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Osakeannin yhteydessä. Pääjärjestäjä ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle asiakkailleen antamansa suojan tarjoamisesta, Osakeantiin liittyvien neuvojen antamisesta tai muusta tässä Esitteessä esitetystä transaktiosta tai järjestelystä. Osakeannin yhteydessä Pääjärjestäjä ja sen lähipiiriin kuuluvat tahot, jotka toimivat sijoittajina omaan lukuunsa, voivat merkitä Tarjottavia Osakkeita Osakeannissa ja tässä ominaisuudessaan pitää hallussaan, ostaa tai myydä omaan lukuunsa Tarjottavia Osakkeita tai niihin liittyviä sijoituksia ja ne voivat tarjota tai myydä Tarjottavia Osakkeita tai muita sijoituksia muutoin kuin Osakeannin yhteydessä. Näin ollen tässä Esitteessä viittaukset osakkeiden tarjoamiseen tarkoittavat myös Tarjottavien Osakkeiden tarjoamista Pääjärjestäjälle tai sen lähipiiriin kuuluville tahoille niiden toimiessa tällaisessa ominaisuudessa. Pääjärjestäjä ei aio julkistaa kyseisiä sijoituksia tai transaktioita muutoin kuin niissä tilanteissa, joihin laki tai säännökset sen velvoittavat. Lisäksi Pääjärjestäjä tai sen lähipiiriin kuuluvat tahot voivat tehdä sijoittajien kanssa rahoitusjärjestelyjä (kuten swap-vaihtosopimuksia ja hinnanerosopimuksia), joiden yhteydessä tällainen Pääjärjestäjä (tai niiden lähipiiriin kuuluvat tahot) voi ajoittain hankkia, pitää tai luovuttaa Osakkeita. Useissa maissa tämän Esitteen jakeluun, Tarjottavien Osakkeiden tarjoamiseen sekä Tarjottavien Osakkeiden myyntiin liittyy lakisääteisiä rajoituksia (kuten rekisteröinti-, listalleotto-, kvalifikaatio- ja muita määräyksiä). Tarjous merkitä Tarjottavia Osakkeita ei koske henkilöitä, jotka asuvat maassa, jossa kyseisen tarjouksen tekeminen olisi lainvastaista. Yhtiö tai Pääjärjestäjä ei ole ryhtynyt eikä ryhdy mihinkään toimiin salliakseen yleisölle tarjoamista tai tämän Esitteen (tai minkään muun Osakeantia koskevan tarjous- tai muun materiaalin tai lomakkeiden) hallussapitoa tai jakamista missään maassa, jossa tällainen jakaminen voisi johtaa lain tai määräysten rikkomiseen. Tätä Esitettä tai muuta mainosta tai muuta Osakeantia koskevaa materiaalia ei tule jakaa tai julkaista missään maassa paitsi tilanteissa, joissa noudatetaan kyseisen maan lakeja ja määräyksiä. Yhtiö ja Pääjärjestäjä suosittelevat, että tämän Esitteen haltuunsa saavat henkilöt hankkivat asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavat niitä. Yhtiö ja Pääjärjestäjä eivät ole oikeudellisessa vastuussa sellaisille henkilöille, jotka ovat saaneet tämän Esitteen haltuunsa näitä rajoituksia rikkoen riippumatta siitä, ovatko nämä henkilöt mahdollisia Tarjottavien Osakkeiden ostajia. Tämä Esite ei ole tarjous myydä Tarjottavia Osakkeita kenellekään sellaisessa maassa, jossa tarjouksen tekeminen kyseiselle henkilölle on lainvastaista, eikä se ole tarjous ostaa Tarjottavia Osakkeita keneltäkään sellaisessa maassa, jossa kyseisen tarjouksen tekeminen on lainvastaista.

3 SISÄLLYS TIIVISTELMÄ... I RISKITEKIJÄT... 1 Yleiset taloudelliset riskit... 1 Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyvät riskit... 1 Lainsäädäntöön liittyviä riskejä... 8 Rahoitusriskejä... 9 Osakkeisiin ja Osakeantiin liittyvät riskit VAKUUTUS ESITTEESSÄ ANNETUISTA TIEDOISTA TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT TALOUDELLISET TIEDOT Yhtiön historialliset taloudelliset tiedot Tietyt muut tiedot LYHENTEITÄ JA KESKEISIÄ TERMEJÄ YLEISET MARKKINOITA, TALOUTTA JA TOIMIALAA KOSKEVAT TIEDOT VERKKOSIVUSTON TIEDOT ESITTEEN SAATAVILLA OLO NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT OSAKEANTIIN LIITTYVIÄ TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ TALOUDELLISTEN TIETOJEN JULKAISEMINEN YHTIÖN, JOHDON, TILINTARKASTAJAN JA NEUVONANTAJIEN YHTEYSTIEDOT PÄÄOMARAKENNE JA VELKAANTUNEISUUS OSAKEANNIN SYYT JA HANKITTUJEN VAROJEN KÄYTTÖ OSAKEANNIN EHDOT Osakeannin yleiskuvaus Osakeanti ja listautuminen First North markkinapaikalle Osallistumisoikeus Merkintähinta Merkintäsitoumuksen vähimmäismäärä Merkintäaika Merkintäpaikka Merkintäsitoumuksen mukaisen merkinnän sitovuus Yli- ja alimerkintätilanteet Arvopaperimarkkinalaissa edellytetty merkintöjen peruutusoikeus Menettely sitoumusta peruutettaessa Merkintöjen maksu Merkintöjen hyväksyminen ja tulosten julkistaminen Tarjottavien Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille Osakkeiden listaaminen ja kaupankäynti osakkeilla Osakkeenomistajien oikeudet Liikkeeseenlasku- ja luovutusrajoitukset (Lock-up) Yhtiön ennen Osakeantia vastaanottamat merkintäsitoumukset Oikeus peruuttaa Osakeanti Tarjottavien Osakkeiden tarjoaminen muualla kuin Suomessa Vahvistusilmoitukset Osakeyhtiölain tarkoittamat tiedot Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaisu Muut seikat OHJEITA SIJOITTAJILLE Osakkeiden merkintä arvo-osuusjärjestelmään... 26

4 Yhteisöjen merkintä Merkintä asiamiehenä Toimenpidemaksut Verotus Tarkemmat ohjeet OSAKEANNIN JÄRJESTÄMISEEN LIITTYVIÄ SOPIMUKSIA Järjestämissopimus Sopimus Hyväksytyn Neuvonantajan kanssa Merkintäsitoumukset Markkinatakaus LIIKKEESEENLASKU- JA LUOVUTUSRAJOITUKSET ERÄITÄ TALOUDELLISIA TIETOJA TOIMIALAKATSAUS Yleistä Toimintaympäristön kehitys Kilpailutilanne LIIKETOIMINNAN KUVAUS Yhtiön liiketoimintakonsepti Kiinteistöhanketyypit Yhtiön historia Missio, visio ja arvot Strategia Yhtiön vahvuudet Yritysrakenne Organisaatio ja työntekijät Tutkimus ja kehitys Immateriaalioikeudet Merkittävät sopimukset Yhtiön kiinteistökohteiden arvostaminen Toimitilat LIIKETOIMINNAN TULOS, TALOUDELLINEN ASEMA JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT Liiketoiminnan tulokseen vaikuttavia tekijöitä Viimeaikainen kehitys ja merkittävät muutokset taloudellisessa asemassa Käyttöpääomaa koskeva lausunto Tulevaisuudennäkymät Liiketoiminnan tulos Taloudellinen asema Investoinnit Pääomalähteet ja maksuvalmius YHTIÖ, OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA Yhtiö Osakkeet ja osakepääoma Osakkeiden listaaminen Osakepääoman kehitys Hallituksen osakeantivaltuutukset Osakepalkkiojärjestelmä Osingot ja osingonjakopolitiikka SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT JA LÄHIPIIRILIIKETOIMET Suurimmat osakkeenomistajat Laimentuminen Lähipiiriliiketoimet JOHTO JA MUUT AVAINHENKILÖT Yleistä Yhtiön hallinnosta Hallitus... 63

5 Toimitusjohtaja Muut avainhenkilöt Hallituksen valiokunnat Osakkeenomistajien nimitystoimikunta Yhtiön ulkopuoliset jäsenyydet Yhtiön hallituksen ja johdon omistukset Yhtiön johtohenkilöitä koskeva lausunto Hallituksen jäsenten ja johdon palkkiot ja etuudet Eturistiriidat Hallintotapa (Corporate governance) Tilintarkastajat OSAKKEENOMISTAJIEN OIKEUDET Merkintäetuoikeudet Yhtiökokous Äänioikeudet Lunastusoikeudet Omat osakkeet Ulkomaalaisomistusta koskevat rajoitukset Valuuttakontrolli FIRST NORTH JA ARVOPAPERIMARKKINAT First North -markkinapaikka Kaupankäynti ja selvitys First Northissa Osakkeiden rekisteröinti Sijoittajien korvausrahasto ja talletussuojarahasto Arvopaperimarkkinoiden sääntely VEROTUS LIITE A - SUOMEN HOIVATILAT OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS... A-1 LIITE B - ARVIOITSIJAN LAUSUNTO... B-1 LIITE C - TILINTARKASTAJAN RAPORTTI ESITTEESEEN SISÄLTYVÄSTÄ TULOSENNUSTEESTA... C-1 LIITE D - HOIVATILOJEN TILINTARKASTETTU TILINPÄÄTÖS TILIKAUDELTA D-1 LIITE E - HOIVATILOJEN TILINTARKASTETTU TILINPÄÄTÖS TILIKAUDELTA E-1

6 TIIVISTELMÄ Tiivistelmät koostuvat Esiteasetuksen liitteen XXII edellyttämistä tiedoista, joita kutsutaan nimellä "Osatekijät". Nämä Osatekijät on numeroitu jaksoittain A E (A.1 E.7). Tämä tiivistelmä sisältää kaikki ne Osatekijät, jotka kyseessä olevasta arvopaperista ja Yhtiöstä tulee esittää. Osatekijöiden numerointi ei välttämättä ole juokseva, koska kaikkia Osatekijöitä ei ole esitettävä tässä tiivistelmässä. Vaikka arvopaperin tai Yhtiön luonne edellyttäisi jonkin osatekijän sisällyttämistä tiivistelmään, on mahdollista, ettei kyseistä Osatekijää koskevaa merkityksellistä tietoa ole lainkaan. Tällöin Osatekijä on kuvattu tiivistelmässä lyhyesti ja sen yhteydessä mainitaan "ei sovellu". Jakso A Johdanto ja varoitukset A.1 Varoitus Tätä tiivistelmää on pidettävä tämän Esitteen johdantona. Mahdollisten sijoittajien tulee perustaa arvopapereita koskeva sijoituspäätöksensä tässä Esitteessä esitettyihin tietoihin kokonaisuutena. Tietyt tässä Esitteessä käytetyt termit on määritelty muualla tässä Esitteessä. Jos tuomioistuimessa pannaan vireille tähän Esitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne, kantajana toimiva sijoittaja voi sovellettavan lainsäädännön mukaan joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan Esitteen käännöskustannuksista. Siviilioikeudellista vastuuta sovelletaan henkilöihin, jotka ovat laatineet tiivistelmän, sen käännös mukaan luettuna, mutta vain jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa tämän Esitteen muihin osiin tai jos tiivistelmässä ei anneta yhdessä Esitteen muiden osien kanssa keskeisiä tietoja sijoittajien auttamiseksi, kun he harkitsevat arvopapereihin sijoittamista. A.2 Suostumus rahoituksenvälittäjille Jakso B Yhtiö B.1 Virallinen nimi ja muu liiketoiminnassa käytetty toiminimi B.2 Kotipaikka, oikeudellinen muoto, sovellettava laki ja perustamismaa B.3 Tämänhetkinen liiketoiminta ja päätoimialat Ei sovellu. Yhtiön toiminimi on Suomen Hoivatilat Oyj ("Yhtiö" tai "Hoivatilat"). Yhtiö on Suomessa perustettu julkinen osakeyhtiö, johon sovelletaan Suomen lakia. Yhtiön kotipaikka on Oulun kaupunki. Yhtiö on merkitty Kaupparekisteriin y- tunnuksella Yhtiön liiketoimintakonsepti Hoivatilat on hoiva- ja päiväkotitilojen sekä palvelukortteleiden tuottamiseen, rakennuttamiseen, omistamiseen ja vuokraamiseen erikoistunut palveluyhtiö. Yhtiö tarjoaa laadukkaita ja kustannustehokkaita vuokrahoivatilaratkaisuja varhaiskasvatuksen ja hoivan alalla pääosin yksityisille palveluntarjoajille mutta myös kunnille ja kaupungeille. Hoivatilat on erilainen toimija. Erilaisuus lähtee Yhtiön liiketoimintamallista, joka Yhtiön näkemyksen mukaan on ainutlaatuinen hoivakiinteistömarkkinassa. Hoivatilat ei ole rakennusliike eikä kiinteistörahasto vaan kuntien ja palveluntuottajien kokonaisvaltainen kumppani ja kiinteistöjen aktiivinen omistaja. Alkaen jo tontin vuokraamisesta tai ostamisesta, Hoivatilat suunnittelee, rahoittaa ja rakennuttaa tilat pitkälle varustelluiksi, täysin käyttövalmiiksi, ja jää omistamaan tilat vuokratessaan niitä asiakkainaan toimiville hoiva-alan yrityksille. Hoivatilojen mallissa tilan käyttäjä saa toiveidensa mukaiset tilat "avaimet käteen"-periaatteella, yhdellä sopimuksella. Tilojen tuottamisen lisäksi Yhtiö hoitaa kaikki rakentamiseen liittyvät sopimus- ja lupaprosessit. Yhtiö toimii läheisessä yhteistyössä kuntien kanssa, ja Yhtiön edustajat ovat yhteydessä kuntiin jatkuvasti. Tämän johdosta Yhtiöllä on jatkuvasti ajantasainen tieto kuntien palvelu- ja tilatarpeista sekä uusille tiloille sopivista tonteista. Hoivatilojen konsepti mahdollistaa nopean reagoinnin investointi- ja tilatarpeisiin, ja mahdollistaa tällä tavoin nopeassa aikataulussa tehokkaan palvelutuotannon tarkoitukseen sopivissa kiinteistöissä. Tarvittaessa Yhtiö järjestää kiinteistöön päivähoidon tai hoivan palveluntarjoajan omasta kumppaniverkostosta. Tyypillisesti palveluntarjoajat ovat joko palvelusetelituottajia tai kuntien hoivapalvelujen kilpailutuksessa pärjänneitä palveluntarjoajia. Yhtiö rakennuttaa tilat pääsääntöisesti kunnilta ja kaupungeilta vuokratuille tonteille, ja tontit on kaavoitettu tyypillisesti hoivan ja/tai päivähoidon palvelutarpeisiin. Kiinteistö- i

7 jen maanvuokrasopimukset ovat pituudeltaan vuotta, ja Yhtiöllä on etuoikeus vuokra-ajan päättyessä saada vuokra-alue uudelleen vuokralle, mikäli vuokra-alue luovutetaan uudelleen vuokralle samanlaiseen käyttötarkoitukseen. Vuokra-ajan aikana vuokrasopimus voidaan purkaa lähtökohtaisesti vain maanvuokralain mukaisten purkuperusteiden mukaisesti esimerkiksi Yhtiön laiminlyödessä sopimuksen mukaisia velvoitteitaan, eivätkä ne tyypillisesti rajoita Yhtiön oikeutta siirtää vuokrasopimus tarvittaessa kolmannelle esimerkiksi hoivarakennusta myytäessä. Lisäksi vuokrasopimukset ovat usein kiinteistöosakeyhtiön nimissä, jolloin itse kiinteistöosakeyhtiön myynti ei vaikuta vuokrasopimuksen voimassaoloon. Vuokramäärä on tyypillisesti sidottu asianomaisen tontin hankinta-arvoon tyypillisen vuokramäärän ollessa 5 prosenttia sanotusta hankinta-arvosta. Hoivatiloilla on sekä kokemusta että valmiita tehokkaita ratkaisuja, joita hyödynnetään kaikessa tekemisessä. Yhtiö kiinnittää jo suunnitteluvaiheessa erityistä huomiota tilojen muunneltavuuteen, tavoitteena se, että tilat olisivat helposti käyttöönotettavissa eri käyttötarkoituksiin, kuten esimerkiksi toimistotiloiksi. Yhtiön näkemyksen mukaan Hoivatilojen asiantuntemus antaa asiakkaalle koeteltujen ratkaisujen varmuutta ja toiston tuomaa kustannustehokkuutta. Yhtiöllä on tämän Esitteen päivämääränä yhteensä 40 valmista hoivakiinteistöhanketta, jotka olivat kukin 100-prosenttisesti vuokrattuina. Lisäksi Yhtiöllä on tämän Esitteen päivämääränä rakenteilla 12 kappaletta kiinteistöhankkeita sekä vuokrasopimukset yhteensä 12 kappaleesta vuosina rakennutettavista hankkeista. Yhtiön valmiiden ja keskeneräisten kiinteistöhankkeiden markkina-arvo oli tilanteessa yhteensä 90,45 miljoonaa euroa. B.4a Merkittävimmät viimeaikaiset suuntaukset, jotka vaikuttavat Yhtiöön ja sen toimialaan Kiinteistöhanketyypit Yhtiö tuottaa erityiskiinteistöjä, jotka voidaan jakaa kolmeen päätyyppiin, sisältäen hoivakodit, päiväkodit ja (näitä) erilaisia palveluita yhdistävät palvelukorttelit. Hoivakodit Hoivatilat tuottaa hoivakoteja erilaisille erityisryhmille ja ikääntyville. Käytettävissä olevan tontin ja tilojen tarpeen mukaan hoivakodit soveltuvat tyypillisimmin asukkaalle. Hoivakodit suunnitellaan yhdessä laajan asiantuntijaverkoston kanssa mikä varmistaa, että tilaratkaisuissa, materiaalivalinnoissa ja kalustamisessa huomioidaan asukkaiden erityistarpeet ja turvallisuus. Päiväkodit Päiväkotihankkeet Yhtiö toteuttaa yhteistyössä kuntien ja varhaiskasvatuksen palveluja tarjoavien yritysten kanssa. Jokainen tuotettava päiväkoti suunnitellaan ja toteutetaan yksilöllisesti Yhtiön valmiin malliston pohjalta. Yhtiö mitoittaa tilat palvelutarpeen mukaisesti, sovittaa rakennuksen tontille käytön kannalta sopivin tavoin ja viimeistelee tilat asiakkaan toiveiden mukaisesti. Palvelukorttelit Hoivatilat on hiljattain luonut myös ratkaisun, joka mahdollistaa hoivan ja muiden palvelujen nivomisen yhteen uudenlaisen palvelukorttelin muodossa. Palvelukorttelin rakenteen ollessa modulaarinen, kokonaisuus voidaan koota täysin suurenkin asutusalueen palvelutarpeiden mukaan ottaen huomioon eri käyttäjäryhmien palvelutarpeen. Esimerkiksi hoivakodin ja varhaiskasvatuksen yksiköistä muodostuvassa palvelukorttelissa palveluyksiköiden välinen yhteistyö tuo hyötyjä molempien ryhmien arkeen. Kun palvelukortteliin sijoitetaan esimerkiksi sisäliikuntatilat tai terveydenhuollon toimipiste, kortteli toimii myös koko asuinaluetta yhteen nivovana yhteisöllisenä keskuksena. Hoivatiloilla on yksi valmis palvelukortteli Lahdessa, jonka projektin arvo on 4,5 miljoonaa euroa ja vuokra-aika 15 vuotta sekä yksi sopimuksenalainen rakenteilla oleva palvelukortteli Espoossa, minkä lisäksi useita palvelukortteleita on valmisteilla, mutta niitä koskevia sopimuksia ei ole vielä tehty. Yhtiön arvion mukaan Suomen väestön ikääntyminen, kaupungistuminen, julkisen sektorin velkaantuminen ja sote-uudistus, siltä osin kun kyse ei ole päivähoidosta, tulevat johtamaan siihen, että hoivan erityiskiinteistöjen määrä tulee kasvamaan seuraavien vuoden aikana merkittävästi. Hoivatilojen tavoitteena on olla myös jatkossa vahvasti mukana hoivakiinteistömarkkinan kasvussa. ii

8 B.5 Konserni Tämän Esitteen päivämääränä Hoivatilat-konserniin kuuluu emoyhtiö Suomen Hoivatilat Oyj:n lisäksi 48 tytäryhtiötä minkä lisäksi Yhtiöllä on perusteilla 3 kappaletta tytäryhtiöitä. Yhtiö arvioi perustavansa noin kymmenkunta uutta tytäryhtiötä maaliskuun 2016 loppuun mennessä. Yhtiö harjoittaa operatiivista liiketoimintaa itse sekä tytäryhtiöidensä kautta. Tytäryhtiöt ovat keskinäisiä kiinteistöosakeyhtiöitä, joissa kaikissa emoyhtiön omistusosuus on 100 prosenttia. B.6 Suurimmat osakkeenomistajat B.7 Valikoidut historialliset keskeiset taloudelliset tiedot Yhtiöllä on tämän Esitteen päivämääränä 85 osakkeenomistajaa, ja seuraavassa taulukossa on esitetty kymmenen (10) suurinta osakkeenomistajaa omistusosuuksineen. Osakkeenomistaja Osakkeiden lukumäärä Omistusosuus Nurture Property Holding Oy* ,85 % Nurture Real Estate Holding Oy* ,89 % Eino Hintsala ,96 % Timo Pekkarinen** ,35 % Tuomas Ahola ,55 % Pirkko ja Jukka Ruusu Oy**** ,19 % Ahti Väisänen*** ,03 % Harri Hyväri***** ,76 % MEVita Invest Oy ,74 % MN16-Holding Oy ,17 % Muut osakkeenomistajat ,51 % Yhteensä ,00 % * Partnera Oy:n määräysvallassa ** Mukaan lukien Timo Pekkarisen määräysvaltayhtiö Tirinom Oy:n omistus *** Mukaan lukien Ahti Väisäsen määräysvaltayhtiön Aspire Oy:n omistus **** Mukaan lukien määräysvaltayhtiö Milerosa Oy:n omistus ***** Mukaan lukien Harri Hyvärin määräysvaltayhtiön EH-Konsultointi Oy:n omistus Yhtiöllä on yksi osakesarja. Kukin Osake oikeuttaa yhteen (1) ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Yhtiön tiedossa ei ole, että kenelläkään osakkeenomistajalla olisi määräysvalta Yhtiössä. Yhtiön tiedossa ei myöskään ole järjestelyitä, jotka voisivat tulevaisuudessa johtaa määräysvallan vaihtumiseen Yhtiössä. Seuraavassa taulukossa on esitetty eräitä Yhtiön taloudellisia konsernitilinpäätöstietoja ja päättyneiltä tilikausilta. Tiedot perustuvat Yhtiön Suomalaisen Kirjanpitokäytännön mukaisesti laadittuun tilinpäätökseen Alla esitetyt eräät taloudelliset tiedot eivät sisällä kaikkia Yhtiön tilinpäätöksen sisältämiä tietoja. Konsernin tuloslaskelma Tuhatta euroa (Tilintarkastettu) (Tilintarkastamaton) LIIKEVAIHTO Voitot luovutuksista ja kiinteistöjen käypään arvoon arvostamisesta Liiketoiminnan muut tuotot 41 Materiaalit ja palvelut Ulkopuoliset palvelut -5 Henkilöstökulut Palkat ja palkkiot Henkilösivukulut Eläkekulut Muut henkilösivukulut Yhteensä Poistot ja arvonalentumiset Suunnitelman mukaiset poistot -6-2 iii

9 Yhteensä -6-2 Liiketoiminnan muut kulut LIIKEVOITTO (-TAPPIO) Rahoitustuotot ja -kulut Muut korko- ja rahoitustuotot 12 8 Korkokulut ja muut rahoituskulut Yhteensä VOITTO (TAPPIO) ENNEN VEROJA Tuloverot Tilikauden verot Laskennalliset verot Yhteensä TILIKAUDEN VOITTO (TAPPIO) Konsernin tase Tuhatta euroa (Tilintarkastettu) (Tilintarkastamaton) VASTAAVAA PYSYVÄT VASTAAVAT Aineettomat hyödykkeet Aineettomat oikeudet 8 5 Muut pitkävaikutteiset menot 1 Yhteensä 10 5 Aineelliset hyödykkeet Sijoituskiinteistöt Koneet ja kalusto 22 5 Yhteensä PYSYVÄT VASTAAVAT YHTEENSÄ VAIHTUVAT VASTAAVAT Saamiset Pitkäaikaiset saamiset Muut saamiset 1 Yhteensä 1 Lyhytaikaiset saamiset Muut saamiset 25 9 Siirtosaamiset Yhteensä Rahat ja pankkisaamiset VAIHTUVAT VASTAAVAT YHTEENSÄ VASTAAVAA YHTEENSÄ iv

10 Tuhatta euroa (Tilintarkastettu) (Tilintarkastamaton) VASTATTAVAA OMA PÄÄOMA Osakepääoma Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto Edellisten tilikausien voitto Tilikauden voitto OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ VIERAS PÄÄOMA Pitkäaikainen Lainat rahoituslaitoksilta Pitkäaikainen vieras pääoma yhteensä Lyhytaikainen Lainat rahoituslaitoksilta Saadut ennakot 20 Ostovelat Laskennalliset verovelat Muut velat Siirtovelat Lyhytaikainen vieras pääoma yhteensä VIERAS PÄÄOMA YHTEENSÄ VASTATTAVAA YHTEENSÄ Konsernin rahoituslaskelma, tiivistelmä Tuhatta euroa (Tilintarkastettu) (Tilintarkastamaton) Liiketoiminnan rahavirta Voitto ennen veroja Oikaisut Suunnitelman mukaiset poistot 6 2 Rahoitustuotot ja -kulut Muut oikaisut Rahavirta ennen käyttöpääoman muutosta Käyttöpääoman muutos Lyhytaikaisten korottomien liikesaamisten lisäys (-) / vähennys (+) Lyhytaikaisten korottomien velkojen lisäys (+) / vähennys (-) Liiketoiminnan rahavirta ennen rahoituseriä ja veroja Maksetut korot ja maksut muista liiketoiminnan rahoituskuluista Saadut korot liiketoiminnasta 12 8 Maksetut välittömät verot Liiketoiminnan rahavirta yhteensä Investointien rahavirta Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin Tytäryritysten myynti vähennettynä niiden myyntihetken rahavaroilla Investointien rahavirta yhteensä Rahoituksen rahavirta Maksullinen oman pääoman lisäys Pitkäaikaisten lainojen nostot v

11 Pitkäaikaisten lainojen takaisinmaksut Maksetut osingot Rahoituksen rahavirta yhteensä Rahavarojen muutos Rahavarat tilikauden alussa Rahavarat tilikauden lopussa Konsernin taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut Tuhatta euroa (Tilintarkastamaton. Tähdellä (*) merkityt tunnusluvut ovat tilintarkastettuja) (tilintarkastamaton) Liikevaihto 3 823* Liikevoitto * Tilikauden tulos * Taseen loppusumma * Omavaraisuusaste, % 46,5 %* 53,9 % Nettovelkaantumisaste, % 87,0 % 40,1 % Oman pääoman tuotto, % 28,7 %* 37,1 % Osakekohtainen tulos, euroa** 0,80 0,82 Osakekohtainen osinko, euroa** 0,07 0,06 Taloudellinen käyttöaste, % 100,0 % 100,0 % Toiminnallinen käyttöaste, % 100,0 % 100,0 % Vuokralaisvaihtuvuus / kk, % 0,0 % 0,0 % Operatiivinen tulos, tuhatta euroa Osakekohtainen operatiivinen tulos, euroa** 0,09 0,04 NAV, tuhatta euroa NAV / osake, euroa** 3,22 2,38 NNAV, tuhatta euroa NNAV/osake, euroa** 2,92 2,20 Alkutuotto, % 7,1 % 7,6 % Vacancy rate, % 0,0 % 0,0 % Valmiit kiinteistökohteet, kpl Vuokrattava pinta-ala, m * tilintarkastettu tunnusluku ** osakekohtaisissa tunnusluvuissa on huomioitu hallituksen päätöksen mukainen maksuton osakeanti (split) Katsauskauden Osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo oli tilanteessa kappaletta ja tilanteessa kappaletta. Osakkeiden antioikaistu lukumäärä oli tilanteessa kappaletta ja tilanteessa kappaletta. Tilikaudelta 2015 osinkoon oikeuttavien Osakkeiden lukumäärä oli kappaletta ja tilikaudelta 2014 jaettavaan osinkoon oikeutettujen Osakkeiden lukumäärä kappaletta. Tunnuslukujen laskentakaavat Omavaraisuusaste, % = Nettovelkaantumisaste, % = Oman pääoman tuotto, % = Osakekohtainen tulos (EPS), euroa = Oma pääoma Taseen loppusumma - saadut ennakot Korolliset velat - rahat ja pankkisaamiset Oma pääoma Tilikauden voitto / tappio Oma pääoma keskimäärin tilikauden aikana Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva kauden tulos Katsauskauden osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo *100 *100 *100 vi

12 Osakekohtainen osinko, euroa = Taloudellinen käyttöaste, % = Toiminnallinen käyttöaste, % = Vuokralaisvaihtuvuus / kk, % = Operatiivinen tulos, tuhatta euroa = Osakekohtainen operatiivinen tulos, euroa = NAV, tuhatta euroa = Osakekohtainen NAV, euroa = NNAV, tuhatta euroa = Tilikaudelta maksettu osinko Osinkoon oikeutettujen Osakkeiden lukumäärä Katsauskauden bruttovuokrat / kuukausien lukumäärä Potentiaaliset bruttovuokrat / kuukausien lukumäärä Katsauskauden kuukauden viimeisen päivän vuokrattu m2 / kuukausien lkm Katsauskauden kuukauden viimeisen päivän vuokrattavissa olevat m2 / kuukausien lkm Päättyneet sopimukset per kuukausi Kuukauden viimeisen päivän vuokrattavissa olevat kiinteistöt Tilikauden tulos - /+ Nettovoitot /-tappiot sijoituskiinteistöjen käypään arvoon arvostamisesta -/+ nettovoitot /-tappiot sijoituskiinteistöjen myynneistä +/- edellä esitetyistä eristä syntyneet tilikauden tulokseen perustuvat verot +/- edellä esitetyistä eristä syntyneet laskennalliset verot Operatiivinen tulos Katsauskauden osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva oma pääoma + sijoituskiinteistöjen käypään arvoon arvostamisesta syntynyt laskennallinen verovelka NAV Osakkeiden antioikaistu lukumäärä kauden lopussa NAV - sijoituskiinteistöjen käypään arvoon arvostamisesta syntynyt laskennallinen verovelka *100 *100 *100 Osakekohtainen NNAV, euroa = NNAV Osakkeiden antioikaistu lukumäärä kauden lopussa Tilinpäätöskuukauden annualisoitu vuokratuotto - kyseisten kiinteistöjen ennustetut 12 kk: kulut Alkutuotto, % = Tilinpäätöskuukauden vuokrakassavirtaa tuottavien sijoituskiinteistöjen arvo *100 Vacancy rate, % Vuokraamattomien kiinteistöjen potentiaalinen vuokra Vuokrattavissa olevien kiinteistöjen potentiaalinen vuokra *100 Operatiivinen tulos Tilikauden tulos /+ Nettovoitot/-tappiot sijoituskiinteistöjen arvostamisesta käypään arvoon /+ Nettovoitot/-tappiot sijoituskiinteistöjen myynneistä /- Edellä esitetyistä eristä syntyneet tilikauden tulokseen perustuvat verot /- Edellä esitetyistä eristä syntyneet laskennalliset verot Operatiivinen tulos kuvastaa Yhtiön liiketoiminnan kannattavuutta ilman kiinteistöjen käypien arvojen muutoksen vaikutusta. Yhtiön osingonjako perustuu osinkopolitiikan mukaisesti operatiiviseen tulokseen. vii

13 Liiketoiminnan tulokseen vaikuttavia tekijöitä Yhtiön tuotot muodostuvat kiinteistöjen vuokratuotoista, kiinteistöjen myyntituotoista ja kiinteistöjen arvonmuutoksista. Kiinteistöjen vuokratuotot kirjatataan liikevaihtoon ja kiinteistöjen myyntituotot ja kiinteistöjen arvonmuutokset tuloslaskelman erään Voitot luovutuksista ja kiinteistöjen käypään arvoon arvostamisesta. Yhtiön tulos muodostuu kiinteistöjen nettovuokratuotoista, kiinteistöjen myyntien kautta realisoituneista arvonmuutoksista ja realisoitumattomista arvonmuutoksista, vieraan pääoman kustannuksista, hallinnon kuluista sekä veroista. Yhtiö arvostaa sen omistuksessa olevat sijoituskiinteistöt käypiin arvoihin, joista muodostuu realisoitumattomia arvonmuutoksia. Vuonna 2015 Yhtiön liikevaihto oli 3,82 miljoonaa euroa ja tilikauden tulos oli 10,52 miljoonaa euroa. Yhtiön liikevaihto muodostuu pääasiallisesti kiinteistöjen vuokratuotoista. Valmiiden, käytössä olevien kiinteistöjen vuokrasopimusten keskimaturiteetti on tämän Esitteen päivämääränä 14,0 vuotta, minkä lisäksi Yhtiöllä on keskeneräisiä rakenteilla olevia uusia kohteita 12 kpl, joiden vuokrasopimusten keskimaturiteetti on 14,9 vuotta sekä 12 kpl aloittamattomia kohteita, joiden vuokrasopimusten keskimaturiteetti on 15,0 vuotta. Vuodelle 2016 kertyvä liikevaihto on nykyisellä, tiedossa olevalla sopimuskannalla vähintään seitsemän miljoonaa euroa ja vuokrasopimuksiin sisältyvä, generoitu tulevaisuudessa kertyvä liikevaihto ilman indeksikorotuksia on noin 166,2 miljoonaa euroa. Tulevaisuudessa kertyvästä, sopimuksiin sisältyvästä liikevaihdosta 97,3 miljoonaa euroa muodostuu valmiiden kohteiden tuottamasta liikevaihdosta, 28,8 miljoonaa euroa keskeneräisten kohteiden ja 40,1 miljoonaa aloittamattomien sopimuksenalaisten kohteiden tuottamasta liikevaihdosta, edellyttäen että Yhtiön tämän tiivistelmän kohdassa B.9 esittämät oletukset pitävät paikkansa. Yhtiö odottaa olemassa olevan sopimuskannan tarjoavan vakaata tulovirtaa kuluvalla ja tulevilla tilikausilla sekä mahdollistavan voitollisen operatiivisen tuloksen. Tilikauden 2016 jälkeiseen liikevaihdon ja tuloksen kehitykseen tulee vaikuttamaan erityisesti onnistuminen uusien kiinteistöhankkeiden toteuttamisessa. Viimeaikainen kehitys ja merkittävät muutokset taloudellisessa asemassa B.8 Valikoidut keskeiset pro forma - taloudelliset tiedot B.9 Tulosennuste tai -arvio Tilikauden päättymisen jälkeen ja tämän Esitteen päivämäärään mennessä Yhtiö on tehnyt 8 kappaletta sopimuksia hankintamenoltaan yhteensä noin 21,2 miljoonan euron kiinteistöhankkeista vastaten noin neliömetriä vuokrattavaa pinta-alaa. Muilta osin Yhtiön toiminnassa tai taloudellisessa asemassa ei ole tapahtunut olennaisia muutoksia edellisen tilinpäätöksen jälkeen. Ei sovellu. Yhtiön tavoite on, että kiinteistösalkun käypä arvo tulee vuosina 2016 ja 2017 kehittymään positiivisesti, ollen arviolta miljoonaa euroa vuoden 2016 lopussa ja miljoonaa euroa vuoden 2017 lopussa. Yhtiö odottaa bruttovuokratuoton eli liikevaihdon vuodelle 2016 yltävän vähintään seitsemään miljoonaan euroon ja vuodelle 2017 vähintään 11,0 miljoonaan euroon perustuen sopimusten indeksikorotuksiin ja tiedossa oleviin rakennuttamishankkeisiin. Yhtiö arvioi, että sillä on vuonna 2016 hyvät edellytykset saavuttaa positiivinen operatiivinen tulos ja saavuttaa selkeästi positiivinen liiketoiminnan kassavirta. Nämä Yhtiön johdon arviot perustuvat seuraaviin oletuksiin: a) Yhtiön Esitteen päivämääränä käynnissä olevat keskeneräiset mutta rakennusluvan omaavat kiinteistöhankkeet toteutuvat; b) Yhtiön sopimuksenalaiset ja rakennusvaiheessa olemattomat kiinteistöt rakennutetaan vuokralaisten käyttöön vuoden 2016 ja vuoden 2017 ensimmäisen vuosipuoliskon aikana; c) Yhtiön organisaatio ja kiinteät kulut eivät muutu olennaisesti vuoden 2017 loppuun mennessä; d) Yhtiön valmiiden kiinteistökohteiden vuokrausaste säilyy 100-prosenttisena; e) Osakeannista saatavat nettovarat yltävät vähintään seitsemään miljoonaan euroon; ja f) Yhtiö onnistuu vieraan pääoman ehtoisen rahoituksen hankkimisessa tässä tiivistelmän kohdan B.11 käyttöpääomaa koskevassa lausunnossa esitetyllä taval- viii

14 B.10 Tilintarkastuskertomuksen huomautukset B.11 Selvitys käyttöpääomasta la. Tässä esitetyt arviot perustuvat Yhtiön ja sen johdon tämänhetkiseen näkemykseen. Yllä esitetyt tiedot sisältävät tulevaisuutta koskevia lausumia. Yllä on esitetty tyypillisiä tekijöitä, jotka voivat vaikuttaa heikentävästi Yhtiön tuloskehitykseen ja kannattavuuteen. On kuitenkin syytä huomioida, että luettelo ei ole tyhjentävä ja on olemassa muitakin tekijöitä, jotka voivat vaikuttaa negatiivisesti Yhtiön tuloksentekokykyyn ja kannattavuuteen. Yhtiö ei pysty millään vaikuttamaan toimialaan liittyvään sääntelyyn, mahdollisiin alaa koskeviin veronluonteisiin maksuihin sekä yleiseen osake- ja korkomarkkinoiden kehitykseen, joilla on vaikutusta Yhtiön toimintaan sekä tuloksentekokykyyn ja kannattavuuteen. Yhtiön johto ei myöskään pysty tehokkaasti vaikuttamaan kiinteistökohteidensa vuokralaisten pysyvyyteen vuokralaisten voidessa irtisanoa vuokrasopimuksensa tietyin ehdoin eikä kaikin tavoin siihen, että Osakeannista saatavat nettovarat yltävät vähintään seitsemään miljoonaan euroon. Yhtiön johto voi vaikuttaa eniten yllä esitettyihin kohtiin a), b) ja c). Ei sovellu. Yhtiön nykyinen käyttöpääoma ei riitä tämän Esitteen päivämääränä sen seuraavan 12 kuukauden tarpeisiin. Yhtiöllä on tämän Esitteen päivämääränä 24 kappaletta sopimuksia koskien keskeneräisiä ja rakennusvaiheessa olemattomia kiinteistöjä, joiden yhteenlaskettu hankinta-arvo on 52,2 miljoonaa euroa vastaavasti vastaten neliömetriä vuokrattavaa pintaalaa. Näiden keskeneräisten ja sopimuksenalaisten rakennusvaiheessa olemattomien kiinteistöhankkeiden kertyneet ja maksetut kustannukset ovat Esitteen päivänä 2,5 miljoonaa euroa. Näistä kustannuksista 2,1 miljoonaa euroa on katettu Yhtiön likvideistä varoista ja 0,4 miljoonaa euroa kiinteistöhankkeille jälkeen nostetuilla lainoilla. Kyseisten hankkeiden toteuttaminen valmiiksi saakka edellyttää vielä noin 49,7 miljoonan euron rahoituksen järjestämistä, josta rahoituksesta Yhtiön on vielä hankittava noin 45,5 miljoonaa euroa Esitteen päivämäärää seuraavan 12 kuukauden tarpeisiin. Tästä 45,5 miljoonan euron rahoituksesta 6,7 miljoonaa euroa on katettavissa Yhtiön likvidien varojen, liiketoiminnan tuottaman kassavirran sekä nostamattomien rahoituslimiittien puitteissa, ja 1,5 miljoonaa euroa keskeneräisiä hankkeita varten solmittujen lainasopimusten nojalla nostettavilla lainoilla. Mikäli Yhtiö ei saisi hankittua tämän jälkeen tarvittavaa 37,3 miljoonan euron lisärahoitusta, nämä Yhtiön likvidit varat, liiketoiminnan kassavirta, nostettavissa olevat rahoituslimiitit ja lainasopimusten mukaisesti nostettavissa olevat lainat riittäisivät tällä hetkellä Yhtiön noin kahden kuukauden tarpeisiin. Näin ollen Yhtiö tarvitsee keskeneräisten ja sopimuksenalaisten rakennusvaiheessa olemattomien kiinteistöhankkeiden rahoittamiseen Esitteen päivämäärää seuraavien 12 kuukauden aikana vielä noin 37,3 miljoonan euron lisärahoituksen. Yhtiö arvioi, että 37,3 miljoonan euron lisärahoitus Esitteen päivämäärää seuraavalle 12 kuukaudelle voidaan kattaa kiinteistöhankkeille nostettavilla noin 30,3 miljoonan euron lisälainoilla saatujen lainatarjouksien perusteella sekä Osakeannilla saatavilla nettovaroilla, olettaen että, a) Rahoituslaitokset eivät peruuta keskeneräisille ja rakennusvaiheessa olemattomille kiinteistöhankkeille antamiaan lainatarjouksia tämän ollessa mahdollista tiettyjen tavanomaisten ehtojen puitteissa, kuten rahoitusmarkkinoilla tapahtuvan olennaisen haitallisen muutoksen toteuduttua tai Yhtiön rahoituslaitoksille antamien tietojen osoittautuessa virheellisiksi; b) Rahoituslaitoksilta on tarvittaessa saatavilla uudet olennaisin osin vastaavanlaiset lainatarjoukset sikäli kuin Yhtiö ei ole lainatarjouksessa ilmoitetussa määräajassa solminut sitovaa lainasopimusta; ja c) Yhtiö saa Osakeannissa vähintään seitsemän miljoonan euron nettovarat, tai rahoituslaitosten mahdollisesti peruuttaessa lainatarjouksensa tai vastaavien lainatarjousten ollessa muutoin saatamattomilla, Yhtiö onnistuu saamaan Osakeannissa vastaavan määrän enemmän nettovaroja. Mikäli Yhtiö epäonnistuu tarvittavan lainarahoituksen järjestämisessä tai Osakeannista saatavat nettovarat jäisivät alle seitsemän miljoonan euron tai alle muutoin vaadittavan ix

15 Jakso C Tarjottavat Osakkeet määrän siinä tilanteessa että sitovien lainatarjousten mukaista lainarahoitusta ei ole saatavilla, Yhtiö tulee kiinteistömarkkinan ollessa arvionsa mukaan tällä hetkellä likvidi harkitsemaan valikoitujen kiinteistöjen myyntiä, olemassa olevien rahoituslimiittien nostamista tai edelleen kokonaan uusien rahoituslaitoslainojen nostamista erikseen pyydettävien lainatarjousten mukaisesti. Yhtiö on luottavainen, että se pystyy näillä keinoin hankkimaan sopimusten alaisen hankekannan toteuttamiseksi tarvitsemansa rahoituksen hankekannan toteuttamisen vaatimassa aikataulussa. Yhtiö saattaa toimintansa rahoittamiseksi myös järjestää osakeannin joko suunnatusti tai Yhtiön osakkeenomistajille niiden osakeomistuksensa suhteessa, jolloin Yhtiön on saatava Pääjärjestäjän etukäteinen kirjallinen lupa uusien Osakkeiden liikkeeseenlaskua varten tämän tiivistelmän kohdassa E.5 selostetun liikkeeseenlaskurajoituksen johdosta. Yhtiö ei kuitenkaan voi etukäteen varmistua siitä, että Pääjärjestäjä antaa vaaditun etukäteisen kirjallisen luvan. Yhtiö on tästä huolimatta luottavainen että tarvittava rahoitus sopimusten alaisen hankekannan toteuttamiseksi on saavutettavissa ilman oman pääomanehtoista lisärahoitusta. Mikäli Yhtiö ei onnistu edellä kuvatuin keinoin kattamaan rahoitustarvettaan Esitteen päivämäärää seuraavan 12 kuukauden ajaksi, Yhtiö ei välttämättä pysty täyttämään taloudellisia velvoitteitaan. Tämä voi johtaa tarpeeseen järjestellä Yhtiön velkoja tai neuvotella Yhtiön maanvuokra- tai asiakasvuokrasopimuksia uudelleen tai vapaaehtoiseen tai pakolliseen maksukyvyttömyysmenettelyyn kuten yrityssaneeraukseen tai konkurssiin. Yhtiö pitää maksukyvyttömyysmenettelyä kuitenkin epätodennäköisenä, sillä Yhtiön asiakasvuokrasopimusten mukainen vuokra-ajan alkaminen on kytketty lainvoimaisen rakennusluvan saamiseen, eikä Yhtiö hae rakennuslupaa tilanteessa jossa kiinteistöhankkeen rahoittamisesta on olennaista epävarmuutta. Yhtiön vastuu kiinteistöhankkeiden valmistumisen viipymisestä on myös rajoitettu kutakin hanketta kohti euroon, jolloin Yhtiön enimmäisvastuu kaikkien keskeneräisten ja rakennusvaiheessa olemattomien kiinteistöjen valmistumisen viivästymisestä on rajattu euroon. C.1 Arvopapereiden tyyppi ja laji C.2 Liikkeeseenlaskun valuutta C.3 Osakkeet ja osakepääoma C.4 Arvopapereihin liittyvät oikeudet C.5 Osakkeiden vapaata luovutettavuutta koskevat rajoitukset C.6 Kaupankäynnin kohteeksi ottaminen Yhtiöllä on yksi osakesarja. Osakkeiden ISIN-tunnus on FI Yhtiön Osakkeet ovat euromääräisiä. Hoivatilojen kokonaan maksettu osakepääoma tämän Esitteen päivämääränä on ,00 euroa, ja se jakautuu Osakkeeseen. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Hoivatiloilla on yksi osakesarja. Yhtiön Osakkeisiin liittyvät oikeudet määräytyvät kulloinkin voimassa olevan Osakeyhtiölain ja muun Suomessa voimassa olevan lainsäädännön mukaan. Osakkeisiin liittyvät oikeudet sisältävät oikeuden osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeutta. Kukin Yhtiön Osake tuottaa yhtiökokouksessa yhden äänen. Kaikki Yhtiön Osakkeet oikeuttavat yhdenvertaisesti Yhtiön osinkoihin ja muihin jaettuihin varoihin (mukaan lukien varojenjaot Yhtiön purkamistilanteessa). Osakeyhtiölain mukaan suomalaisen osakeyhtiön osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä yhtiön uusia osakkeita osakeomistustensa mukaisessa suhteessa, ellei antia tai hallituksen osakeantivaltuutusta koskevassa yhtiökokouksen päätöksessä toisin määrätä. Yhtiön Osakkeita koskee Osakeyhtiölain lunastusoikeus ja -velvollisuus. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla, jonka omistamat osakkeet edustavat yli 90 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja osakkeisiin liittyvistä äänistä, on oikeus lunastaa jäljellä olevat osakkeet käypään hintaan. Lisäksi vähemmistöosakkeenomistaja, jonka hallussa on osakkeita, jotka voidaan lunastaa, voi Osakeyhtiölain mukaan vaatia tällaista enemmistöosakkeenomistajaa lunastamaan osakkeensa. Sen jälkeen, kun Yhtiön Tarjottavat Osakkeet on rekisteröity Kaupparekisteriin, ne oikeuttavat omistajansa Yhtiön osinkoihin ja muihin jaettuihin varoihin sekä muihin osakkeenomistajien oikeuksiin. Tarjottavat Osakkeet merkitään Kaupparekisteriin arviolta Ei sovellu; Yhtiön Osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa. Yhtiö aikoo jättää listalleottohakemuksen Helsingin Pörssille Osakkeiden listaamiseksi First Northiin kaupankäyntitunnuksella HOIVA. Osakkeiden ensimmäisen kaupankäyntipäivän First Northissa arvioidaan olevan edellyttäen että Yhtiön listalleotto- x

16 C.7 Osingonjakopolitiikka Jakso D Riskit D.1 Yhtiöön ja sen toimialaan liittyvät riskit hakemus hyväksytään. Yhtiön osingonjakopolitiikan mukainen tavoite on jakaa osinkona vähintään 50 prosenttia operatiivisesta tuloksesta. Mikäli osinkoa jaetaan, Yhtiön kaikki Osakkeet oikeuttavat samaan osinkoon. Hoivatilojen varsinainen yhtiökokous päätti jakaa tilikauden 2015 tuloksesta osinkoa 0,20 euroa Osakkeelta, yhteensä ,60 euroa. Osingot on maksettu Yhtiö jakoi tilikaudelta 2014 osinkoa 0,17 euroa Osakkeelta niiden Osakkeiden osalta, jotka oli saatu hallituksen päätöksen mukaista antia edeltävissä anneissa. Osinkoa jaettiin Osakkeelle, eli yhteensä ,89 euroa. Tilikausilta 2015 ja 2014 osakekohtainen osinko on ilmoitettu kussakin tapauksessa ottamatta huomioon Yhtiön hallituksen päättämän maksuttoman osakeannin (split) vaikutusta, jossa jokainen olemassa oleva Osake oikeutti kahteen uuteen Yhtiön Osakkeeseen. Yleiset taloudelliset riskit ovat muun muassa seuraavat: Yleiset muutokset rahoitusmarkkinoilla ja taloudessa voivat vaikuttaa Yhtiöön haitallisesti Epäsuotuisalla ja alueellisesti eriytyvällä talouskehityksellä Suomessa saattaa olla vaikutusta uusien päivä - ja hoiva-kotitilojen kysyntään Yhtiön toimintapaikkakunnilla Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyviä riskejä ovat muun muassa seuraavat: Yhtiö ei välttämättä onnistu toteuttamaan liiketoimintastrategiaansa Yhtiö voi epäonnistua kasvun hallitsemisessa ja nykyisen kannattavuutensa ylläpitämisessä liiketoiminnan kasvaessa Yhtiö ei välttämättä löydä sopivia kiinteistöhankkeita Yhtiö ei välttämättä löydä kiinteistöhankkeita suunnitelluilta alueilta Alueet, joilla Yhtiön kiinteistöhankkeet sijaitsevat, voivat muuttua vähemmän houkutteleviksi Yhtiön asiakaskunta on rajattu ja Yhtiö on riippuvainen suurimmista vuokralaisistaan Yhtiön asiakkaidensa kanssa tehtyihin vuokrasopimuksiin ja muihin sopimuksiin liittyy riskejä niiden täyttämisen ja päättymisen osalta Yhtiön sopimussuhteisiin liittyy riski vastapuolen kyvystä täyttää sopimusvelvoitteensa, kuten velvoite maksaa vuokransa sen erääntyessä tai suorittaa tilattu työ Hoivatilojen kiinteistöt on suunnattu rajatulle kohderyhmälle ja tiettyyn käyttötarkoitukseen Yhtiö toimii pääasiassa kuntien ja kaupunkien vuokratonteilla ja on sidottu vuokrasopimusten määriteltyyn vuokra-aikaan, ja vuokrasopimukset voidaan tietyissä olosuhteissa kuitenkin purkaa Pitkän aikavälin demografiset muutokset ja mahdollinen kiinteistöjen ylitarjonta hoivakiinteistömarkkinalla saattavat olla Yhtiölle epäedullisia Kiinteistömarkkinoiden heikko likviditeetti voi vaikeuttaa Yhtiön mahdollisuuksia myydä kiinteistökohteitaan Yhtiö voi epäonnistua kiinteistöhankkeen suunnittelussa, hinnoittelussa, toteutuksessa tai rakennuslupien hankkimisessa Yhtiön kiinteistökohteisiin voi pitkällä aikavälillä kohdistua uudistamis- ja korjaustarpeita Kiinteistöjen käypien arvojen muutokset saattavat vaikuttaa Yhtiön tulokseen ja rahoituksen ehtoihin Kiinteistöjä koskevat Yhtiön toimeksiannosta laadittavat arviolausunnot ovat luonteeltaan ulkopuolisten kiinteistöarvioitsijoiden subjektiivisia arvioita eivätkä ne täytä AKA-standardeja Mahdolliset rakentamisen aikaiset vahingot voivat vaikuttaa Yhtiöön negatiivisesti Rakennusalalla on ajoittain pulaa tietyistä resursseista, kuten materiaaleista ja ammattitaitoisista työntekijöistä, mikä voi nostaa kustannuksia tai vaikuttaa haitallisesti kiinteistöhankkeiden aikatauluun Epäedulliset sääolosuhteet saattavat vaikeuttaa Hoivatilojen kiinteistöhankkeiden toteuttamista xi

17 D.3 Arvopapereihin liittyvät riskit Jakso E Tarjous E.1 Kokonaisnettotuotot ja kokonaiskustannukset Rakennustyömailla työskentelevään henkilöstöön kohdistuu terveys- ja turvallisuusriskejä Hoivatilat saattaa tehdä tulevaisuudessa yritysostoja, joihin liittyy riski yritysoston epäonnistumisesta Yhtiön määriteltyyn hankekantaan voi liittyä epävarmuuksia eikä hankekanta välttämättä realisoidu tulevaisuuden tuloiksi Yhtiö on riippuvainen kyvystään rekrytoida ja sitouttaa avainhenkilöitä Yhtiön maineen vahingoittumisella saattaa olla epäedullinen vaikutus Hoivatilojen kykyyn hankkia ja säilyttää vuokralaisia sekä pitää palveluksessaan henkilöstöä Yhtiön vakuutusturva ei välttämättä ole riittävä eikä Yhtiö välttämättä ole vakuutettu kaikkien riskien varalta Yhtiön tuotekehitystä tai valmista mallistoa saatetaan käyttää muiden tahojen kuin Yhtiön hyväksi Lainsäädäntöön liittyviä riskejä ovat muun muassa seuraavat: Lainsäädäntömuutokset saattavat vaikuttaa kielteisesti Yhtiön kiinteistöhankkeiden arvoon tai Yhtiön tulokseen, lisätä kuluja ja/tai hidastaa tai pysäyttää sijoituskehityksen Rakentaminen on säännelty toimiala ja vallitsevan lainsäädännön muutokset sekä oikeuskäytännön kehitys saattavat olla Yhtiölle epäedullisia Rakennusalan vakiintuneet toimintamallit ja hankkeisiin liittyvät epävarmuudet saattavat aiheuttaa erimielisyyksiä ja oikeudellisia riitoja, joihin Hoivatilat voi joutua osalliseksi Verolainsäädännön ja verotuskäytännön muutokset sekä Yhtiön verotusta koskevat ratkaisut ja liiketoiminnan maan-tieteellinen laajentuminen saattavat olla Yhtiölle epäedullisia Poliittinen päätöksenteko sekä julkisen sektorin rakennemuutokset saattavat aiheuttaa vaikeasti ennakoitavia muutoksia toimialalla Rahoitusriskejä ovat muun muassa seuraavat: Yhtiön käyttöpääoma ei riitä Yhtiön tarpeisiin ja Hoivatilojen liiketoiminnan jatkumisen taloudelliset edellytykset ovat riippuvaisia rahoituksen saatavuudesta ja kiinteistömarkkinan likviditeetistä Yhtiön luottosopimuksiin sisältyvät kovenantit saattavat rikkoutua Korkotason muutokset voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiöön Rahoitusmarkkinoiden epävarmuus ja pankkien tiukentunut sääntely voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön rahoitukseen Osakkeisiin ja Osakeantiin liittyviä riskejä ovat muun muassa: Osakeantia ei välttämättä merkitä kokonaan tai listautuminen First Northiin ei välttämättä toteudu aiotussa aikataulussa tai ollenkaan Yhtiön omistuksen keskittyneisyys voi vaikuttaa Osakkeiden markkinahintaan ja likviditeettiin; Yhtiön suurimmilla osakkeenomistajilla voi olla merkittävä vaikutus Yhtiön hallintoon, ja Yhtiön suurimpien osakkeenomistajien intressit voivat erota vähemmistöosakkeenomistajien intresseistä Yhtiön Osakkeille ei välttämättä kehity aktiivista julkista markkinaa, mikä voi johtaa kurssin volatiliteettiin ja likviditeetin puuttumiseen erityisesti First Northissa Osakkeenomistajille jaettavien mahdollisten osinkojen määrästä ei ole varmuutta Tulevat osakeannit tai ennakoidut tulevat osakeannit saattavat vaikuttaa Osakkeen arvoon Mahdolliset tulevat osakeannit laimentavat osakkeenomistajan suhteellista omistusosuutta Mikäli kaikki Osakeannissa Tarjottavat Osakkeet merkitään, Yhtiö arvioi saavansa Osakeannissa merkittävistä Tarjottavista Osakkeista noin 11,5 miljoonan euron nettotuoton, mahdolliseen First North -listautumiseen ja Osakeantiin liittyvien palkkioiden ja kulujen jälkeen. Jos Lisäosake-erä merkitään kokonaan, Yhtiön Osakeannista saamien nettotuottojen arvioidaan olevan noin 15,9 miljoonaa euroa. Yhtiön johdon arvion mukaan mahdollisesta First North -listautumisesta ja xii

18 E.2a Syyt tarjoamiseen ja tuottojen käyttö Osakeannista aiheutuu Yhtiölle noin 0,9 miljoonan euron kulut olettaen, että Lisäosakeerä merkitään kokonaisuudessaan. Yhtiön Osakeannin tarkoituksena on luoda edellytykset Yhtiön listautumiselle First Northiin. Osakeannilla on tarkoitus ylläpitää Yhtiön nopeaa kasvua, kehittää liiketoimintaa ja lisätä Yhtiön tunnettuutta. Lisäksi Osakeannin tarkoituksena on laajentaa Yhtiön omistajapohjaa sekä suomalaisten yksityissijoittajien että kotimaisten ja kansainvälisten instituutioiden keskuudessa. Listautumisen oletetaan myös parantavan Yhtiön Osakkeiden likviditeettiä ja vahvistavan Yhtiön pääomarakennetta sekä vakavaraisuutta. Henkilöstöannin avulla pyritään sitouttamaan Yhtiön ja sen konsernin palveluksessa työ- ja toimisuhteessa työskenteleviä henkilöitä Yhtiön kasvuun ja kehitykseen. Osakeannissa kerättyjen varojen lisäksi Yhtiö tarvitsee kiinteistöhankkeiden toteuttamiseen jatkuvasti vieraan pääoman ehtoista rahoitusta, jonka osuus kunkin kiinteistöhankkeen rahoituksesta on tyypillisesti noin prosenttia. Edellyttäen että tällaista vieraan pääoman ehtoista rahoitusta on Yhtiölle saatavilla, Yhtiö pyrkii nostamaan sen lainana kyseiselle kiinteistöosakeyhtiölle. Tätä tarkoitusta varten Yhtiöllä on keskeneräisiä ja rakennusvaiheessa olemattomia kiinteistöhankkeita varten tämän Esitteen päivämääränä rahoituslaitoksilta saatuja lainatarjouksia 30,3 miljoonaan euroon asti. Olettaen, että rahoituslaitokset eivät peruuta keskeneräisille ja rakennusvaiheessa olemattomille kiinteistöhankkeille antamiaan lainatarjouksia, tai että rahoituslaitoksilta on lainatarjousten voimassaolon päättyessä tarvittaessa saatavilla uudet, olennaisilta osin vastaavat lainatarjoukset, ja että Yhtiö saa Osakeannissa vähintään seitsemän miljoonan euron nettovarat, on Osakeannissa kerätyt varat tarkoitus käyttää ensisijaisesti Yhtiön keskeneräisten ja rakennusvaiheessa olevien kiinteistökehitysprojektien rahoittamiseen. Olettaen että kaikki Tarjottavat Osakkeet, mukaan lukien Lisäosake-erä merkitään, on Yhtiön tarkoituksena käyttää hiukan vajaa puolet Osakeannista saatavista varoista tiedossa olevien hankkeiden oman pääomanehtoiseen rahoitukseen ja noin puolet vuonna 2016 aikana sovittaviin uusiin hankkeisiin. Osakeannissa kerätyillä nettovaroilla voidaan myös osittain rahoittaa sellaisten valmiiden päivä- ja hoivakotikiinteistöjen hankintaa, jotka täyttävät Yhtiön sijoituskriteerit. Lisäksi Osakeannissa kerättyjen nettovarojen mahdollinen ylijäävä osuus on tarkoitus käyttää Yhtiön yleisiin rahoitustarpeisiin. E.3 Tarjousehdot Suomen Hoivatilat Oyj ("Hoivatilat" tai "Yhtiö") tarjoaa merkittäväksi suunnatulla osakeannilla ("Osakeanti") enintään Yhtiön uutta osaketta ("Tarjottavat Osakkeet") jäljempänä kuvattavin ehdoin. Osakeanti toteutetaan edesauttaakseen Yhtiön osakkeiden mahdollista listaamista Nasdaq Helsinki Oy:n ("Helsingin Pörssi") ylläpitämälle monenkeskiselle First North Finland -markkinapaikalle ("First North"). Osakeanti koostuu (i) alustavasti yhteensä enintään Tarjottavan Osakkeen osakeannista yksityishenkilöille Suomessa ja suomalaisille ja kansainvälisille institutionaalisille sijoittajille ( Yleisöanti ) ja (ii) alustavasti yhteensä enintään Tarjottavan Osakkeen osakeannista Yhtiön ja sen konsernin henkilöstölle ( Henkilöstöanti ). Henkilöstöannissa Tarjottavia Osakkeita voivat merkitä Yhtiön ja sen konsernin palveluksessa Henkilöstöannin merkintäaikana työ- tai toimisuhteessa olevat henkilöt. Yhtiöllä on yksi osakesarja. Tarjottavat Osakkeet ovat arvoosuusmuotoisia Yhtiön uusia osakkeita. Tarjottavat Osakkeet ovat euromääräisiä. Osakeanti ja listautuminen First North markkinapaikalle Yhtiön pidetty varsinainen yhtiökokous valtuutti Yhtiön hallituksen päättämään osakeannista siten, että valtuutuksen perusteella voidaan päättää antaa enintään Yhtiön uutta osaketta. Hallitus voi valtuutuksen perusteella antaa osakkeita suunnatusti, mukaan lukien tarjoaminen yleisölle Yhtiön hakiessa osakkeidensa listaamista First Northille. Hallitus valtuutettiin päättämään osakeantien ehdoista kaikilta muilta osin. Yhtiön pidetty varsinainen yhtiökokous valtuutti niinikään Yhtiön hallituksen päättämään osakeannista siten, että valtuutuksen perusteella voidaan päättää antaa enintään Yhtiön uutta osaketta suunnatusti Yhtiön henkilöstöön kuuluville työntekijöilleen. Hallitus valtuutettiin päättämään osakeantien ehdoista kaikilta muilta osin. Yhtiön hallitus päätti yhtiökokoukselta saamansa valtuutuksen nojalla suunnatusta osakeannista, jossa Yhtiö tarjoaa enintään Yhtiön uutta osaketta xiii

19 Yleisöannissa näiden Osakeannin ehtojen mukaisesti. Hallituksella on oikeus mahdollisessa ylimerkintätilanteessa lisätä Yleisöannissa Tarjottavien Osakkeiden määrää enintään osakkeella ("Lisäosake-erä"). Yhtiön hallitus päätti niinikään yhtiökokoukselta saamansa valtuutuksen nojalla suunnatusta osakeannista, jossa Yhtiö tarjoaa enintään Yhtiön uutta osaketta Yhtiön henkilöstöön kuuluville työntekijöille Henkilöstöannissa näiden Osakeannin ehtojen mukaisesti. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan Yhtiön omistuspohjan laajentamiseksi, pääomarakenteen vahvistamiseksi, liiketoiminnan kehittämiseksi ja Yhtiön listautumisen mahdollistamiseksi First Northiin. Henkilöstöannin avulla pyritään sitouttamaan Yhtiön ja sen konsernin palveluksessa työ- ja toimisuhteessa työskenteleviä henkilöitä Yhtiön kasvuun ja kehitykseen. Näillä perusteilla Yhtiön hallitus katsoo merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen olevan Yhtiön kannalta osakeyhtiölain 9 luvun 4 :n 1 momentin tarkoittama painava todellinen syy. Hyväksytyistä Tarjottavien Osakkeiden merkinnästä Yhtiölle suoritettu merkintähinnan maksu merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Tämän johdosta Yhtiön osakepääomaa ei koroteta Osakeannin yhteydessä. Osallistumisoikeus Osakeantiin voivat osallistua sijoittajat, joiden pysyvä osoite on ETA-alueella tai Sveitsissä ja jotka tekevät merkintänsä Suomessa. Lisäksi Osakeantiin voivat osallistua sijoittajat ETA-alueella, jos tarjoamiseen soveltuu jokin Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY (muutoksineen) ("Esitedirektiivi") poikkeuksista ja kyseinen poikkeus on pantu täytäntöön kyseisessä ETA-jäsenvaltiossa. Lisäksi Tarjottavia Osakkeita voidaan tarjota tietyille sijoittajille Sveitsissä. Oikeus osakkeiden merkintään Henkilöstöannissa on Yhtiön ja sen konsernin palveluksessa Henkilöstöannin merkintäaikana työ- tai toimisuhteessa olevilla henkilöillä ("Henkilöstö"). Oikeus osallistua Henkilöstöantiin on henkilökohtainen, eikä se ole siirrettävissä. Henkilöstöantiin osallistuva voi halutessaan osallistua myös Yleisöantiin. Merkintähinta Yleisöannissa Tarjottavan Osakkeen merkintähinta ("Merkintähinta") on 3,20 euroa osakkeelta. Henkilöstöannissa merkintähinta on Yleisöannin Merkintähinta alennettuna kymmenellä prosentilla, eli 2,88 euroa. Merkintähintaa määriteltäessä on otettu huomioon muun muassa osakekohtainen nettovarallisuus, vallitseva markkinatilanne, toimialalla toimivien yhtiöiden arvostuskertoimet sekä Yhtiön tulosodotukset. Merkintähinta vastaa Yhtiön hallituksen käsitystä Yhtiön osakkeen käyvästä arvosta. Merkintäsitoumuksen vähimmäismäärä Osakeannissa merkintäsitoumuksen tulee käsittää vähintään 200 Tarjottavaa Osaketta. Merkintäsitoumuksen mukaisen Tarjottavien Osakkeiden määrän tulee olla jaollinen kymmenellä. Saman sijoittajan merkintäsitoumukset yhdistetään yhdeksi merkinnäksi. Merkintäaika Tarjottavien Osakkeiden merkintäaika Yleisöannissa alkaa kello 9.30, ja päättyy arviolta kello Tarjottavien Osakkeiden merkintäaika Henkilöstöannissa alkaa kello 9.30 ja päättyy kello Mikäli Yhtiön tai sen konsernin Henkilöstöön kuuluva taikka Yhtiön hallituksen jäsen tai hallituksen jäsenen määräysvaltayhtiö haluaa merkitä Tarjottavia Osakkeita Yleisöannissa, tulee hänen antaa merkintänsä klo mennessä. Yhtiön hallituksella on oikeus keskeyttää Osakeanti mahdollisessa ylimerkintätilanteessa. Osakeantia ei voida keskeyttää pankkipäivän kuluessa eli kello välisenä aikana. Osakeanti voidaan keskeyttää aikaisintaan Mahdollinen merkintäajan keskeytys julkistetaan yhtiötiedotteella. Yhtiön hallituksella on oikeus pidentää Yleisöannin merkintäaikaa. Mahdollinen merkintäajan pidennys julkistetaan viimeistään merkintäajan päättyessä yhtiötiedotteella, josta ilmenee Yleisöannin uusi päättymisajankohta ja tarkemmat ohjeet. xiv

20 Merkintäpaikka Merkintäsitoumuksia ottaa vastaan UB Securities Oy ("Merkintäpaikka" ja "Pääjärjestäjä") osoitteessa Aleksanterinkatu 21 A, Helsinki, tai verkkosivustolla osoitteessa Merkintäsitoumusta annettaessa on noudatettava Merkintäpaikan mahdollisesti antamia tarkempia ohjeita. Merkintäsitoumuksen mukaisen merkinnän sitovuus Merkintäsitoumusten mukaisia merkintöjä ei voida muuttaa eikä niitä voida peruuttaa muutoin kuin tietyissä arvopaperimarkkinalaissa edellytetyissä tapauksissa. Esitteessä oleva virhe, puute tai olennainen uusi tieto, joka tulee ilmi Esitteen hyväksymisen jälkeen, mutta ennen tarjouksen voimassaoloajan päättymistä ja jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle, on ilman aiheetonta viivytystä saatettava yleisön tietoon julkaisemalla Esitteen oikaisu tai täydennys samalla tavalla kuin Esite. Sijoittajilla, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään Tarjottavia Osakkeita ennen oikaisun tai täydennyksen julkaisemisesta, on oikeus peruuttaa merkintänsä määräajassa. Määräajan kesto on vähintään kaksi (2) pankkipäivää alkaen siitä, kun oikaisu tai täydennys on julkaistu. Mahdollinen merkinnän peruutus koskee merkintäsitoumusta kokonaisuudessaan. Palautettaville merkintämaksuille ei makseta korkoa. Yhtiö julkistaa mahdollisen merkinnän peruuttamiseen liittyvät toimenpiteet yhtiötiedotteella samanaikaisesti Esitteen mahdollisen oikaisun tai täydentämisen kanssa. Yhtiöllä on oikeus hylätä merkintäsitoumuksen mukainen merkintä osittain tai kokonaan, ellei sitä ole tehty näiden ehtojen tai Merkintäpaikan antamien tarkempien ohjeiden mukaisesti. Yli- ja alimerkintätilanteet Yhtiön hallitus päättää menettelystä Tarjottavien Osakkeiden yli- ja alimerkintätilanteessa. Henkilöstöannissa mahdollisesti merkitsemättä jääneet Tarjottavat Osakkeet voidaan siirtää Yleisöannissa merkittäviksi, missä tapauksessa Yleisöannissa annettavien Tarjottavien Osakkeiden lukumäärä voi ylittää , ja Lisäosake-erä voidaan käyttää kokonaan tai osittain. Mahdollisessa ylimerkintätilanteessa Yhtiön hallitus pyrkii hyväksymään merkintäsitoumukset kokonaan 200 Tarjottavaan Osakkeeseen saakka. Hallituksella on oikeus mahdollisessa ylimerkintätilanteessa lisätä Yleisöannissa Tarjottavien Osakkeiden määrää enintään osakkeella. Hylättyjen sekä mahdollisessa ylimerkintätilanteessa leikattujen merkintöjen merkintämaksut palautetaan merkintäsitoumuksessa ilmoitetulle pankkitilille seitsemän (7) pankkipäivän kuluessa eikä palautettaville merkintämaksuille makseta korkoa. Merkintöjen maksu Yleisöannissa alle Tarjottavaa Osaketta käsittävät merkinnät maksetaan merkittäessä ja Tarjottavaa Osaketta ja tätä suuremmat merkinnät mennessä. Yhtiön hallitus voi pidentää Yleisöannissa vähintään Tarjottavaa Osaketta käsittävien merkintöjen maksuaikaa, mikäli merkintäaikaa pidennetään. Merkintäpaikalla on oikeus harkintansa mukaan vaatia merkintää vastaava merkintähinta suoritettavaksi etukäteen myös Tarjottavaa Osaketta ja tätä suuremman määrän merkitsevältä sijoittajalta. Henkilöstöannissa merkityt Tarjottavat Osakkeet maksetaan merkittäessä. Merkintöjen hyväksyminen ja tulosten julkistaminen Yhtiön hallitus päättää arviolta Osakeannissa tehtyjen merkintöjen hyväksymisestä ja Tarjottavien Osakkeiden määrästä. Hallituksella on oikeus hyväksyä tai hylätä merkinnät kokonaan tai osittain esimerkiksi ylimerkintätilanteessa tai mikäli merkintää ei ole annettu ja maksettu Osakeannin ehtojen, Merkintäpaikan antamien tarkempien ohjeiden tai soveltuvien sääntöjen mukaisesti. Yhtiö tiedottaa Osakeannin tuloksesta yhtiötiedotteella arviolta Yhtiön ennen Osakeantia vastaanottamat merkintäsitoumukset Yhtiön osakkeenomistaja Timo Pekkarinen on antanut henkilökohtaisesti ja määräysvaltayhteisönsä Tirinom Oy:n kautta Yhtiölle sitoumuksen merkitä Osakeannis- xv