LISTALLEOTTOESITE POHJOLA PANKKI OYJ

Transkriptio

1 LISTALLEOTTOESITE POHJOLA PANKKI OYJ Osakeanti Enintään A-sarjan osaketta ja enintään K-sarjan osaketta Merkintähinta 2,65 euroa osakkeelta Pohjola Pankki Oyj ( Pohjola tai Yhtiö ), Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, tarjoaa osakkeenomistajilleen merkittäväksi enintään uutta Yhtiön A-sarjan osaketta ( Uudet A-Osakkeet ) ja enintään uutta Yhtiön K-sarjan osaketta ( Uudet K- Osakkeet ja yhdessä Uusien A-Osakkeiden kanssa Antiosakkeet ) merkintähintaan 2,65 euroa Antiosakkeelta ( Osakeanti ) tässä listalleottoesitteessä ( Esite ) jäljempänä tarkemmin kuvatulla tavalla. Pohjolan osakkeenomistajat, jotka on täsmäytyspäivänä ( Täsmäytyspäivä ) merkitty Euroclear Finland Oy:n ( Euroclear ) ylläpitämään osakasluetteloon, saavat yhden (1) Uusien A-Osakkeiden merkintään oikeuttavan arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden ( A- Merkintäoikeus ) jokaista yhtä (1) Täsmäytyspäivänä omistamaansa A-sarjan osaketta kohden ja yhden (1) Uusien K-Osakkeiden merkintään oikeuttavan arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden ( K-Merkintäoikeus ja yhdessä A-Merkintäoikeuden kanssa Merkintäoikeudet ) jokaista yhtä (1) Täsmäytyspäivänä omistamaansa Yhtiön K-sarjan osaketta kohden ( Ensisijainen Merkintäoikeus ). Jokainen seitsemän (7) A-Merkintäoikeutta oikeuttaa merkitsemään neljä (4) Uutta A-Osaketta ja jokainen seitsemän (7) K-Merkintäoikeutta oikeuttaa merkitsemään neljä (4) Uutta K-Osaketta. Lisäksi Yhtiön A-sarjan osakkeita omistavalla osakkeenomistajalla, joka on Täsmäytyspäivänä merkitty Yhtiön osakasluetteloon ja joka on käyttänyt kokonaan Ensisijaisen Merkintäoikeutensa, on oikeus merkitä Uusia A-Osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella, ja vastaavasti Yhtiön K-sarjan osakkeita omistavalla osakkeenomistajalla, joka on Täsmäytyspäivänä merkitty Yhtiön osakasluetteloon ja joka on käyttänyt kokonaan Ensisijaisen Merkintäoikeutensa, on oikeus merkitä Uusia K-Osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella ( Toissijainen Merkintäoikeus ). A-Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa, ja ne ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä ( Helsingin Pörssi ) ja välisenä aikana. K-Merkintäoikeuksia saavat omistaa vain Pohjolan yhtiöjärjestyksen 5 :n tarkoittamat K-sarjan osakkeiden omistukseen oikeutetut yhteisöt. Antiosakkeiden merkintäaika Ensisijaisen Merkintäoikeuden ja Toissijaisen Merkintäoikeuden perusteella alkaa klo 9.30 ja päättyy klo ( Merkintäaika ). Ohjeita Ensisijaisen Merkintäoikeuden ja Toissijaisen Merkintäoikeuden käyttämisestä on Esitteen kohdissa Osakeannin ehdot ja Ohjeita osakkeenomistajille ja merkitsijöille. Pohjolan suurimmat osakkeenomistajat OP-Keskus osk ( OPK ), Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomi ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ovat kukin erikseen sitoutuneet merkitsemään Antiosakkeita Osakeannissa nykyisen omistusosuutensa suhteessa. Lisäksi OPK on antanut Yhtiölle merkintätakauksen, jonka mukaan se merkitsee Osakeannissa mahdollisesti merkitsemättä jäävät Antiosakkeet. Osakeannissa tarjottavat Uudet A-Osakkeet tuottavat samat oikeudet kuin muut Pohjolan A-sarjan osakkeet. Vastaavasti Osakeannissa tarjottavat Uudet K-Osakkeet tuottavat samat oikeudet kuin muut Pohjolan K-sarjan osakkeet. Jokainen Uusi A-Osake oikeuttaa yhteen ääneen ja jokainen Uusi K-Osake viiteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Merkinnän tekemisen jälkeen Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella merkittyjä Antiosakkeita vastaavat väliaikaiset osakkeet ( Väliaikaiset Osakkeet ) kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille. Pohjolan A-sarjan osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella POH1S. A- Merkintäoikeuksien perusteella merkittyjä Uusia A-Osakkeita vastaavat Väliaikaiset Osakkeet otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalla erillisenä osakelajina kaupankäyntitunnuksella POH1SN0109. Uusia K-Osakkeita vastaavia Väliaikaisia Osakkeita ei oteta julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Uusia A-Osakkeita vastaavien Väliaikaisten Osakkeiden kaupankäynti alkaa Merkintäajan päättymistä seuraavana ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä arviolta Osakeannissa annettavat Antiosakkeet merkitään kaupparekisteriin arviolta , minkä jälkeen Väliaikaiset Osakkeet korvataan Antiosakkeilla, ja Uusien A-Osakkeiden kaupankäynti alkaa Helsingin Pörssissä yhdessä Yhtiön olemassa olevien A-sarjan osakkeiden kanssa arviolta MERKINTÄOIKEUKSIA JA ANTIOSAKKEITA EI OLE REKISTERÖITY EIKÄ NIITÄ TULLA REKISTERÖIMÄÄN YHDYSVALTAIN VUODEN 1933 ARVOPAPERILAIN (MUUTOKSINEEN, YHDYSVALTAIN ARVOPAPERILAKI ) MUKAISESTI, EIKÄ MISSÄÄN YHDYSVALTAIN OSAVALTION ARVOPAPERIVIRANOMAISESSA EIKÄ NIITÄ SAA TARJOTA TAI MYYDÄ YHDYSVALLOISSA PAITSI TILANTEISSA, JOISSA YHDYSVALTAIN ARVOPAPERILAIN MUKAISESTA REKISTERÖINTIVELVOLLISUUDESTA ON POIKKEUS JA NOUDATTAEN YHDYSVALTAIN OSAVALTIOIDEN ARVOPAPERILAKEJA. MERKINTÄOIKEUDET JA ANTIOSAKKEET TARJOTAAN JA MYYDÄÄN YHDYSVALTAIN ULKOPUOLELLA YHDYSVALTAIN ARVOPAPERILAIN REGULATION S SÄÄNNÖKSEN MUKAISESTI. YHDYSVALTOJEN LISÄKSI TIETTYJEN MUIDEN MAIDEN LAINSÄÄDÄNNÖT SAATTAVAT ASETTAA RAJOITUKSIA TÄMÄN ESITTEEN JAKELULLE. TÄTÄ ESITETTÄ EI TULE PITÄÄ ARVOPAPERIEN TARJOAMISENA SELLAISESSA MAASSA, JOSSA TARJOAMINEN OLISI LAINVASTAISTA. Antiosakkeisiin sijoittamiseen liittyy riskejä. Katso kohta Riskitekijät alkaen sivulta 14. Järjestäjät Pohjola Corporate Finance J.P. Morgan

2 TIETOJA ESITTEESTÄ Tämä Esite on laadittu arvopaperimarkkinalain (495/1989, muutoksineen, Arvopaperimarkkinalaki ), Euroopan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004, annettu 29. päivänä huhtikuuta 2004 (Liitteiden I ja III), Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY ( Esitedirektiivi ) täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta, Arvopaperimarkkinalain 2 luvussa tarkoitetusta esitteestä annetun valtiovarainministeriön asetuksen (452/2005, muutoksineen) sekä Finanssivalvonnan standardien mukaisesti. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän Esitteen suomenkielisen version mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan Esitteen hyväksymispäätöksen diaarinumero on 20/212/2009. Esite on laadittu suomeksi ja käännetty englanniksi. Esite annetaan Esitedirektiivin mukaisesti tiedoksi Ruotsin Rahoitustarkastusviranomaiselle sen käyttämiseksi tarjottaessa Antiosakkeita Pohjolan osakkeenomistajille Ruotsissa. Mikäli kieliversioiden välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen Esite on ratkaiseva. Tämä Esite on saatavilla Osakeannin merkintäpaikoista arviolta alkaen. Tämä Esite on myös saatavilla Yhtiön kotisivuilla arviolta alkaen. Yhtiö on nimittänyt Pohjola Corporate Finance Oy:n ja J.P. Morgan Securities Ltd.:n toimimaan yhdessä Osakeannin pääjärjestäjinä (yhdessä Järjestäjät, kumpikin erikseen Järjestäjä ). Huomautus sijoittajille Tässä Esitteessä Yhtiö, Pohjola ja Pohjola-konserni tarkoittavat asiayhteydestä riippuen joko Pohjola Pankki Oyj:tä tai Pohjola Pankki Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä yhdessä, ellei asiayhteydestä käy selvästi ilmi, että termi viittaa ainoastaan tiettyyn tytäryhtiöön tai liiketoimintayksikköön. Viittauksilla Yhtiön osakkeisiin, osakepääomaan tai Yhtiön hallintoon tarkoitetaan kuitenkin Pohjola Pankki Oyj:n osakkeita, osakepääomaa ja hallintoa. Viittauksilla OP-Pohjolaryhmään tarkoitetaan tässä Esitteessä kokonaisuutta, johon kuuluvat OPK, Pohjola, 227 osuuspankkia ( Jäsenosuuspankit ), Helsingin OP Pankki Oyj, OP- Kotipankki Oyj ja OP-Asuntoluottopankki Oyj sekä muut OPK:n konsolidointiryhmiin kuuluvat yhtiöt ( OP-Pohjola-ryhmä ). Katso OP-Pohjola-ryhmä. Ketään ei ole valtuutettu Osakeannin yhteydessä antamaan mitään muita kuin tähän Esitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli tällaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, on huomattava, että ne eivät ole Yhtiön hyväksymiä. Järjestäjät eivät suoraan tai epäsuorasti lausu tämän Esitteen tietojen täsmällisyydestä tai täydellisyydestä tai vahvista niitä, eikä mihinkään tähän Esitteeseen sisältyvään tule luottaa Järjestäjien lupauksena tai lausuntona tässä suhteessa, riippumatta siitä, koskeeko se menneisyyttä vai tulevaisuutta. Järjestäjät eivät vastaa tiedon täsmällisyydestä, täydellisyydestä tai vahvistamisesta ja rajoittavat vastaavasti vastuunsa niin pitkälle kuin se lain sallimissa rajoissa on mahdollista sekä kaiken vastuunsa vahingonkorvauksen, sopimukseen perustuvan vastuun tai muulla perusteella, joka heillä muuten voitaisiin katsoa olevan tätä Esitettä tai vastaavaa lausumaa koskien. Tähän Osakeantiin tai Merkintäoikeuksien tai Antiosakkeiden merkintään tai myyntiin liittyen annetut tiedot tai lausunnot, jotka eivät vastaa tässä Esitteessä annettuja tietoja ja lausuntoja, ovat pätemättömiä. Sijoittajat vahvistavat, että he (i) eivät ole luottaneet Järjestäjiin tai kehenkään Järjestäjien lähipiiriin kuuluvaan henkilöön minkään tähän Esitteeseen sisältyvän tiedon tarkkuutta koskevan tutkimuksen yhteydessä tai sijoituspäätöksessään; ja (ii) ovat luottaneet vain tähän Esitteeseen sisältyvään tietoon ja että yhtäkään henkilöä ei ole valtuutettu antamaan mitään Yhtiötä, Merkintäoikeuksia tai Antiosakkeita koskevaa tietoa tai lausuntoa (lukuun ottamatta tähän Esitteeseen sisältyvää) ja mikäli tällaista on annettu tai lausuttu, mihinkään tällaiseen muuhun tietoon tai lausuntoon ei tule luottaa Yhtiön tai Järjestäjien valtuuttamana tietona tai lausuntona. Esitteen luovuttaminen ja Esitteeseen mahdollisesti perustuvat myynnit tai toimeksiannot eivät missään olosuhteissa merkitse sitä, että Esitteessä esitetyt tiedot pitäisivät paikkansa tulevaisuudessa tai että Yhtiön liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut haitallisia muutoksia, jotka voivat aiheuttaa tai ovat aiheuttaneet olennaisen haitallisen vaikutuksen Pohjolan liiketoiminnassa, liiketoiminnan tuloksessa tai taloudellisessa asemassa tämän Esitteen päivämäärän jälkeen. Mahdollisia sijoittajia kehotetaan tutustumaan koko Esitteeseen harkitessaan sijoituspäätöstä. Antiosakkeisiin sijoittamista harkitessaan sijoittajien tulee tukeutua omiin selvityksiinsä Pohjolasta ja Osakeannin ehdoista, mukaan lukien Osakeannin edut ja riskit. Yhtiö, Järjestäjät tai heidän edustajansa eivät anna lausuntoa Merkintäoikeuksien tai Antiosakkeiden tarjouksensaajille, merkitsijöille tai ostajille koskien heidän Merkintäoikeuksiin tai Antiosakkeisiin tekemänsä sijoituksen laillisuutta heihin sovellettavan lain alla. Sijoittajien tulee konsultoida neuvonantajiaan ennen A-Merkintäoikeuksien ostamista tai Antiosakkeiden merkitsemistä tai ostamista. Sijoittajien tulee tehdä itsenäinen arvionsa Merkintäoikeuksien tai Antiosakkeiden merkitsemisen tai ostamisen laillisista, verotuksellisista, liiketoiminnallisista ja taloudellisista sekä muista seuraamuksista. Järjestäjät toimivat tähän Osakeantiin liittyen ainoastaan Yhtiön, eivätkä kenenkään muun puolesta. He eivät pidä ketään muuta tahoa (riippumatta siitä onko tämä Esitteen vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Osakeannin yhteydessä. Järjestäjät eivät ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle asiakkailleen antamansa suojan tarjoamisesta, Osakeantiin liittyvien neuvojen antamisesta tai muusta tässä Esitteessä esitetystä järjestelystä. Tämän Esitteen jakelu ja Osakeanti voivat olla joidenkin maiden lainsäädännön mukaan rajoitettuja, eikä tätä Esitettä voi käyttää tarjoukseen tai tarjouspyyntöön tai siihen liittyvään tarkoitukseen kenenkään toimesta maassa, jossa tällainen tarjous tai hankinta ei ole laillista, eikä henkilölle, jolle ei ole laillista tehdä tällaista tarjousta tai tarjouspyyntöä. Yhtiö tai Järjestäjät eivät ole tehneet eivätkä tule tekemään mitään toimenpiteitä Merkintäoikeuksien, Antiosakkeiden tai Osakeannin rekisteröimiseksi tai pätevöittämiseksi tai Merkintäoikeuksien tai Antiosakkeiden julkisen tarjoamisen sallimiseksi muuten Suomen ja Ruotsin ulkopuolella. Yhtiö ja Järjestäjät edellyttävät, että tämän Esitteen haltuunsa saavat henkilöt hankkivat asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavat niitä. Yhtiö ja Järjestäjät eivät ole oikeudellisessa vastuussa, mikäli tämän Esitteen haltuunsa saaneet henkilöt rikkovat näitä rajoituksia riippumatta siitä, ovatko nämä henkilöt mahdollisia Antiosakkeiden merkitsijöitä. Ellei erikseen tässä Esitteessä ole mainittu (i) Osakeannissa saatuja tai tarjottuja Merkintäoikeuksia ja Antiosakkeita ei saa tarjota, myydä, jälleenmyydä, siirtää tai toimittaa, suoraan tai epäsuorasti Euroopan talousalueen ( ETA ) jäsenvaltioissa tai ETA jäsenvaltioihin, jotka ovat saattaneet voimaan Esitedirektiivin (muut kuin Suomi ja Ruotsi), ellei Esitedirektiivistä johdu sovellettavaa poikkeusta, tai Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, lukuun ottamatta niin sanottuja hyväksyttyjä institutionaalisia sijoittajia, tai Australiassa, Kanadassa, Japanissa tai muussa maassa, näihin edellä mainittuihin maihin ja muuhun maahan, jossa Merkintäoikeuksien tai Antiosakkeiden tarjoaminen ei olisi sallittua; (ii) tätä Esitettä ei saa lähettää yhdellekään henkilölle kohdassa (i) mainittuihin maihin; ja (iii) Merkintäoikeuksien kirjaaminen osakkeenomistajan tai muun kohdassa (ii) tarkoitetun henkilön arvo-osuustilille ei tarkoita Antiosakkeiden tarjoamista tällaiselle henkilölle. Kohdassa (ii) tarkoitetut henkilöt eivät saa käyttää Merkintäoikeuksia. Osakeannin mukaisen Merkintäoikeuksien käytön tai Antiosakkeiden merkitsemisen ehtona on, että jokaisen osakkeenomistajan tai merkitsijän katsotaan tai joissain tapauksissa, vaaditaan antaneen tietyt vakuutukset joihin Yhtiö, Järjestäjät ja muut tulevat luottamaan. Yhtiö pidättää itsellään oikeuden, omassa yksinomaisessa päätösvallassaan, hylätä minkä tahansa Antiosakkeiden merkinnän, jonka Yhtiö tai sen edustajat uskovat aiheuttavan lain, säännön tai määräyksen rikkomisen tai rikkomuksen. Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Kaikki tätä Esitettä koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. 2

3 SISÄLLYSLUETTELO TIETOJA ESITTEESTÄ... 2 TIIVISTELMÄ... 5 RISKITEKIJÄT YHTIÖ, YHTIÖN HALLITUKSEN JÄSENET, NEUVONANTAJAT JA TILINTARKASTAJAT VALUUTTAKURSSIT OSAKEANNIN TAUSTA JA SYYT SEKÄ HANKITTAVIEN VAROJEN KÄYTTÖ OSAKEANNIN EHDOT OHJEITA OSAKKEENOMISTAJILLE JA MERKITSIJÖILLE PÄÄOMARAKENNE JA VELKAANTUNEISUUS OSINGOT JA OSINKOPOLITIIKKA PANKKI-, VARAINHOITO- JA VAKUUTUSTOIMINTAA KOSKEVA SÄÄNTELY POHJOLAN LIIKETOIMINTA YLEISTÄ HISTORIA KESKEISET VAHVUUDET STRATEGIA TALOUDELLISET TAVOITTEET LIIKETOIMINTASEGMENTIT POHJOLA-KONSERNIN OIKEUDELLINEN RAKENNE OIKEUDENKÄYNNIT VAKUUTUKSET OLENNAISET SOPIMUKSET TUTKIMUS JA KEHITTÄMINEN, PATENTIT JA LISENSSIT AINEELLISET KÄYTTÖOMAISUUSHYÖDYKKEET YHTIÖN TOIMITILAT ERÄITÄ TALOUDELLISIA TIETOJA TILASTOLLISET TIEDOT LIIKETOIMINNAN TULOS JA TALOUDELLINEN ASEMA TOIMINTAYMPÄRISTÖ VIIMEAIKAISIA TAPAHTUMIA TULEVAISUUDEN NÄKYMÄT RAKENTEELLISET MUUTOKSET LIIKETOIMINNAN TULOKSEEN VAIKUTTAVIA TEKIJÖITÄ TILINPÄÄTÖKSEN KESKEISET LAATIMISPERIAATTEET LIIKETOIMINNAN TULOS INVESTOINNIT VAKAVARAISUUS SELOSTUS RAHOITUKSEN SAATAVUUDESTA, MAKSUVALMIUDESTA JA VARAINHANKINNAN RAKENTEESTA JOHDON ARVIO MAKSUVALMIUDEN JA JÄLLEENRAHOITUKSEN RIITTÄVYYDESTÄ POHJOLA-KONSERNIN RISKIASEMA

4 RISKIENHALLINTA YHTIÖN HALLINTO, JOHTO JA TYÖNTEKIJÄT SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT JA JÄRJESTELYT LÄHIPIIRIN KANSSA OP-POHJOLA-RYHMÄ YHTIÖN OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA OSAKEANNIN JÄRJESTÄMINEN, MERKINTÄSITOUMUKSET JA -TAKAUS SUOMEN ARVOPAPERIMARKKINAT VEROTUS POHJOLAN YHTIÖJÄRJESTYS ESITTEESEEN VIITTAAMALLA SISÄLLYTETYT ASIAKIRJAT POHJOLAN TILINPÄÄTÖSTIETOJA..F-1 4

5 TIIVISTELMÄ Seuraava tiivistelmä ei ole tyhjentävä, ja se on tarkoitettu johdannoksi tähän Esitteeseen ja siinä esitettyihin yksityiskohtaisempiin tietoihin, mukaan lukien Pohjolan konsernitilinpäätöstiedot. Mahdollisten sijoittajien tulee ennen sijoituspäätöksen tekemistä perehtyä huolellisesti tähän Esitteeseen mukaan lukien erityisesti osiot Riskitekijät, Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema sekä Pohjolan konsolidoidut tilinpäätökset. Mikäli nostetaan tässä Esitteessä esitettäviin tietoihin liittyvä kanne, kantajalta voidaan vaatia Esitteen käännöskustannusten maksamista ennen oikeuskäsittelyn aloittamista sen valtion lainsäädännön mukaisesti, jossa kanne nostetaan. Pohjola vastaa tässä tiivistelmässä mahdollisesti esiintyvistä virheistä vain siinä tapauksessa, että tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai ristiriitainen tämän Esitteen muihin osiin nähden. Yhtiö Pohjola on johtava vahinkovakuuttaja ja instituutioiden varainhoitaja sekä yksi johtavista yrityspankeista Suomessa. Pohjolalla on vakiintunut ja laaja yhtiöistä ja instituutioista koostuva asiakaskunta, jolle se tarjoaa kattavan valikoiman pankki-, vahinkovakuutus- ja varainhoitopalveluita. Lisäksi Pohjola tarjoaa henkilöasiakkaille vahinkovakuutus- ja varainhoitotuotteita ja - palveluita. Pohjola toimii myös keskuspankkina OP-Pohjola-ryhmän Jäsenosuuspankeille. Pohjola on osa OP-Pohjola-ryhmää, joka tällä hetkellä muodostuu 227 itsenäisestä Jäsenosuuspankista sekä OPK:sta ja jäsenluottolaitoksista mukaan lukien Pohjola, ja muista lähiyhteisöistä, kuten OP-Henkivakuutus Oy:stä (josta Pohjola omistaa 9 prosenttia). OP-Pohjola-ryhmän jäsenluottolaitoksiin kuuluvat Pohjola, Helsingin OP Pankki Oyj, OP-Kotipankki Oyj, OP- Asuntoluottopankki Oyj ja Jäsenosuuspankit (yhdessä Jäsenluottolaitokset ). OPK omisti 29,9 prosenttia Pohjolan osakkeista ja 56,9 prosenttia osakkeiden tuottamasta äänimäärästä , kun taas Jäsenosuuspankit yhdessä omistavat OPK:n, ja lisäksi ne omistivat noin 14 prosenttia osakkeista ja noin 13 prosenttia osakkeiden tuottamasta äänimäärästä Pohjolassa Jäsenluottolaitokset, mukaan lukien Pohjola, ja OPK ovat yhteisvastuussa niistä selvitystilassa tai konkurssissa olevan Jäsenluottolaitoksen tai OPK:n veloista, joita ei saada suoritetuksi sen varoista. Katso Suurimmat osakkeenomistajat ja järjestelyt lähipiirin kanssa ja OP-Pohjola-ryhmä. Pohjolalla on kolme liiketoimintasegmenttiä: pankkitoiminta-liiketoimintasegmentti ( Pankkitoiminta ), vahinkovakuutusliiketoimintasegmentti ( Vahinkovakuutus ) ja varainhoito-liiketoimintasegmentti ( Varainhoito ). Pankkitoiminta tarjoaa yrityksille ja instituutioasiakkaille monipuolisen valikoiman rahoitus-, sijoitus- ja maksuliikenneratkaisuja. Vahinkovakuutus tarjoaa yritys- ja henkilöasiakkaille laajan valikoiman vahinkovakuutustuotteita, joihin sisältyvät sekä lakisääteiset että vapaaehtoiset vahinkovakuutukset. Varainhoito vastaa OP-Pohjola-ryhmän suurimpien institutionaalisten ja yksityishenkilöasiakkaiden varainhoidosta. Lisäksi OP-rahastojen salkunhoito on keskitetty Varainhoitoon. Näiden kolmen liiketoimintasegmentin lisäksi Pohjola raportoi keskuspankkitoimintojensa ja varainhallinnan tuloksen sekä hallinnolliset toimintonsa konsernitoiminnot-segmentissä ( Konsernitoiminnot ). Pohjolan segmenttijako uudistettiin toukokuussa 2008, jolloin silloinen pankki- ja sijoituspalvelutoiminta jaettiin Pankkitoimintaan ja Varainhoitoon, lisäksi keskuspankkitoiminta ja varainhallinta siirrettiin Konsernitoimintoihin. Vahinkovakuutukseen ei tullut muutoksia. Pohjola perustettiin vuonna 1902, ja se toimi alun perin nimellä Osuuskassojen Keskuslainarahasto-Osakeyhtiö. Vuonna 2005 Yhtiö hankki vahinkovakuutustoimintansa ostamalla enemmistöosuuden Pohjola-Yhtymä Oyj:n osakekannasta. Vuonna 2006 Pohjola-Yhtymä Oyj sulautettiin emoyhtiöönsä, ja maaliskuussa 2008 Yhtiön nimi muutettiin Pohjola Pankki Oyj:ksi. Lisätietoja Yhtiön historiasta on esitetty Esitteen kohdassa Pohjolan liiketoiminta Historia. Pohjolan keskeiset vahvuudet Pohjolan johto uskoo, että seuraavat keskeiset vahvuudet tukevat sen strategisten päämäärien toteutusta ja vahvistavat sen kilpailukykyistä asemaa Suomessa ja muilla markkinoilla, joilla se toimii. Vahva markkina-asema Suomessa Pohjola on johtava vahinkovakuuttaja ja instituutioasiakkaiden varainhoitaja sekä yksi johtavista yrityspankeista Suomessa. Asema osana OP-Pohjola-ryhmää Osana OP-Pohjola-ryhmää Pohjola voi tarjota vahinkovakuutustuotteita ja -palveluita koko OP-Pohjola-ryhmän asiakaskunnalle. Lisäksi OP-Pohjola-ryhmän vakavaraisuus tukee myös Pohjolan luottokelpoisuusluokitusta ja edesauttaa Yhtiön rahoituksen saantia. Tunnettu brändi Pohjolan ja OP-Pohjola-ryhmän brändien sekä OP-Pohjola-ryhmän liikemerkin tunnettuus Suomessa on korkea. 5

6 Strategia Pohjola pyrkii tuottamaan taloudellista arvoa asiakkailleen ja osakkeenomistajilleen tavoittelemalla kannattavaa orgaanista kasvua. Kyky tarjota kattava valikoima pankki-, vahinkovakuutus- ja varainhoitotuotteita ja -palveluita on ratkaiseva Pohjolan strategisten tavoitteiden saavuttamiseksi sen jokaisella liiketoimintasegmentillä. Pohjolan liiketoimintamalli perustuu lisäksi Pohjolan ja OP-Pohjola-ryhmän vahvoihin asiakaskuntiin ja OP-Pohjola-ryhmän yli neljään miljoonaan asiakassuhteeseen Suomessa (kun asiakassuhteiden lukumäärässä otetaan huomioon yksittäisten asiakassuhteiden lisäksi ryhmävakuutuksissa ryhmän jäsenet ja Etuasiakkaiden osalta kaikki taloudessa asuvat henkilöt), Jäsenosuuspankkien laajaan konttoriverkostoon sekä Pohjolan ja OP-Pohjola-ryhmän vahvoihin brändeihin. Pohjola-konsernin strategisten tavoitteiden saavuttamiseksi Pohjola on laatinut seuraavat strategiset tavoitteet kullekin liiketoimintasegmentilleen. Pankkitoiminta Pohjolan pitkäaikaisena strategisena tavoitteena on tulla Suomen johtavaksi yrityspankiksi ja vahvistaa asemaansa yhtenä johtavista investointipankeista Suomessa. Pohjola tavoittelee johtavaa asemaa suurten yritysasiakkaiden pankkina ja yhdessä muun OP-Pohjola-ryhmän kanssa myös pienten ja keskisuurten yritysten pankkina. Pohjola tähtää pankkipalveluiden myynnin kasvuun esimerkiksi lisäämällä yrityspankkituotteiden myyntiä vahinkovakuutustoiminnan yritysasiakaskunnalle. Lisäksi Pohjola pyrkii säilyttämään asemansa velkaemissioiden järjestäjänä ja kasvattamaan toimintaansa erityisesti johdannaisliiketoiminnassa laajentamalla tuotevalikoimaansa ja hyödyntämällä eri myyntikanaviaan. Lisäksi Pohjolan tavoitteena on lisätä osakevälitystä ja rahamarkkina- ja valuuttatuotteiden myyntiä sekä entisestään vahvistaa Pohjolan asemaa suomalaisyritysten osakeantien ja muiden rahoitusinstrumenttien emissioiden järjestäjänä. Vahinkovakuutus Pohjola pyrkii vahvistamaan johtavaa markkina-asemaansa vahinkovakuutustoiminnassa. Yhtiö pyrkii kehittämään pitkäaikaisia asiakassuhteitaan, tarjoamaan sekä yritys- että henkilöasiakkaille kattavan joukon tuotteita ja käyttämään hyödyksi vakuutusmyynnissä OP-Pohjola-ryhmän asiakassuhteita. Pohjolan tavoitteena on vahvistaa edelleen markkinaosuuttansa henkilöasiakasmarkkinoilla esimerkiksi etuasiakaspalvelun ja osuuspankkiyhteistyön avulla. Pohjola aikookin kasvattaa pienten eli alle kymmenen työntekijän yritysten segmentille suunnattua vahinkovakuutustuotteiden myyntiä, koska se uskoo, että tässä asiakassegmentissä on hyödyntämättömiä mahdollisuuksia. Yritysasiakasmarkkinoilla Pohjola puolestaan pyrkii säilyttämään vahvan markkinaosuutensa keskitetyn asiakasvastuun toimintamallilla. Varainhoito Pohjolan tavoitteena on säilyttää ja vahvistaa asemaansa Suomen johtavana institutionaalisten sijoittajien varainhoitajana sekä edelleen kehittää vahvaa markkina-asemaansa varakkaiden yksityishenkilöiden varainhoitajana. Pohjola tavoittelee varainhoidossaan olevien varojen määrän ja keskimääräisten varojenhoidosta saatujen tuottojen kasvattamista sekä kulu-tuotto -suhteen pienentämistä Varainhoidon taloudellisten tavoitteidensa mukaisesti. Varainhoito pyrkii saavuttamaan näitä tavoitteita muun muassa uusien tuotteiden ja palveluiden kehittämisellä erityisesti vaihtoehtoisten sijoitusten, kuten private equityn ja kiinteistösijoittamisen alalla. Pohjolan strategiaa ja kilpailuvahvuuksia on käsitelty tarkemmin Esitteen kohdissa Pohjolan liiketoiminta Strategia ja Pohjolan liiketoiminta Vahvuudet. Riskitekijät Sijoitusta harkitsevien tulee huolellisesti harkita seuraavia riskitekijöitä muiden tässä Esitteessä esitettyjen tietojen lisäksi ennen mahdollista päätöstään hankkia Merkintäoikeuksia ja/tai merkitä Antiosakkeita. Jos jokin seuraavista riskeistä toteutuisi, sillä saattaisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Pohjolan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan, ja kyseiset riskit voisivat yksin tai yhdessä muiden tekijöiden kanssa estää Pohjolaa saavuttamasta taloudellisia tavoitteitaan. Mikäli nämä riskit toteutuisivat ja johtaisivat Yhtiön osakkeiden markkinahinnan laskuun, Antiosakkeisiin sijoittaneet voisivat menettää sijoituksensa kokonaan tai osittain. Jäljempänä kuvatut riskit ja epävarmuustekijät eivät ole ainoita Pohjolan toimintaan vaikuttavia tekijöitä. Myös muilla riskeillä ja epävarmuustekijöillä, joita Pohjola ei tällä hetkellä tunne tai joita se pitää tällä hetkellä epäolennaisina, voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Pohjolan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. 6

7 Yhtiön toimintaympäristöön liittyviä riskitekijöitä ovat muun muassa: Yleisen taloudellisen tilanteen ja rahoitusmarkkinoiden muutokset Asiakkaiden ja vastapuolten luottoriskit ja muutokset luottokelpoisuusluokituksissa Maksuvalmius ja varainhankinta Valtion takaukset ja muut toimenpiteet Markkinariskit ja pääomamarkkinoiden hintakehitys Kilpailutilanne Yhtiön markkina-alueilla Systeemiriskit Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyviä riskitekijöitä ovat muun muassa: Yhtiön strategiaan liittyvät riskitekijät Riskienhallinta Kasvavat luottotappiot Luottoriskin keskittyminen Pohjolan luottokannan kasvu ja luottojen laadun heikkeneminen Vakavaraisuuden heikkeneminen Riskit liittyen lisärahoituksen ja -pääoman tarpeeseen tulevaisuudessa Maksuvalmiusreservien ja Vahinkovakuutuksen sijoitusportfolion arvoon liittyvät riskit Johdannaispositioihin liittyvät riskit Vakuutusriskin valintaan ja hinnoitteluun liittyvät riskit Vakuutusteknisen vastuuvelan riittävyys Jälleenvakuutussuojan riittävyys Ei-hajautettavissa olevat vakuutusriskit Järjestelmä- ja tietoturvariskit Pohjolan liiketoiminnan mahdolliset keskeytykset OPK:n ja Jäsenluottolaitosten yhteisvastuuseen liittyvät riskit Uuteen toiminta-alueeseen liittyvät riskit Baltian maissa Varainhoidon kohteena olevien varojen vähentymiseen liittyvät riskit Brändiin, Yhtiön maineeseen ja markkinahuhuihin liittyvät riskit Ihmisen toiminnasta johtuviin katastrofeihin ja luonnonkatastrofeihin liittyvät riskit Riippuvuus ammattitaitoisesta johdosta ja henkilökunnasta Työselkkaukset Pohjolan eläkesuorituksiin liittyvät riskit Pohjolan vakuutussuojan laajuus Vahinkovakuutustoiminnan integraatioon liittyvät riskit Liikearvon ja aineettomien hyödykkeiden alaskirjaamiseen liittyvät riskit Mahdollisiin yrityskauppoihin liittyvät riskit Lainsäädäntöön ja määräyksiin liittyviä riskitekijöitä ovat muun muassa: Sääntelyyn liittyvät riskit Oikeudelliset ja oikeudenkäyntiriskit Veroriskit Antiosakkeisiin ja Osakeantiin liittyviä riskitekijöitä ovat muun muassa: Antiosakkeiden, Väliaikaisten Osakkeiden ja Merkintäoikeuksien arvostus ja hinnanmuodostus Tulevien osakeantien tai merkittävien osakemyyntien vaikutus Pohjolan osakkeiden markkinahintaan Merkintäoikeuden raukeaminen ilman korvausta Pohjolan suurimman osakkeenomistajan merkittävä päätösvalta Osakeomistuksen ja äänivallan laimentuminen Mahdolliset osingot Merkinnän sitovuus Riskit, jotka liittyvät suurimpien osakkeenomistajien merkintäsitoumusten laiminlyöntiin 7

8 Ulkomaisten osakkeenomistajien merkintäetuoikeus Edellä mainitut riskitekijät on selostettu tarkemmin tämän Esitteen kohdassa Riskitekijät. Tulevaisuuden näkymät Kansainvälisen talouden näkymät ovat heikentyneet nopeasti. Yhdysvallat, keskeiset EU-maat ja Suomi ovat jo ajautuneet taantumaan. Bruttokansantuotteen, viennin ja investointien supistumisen odotetaan hidastavan luottokannan kasvua vuodesta 2008 ja lisäävän yritysten maksuhäiriöiden ja konkurssien määrää sekä työttömyyttä. Keskuspankkien ja valtioiden odotetaan jatkavan elvytystoimenpiteitä, joiden seurauksena rahoitusmarkkinoiden toimivuuden ja rahoituksen saatavuuden arvioidaan paranevan vuoden 2008 viimeiseen neljännekseen verrattuna. Valtioiden, rahoituslaitosten ja yritysten velkaantumisen arvioidaan kuitenkin heijastuvan eri toimijoiden luottokelpoisuusluokituksiin. Kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla vallitsevan epävarmuuden odotetaan jatkuvan ja pitävän keskimääräisiä luottoriskimarginaaleja viime vuosien keskimääräistä tasoa korkeammalla. Myös pääomamarkkinoilla epävarmuuden odotetaan jatkuvan, mikä pitää luottoriski-, osake-, korko-, valuutta- ja raaka-ainemarkkinoiden hintavaihtelut korkealla. Suhdannenäkymiin ja toimintaympäristöön liittyvä epävarmuus on suuri. Lähiajan tulevaisuudennäkymien toteutumisen merkittävimmät riskit liittyvät luottoriskimarginaalien, korkojen, osakekurssien, arvonalentumisten ja varainhankintakustannusten kehitykseen sekä liiketoiminnan yleiseen toimintaympäristöön. Pohjola-konsernin johdolla ei ole vaikutusmahdollisuuksia liiketoiminnan yleiseen toimintaympäristöön. Johto voi kuitenkin vaikuttaa korkomuutosten ja osakemarkkinoiden vaikutuksiin sijoitus- ja kaupankäyntitoiminnassa sijoituskohteiden valinnalla ja hajauttamalla riskit sekä huolehtimalla henkilöstön ammattitaidosta ja tehokkaasta riskienhallinnasta. Lisäksi johto voi vaikuttaa asiakaskohtaisen riskin valintaan ja hinnoitteluun ja sen seurauksena Pohjola-konsernin tulokseen. Kaikki tässä esitetyt arviot perustuvat Yhtiön tämänhetkiseen näkemykseen Pohjola-konsernin ja sen eri toimintojen talouden kehityksestä ja Yhtiön toteutunut liiketoiminnan tulos ja taloudellinen tilanne voivat olennaisesti poiketa näistä tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti tai epäsuorasti esitetyistä tiedoista monien tekijöiden, mukaan lukien rajoituksetta Esitteen kohdissa Yhtiö, yhtiön hallituksen jäsenet, neuvonantajat ja tilintarkastajat Eräitä seikkoja Tulevaisuutta koskevat lausumat ja Riskitekijät kuvattujen syiden, vuoksi. Katso lisäksi Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema Tulevaisuuden näkymät. Yhtiön hallinto, johto ja työntekijät Osakeyhtiölain ja Pohjolan yhtiöjärjestyksen määräysten mukaan Yhtiön hallinto ja valvonta on jaettu osakkeenomistajien, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Lisäksi Yhtiöllä on toimitusjohtajan alaisuudessa toimiva johtoryhmä. Yhtiön hallitukseen valittiin Reijo Karhinen (puheenjohtaja), Tony Vepsäläinen (varapuheenjohtaja), Merja Auvinen, Jukka Hienonen, Simo Kauppi, Satu Lähteenmäki, Markku Vesterinen ja Tom von Weymarn. Pohjolan toimitusjohtajana toimii Mikael Silvennoinen. Yhtiön johtoryhmään kuuluivat tämän Esitteen päivämääränä toimitusjohtajan lisäksi Mikko Koskimies, Jouko Pölönen, Reima Rytsölä, Petri Viertiö ja Tomi Yli-Kyyny. Lisäksi Pohjolan johtoryhmään liittyy Yhtiön uusi henkilöstöjohtaja Eva Valkama. Pohjolan työntekijämäärä oli Yhtiön hallinto ja johto on kuvattu Esitteen kohdassa Yhtiön hallinto, johto ja työntekijät. Osakkeet ja osakkeenomistajat Tämän Esitteen päivämääränä Yhtiön osakepääoma on ,01 euroa ja Yhtiö on laskenut liikkeeseen täysin maksettua osakketta. Yhtiöllä on kaksi osakesarjaa, A-sarjan osakkeet, joita tämän Esitteen päivämääränä on kappaletta, ja K-sarjan osakkeet, joita on kappaletta. Jokainen Pohjolan A-sarjan osake oikeuttaa yhteen ääneen ja jokainen Pohjolan K-sarjan osake viiteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. K-sarjan osakkeita saavat Pohjolan yhtiöjärjestyksen 5 :n mukaan omistaa vain suomalainen osuuspankki, osuuspankkiosakeyhtiö ja osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista annetun lain (1504/2001, muutoksineen Osuuspankkilaki ) 3 :ssä tarkoitettu osuuspankkien yhteenliittymän keskusyhteisö, eikä niitä voida siirtää muille kuin mainituille K-sarjan osakkeiden omistukseen oikeutetuille yhteisöille. K-sarjan osake voidaan kuitenkin muuntaa A-sarjan osakkeeksi osakkeenomistajan vaatimuksesta. Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Yhtiön A-sarjan osake on listattu Helsingin Pörssin Pohjoismaiselle listalle. Pohjolan K-sarjan osake on listaamaton. Osakeannissa Yhtiö laskee liikkeeseen enintään Uutta A-Osaketta ja enintään Uutta K-Osaketta. Edellyttäen, että Antiosakkeet merkitään täysimääräisesti, Osakeannissa liikkeeseenlaskettavat Uudet A-Osakkeet edustavat noin 57,1 prosenttia Yhtiön A-sarjan osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja noin 36,4 Yhtiön A-sarjan 8

9 osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen. Vastaavasti Osakeannissa liikkeeseenlaskettavat Uudet K- Osakkeet edustavat noin 57,1 prosenttia Yhtiön K-sarjan osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja noin 36,4 prosenttia Yhtiön K-sarjan osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen. Yhteensä antiosakkeet edustavat enimmillään noin 57,1 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja noin 57,1 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja enimmillään noin 36,4 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja noin 36,4 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen. Pohjolalla oli yhteensä omistajaluetteloon merkittyä osakkeenomistajaa. Suurin yksittäinen osakkeenomistaja oli OPK, joka omisti 29,9 prosenttia Yhtiön osakkeista ja 56,9 prosenttia osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat OPK:n lisäksi ovat Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomi ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen. Osakeannin tausta ja syyt sekä hankittavien varojen käyttö Pohjola uskoo, että sen vakavaraisuus on jo tällä hetkellä vahva. Osakeannin avulla Pohjola haluaa kuitenkin turvata asiakasyrityksiensä rahoitusmahdollisuudet tilanteessa, jossa yritysten rahoituksen saatavuus on merkittävästi vaikeutunut. Vakavaraisuudesta on viime aikoina tullut merkittävä pankkien välinen kilpailutekijä. Pääomiaan lisäämällä Pohjola haluaa vahvistaa asemaansa finanssitoimialan keskeisenä ja vakavaraisena toimijana sekä varautua laskusuhdanteen aiheuttamaan pääomatarpeen kasvuun. Pohjolan suurimmat osakkeenomistajat OPK, Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomi ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ovat kukin erikseen sitoutuneet merkitsemään Antiosakkeita seuraavasti: OPK Uutta A-Osaketta ja Uutta K-Osaketta, Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomi Uutta A-Osaketta ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen Uutta A-Osaketta, yhteensä Uutta A-Osaketta ja Uutta K- Osaketta, mikä vastaa yhteensä 50,2 prosenttia kaikista Antiosakkeista. Lisäksi OPK on antanut Yhtiölle merkintätakauksen, jonka mukaan se merkitsee Osakeannissa mahdollisesti merkitsemättä jäävät Antiosakkeet. Yhtiön hallitus voi päättää suunnata Ensisijaisen Merkintäoikeuden ja Toissijaisen Merkintäoikeuden nojalla merkitsemättä jäävät Antiosakkeet OPK:n tai muiden sen päättämien tahojen merkittäviksi. OPK on sitoutunut huolehtimaan siitä, että sen osuus Pohjolan äänimäärästä ei Osakeannin aikana tai sen toteuttamisen seurauksena ylitä 65 prosenttia, ja tämän turvaamiseksi OPK on sitoutunut tarvittaessa konvertoimaan tarvittavan määrän omistamiaan Pohjolan K-sarjan osakkeita A-sarjan osakkeiksi tarvittavassa aikataulussa. Katso Osakeannin ehdot Merkintäsitoumukset ja -takaus, Osakeannin järjestäminen, merkintäsitoumukset ja -takaus ja Pankki-, varainhoito- ja vakuutustoimintaa koskeva sääntely. Mikäli kaikki Osakeannissa merkittäväksi tarjotut Antiosakkeet merkitään, Yhtiön Osakeannista hankkimien varojen määrä on noin 296,5 miljoonaa euroa Yhtiön Osakeannin yhteydessä maksettavaksi tulevien maksujen, palkkioiden ja arvioitujen kulujen vähentämisen jälkeen. Yhtiön johdon arvion mukaan Osakeannista aiheutuu Pohjolalle enintään noin 11,4 miljoonan euron kulut (katso Osakeannin järjestäminen, merkintäsitoumukset ja -takaus ). Yhtiön tarkoituksena on käyttää Osakeannista hankkimansa varat ensisijaisesti pääoma- ja rahoitusrakenteen vahvistamiseen ja asiakasyritystensä rahoitustarpeen turvaamiseen. Katso Osakeannin tausta ja syyt sekä hankittavien varojen käyttö, Osakeannin ehdot Merkintäsitoumukset ja -takaus, Osakeannin järjestäminen, merkintäsitoumukset ja -takaus ja Pankki-, varainhoito- ja vakuutustoimintaa koskeva sääntely. Osakeanti Yhtiö Osakeanti ja Antiosakkeet Ensisijainen Merkintäoikeus Toissijainen Merkintäoikeus Pohjola Pankki Oyj on Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö. Yhtiön kotipaikka on Helsinki, ja sen yritys- ja yhteisötunnus on Yhtiö tarjoaa osakkeenomistajilleen merkittäväksi enintään Uutta A-Osaketta ja enintään Uutta K-Osaketta. Antiosakkeet tarjotaan Yhtiön osakkeenomistajille heidän osakeomistuksiensa suhteessa niin, että Uusia A-Osakkeita tarjotaan Yhtiön A-sarjan osakkeita omistaville osakkeenomistajille ja vastaavasti Uusia K-Osakkeita tarjotaan Yhtiön K-sarjan osakkeita omistaville osakkeenomistajille. Pohjolan osakkeenomistajat, jotka on Täsmäytyspäivänä merkitty Euroclearin ylläpitämään osakasluetteloon, saavat yhden (1) A-Merkintäoikeuden jokaista yhtä (1) Täsmäytyspäivänä omistamaansa Yhtiön A-sarjan osaketta kohden ja yhden (1) K- Merkintäoikeuden jokaista yhtä (1) Täsmäytyspäivänä omistamaansa Yhtiön K-sarjan osaketta kohden. Yhtiön A-sarjan osakkeita omistavalla osakkeenomistajalla, joka on Täsmäytyspäivänä merkitty Yhtiön osakasluetteloon ja joka on käyttänyt kokonaan Ensisijaisen Merkintäoikeutensa, on oikeus merkitä Uusia A-Osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkintäoikeuden 9

10 perusteella, ja vastaavasti Yhtiön K-sarjan osakkeita omistavalla osakkeenomistajalla, joka on Täsmäytyspäivänä merkitty Yhtiön osakasluetteloon ja joka on käyttänyt kokonaan Ensisijaisen Merkintäoikeutensa, on oikeus merkitä Uusia K-Osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella. Merkitsemättä jääneet Antiosakkeet Ensisijaisen Merkintäoikeuden ja Toissijaisen Merkintäoikeuden perusteella merkitsemättä jääneet Antiosakkeet voidaan suunnata Yhtiön hallituksen päättämien tahojen merkittäväksi. Merkintähinta Uusien A-Osakkeiden ja Uusien K-Osakkeiden merkintähinta on 2,65 euroa Antiosakkeelta. Merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkintähinta alittaa Yhtiön A-sarjan osakkeen päätöskurssin Helsingin Pörssissä , mikä oli 5,75 euroa. Täsmäytyspäivä Osakeannin täsmäytyspäivä on Merkintäaika Merkintäaika Ensisijaisen Merkintäoikeuden ja Toissijaisen Merkintäoikeuden perusteella alkaa klo 9.30 ja päättyy klo Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla A-Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä ja välisenä aikana. K-Merkintäoikeudet eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena. Kaupankäynti Antiosakkeilla Kaupankäynti Uusia A-Osakkeita vastaavilla Väliaikaisilla Osakkeilla Helsingin Pörssissä alkaa omana lajinaan ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä Merkintäajan päättymisen jälkeen, arviolta Yhtiön K-sarjan osakkeet eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena, eikä Uusia K- Osakkeita vastaavia Väliaikaisia Osakkeita oteta julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Uusia A-Osakkeita vastaavat Väliaikaiset Osakkeet yhdistetään Yhtiön nykyiseen A-sarjan osakelajiin ja Uusia K-Osakkeita vastaavat Väliaikaiset Osakkeet yhdistetään Yhtiön nykyiseen K-sarjan osakelajiin sen jälkeen, kun Antiosakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin. Yhdistäminen tapahtuu arviolta ja Uudet A-Osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena yhdessä Yhtiön vanhojen A-sarjan osakkeiden kanssa arviolta Uudet A-Osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa, mutta Uusia K-Osakkeita saavat omistaa vain Pohjolan yhtiöjärjestyksen 5 :n tarkoittamat K-sarjan osakkeiden omistukseen oikeutetut yhteisöt. Merkintäsitoumukset Merkintätakaus Pohjolan suurimmat osakkeenomistajat OPK, Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomi ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ovat kukin erikseen sitoutuneet merkitsemään Antiosakkeita Osakeannissa seuraavasti: OPK Uutta A-Osaketta ja Uutta K-Osaketta, Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomi Uutta A-Osaketta ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen Uutta A-Osaketta, yhteensä Uutta A-Osaketta ja Uutta K-Osaketta, mikä vastaa 50,2 prosenttia kaikista Antiosakkeista. Merkintäsitoumuksia on kuvattu jäljempänä Esitteen kohdassa Osakeannin järjestäminen, merkintäsitoumukset ja -takaus. Katso Riskitekijät Antiosakkeisiin ja Osakeantiin liittyviä riskejä Pohjolan suurimman osakkeenomistajan merkittävä päätösvalta. OPK on antanut Yhtiölle merkintätakauksen, jonka mukaan se merkitsee Osakeannissa mahdollisesti merkitsemättä jäävät Antiosakkeet. Merkintätakausta on kuvattu jäljempänä Esitteen kohdassa Osakeannin järjestäminen, merkintäsitoumukset ja -takaus. Katso Riskitekijät Antiosakkeisiin ja Osakeantiin liittyviä riskejä Pohjolan suurimman osakkeenomistajan merkittävä päätösvalta. Osakasoikeudet Osakeannissa tarjottavat Uudet A-Osakkeet tuottavat samat oikeudet kuin muut Pohjolan A- sarjan osakkeet. Vastaavasti Osakeannissa tarjottavat Uudet K-Osakkeet tuottavat samat oikeudet kuin muut Pohjolan K-sarjan osakkeet siitä lähtien, kun Antiosakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin. Jokainen Uusi A-Osake oikeuttaa yhteen ääneen ja jokainen Uusi K-Osake viiteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Katso Esitteen kohdat Yhtiön osakkeet ja osakepääoma ja Osingot ja osinkopolitiikka. Osakeantia koskevat päätökset Yhtiön hallitus päättää Osakeannin toteuttamisesta sekä Antiosakkeiden allokoinnista arviolta Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta

11 Antiosakkeiden maksaminen Hankittujen varojen käyttö Luovutusrajoitukset Antiosakkeiden merkintä tapahtuu merkintähinnan käteismaksulla. Mikäli kaikki Osakeannissa merkittäväksi tarjotut Antiosakkeet merkitään, Yhtiön Osakeannista hankkimien varojen määrä on noin 296,5 miljoonaa euroa Yhtiön Osakeannin yhteydessä maksettavaksi tulevien maksujen, palkkioiden ja arvioitujen kulujen vähentämisen jälkeen. Yhtiön tarkoituksena on käyttää Osakeannista hankkimansa varat ensisijaisesti pääoma- ja rahoitusrakenteen vahvistamiseen ja asiakasyritystensä rahoitustarpeen turvaamiseen Hankittavien varojen käyttöä on kuvattu Esitteen kohdassa Osakeannin tausta ja syyt sekä hankittavien varojen käyttö. Yhtiö on sopinut Järjestäjien kanssa, että se ei, lukuun ottamatta tiettyjä rajoitettuja poikkeuksia, ilman Järjestäjien etukäteistä kirjallista suostumusta, laske liikkeeseen uusia osakkeita tai tee muita transaktiota, joilla on vastaavat taloudelliset vaikutukset ajanjaksolla, joka alkaa Yhtiön ja Järjestäjien tekemän Järjestäjien nimeämistä tehtäviinsä Osakeannin yhteydessä koskevan sopimuksen ( Järjestämissopimus ) päivämääränä ja päättyy 180 päivän kuluttua siitä. Lisäksi OPK, Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomi ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ovat sitoutuneet olemaan luovuttamatta Pohjolan osakkeita ilman Järjestäjien etukäteen antamaa kirjallista suostumusta ja olemaan tekemättä muita transaktioita, joilla Pohjolan osakkeiden omistukseen liittyvät taloudelliset vaikutukset siirtyvät kokonaan tai osittain, ajanjaksolla, joka alkoi merkintäsitoumusten antamisesta ja päättyy 180 päivän kuluttua siitä, kun Antiosakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä. Katso Osakeannin järjestäminen, merkintäsitoumukset ja -takaus. Olemassa olevat osakkeet Tämän Esitteen päivämääränä liikkeeseenlaskettujen Yhtiön osakkeiden määrä oli A-sarjan ja K-sarjan osaketta. Verotus Osakeannin Järjestäjät Saatavilla olevat asiakirjat Sovellettava laki Esitteen kohdassa Verotus on kuvattu tiettyjä verotusta koskevia seikkoja. Pohjola Corporate Finance Oy ja J.P. Morgan Securities Ltd toimivat Osakeannin Järjestäjinä. Osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, Osakeyhtiölaki ) 5 luvun 21 :n mukaiset asiakirjat ovat Merkintäaikana saatavilla Yhtiön pääkonttorissa. Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia ja sitä koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. 11

12 Eräitä taloudellisia tietoja Alla esitettävää yhteenvetoa Pohjolan tilinpäätöstiedoista tulee tarkastella yhdessä muualla tässä Esitteessä esitettävien Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema -kohdan sekä Yhtiön konsernitilinpäätösten kanssa. Alla olevat tiedot, jotka on esitetty otsikoiden Tuloslaskelmatiedot, Tasetiedot ja Rahavirtalaskelmatiedot alla, ovat peräisin muualle tähän Esitteeseen sisällytetystä Pohjolan tilintarkastetusta konsernitilinpäätöksestä päättyneeltä tilikaudelta ja tähän Esitteeseen viittaamalla sisällytetyistä Pohjolan tilintarkastetuista konsernitilinpäätöksistä ja päättyneiltä tilikausilta. Tunnuslukutiedot ovat peräisin Pohjolan , ja päättyneiden tilikausien toimintakertomuksista. Vuonna 2008 tehdyn IAS 39:n sallimasta rahoitusinstrumenttien uudelleenluokittelusta ja sen vaikutuksesta päättyneen tilikauden tulokseen on kerrottu Esitteen kohdassa Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema Tilinpäätöksen keskeiset laatimisperiaatteet sekä Pohjolan päättyneeltä tilikaudelta laaditun konsernitilinpäätöksen liitetiedoissa 1 ja 23. Tuloslaskelmatiedot (miljoonaa euroa) Korkotuotot Korkokulut Korkokate ennen arvonalentumisia Saamisten arvoalentumiset Korkokate arvonalentumisten jälkeen Vahinkovakuutustoiminnan nettotuotot Palkkiotuotot ja kulut, netto Kaupankäynnin nettotuotot Sijoitustoiminnan nettotuotot Liiketoiminnan muut tuotot Tuotot yhteensä Henkilöstökulut Muut hallintokulut Liiketoiminnan muut kulut Kulut yhteensä Tulos ennen veroja Tuloverot Tilikauden voitto Yhtiö on esittänyt konsernituloslaskelmassa tiedot korkotuotoista ja -kuluista bruttoperusteisesti myös trading-erään sisältyvistä johdannaisista. Tämän alaviitteen kattamissa tiedoissa trading-erään sisältyvät johdannaiset on esitetty nettoperusteisesti IFRS 7:20a mukaisesti, eikä niitä ole erikseen tilintarkastettu. Tasetiedot (miljoonaa euroa) Käteiset varat Saamiset luottolaitoksilta Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat Johdannaissopimukset Saamiset asiakkailta Vahinkovakuutustoiminnan varat Sijoitusomaisuus Sijoitukset osakkuusyrityksissä Aineettomat hyödykkeet Aineelliset hyödykkeet Muut varat Verosaamiset Varat yhteensä Velat luottolaitoksille Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvelat Johdannaissopimukset Velat asiakkaille Vahinkovakuutustoiminnan velat Yleiseen liikkeeseen lasketut velkakirjat Varaukset ja muut velat Verovelat Velat, joilla on huonompi etuoikeus Velat yhteensä

13 Tasetiedot (miljoonaa euroa) Oma pääoma Emoyhtiön omistajien osuus Osakepääoma Rahastot Kertyneet voittovarat Vähemmistön osuus Oma pääoma yhteensä Velat ja oma pääoma yhteensä Rahavirtalaskelmatiedot (miljoonaa euroa) Liiketoiminnan nettorahavirta Investointien nettorahavirta Rahoituksen nettorahavirta Rahavarojen nettomuutos Tunnusluvut Oman pääoman tuotto (ROE), % 9,5 11,5 5,0 Oman pääoman tuotto käyvin arvoin (ROE), % 9,5 9,3-5,6 Luottokanta, mrd, euro 7,9 9,4 11,6 Ongelmasaamisten osuus luotoista ja takauksista, % 0,2 0,1 0,3 Arvonalentumisten osuus luotoista ja takauksista, % 0,0 0,0 0,2 Varainhoidon hallinnoitavat asiakasvarat, mrd, euro 31,4 31,5 25,3 Vahinkovakuutusmaksutuotot, milj., euro Henkilöstö keskimäärin Vakavaraisuusluvut Basel II mukaan lasketut suhdeluvut siirtymäsäännösten huomioimisen jälkeen (voimassa oleva sääntely) 1 : Riskipainotetut sitoumukset, miljardia euroa 11,7 13,1 Vakavaraisuussuhde, % 11,2 11,7 Ensisijaisten omien varojen suhde riskipainotettujen erien yhteismäärään, % 10,7 9,4 RAVA-lain mukainen vakavaraisuussuhde 1,38 1,26 Basel II mukaan lasketut suhdeluvut ennen siirtymäsäännösten huomioimista 1 : Riskipainotetut sitoumukset, miljardia euroa 10,7 12,8 Vakavaraisuussuhde, % 12,2 12,0 Ensisijaisten omien varojen suhde riskipainotettujen erien yhteismäärään, % 11,6 9,6 RAVA-lain mukainen vakavaraisuussuhde 1,49 1,29 Basel I mukaan lasketut suhdeluvut: Riskipainotetut sitoumukset, miljardia euroa 11,6 13,4 Vakavaraisuussuhde, % 12,9 12,2 Ensisijaisten omien varojen suhde riskipainotettujen erien yhteismäärään, % 8,2 7,5 RAVA-lain mukainen vakavaraisuussuhde 1,13 1,09 1 Vuoden 2007 vertailutietoja ei ole tilintarkastettu. Siirtymäsäännöstä on kuvattu Esitteen kohdassa Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema Vakavaraisuus. Osakekohtaiset tunnusluvut Tulos/osake (EPS), euro A-osake 0,90 1,04 0,44 K-osake 0,89 1,03 0,41 Tulos/osake (EPS) käyvin arvoin 0,89 0,85-0,48 Oma pääoma/osake, euro 8,99 9,19 8,07 Osakekannan markkina-arvo (Pohjola A), miljoonaa euroa 2 024, , ,8 Tunnuslukujen laskentakaavat on esitetty Esitteessä kohdassa Eräitä taloudellisia tietoja Tunnuslukujen laskentakaavat. 13

14 RISKITEKIJÄT Sijoitusta harkitsevien tulee huolellisesti harkita seuraavia riskitekijöitä muiden tässä Esitteessä esitettyjen tietojen lisäksi ennen mahdollista päätöstään hankkia Merkintäoikeuksia ja/tai merkitä Antiosakkeita. Jos jokin seuraavista riskeistä toteutuisi, sillä saattaisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Pohjolan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan, ja kyseiset riskit voisivat yksin tai yhdessä muiden tekijöiden kanssa estää Pohjolaa saavuttamasta taloudellisia tavoitteitaan. Mikäli nämä riskit toteutuisivat ja johtaisivat Yhtiön osakkeiden markkinahinnan laskuun, Antiosakkeisiin sijoittaneet voisivat menettää sijoituksensa kokonaan tai osittain. Jäljempänä kuvatut riskit ja epävarmuustekijät eivät ole ainoita Pohjolan toimintaan vaikuttavia tekijöitä. Myös muilla riskeillä ja epävarmuustekijöillä, joita Pohjola ei tällä hetkellä tunne tai joita se pitää tällä hetkellä epäolennaisina, voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Pohjolan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Pohjolan toimintaympäristöön liittyviä riskitekijöitä Yleisen taloudellisen tilanteen ja rahoitusmarkkinoiden muutokset Yleisen taloudellisen tilanteen muutokset, jotka yleensä näkyvät esimerkiksi bruttokansantuotteen, inflaation, tulotason, kulutusasteen, työllisyysasteen ja yritysten investointikäyttäytymisen muutoksina, vaikuttavat pankki-, vakuutus- ja varainhoitotoimialojen liiketoimintoihin, liiketoimintojen tuloksiin ja taloudellisiin asemiin. Rahoitusmarkkinoiden yleinen markkinahäiriö, mukaan lukien huomattava likviditeetin vähentyminen rahoituksen tukkumarkkinoilla, saavutti ennalta arvaamattoman tason vuoden 2008 toisella puoliskolla, kun Yhdysvaltain asuntomarkkinoilta alkaneet ongelmat levisivät muihin maihin ja vaikuttivat maailmantalouteen. Yleinen taloudellisen tilan heikkeneminen sekä tämänhetkinen kansainvälisten osakemarkkinoiden, korkomarkkinoiden, hyödykemarkkinoiden, valuuttamarkkinoiden ja kiinteistömarkkinoiden suuri volatiliteetti ja epävarmuus ovat vaikuttaneet epäsuotuisasti Pohjolan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan, mikä johtuu lähinnä vahinkovakuutustoiminnan sijoitusportfolion ja maksuvalmiusreservien negatiivisesta arvonmuutoksesta sekä myös arvonalennusten ja luottotappioiden tason noususta, kaupankäynnin negatiivisesta tuotosta sekä matalammista palvelumaksuista ja palkkioista. Viimeaikainen epävakaus on johtanut useiden markkinaosapuolten maksuvalmiuden alenemiseen ja luottoriskien nousuun ja aiheuttanut sen, että rahoituksen saatavuus on vaikeutunut sekä rahoitusinstituutioiden että niiden asiakkaiden osalta. Jos rahoitusmarkkinoiden epävakaa kehitys jatkuu, tiettyjen pankki-, vahinkovakuutus- ja varainhoitopalveluiden sekä -tuotteiden kysyntä voi laskea, millä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Pohjolan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Pohjolan asiakkaiden voi olla myös yhä vaikeampaa maksaa erääntyneitä velkojaan vaikeiden markkinaolosuhteiden vuoksi, mikä voisi johtaa merkittävästi lisääntyneisiin maksuhäiriöihin, ongelmasaamisiin ja luottotappioihin. Pitkittyessään taantuma voisi myös johtaa asiakkaiden kaupankäyntimäärien laskuun ja vaikuttaa negatiivisesti Varainhoidossa hallinnoitavien varojen määrään, mikä laskisi varainhoitotoiminnan ja välitystoiminnan palkkiotuottoja ja heikentäisi sijoitustoiminnan tuottoja sekä Vahinkovakuutuksen piiriin kuuluvien sijoitusten että Konsernitoiminnoissa hallinnoitavien maksuvalmiusreservien osalta. Kansainvälisten rahoitusmarkkinoiden likviditeetti sekä osake- ja valuuttakurssien, hyödykehintojen ja korkojen taso ja volatiliteetti, inflaatio sekä luottojen saatavuus ja hinta ovat esimerkkejä tekijöistä, jotka voivat olennaisesti vaikuttaa asiakkaiden aktiivisuuteen. Sijoitustuotteiden markkina-arvojen aleneminen, korkotason olennaiset muutokset, luottoriskimarginaalien leveneminen ja kasvava volatiliteetti voisivat vaikuttaa haitallisesti Pohjolan taseeseen kirjattujen ja taseen ulkopuolisten varojen arvoihin, esimerkiksi aiheuttamalla tappioita kaupankäynti- ja maksuvalmiusreserveissä. Lisätietoja talouden kehittymisestä Suomessa löytyy Esitteen kohdasta Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema Toimintaympäristö. Pohjolan johdon arvion mukaan talouden näkymiä ja toimintaympäristöä koskee tällä hetkellä suuri epävarmuus. Pohjolan lähitulevaisuuden merkittävimmät riskit liittyvät luottoriskimarginaalien, korkojen, osakekurssien, lainojen arvonalennusten ja rahoituskulujen kehitykseen sekä yleiseen liiketoimintaympäristöön. Pohjolan johto voi kuitenkin pystyä vähentämään tällaisten riskien mahdollisia negatiivisia vaikutuksia huolellisella sijoitus- ja kaupankäyntitoiminnalla, hajauttamalla riskit sekä huolehtimalla henkilöstön ammattitaidosta ja tehokkaasta riskienhallinnasta. Pohjolan johdolla ei kuitenkaan ole vaikutusmahdollisuuksia liiketoiminnan yleisen toimintaympäristön kehitykseen. Taloudellisen tilanteen jatkuvalla heikkenemisellä ja taantuman syventymisellä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Pohjolan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan. Asiakkaiden ja vastapuolten luottoriskit ja muutokset luottokelpoisuusluokituksissa Luottoriski tarkoittaa sitä, että vastapuoli on kykenemätön selviytymään maksuvelvoitteistaan tai että asiakkaan velvoitteiden turvaamiseksi annetut arvopaperit tai vakuudet ovat riittämättömät kattamaan Pohjolan saamiset asiakkaalta. Luottoriskejä on monenlaisia, ja ne voivat syntyä Pohjolan asiakkailleen antamien lainojen yhteydessä, mutta myös muiden saatavien, kuten esimerkiksi joukkovelkakirjojen, rahoituslaitosten saatavien ja johdannaissopimusten samoin kuin taseen ulkopuolisten sitoumusten, kuten takausten, yhteydessä. 14

15 Antolainaus on Pohjolan suurin luottoriskien lähde. Suurin osa Pohjolan antolainauksesta on antolainausta suurille ja keskisuurille yritysasiakkaille. Pohjolan luottosalkusta mahdollisesti realisoituvat luottotappiot riippuvat monesta tekijästä, kuten esimerkiksi yleisestä taloudellisesta tilanteesta ja markkinatilanteesta (joka johtaa asiakkaiden ja vastapuolten luottokelpoisuusluokitusten alenemiseen), asiakkaiden luotonhoidosta ja maksukyvystä sekä ulkoisista tekijöistä, kuten petoksista tai muusta rikollisesta toiminnasta tai lainsäädännön ja muun sääntelyn asettamista vaatimuksista. Pohjola pyrkii hinnoittelemaan asiakaskohtaisen luottoriskin kunkin asiakkaan riskin ja luonteen sekä luottotyypin mukaan ja heijastamaan tämän asiakkailta perittäviin luottomarginaaleihin. Lisäksi Pohjola pyrkii pienentämään luottoriskiään vaatimalla vakuuksia saamistensa turvaksi ja sisällyttämällä lainasopimuksiinsa kovenantteja, jotka antavat Pohjolalle paremman mahdollisuuden valvoa asiakkaidensa taloudellista asemaa. Pohjolalla ei kuitenkaan välttämättä ole mahdollisuuksia riittävästi kompensoida luottoriskin nousua luottomarginaaleja nostamalla. Riskipainotettujen erien kasvu voi johtaa Pohjolan alentuneeseen kykyyn rahoittaa uusia asiakkaita. Ei ole myöskään varmuutta siitä, että tappioita koskevat arviot heijastavat todellisia tappioita tai että Yhtiö pystyisi menestyksekkäästi realisoimaan luottojen vakuuksia. Jos ylläkuvatut asiakkaiden tai vastapuolten luottoriskit toteutuisivat, niillä voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Pohjolan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Maksuvalmius ja varainhankinta Maksuvalmius on pankeille erityisen tärkeää. Maksuvalmiusriski tarkoittaa riskiä siitä, että maksuvelvoitteet kyetään täyttämään vain korkeammalla varainhankinnan kustannuksella tai maksuvelvoitteita ei kyetä täyttämään niiden erääntyessä. Pohjolan maksuvalmiusasema voi kärsiä olosuhteista, joihin Pohjolalla ei ole vaikutusvaltaa, kuten markkinahäiriöistä, rahoitusmarkkinoita koskevan luottamuksen heikkenemisestä, markkinaosapuolten vakavaraisuuteen liittyvästä epävarmuudesta ja spekulaatiosta, luottokelpoisuusluokitusten alenemisesta edelleen tai kolmansiin osapuoliin vaikuttavista toiminnallisista ongelmista taikka eri markkinaosapuolten mahdollisista suoritusvaikeuksista. Lisäksi Pohjolan kyky kerätä varoja tai myydä tiettyjä saamisia tai muita varoja voi kärsiä, jos muut markkinaosapuolet pyrkivät hankkimaan rahoitusta tai myymään samanlaisia saamisia tai muita varoja samaan aikaan tai sijoittajien yleinen riskinottohalukkuus on alhaisella tasolla. Pohjolan maksuvalmiusasema voi myös heiketä, jos se ei kykene hankkimaan rahoitusta velkamarkkinoilla tai jos sen rahavirta on negatiivinen johtuen esimerkiksi siitä, että Jäsenosuuspankkien asiakkaat nostavat talletuksensa, mikä johtaisi Jäsenosuuspankkien kasvaviin likviditeettitarpeisiin Pohjolalta. Pelkästään markkinaosapuolten keskuudessa vallitseva käsitys siitä, että tietyn rahoituslaitoksen maksuvalmius on vaarassa, voi aiheuttaa merkittävää vahinkoa kyseiselle rahoituslaitokselle. Viimeaikaiset tapahtumat maailmanlaajuisilla markkinoilla ovat lisänneet tätä riskiä. Pohjola on OP-Pohjola-ryhmän keskuspankkina vastuussa oman maksuvalmiutensa lisäksi koko OP-Pohjola-ryhmän, mukaan lukien Jäsenosuuspankkien, maksuvalmiudesta sekä varainhankinnasta raha- ja pääomamarkkinoilta. Tietoja OP-Pohjola-ryhmästä löytyy Esitteen kohdasta Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyviä riskejä OPK:n ja Jäsenluottolaitosten yhteisvastuuseen liittyviä riskejä ja OP-Pohjola-ryhmä OPK:n ja OP-Pohjola-ryhmään kuuluvien Jäsenluottolaitosten yhteisvastuu. Jos Pohjolan maksuvalmiusasema heikkenee, on mahdollista, että Pohjola ei pysty jälleenrahoittamaan velkarahoitustaan sen erääntyessä ja näin täyttämään velvoitteitaan luotonantajana. Pohjolan luottoluokituksen aleneminen voi myös vaikuttaa haitallisesti rahoituksen saatavuuteen ja kustannuksiin, joita Yhtiön ei ehkä ole mahdollista siirtää asiakkailleen korkeampien marginaalien muodossa, ja Pohjolan liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema saattavat heiketä. Pohjolan oma luottokelpoisuusluokitus voi alentua Pohjolan oman vakavaraisuuden, kannattavuuden tai riskiaseman heikentymisen takia. Pohjolan luottokelpoisuusluokitus voi heikentyä niin ikään OP-Pohjola-ryhmän vakavaraisuuden, kannattavuuden tai riskiaseman heikentymisen johdosta. Pitkittyneessä talouden taantumassa myös Suomen valtion luottokelpoisuusluokitus voi alentua, mikä voi vaikuttaa Pohjolan luottokelpoisuusluokitukseen. Negatiiviset muutokset maksuvalmiusreservien arvopaperien markkina-arvossa ja niitä seuraavat arvonalentumiset sekä negatiiviset muutokset rahoituksen saatavuudessa voivat olennaisen haitallisesti vaikuttaa Pohjolan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Valtion takaukset ja muut toimenpiteet Lokakuussa 2008 Suomen valtio ilmoitti toimenpiteistä pankkitoiminnan vakauttamiseksi. Valtio voi tarvittaessa myöntää valtion takauksia pankkien varainhankinnalle ja tehdä määräaikaisia pääomasijoituksia pankkeihin pääomalainojen muodossa. Eduskunta antoi suostumuksensa valtiontakausten myöntämiselle , ja valtioneuvosto antoi asetuksen valtiontakauksista perittävistä maksuista ja päätöksen myönnettävien valtiontakauksien ehdoista. Valtio on ilmoittanut arvioivansa uusien takausten tarvetta uudelleen mennessä. Esityksen perusteella OP-Pohjola-ryhmä voisi halutessaan hyödyntää valtiontakausta varainhankinnassaan yhteensä noin 10 miljardin euron edestä. Valtiontakausta voivat hyödyntää sekä talletuspankit että kiinnitysluottopankit. Valtion pääomalainasijoituksia koskeva hallituksen esitys on annettu eduskunnalle Valtion pääomalainasijoituksia voitaisiin halutessa hyödyntää OP-Pohjola-ryhmässä yhteensä noin 770 miljoonaa euroa, josta Pohjolassa noin 260 miljoonaa 15

16 euroa. Pääomalaina kuuluisi Pohjolan vakavaraisuuslaskelmissa ensisijaisiin omiin varoihin. Valtion pääomalainaa voidaan suunnata vain suomalaisille talletuspankeille. Ei voi olla varmuutta siitä, ettei valtio uudelleenarvioinnissaan päättäisi perua, rajoittaa tai muuttaa valtion takauksien ehtoja. On myös mahdollista, että valtion toimenpiteet eivät ole riittävän kilpailukykyisiä verrattuna muiden eurooppalaisten valtioiden, erityisesti Pohjoismaiden valtioiden, toimenpiteisiin, millä voisi olla haitallinen vaikutus Pohjolan kilpailuasemaan. Lisäksi valtion takausten ja pääomalainojen ehtoihin sisältyy tiettyjä rajoituksia ja ehtoja, jotka voivat vaikeuttaa Pohjolan toiminnan kehitystä, mikäli se päättäisi hyödyntää valtion takauksia ja/tai pääomalainoja. Lisätietoja valtion takausten ja pääomalainojen ehdoista, katso Pankki-, varainhoito- ja vakuutustoimintaa koskeva sääntely Suomen valtion takaukset ja muut toimenpiteet. Valtion takauksen ja pääomalainasijoituksen ohella hallitus on antanut eduskunnalle esityksen muutoksesta valtion vakuusrahastosta annettuun lakiin ja luottolaitostoiminnasta annettuun lakiin (121/2007 muutoksineen, Luottolaitoslaki ), joiden mukaan vakavaraisuusongelmiin joutunut talletuspankki, esimerkiksi Pohjola, voitaisiin velvoittaa hakemaan tukea valtion vakuusrahastolta. Jos pankki ei tekisi tukihakemusta valtioneuvoston asettamassa määräajassa, sen osakkeet ja pääomalainat voitaisiin valtioneuvoston niin päättäessä lunastaa täyttä korvausta vastaan valtion vakuusrahastolle ja ottaa pankki näin valtion haltuun. Pohjola on ilmoittanut, ettei se tällä hetkellä harkitse ottavansa vastaan valtion pääomalainasijoitusta. Ei kuitenkaan voi olla takeita siitä, ettei se tulevaisuudessa muuttaisi nykyistä kantaansa. Myöskään ei ole takeita siitä, että Pohjola ei voisi tulevaisuudessa joutua ehdotetun valtioneuvoston päätöksellä tapahtuvan lunastuksen kohteeksi. Epävarmuus sekä valtion toimenpiteiden jatkuvuudesta että niiden kilpailukyvystä voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Pohjolan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Lisäksi, mikäli Pohjola päättää tulevaisuudessa käyttää valtion takauksia ja pääomalainoja ja edellä kuvatut takausten ja pääomalainojen erityisehdot hyväksytään osaksi sääntelyä tai mikäli Pohjolaan kohdistettaisiin valtion lunastusmenettely, sillä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Pohjolan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Markkinariskit ja pääomamarkkinoiden hintakehitys Merkittävimpiä Pohjolaa koskevia markkinariskejä ovat luotto-, osake-, korko- ja valuuttariskit. Muutokset korkotasossa, tuottokäyrässä ja markkinoiden luottoriskin hinnoittelussa voivat vaikuttaa Pohjolan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan muun muassa kaupankäyntitappioiden ja maksuvalmiusreservien tappioiden muodossa. Julkisen kaupankäynnin kohteena olevien eri arvopapereiden hintakehitys voi lisäksi aiheuttaa tappioita Vahinkovakuutuksen sijoitustoiminnassa ja maksuvalmiusreserveissä ja vähentää Varainhoidon palkkiotuottoja. Muutokset valuuttakursseissa vaikuttavat ulkomaiden valuutoissa mitattujen varojen ja velkojen arvoon ja voivat vaikuttaa haitallisesti valuuttakaupankäynnistä saataviin tuloihin ja näin ollen olennaisen haitallisesti Pohjolan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Muutokset pääomamarkkinoilla vaikuttavat lähinnä vahinkovakuutustoiminnan sijoitusomaisuuden tuottoihin, kaupankäynnin nettotuottoihin, maksuvalmiusreservien tuottoihin, sijoitustoiminnan tuottoihin ja hoidettavien varojen markkina-arvoon, joiden muutokset voivat johtaa alentuneisiin palkkiotuottoihin. Pohjola noudattaa hallituksensa vahvistamia markkinariskien hallinnan periaatteita ja riskipolitiikkaa, joiden tarkoituksena on varmistaa, ettei Pohjolalle synny sen riskinkantokykyyn nähden liian suuria markkinariskejä. Taloudellisia ja/tai markkinaolosuhteiden muutoksia ja niiden vaikutuksia Pohjolan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan on kuitenkin vaikea ennustaa. Jos markkinaolosuhteet kehittyvät Pohjolan odotuksista poikkeavasti, sillä voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Pohjolan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Vahinkovakuutustoiminnan liiketoiminnan tulos on osittain riippuvainen sen sijoitusten tuotosta. Suuri osa Pohjolan sijoitusportfoliosta koostuu kiinteäkorkoisista arvopapereista, joihin liittyvät esimerkiksi luottoriski sekä korkotason ja yleisen taloudellisen tilanteen muutoksista aiheutuva hintojen volatiliteetti. Yleinen korkotason nousu alentaa kiinteäkorkoisten arvopapereiden hintaa, ja tällaisten arvopaperien myyminen korkotason nousun aikana ennen niiden erääntymistä voi tuottaa tappioita. Jos korkotaso laskee, kiinteäkorkoisista arvopapereista potentiaalisesti tulevaisuudessa saatavat uudelleensijoitustuotot yleensä laskevat. Kiinteäkorkoisten arvopaperien arvoon liittyvien riskien lisäksi osakekurssien ja kiinteistöjen hintojen lasku ja muutokset valuuttakursseissa voivat laskea Vahinkovakuutuksen sijoitusten arvoa. Sijoitustoiminnan tuottojen lisäksi vahinkovakuutustoimintaan vaikuttavat muutokset koroissa vastuuvelan arvostusten kautta. Diskontatun vastuuvelan arvostus on riippuvainen käytettävästä diskonttokorosta. Vastuuvelasta on diskontattu 1,3 miljardia euroa, joka muodostuu pääasiassa lakisääteisten vakuutuslajien eläkevastuista, joiden duraatio on 12 vuotta. Pohjolassa on käytössä hallinnollinen diskonttokorko, joka oli 3,5 prosenttia. Diskonttokoron määräämisessä tarkastellaan hyvälaatuisten joukkovelkakirjalainojen korkotasoa vastuuvelan maturiteettia vastaavana aikana. Mikäli joukkovelkakirjalainojen tuottotaso laskee pidemmäksi aikaa käytetyn diskonttokoron alle, niin diskonttokorkoa voidaan joutua laskemaan, mikä lisäisi vastuuvelan määrää ja heikentäisi vakuutusteknistä katetta. Tämä puolestaan voisi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Pohjolan liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. 16

17 Lisäksi markkinahintojen muutokset, eräiden markkinoiden kuten strukturoitujen tuotteiden, private equity -sijoitusten tai kiinteistömarkkinoiden likviditeetin puute taikka rahoitusmarkkinoiden yleinen likviditeetin väheneminen voivat johtaa siihen, että Pohjola ei pysty myymään tiettyjä varojaan tai se voi olla pakotettu myymään tietyt varat alennettuun hintaan, millä voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Pohjolan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Eri arvopapereiden viimeaikainen negatiivinen hintakehitys on erityisesti vaikuttanut Pohjolan maksuvalmiusreserveihin, Pankkitoiminnan kaupankäyntiportfolioon Pääomamarkkinat-liiketoiminta-alueella ja Vahinkovakuutuksen sijoitustoiminnan tuottoihin. Ei ole varmuutta siitä, etteivät viimeaikaisten epäsuotuisten taloudellisten seikkojen ja markkinaolosuhteiden aiheuttamat markkinariskit ja pääomamarkkinoiden kehitys edelleen vaikuttaisi olennaisen haitallisesti Pohjolan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan yllä kuvatuilla tavoilla. Kilpailutilanne Yhtiön markkina-alueilla Pankki-, vahinkovakuutus- ja varainhoitotoimialat ovat erittäin kilpailtuja niillä markkinoilla, joilla Yhtiö toimii, ja useat markkinatoimijat hyötyvät siitä, että ne kuuluvat suuriin rahoituspalvelukonserneihin. Pohjola kilpailee kaikilla markkinoillaan alueellisten, paikallisten ja kansainvälisten toimijoiden kanssa. Markkinaosapuolten kilpailukyky riippuu useasta tekijästä, kuten esimerkiksi luottokelpoisuusluokituksesta, taloudellisesta vahvuudesta, maineesta, tuotekehityksestä, palveluista vakuutuksenottajille, asiamiehille ja välittäjille ja suhteista heihin. Jos Pohjola ei pysty kilpailemaan houkuttelevalla ja myös kannattavalla tuote- ja palvelutarjonnalla, se voi menettää markkinaosuuttaan tai kärsiä tappiota osalla tai kaikilla toiminta-alueillaan. Kilpailu voi johtaa lisääntyneeseen hintapaineeseen Pohjolan tuotteiden ja palveluiden osalta erityisesti, jos kilpailijat pyrkivät lisäämään markkinaosuuttaan. Tämä voi vahingoittaa Pohjolan kykyä säilyttää tai kasvattaa kannattavuuttaan. Kilpailuympäristön muutoksilla ja Pohjolan epäonnistumisella sopeutua ja hallita näitä muutoksia sekä muilla kilpailuun liittyvillä riskeillä voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Pohjolan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Systeemiriskit Maksuhäiriöt, asiakkaiden pako tai muu taloudellinen ahdinko taikka vaikeudet kotimaisessa tai ulkomaisessa pankissa tai muussa finanssipalveluja tarjoavassa yrityksessä voivat johtaa likviditeettiongelmiin, tappioihin sekä maksu- ja muihin ongelmiin muissa finanssialan yrityksissä, koska kotimainen ja maailmanlaajuinen finanssijärjestelmä sekä pääomamarkkinat ovat keskenään kytköksissä. Mikäli yksi finanssipalveluja tarjoava yritys joutuu ongelmiin, tällä voi olla seurannaisvaikutuksia muille finanssialan yrityksille esimerkiksi luotonannon, kaupankäynnin, selvityksen ja muiden finanssipalveluja tarjoavien yritysten välisten yhteyksien kautta. Tätä riskiä kutsutaan systeemiriskiksi, ja sillä voi olla huomattava negatiivinen vaikutus markkinoihin, joilla Pohjola toimii päivittäin. Systeemiriskin toteutuminen voisi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Pohjolan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyviä riskitekijöitä Yhtiön strategiaan liittyviä riskitekijöitä Pohjolan strategisena tavoitteena on olla täysin integroitunut finanssikonserni ja johtavassa asemassa yrityspankki-, vahinkovakuutus- ja varainhoitopalveluiden alalla Suomessa. Pohjolan strategian yhtenä painopistealueena on integroida pankkija vahinkovakuutustoimintoja edelleen sekä hyödyntää Pankkitoiminnan ja Vahinkovakuutuksen asiakaskuntia myymällä tuotteitaan esimerkiksi OP-Pohjola-ryhmän laajan konttoriverkoston kautta Suomessa. Vaikka Pohjola on edistynyt pankki- ja vahinkovakuutustoimintojensa integroinnissa, ei voi olla varmuutta siitä, että Yhtiö pystyy hyödyntämään liiketoimintojensa integroimisen tuottamat edut menestyksekkäästi tai että Yhtiö tulevaisuudessa voi menestyksekkäästi myydä tuotteitaan ja palveluitaan asiakaskunnalleen. Jos Pohjola ei onnistu toteuttamaan strategiaansa menestyksekkäästi, sillä voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Pohjolan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Voi myös olla mahdollista, että Pohjolan strategia ei ole riittävän kilpailukykyinen tai ettei se pysty vastaamaan asiakkaiden vaatimuksiin tulevaisuudessa, kun kilpailu lisääntyy ja tarjonta asiakkaille kehittyy markkinoilla kansainvälisesti. Jos Pohjola ei pysty mukauttamaan strategiaansa vastaamaan näitä vaatimuksia, sillä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Pohjolan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Riskienhallinta Pohjolan riskienhallinta ja vakavaraisuuden hallinta perustuvat samoille arvoille sekä strategisille ja taloudellisille tavoitteille kuin Pohjolan muut toiminnot ja liiketoiminta. Riskienhallinnan eräänä keskeisenä päämääränä on tunnistaa ne uhkatekijät ja mahdollisuudet, jotka liittyvät eri riskeihin ja jotka voivat vaikuttaa Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan sekä valvoa, että otetut riskit ovat oikeassa suhteessa Pohjolan riskinkantokykyyn. 17

18 Pohjola pyrkii myös tunnistamaan ja hallitsemaan toiminnallisia riskejä. Tappiot voivat kuitenkin aiheutua esimerkiksi puutteellisesti toimivista sisäisistä toimintamalleista, petoksista, työntekijöiden tekemistä virheistä, transaktioiden huolimattomasta dokumentoinnista, sääntelystä johtuvien vaatimusten ja liiketoiminta-alalla noudatettavien sääntöjen noudattamatta jättämisestä sekä laitteistovioista tai toimintahäiriöistä Pohjolan omissa, toimittajien tai yhteistyökumppaneiden taikka muissa ulkoisissa, esimerkiksi selvitysosapuolten tai arvopaperipörssien, järjestelmissä sekä luonnonkatastrofeista. Minkä tahansa edellä mainitun riskin toteutumisella voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Pohjolan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Vaikka Pohjolan henkilöstö noudattaisi riskienhallinnan ohjeistusta sekä toteuttaisi tappioita lieventäviä toimenpiteitä, ei voi olla varmuutta siitä, että nämä toimenpiteet ovat riittäviä. Lisäksi jotkin Pohjolan riskienhallinnan tarkoituksiin käyttämät laadulliset työkalut ja mittarit perustuvat toteutuneeseen markkinakäyttäytymiseen sekä tulevaisuuden ennusteisiin. Nämä työkalut ja mittarit voivat olla riittämättömiä tulevaisuuden riskiasemien ennustamisessa tai ennustaa riskiasemia väärin, mistä voisi seurata tappioita Pohjolalle. Yllämainitut tekijät tai muu epäonnistuminen riskienhallinnassa voisi aiheuttaa huomattavia tappioita ja vaikuttaa olennaisen haitallisesti Pohjolan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai Pohjolan taloudelliseen asemaan. Lisätietoja Pohjolan riskienhallinnasta, katso Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema Riskienhallinta. Kasvavat luottotappiot Pohjola on altistunut riskille, että luotonottajat eivät pysty maksamaan takaisin lainojaan niiden sopimusehtojen mukaisesti ja että lainojen maksun turvaava vakuus osoittautuu riittämättömäksi, minkä johdosta Pohjola voi kärsiä huomattavia luottotappioita. Pohjolan luottotappioihin liittyvät arvonalennukset vuonna 2008 olivat 28 miljoonaa euroa verrattuna 1 miljoonaan euroon vuonna Luottotappioiden kasvu johtui yleisen taloudellisen tilanteen epäsuotuisasta kehityksestä vuonna Pohjola tarkastelee ja analysoi säännöllisesti luottokantaansa ja luottoriskejään. Pohjolan johdon arvion mukaan yritysten maksuhäiriöiden, ongelmasaatavien ja arvonalennusten odotetaan kasvavan vallinneelta tasolta, mutta epävarmuus taantuman nopeudesta, laajuudesta ja kestosta vaikeuttaa tulevien luottotappioiden mahdollisen kasvun arvioimista. Nykyisestä markkinatilanteesta johtuen on kuitenkin todennäköistä, että Yhtiön ongelmaluottojen määrä tulee kasvamaan. Jos luottotappioiden ja ongelmalainojen määrä on Yhtiön johdon arviota korkeampi, sillä voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Pohjolan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Lisätietoja Jäsenosuuspankkien luottotappioiden vaikutuksista Pohjolaan, katso Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyviä riskitekijöitä OPK:n ja Jäsenluottolaitosten yhteisvastuuseen liittyviä riskejä. Toimintansa kautta Pohjola altistuu myös Baltian maiden taloudellisille suhdanteille. Näiden markkinoiden taloudellisen tilanteen heikkeneminen voi myös vaikuttaa haitallisesti Pohjolan liiketoiminnan kehitykseen. Luottoriskin keskittyminen Enemmistö Pohjolan yritysasiakkaille myönnettyjen luottojen, takausten ja muiden vastuiden määrästä liittyy suomalaisten yritysasiakkaiden vastuisiin. Pohjolan kokonaisvastuukannassa on lisäksi suhteellisen suuria asiakaskohtaisia luottoriskikeskittymiä. Suuriksi asiakasvastuiksi lasketaan ne yritysasiakkaat ja voittoa tavoittelemattomat asiakkaat, joiden suorien vastuiden määrä ylittää 10 prosenttia Pohjola-konsernin omista varoista. Vakavaraisuuslaskelman mukaiset Pohjolakonsernin omat varat kasvoivat vuoden 2007 määrästä, miljoonasta eurosta, miljoonaan euroon vuonna 2008 eli 16,5 prosenttia. Suurten asiakasvastuiden määrä oli 4,4 miljardia euroa eli 0,8 miljardia euroa suurempi kuin Suuret asiakasvastuut muodostuivat 19 asiakaskonsernista, kun vuonna 2007 asiakaskonserneja oli 15. Asiakasvastuiden osuus omista varoista oli 271 prosenttia, kun niiden osuus oli 221 prosenttia. Suurista asiakasvastuista 94 prosenttia oli luottokelpoisuusluokitukseltaan investointiluokan (investment grade) vastuita , kun luku oli 90 prosenttia. Toimialoittain Pohjolan suurimmat vastuut ovat kaupassa (12 prosenttia), metalliteollisuudessa (11 prosenttia) ja asuntojen vuokrauksessa ja hallinnassa (9 prosenttia). Toimialakohtaista keskittymää enemmän Pohjolan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan voi epäsuotuisasti vaikuttaa riskien maantieteellinen keskittyminen Suomeen. Pohjolan luottotappiovarausten ja luottotappioiden taso voi nousta, jos Suomen taloudelliset olosuhteet heikkenevät edelleen tai jos suuret luotonsaajat eivät kykene suoriutumaan velvoitteistaan. Näillä tapahtumilla voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Pohjolan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiö on myös osallistunut yritysostojen rahoittamiseen niin teollisten kuin pääomasijoittajaostajien (kuten private equity -sijoittajien) toimesta usealla eri toimialalla Suomessa. Joissakin tapauksissa Pohjola on toiminut päärahoittajana, mutta Pohjola on myös osallistunut useampien yrityshankintojen rahoitukseen pienemmillä osuuksilla kokonaisrahoituksesta (jolloin Pohjolan vaikutusmahdollisuudet rahoittajien yhteiseen päätöksentekoon, esimerkiksi rahoittajien etujen suojaamiseen, ja mahdollisiin rakennejärjestelyihin liittyen, ovat yleisesti ottaen vähäiset). Mikäli esimerkiksi pääomasijoittajien (private equity -sijoittajat 18

19 mukaan lukien) hankkimat yritykset tai muut yritykset, joiden rahoittamiseen Pohjola on osallistunut, eivät pysty suoriutumaan velvoitteistaan, tällä voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Pohjolan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Pohjolan luottokannan kasvu ja luottojen laadun heikkeneminen Pohjolan luottokanta kasvoi 23 prosenttia vuonna 2008 verrattuna 19 prosentin kasvuun vuonna Kotimaisen bruttokansantuotteen, viennin ja investointien supistumisen odotetaan kuitenkin hidastavan luotonannon kasvua ja lisäävän yritysten maksuhäiriöiden ja konkurssien määrää sekä työttömyyttä. Lisäksi yritysluottojen keskimarginaalien arvioidaan nousevan. Pohjolan luottokannan kasvua voivat rajoittaa myös muun muassa Pohjolan kyvyttömyys lisätä luotonantoa sellaisille asiakkaille, jotka vastaavat sen luottojen laatua koskeviin vaatimuksiin, tai varainhankinnan saatavuuden väheneminen hidastuvan talouskasvun tai taantuman vuoksi. Pohjolan luottokannan voimakkaalla kasvulla voi korkotuotoista huolimatta olla myös negatiivisia vaikutuksia. Luottokannan merkittävä kasvu edellisten muutamien vuosien aikana ja nykyisessä markkinaympäristössä voi johtaa myöhemmin luottotappioihin, jos Pohjolan asiakkaat eivät kykene suoriutumaan velvoitteistaan. Jos Pohjola ei pysty kasvattamaan luottokannan keskimarginaalia entisestään ylläpitämällä samanaikaisesti luottokannan hyvää laatua, sen korkotuotto ei välttämättä riitä kattamaan rahoituskustannusten nousua tai Pohjola voi kärsiä luottotappioita, millä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Pohjolan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Vakavaraisuuden heikkeneminen Pohjolan täytyy kulloinkin sovellettavien säännösten mukaisesti täyttää sen toimintaa koskevat vakavaraisuusvaatimukset, mikä on myös sen toimilupien edellytys. Pohjolan vakavaraisuussuhde oli 12,0 prosenttia verrattuna 12,2 prosenttiin ottamatta huomioon Basel II -siirtymäsäännöksiä. Siirtymäsäännökset huomioon ottaen vakavaraisuussuhdeluku oli 11,7 prosenttia verrattuna 11,2 prosenttiin Tätä voidaan verrata nykyiseen lakisääteiseen minimivaatimukseen, joka on 8 prosenttia. Pohjolan ensisijaisten omien varojen suhde riskipainotettuihin eriin oli 9,6 prosenttia verrattuna 11,6 prosenttiin ottamatta huomioon Basel II -siirtymäsäännöksiä. Siirtymäsäännökset huomioon ottaen ensisijaisten omien varojen suhde riskipainotettuihin eriin oli 9,4 prosenttia verrattuna 10,7 prosenttiin Tätä voidaan verrata nykyiseen lakisääteiseen minimivaatimukseen, joka on 4 prosenttia. Pohjolan pääomarakenteen ja vakavaraisuussuhteen muutokset voivat vaikuttaa Pohjolan luottokelpoisuusluokituksiin sekä varainhankintaan ja sen kustannuksiin. Riittävän vahvan riskinkantokyvyn puuttuminen saattaisi rajoittaa Pohjolan kasvua ja strategisia mahdollisuuksia. Pohjolan vakavaraisuuslaskennassa esitetään omien varojen määrä suhteessa riskipainotettuihin eriin. Omien varojen määrään vaikuttavat esimerkiksi voitto verojen jälkeen, osingonmaksu, liikearvo, käyvän arvon rahaston muutokset ja vakuutusyhtiösijoitukset sekä tehtyjen arvonalennusten ja odotettujen luottotappioiden erotus. Riskipainotettuihin eriin vaikuttavat esimerkiksi antolainauksen määrä ja lainojen, muiden saatavien sekä varojen riskiluokitukset sekä markkinariskit ja toiminnalliset riskit. Nykyisessä markkinatilanteessa on olemassa merkittävä riski Pohjolan asiakkaiden luottokelpoisuusluokitusten alenemisesta, mikä nostaa riskipainotettujen erien määrää Basel II -säännösten mukaan. Lisäksi Pohjolan vakavaraisuus liittyy lisäpääoman saatavuuteen tulevaisuudessa. Lisätietoja näistä riskeistä löytyy Esitteen kohdasta Riskejä liittyen lisärahoituksen ja -pääoman tarpeeseen tulevaisuudessa. Pohjolan vahinkovakuutusyhtiöiden tulee täyttää myös vahinkovakuutusyhtiöille asetetut vakavaraisuusvaatimukset. Mikäli vahinkovakuutusyhtiöt eivät kykene täyttämään näitä vakavaraisuusvaatimuksia, tämä saattaisi aiheuttaa Pohjolalle tarpeen pääomittaa vakuutusyhtiöitä tai tämä voi vaikuttaa Pohjolan kasvuun ja strategisten tavoitteiden saavuttamiseen. Negatiiviset muutokset vakavaraisuudessa, kuten omien varojen pieneneminen tai riskipainotettujen erien lisäys, voivat vaikuttaa haitallisesti Pohjolan varainhankinnan saatavuuteen ja hintaan ja sitä kautta vaikuttaa olennaisen haitallisesti Pohjolan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Riskejä liittyen lisärahoituksen ja -pääoman tarpeeseen tulevaisuudessa Pohjolan Osakeannista saama oma pääoma ei välttämättä riitä kattamaan mahdollista Pohjolan tulevaa luotonannon kasvua ja mahdollisia tulevia tappioita sekä vakavaraisuusvaatimusten edellyttämiä pääomia, minkä seurauksena Pohjola voi tarvita lisäpääomaa tulevaisuudessa. On myös mahdollista, että Pohjola ei saa pääomamarkkinoilta velkarahoitusta liiketaloudellisesti edullisilla ehdoilla tai että se ei saa sitä lainkaan. Mikäli Pohjola ei pysty hankkimaan tarvittavaa rahoitusta markkinoilta liiketaloudellisesti edullisin ehdoin tai lainkaan, se voi joutua hyödyntämään valtion takauksia ja muita toimenpiteitä. Pankeille suunnatuista valtion takauksista ja muista toimenpiteistä tarkemmin, katso Pohjolan toimintaympäristöön liittyviä riskitekijöitä Valtion takaukset ja muut toimenpiteet sekä Pankki-, varainhoito- ja vakuutustoimintaa koskeva sääntely Suomen valtion takaukset ja muut toimenpiteet. Jos Pohjola ei tulevaisuudessa muutoin saa kerättyä riittävästi varoja pääomavaatimusten täyttämiseksi, Pohjola voi joutua edelleen lisäämään oman pääoman ehtoista rahoitusta. Osakeanneilla hankittu lisärahoitus voi laimentaa nykyisten 19

20 osakkeenomistajien omistusta. Lisäksi osakemarkkinoihin haitallisesti vaikuttaneen kansainvälisen luottokriisin valossa voi olla mahdollista, että Pohjola ei pysty hankkimaan lisäpääomaa liiketaloudellisesti edullisilla ehdoilla tai ollenkaan. Tällä voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Pohjolan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Maksuvalmiusreservien ja Vahinkovakuutuksen sijoitusportfolion arvoon liittyviä riskejä OP-Pohjola-ryhmän, mukaan lukien Jäsenosuuspankkien, maksuvalmiuden turvaamiseksi Pohjola ylläpitää maksuvalmiusreservejä, joiden määrä oli 9,8 miljardia euroa ja jotka muodostuivat käteisvaroista sekä lyhytaikaisista ja pitkäaikaisista saamistodistuksista. Tämän lisäksi Pohjolalla on vakuutustoiminnan vastuuvelan ja oman pääoman katteena Vahinkovakuutuksen sijoitussalkku, jonka määrä oli 2,4 miljardia euroa. Lisätietoja on annettu osiossa Tilastolliset tiedot, jossa on tarkemmin eritelty Pohjolan maksuvalmiusreservit ja Vahinkovakuutuksen sijoitussalkku. Maksuvalmiusreservien ja Vahinkovakuutuksen sijoitussalkun arvot heikkenivät merkittävästi vuoden 2008 aikana lähinnä luottoriskimarginaalien levenemisen sekä osakekurssien voimakkaan laskun myötä. Pohjolan maksuvalmiusreservit on sijoitettu pääasiassa pankkien liikkeeseenlaskemiin senior-ehtoisiin lainoihin sekä arvopaperistettuihin, asuntovakuudellisiin saamistodistuksiin. Maksuvalmiusreservit sisältävät myös eurooppalaisia ja yhdysvaltalaisia lainavakuudellisia arvopapereita (CDO, Collateralized Debt Obligations; CLO, Collateralized Loan Obligations). Lainavakuudellisiin arvopapereihin liittyy nykyisessä markkinatilanteessa suurempi arvonalentumisriski, sillä lainavakuudellisten arvopapereiden markkinoiden likviditeetti on muodostunut vähäiseksi ja vakuutena olevien lainojen luottotappioriski on kasvanut. Vahinkovakuutuksen sijoitussalkkuun sisältyy sijoituksia pääomasijoitusrahastoihin ja niin sanottuihin hedge fund -rahastoihin. Nämä ovat epälikvidejä varoja, ja markkinahinnat voivat poiketa huomattavasti teoreettisista hinnoista esimerkiksi sen vuoksi, että näiden omaisuuserien ostajien määrä on rajallinen ja osto- ja myyntitarjousten väliset erot ovat suuria. Maksuvalmiusreservien ja Vahinkovakuutuksen sijoitussalkun käyvät arvot voivat laskea edelleen, millä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Pohjolan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Rahoitusmarkkinoiden tämän hetkisen epävakauden seurauksena markkinoiden likviditeetti on heikentynyt merkittävästi ja volatiliteetti lisääntynyt, minkä vuoksi tiettyjen taseessa käypään arvoon arvostettavien omaisuuserien markkinahinta-arvostus on osoittautunut vaikeaksi. Euroopan komission antaman asetuksen (EY) N:o 1004/2008, joka koskee tilinpäätösstandardeja IAS 39 ja IFRS 7, nojalla Pohjola luokitteli uudelleen maksuvalmiusreserveihin kuuluvista saamistodistuksista ja Vahinkovakuutuksen sijoitussalkusta pitkäaikaisia saamistodistuksia kirjanpitoarvoin yhteensä 4,2 miljardin euron edestä, joko Lainat ja saamiset -erään tai Eräpäivään saakka pidettävät -erään, käyttäen mukaisia käypiä arvoja. Uudelleenluokiteltujen saamistodistuksien käyvän arvon muutoksia ei enää kirjanpidossa kirjata tuloslaskelmaan tai käyvän arvon rahastoon vaan ne käsitellään hankintamenon määräisinä ja niihin sovelletaan arvonalentumistestausta. Nykyisen markkinatilanteen seurauksena uudelleenluokitelluista saamistodistuksista osan käyvät arvot ovat laskeneet uudelleenluokittelussa muodostuneen hankintahinnan alle. Uudelleenluokiteltujen saamistodistusten käypä arvo oli 183 miljoonaa euroa alempi kuin kirjanpitoarvoon kirjattu uudelleenluokittelun jälkeinen kirjanpitoarvo. Mikäli hankintamenoon arvostettavien saamistodistusten arvonalentumisesta on objektiivista näyttöä tai myytävissä olevien saamistodistusten käypä arvo osoittautuu olennaisesti tai pysyvästi alhaisemmaksi kuin kirjanpitoarvo, joudutaan näistä kirjaamaan arvonalentuminen. Katso Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema Tilinpäätöksen keskeiset laatimisperiaatteet Arvonalentumistestaus. Mikäli saamistodistuksia joudutaan myymään kirjanpitoarvoa alhaisempaan käypään arvoon tai luokittelemaan uudelleen käypään arvoon arvostettaviin eriin, tämä voisi vaikuttaa tulevaisuudessa haitallisesti Pohjolan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Katso Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema Tilinpäätöksen keskeiset laatimisperiaatteet Rahoitusinstrumenttien uudelleenluokittelu. Maksuvalmiusreservien ja Vahinkovakuutuksen sijoitussalkun käyvän arvon muutoksesta osa kirjataan käyvän arvon rahastoon ilman välitöntä tulosvaikutusta. Käyvän arvon rahaston määrä oli 180 miljoonaa euroa negatiivinen, mikä on jo vähentänyt oman pääoman määrää. Mikäli sijoitusmarkkinat edelleen heikkenevät, on mahdollista että arvonalentumisten seurauksena osa negatiivisesta käyvän arvon rahastosta joudutaan kirjaamaan tulosvaikutteisesti. Maksuvalmiusreservien ja Vahinkovakuutuksen sijoitussalkun käyvän arvon muutoksilla voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Pohjolan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Katso Esitteen kohta Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema Liiketoiminnan tulos Tilikausi 2008 verrattuna tilikauteen Johdannaispositioihin liittyviä riskejä Pohjola harjoittaa johdannaisliiketoimintaa sekä asiakkaiden kanssa että omaan lukuunsa käymällä kauppaa johdannaistuotteilla, kuten termiineillä, futuureilla, vaihtosopimuksilla ja optioilla. Viime vuosina Pohjolan johdannaisliiketoiminta on kasvanut ja tarjottujen johdannaistuotteiden valikoima on monipuolistunut. Johdannaissopimusten arvo riippuu sopimuksen kohde-etuuden arvon muutoksista, hintavaihteluista, korkotason vaihteluista, sopimuksen erääntymisajasta tai muusta johdannaisen arvoon vaikuttavasta tekijästä. Johdannaisliiketoimintaan liittyy myös riski siitä, että johdannaisvastapuoli ei ole ymmärtänyt sopimuksesta itselleen syntyviä vastuita tai ei kykene vastaamaan velvoitteestaan tai että sopimusvastapuolen Pohjolalle mahdollisesti asettamat vakuudet osoittautuvat riittämättömiksi. Johdannaisliiketoimintaan liittyviä operatiivisia riskejä ovat muun muassa epäonnistuminen kohde-etuuden tai vakuuden käyvän arvon määrittämisessä sekä riski siitä, että Pohjola ei 20