NORDEA PANKKI SUOMI OYJ JOUKKOVELKAKIRJAOHJELMA EUROA

Transkriptio

1 Ohjelmaesite NORDEA PANKKI SUOMI OYJ JOUKKOVELKAKIRJAOHJELMA EUROA Nordea Pankki Suomi Oyj ("Nordea Pankki Suomi" tai "Liikkeeseenlaskija") on perustanut enintään euron määräisen joukkovelkakirjaohjelman. Tämä ohjelmaesite ("Ohjelmaesite") korvaa kaikki aikaisemmin julkistetut, tähän ohjelmaan liittyvät esitteet. Kaikkiin tämän ohjelman alla liikkeeseen laskettaviin lainoihin sovelletaan tätä esitettä. Tämän esitteen voimaantulohetkenä jo liikkeeseen laskettuihin lainoihin tätä esitettä ei kuitenkaan sovelleta. Liikkeeseenlaskija voi tämän joukkovelkakirjaohjelman alla laskea liikkeeseen joukkovelkakirjoja. Kulloinkin liikkeellä olevien velkakirjojen pääomien yhteenlaskettu määrä voi olla enintään euroa tai sitä vastaava määrä muussa valuutassa. Liikkeessä olevien velkakirjojen pääomamäärän laskemiseksi kaikkien velkakirjojen pääomamäärät muunnetaan euromääräisiksi. Joukkovelkakirjaohjelman puitteissa liikkeeseen voidaan laskea velkakirjoja, joiden nimellisarvo on vähemmän kuin euroa tai sitä vastaava määrä muussa valuutassa. Suomen Rahoitustarkastus on hyväksynyt (Dnro176/250/2005) tämän Ohjelmaesitteen. Rahoitustarkastus on direktiivin 2003/71/EY ("Esitedirektiivi") tarkoittama toimivaltainen valvontaviranomainen Suomessa, ja Ohjelmaesite on laadittu noudattaen Esitedirektiiviä ja sen toimeenpanevaa Suomen kansallista lainsäädäntöä. Rahoitustarkastus ei vastaa Ohjelmaesitteen tietojen oikeellisuudesta. Ohjelmaesitteen tarkoitus on tarjota tietoa joukkovelkakirjaohjelman puitteissa liikkeeseen laskettavista velkakirjoista Ohjelmaesitteen päiväyksen jälkeen seuraavien 12 kuukauden kuluessa. Joukkovelkakirjaohjelman listautumista on haettu Helsingin Pörssiltä. Joukkovelkakirjaohjelman perusteella liikkeeseen laskettavia joukkovelkakirjoja voidaan myös olla ottamatta julkisen kaupankäynnin kohteeksi tai niiden listausta, kaupankäyntiä ja/tai noteerausta voidaan hakea myös muilta listautumisviranomaisilta, arvopaperipörsseiltä ja/tai noteerausjärjestelmiltä siten kuin Liikkeeseenlaskija päättää. Tiedot yksittäisiin lainoihin liittyvistä pääomista, mahdollisista koroista, merkintähinnoista tai muista niitä koskevista ehdoista, joita ei ole tässä Ohjelmaesitteessä ilmoitettu, on esitetty lainakohtaisissa ehdoissa ("Lainakohtaiset Ehdot"). Järjestäjä Nordea Pankki Suomi Oyj Ohjelmaesitteen päiväys

2 Tämän joukkovelkakirjaohjelman esite koostuu tästä Ohjelmaesitteestä sisältäen siihen tehdyt muutokset ja lisäykset, viittaamalla liitetyistä asiakirjoista sekä yksittäisiin joukkovelkakirjojen liikkeeseenlaskuihin sovellettavista Lainakohtaisista Ehdoista. Lainoihin liittyvistä riskeistä on selvitys kohdassa "Riskitekijät" sekä kunkin lainan Lainakohtaisissa Ehdoissa. Ohjelmaesite on laadittu suomeksi, englanniksi ja ruotsiksi. Suomenkielinen esite on Rahoitustarkastuksen hyväksymä virallinen esite. Ohjelmaesite on laadittu noudattaen Euroopan Yhteisöjen komission asetusta (EY) 809/2004, liitteitä V, XI ja XII. Ohjelmaesite ja Lainakohtaiset Ehdot ovat pörssilistattujen lainojen osalta pääsääntöisesti saatavilla Nordea Pankki Suomi Oyj:n kotisivuilta ja, kun emissio on suunnattu rajoitetulle määrälle sijoittajia, Nordean Yksityispankin konttoreista. Liikkeeseenlaskija ei ole valtuuttanut ketään antamaan tietoja, jotka eivät sisälly tähän Ohjelmaesitteeseen tai jotka ovat tämän Ohjelmaesitteen kanssa ristiriitaisia. Sama koskee myös muita tähän joukkovelkakirjaohjelmaan liittyviä asiakirjoja tai mitä tahansa Liikkeeseenlaskijan antamaa tietoa tai muuta julkisesti saatavaa tietoa. Tiettyjen valtioiden lainsäädäntö saattaa asettaa rajoituksia tämän Ohjelmaesitteen ja Lainakohtaisten Ehtojen levittämiselle ja joukkovelkakirjojen tarjoamiselle ja myymiselle. Liikkeeseenlaskija edellyttää, että tämän Ohjelmaesitteen haltuunsa saavat henkilöt hankkivat asianmukaiset tiedot sanotuista rajoituksista sekä noudattavat niitä. Liikkeeseenlaskija edellyttää, että sijoittajat noudattavat voimassa olevia lakeja ja säädöksiä niissä valtioissa ja niillä alueilla, joilla he ostavat, tarjoavat tai myyvät joukkovelkakirjoja tai joilla he pitävät hallussaan tai levittävät vastaavaa tarjousmateriaalia, kaikissa tapauksissa omalla kustannuksellaan. Liikkeeseenlaskija voi täydentää tai muuttaa myyntirajoituksia. Kaikki tällaiset täydennykset tai muutokset ilmoitetaan Lainakohtaisissa Ehdoissa (mikäli lisäykset tai muutokset kohdistuvat ainoastaan tiettyyn lainaan) tai (kaikissa muissa tapauksissa) täydennyksenä tähän asiakirjaan. Yhdysvaltojen Securities and Exchange Comission tai minkään Yhdysvaltojen osavaltion arvopaperivalvontaviranomainen ei ole hyväksynyt tai hylännyt velkakirjoja, eikä Securities and Exchange Comission tai minkään osavaltion arvopaperivalvontaviranomainen ole varmistanut tämän esitteen virheettömyyttä tai sopivuutta. Vastakkaisten väitteiden esittäminen on Yhdysvalloissa rangaistava teko. Velkakirjoja ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain (Securities Act of 1933) mukaisesti eikä minkään sen osavaltion missään arvopaperisääntelyviranomaisessa tai muussa Yhdysvaltojen lainkäyttöalueella, ja ne voivat sisältää haltijamuotoisia velkakirjoja, jotka ovat Yhdysvaltojen verolainsäädönnön alaisia. Velkakirjoja ei saa, paitsi tietyin poikkeuksin, tarjota, myydä tai luovuttaa Yhdysvaltoihin tai yhdysvaltalaisten henkilöiden (kuten määritelty Yhdysvaltojen arvopaperinlain Regulation S -säännöksessä) lukuun tai eduksi. Liikkeellelaskija on laatinut tämän esitteen käytettäväksi velkakirjojen tarjoamisen ja myymisen yhteydessä Yhdysvaltojen arvopaperilain Regulation S -säännöksen mukaisesti Yhdysvaltojen ulkopuolella ja eiyhdysvaltalaisille henkilöille.

3 SISÄLLYSLUETTELO OHJELMAESITTEEN TIIVISTELMÄ 1 RISKITEKIJÄT LIIKKEESEENLASKIJAAN JA LIIKKEESEENLASKIJAN TOIMIALAAN LIITTYVÄT RISKIT PANKKIALAAN LIITTYVÄT RISKIT POHJOISMAIHIN LIITTYVÄT RISKIT JOUKKOVELKAKIRJOIHIN LIITTYVÄT RISKIT 8 LAINAKOHTAISTEN EHTOJEN MALLI 12 VELKAKIRJOJEN YLEISET EHDOT VELKAKIRJOJEN MUOTO JA MERKINTÄMENETTELY KORKO MARKKINAHÄIRIÖ VALUUTAN VAIHTAMINEN JA YHDISTÄMINEN TAKAISINMAKSU JA ENNENAIKAINEN TAKAISINMAKSU SEKÄ TAKAISINOSTO VEROTUS MAKSUT ERÄÄNTYNEIDEN SUORITUSTEN VANHENEMINEN VELKAKIRJOJEN VAIHTAMINEN VELKOJIENKOKOUS ILMOITUKSET LISÄLIIKKEESEENLASKUT VELALLISEN VAIHDOS YLIVOIMAINEN ESTE SOVELLETTAVA LAKI JA OIKEUSPAIKKA 34 ESITETTÄ KOSKEVA VAKUUTUS 35 OHJELMAA KOSKEVAT PÄÄTÖKSET JA VALTUUTUKSET 35 NORDEA PANKKI SUOMI OYJ:TÄ KOSKEVAT TIEDOT YLEISET TIEDOT LIIKKEESEENLASKIJASTA TOIMIALAT, TOIMIPAIKAT JA PÄÄASIALLISET MARKKINAT NORDEA-KONSERNIN SYNTY NORDEA-KONSERNIN LIIKETOIMINNALLINEN ORGANISAATIO NORDEA-KONSERNIN STRATEGIA NORDEA PANKKI SUOMI OYJ:N HALLITUS TARKASTUSVALIOKUNTA HYVÄ HALLINTOTAPA TILINTARKASTAJAT OIKEUDENKÄYNNIT JA VÄLIMIESMENETTELYT VIIMEAIKAINEN KEHITYS 41 TALOUDELLISET TIEDOT 42 TULOSLASKELMA, TASE RAHAVIRTALASKELMAT 2004 JA TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO 47 IAS/IFRS SÄÄNNÖSTEN SOVELTAMINEN 48 VEROTUS 49 NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT 51 LISTA VIITTAAMALLA SISÄLLYTETYISTÄ ASIAKIRJOISTA 51

4 OHJELMAESITTEEN TIIVISTELMÄ Tätä tiivistelmää on pidettävä päivätyn Ohjelmaesitteen johdantona, ja sijoittajan tulee perustaa sijoituspäätöksensä Ohjelmaesitteeseen kokonaisuutena. Esitteestä vastuulliset vastaavat tiivistelmässä tai sen käännöksessä olevista virheistä ainoastaan, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa esitteen muihin osiin. Jos tuomioistuimessa pannaan vireille esitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne, kantajana toimiva sijoittaja voi jäsenvaltionsa kansallisen lainsäädännön mukaan joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan esitteen käännöskustannuksista. Yleiset tiedot Liikkeeseenlaskijasta Liikkeeseenlaskija, Nordea Pankki Suomi Oyj, jonka yritys- ja yhteisötunnus on ja rekisteröintipäivä , on julkinen osakeyhtiö, joka harjoittaa liikepankkina luottolaitostoiminnasta annetun lain mukaista talletuspankille sallittua toimintaa (yhtiöjärjestyksen 2 ) ja jonka kotipaikka on Helsinki. Nordea Pankki Suomi Oyj on Nordea Bank AB:n (publ) sataprosenttisesti omistama tytäryhtiö. Liiketoiminnan kuvaus Nordea Pankki Suomi Oyj harjoittaa pankkitoimintaa osana Nordea-konsernia ja sen toiminta on täysin integroitu Nordea-konsernin toimintaan. Se ottaa vastaan talletuksia yksityishenkilöiltä sekä yrityksiltä ja yhteisöiltä, myöntää luottoja ja takauksia sekä tarjoaa rahoitusyhtiöiden välityksellä leasing-, osamaksu- ja factoringrahoitusta sekä luottokorttipalveluita. Nordea on Pohjoismaiden ja Itämeren alueella toimiva finanssipalvelukonserni. Konsernilla on kolme liiketoiminta-aluetta: vähittäispankki, suuret yritys- ja yhteisöasiakkaat sekä varallisuudenhoito ja henkivakuutus. Konserniprosessit ja -teknologia, konsernin tuki- ja palvelutoiminnot sekä konsernin lakiasiat ja compliance ovat liiketoiminta-alueita tukevia toimintoja. Vähittäispankki palvelee sekä henkilöasiakkaita että yrityksiä. Liiketoiminta-alueen tehtävänä on näille asiakkaille suunnattujen monipuolisten rahoitusalan tuotteiden ja palvelujen kehittäminen, markkinointi ja jakelu. Liiketoiminta-alue suuret yritys- ja yhteisöasiakkaat vastaa konsernin palveluista suurille yritysasiakkaille, shipping-asiakkaille ja rahoituslaitoksille. Se tarjoaa myös kansainväliseen kauppaan liittyviä tuotteita ja johtaa Nordean kansainvälisen verkoston toimintaa. Se noudattaa pohjoismaista toimintastrategiaa ja sen organisaatio perustuu yli rajojen toimiviin, tehtäväkohtaisiin vastuualueisiin. Varallisuudenhoito- ja henkivakuutusliiketoiminta-alueeseen kuuluvat yhteisöasiakkaiden varallisuudenhoito, sijoitusrahastot ja Private Banking -toiminta. Varallisuudenhoidolla ja vähittäispankilla on lisäksi yhteinen yksikkö, joka tarjoaa asiakkaille sijoittamiseen, säästämiseen ja henkivakuutuksiin liittyviä tuotteita. Nordealla on varallisuudenhoitajana vahva asema ja monipuolinen asiakaskunta kotimarkkinoillaan sekä tarkoin valikoitua toimintaa Pohjoismaiden ulkopuolella. Nordea konserni toimii 22 maassa. Nordea Pankki Suomella oli Suomessa 366 konttoria per ja sen keskimääräinen henkilöstömäärä oli henkilötyövuosina mitattuna vuonna Ohjelman alla Liikkeeseenlaskettavat arvopaperit Nordea Pankki Suomi Oyj (jäljempänä "Liikkeeseenlaskija") voi tämän joukkovelkakirjaohjelman alla laskea liikkeeseen voimassa olevan lainsäädännön mukaisia joukkovelkakirjalainoja. Joukkovelkakirjoille maksettava tuotto ja korko voivat vaihdella lainakohtaisesti riippuen valitusta kohde-etuudesta, joka voi olla korko, valuutta, osake, osakeindeksi, raaka-aine eli hyödyke, raaka-aine eli hyödykeindeksi, luotto, rahasto, rahastoindeksi tai edellisten yhdistelmä taikka joku muu lopullisissa ehdoissa määritelty kohdeetuus, johon lainan tuotto on sidottu. Kaikkia joukkovelkakirjoja koskevat tämän esitteen sisältämät joukkovelkakirjalainojen yleiset ehdot. Lisäksi kutakin yksittäistä lainaa koskevat tarkemmat Lainakohtaiset Ehdot. 1

5 Nordea Pankki Suomi Oyj toimii joukkovelkakirjaohjelman järjestäjänä, Liikkeeseenlaskijana, maksuasiamiehenä ja strukturoitujen lainojen laskenta-asiamiehenä, ellei Lainakohtaisissa Ehdoissa ole toisin määrätty. Joukkovelkakirjalainoihin ja Liikkeeseenlaskijaan liittyvät riskit Joukkovelkakirjasijoituksiin liittyy riskejä. Suurin osa seuraavissa kappaleissa esitetyistä riskeistä on sattumanvaraisia, eikä Liikkeeseenlaskija ole sellaisessa asemassa, että se voisi esittää arvionsa kunkin riskin toteutumisen todennäköisyydestä. Sijoittajien tulisikin tutustua joukkovelkakirjalainojen yleisiin ja yksittäisen lainan Lainakohtaisiin Ehtoihin huolellisesti ja harkita muun muassa jäljempänä mainittuja seikkoja. Liikkeeseenlaskijariski Ohjelmaesitteen puitteissa liikkeeseen laskettaville joukkovelkakirjalainoille ei aseteta vakuutta ellei Lainakohtaisissa Ehdoissa toisin mainita. Mikäli Liikkeeseenlaskija julistetaan laina-aikana maksukyvyttömäksi, on sijoittajien lainaan perustuvilla saatavilla sama etuoikeus kuin Liikkeeseenlaskijan muilla etuoikeudettomilla saatavilla. Tällöin sijoittaja saattaa menettää osittain tai kokonaan sijoittamansa pääoman. Liikkeeseenlaskijan toimintaan liittyviä riskejä ovat muun muassa korkoriski, likviditeettiriski, pankin sopimuskumppanien luottoriski, rahoitusmarkkinoiden arvonmuutoksista aiheutuva markkinariski ja operatiivinen riski, joka voi aiheutua esimerkiksi sisäisten prosessien, henkilöstön tai järjestelmien puutteellisesta tai virheellisestä toiminnasta. Joukkovelkakirjoihin liittyvät riskit Arvopaperimarkkinoilla sijoittamiseen liittyy aina riskejä. Sijoittaja vastaa itse omien sijoituspäätöstensä taloudellisista seuraamuksista. Joukkovelkakirjoihin tehtäviin sijoituksiin voi liittyä mm. seuraavia riskejä: jälkimarkkinariski, tuottoriski ja sijoitetun pääoman menettämisen riski. Joukkovelkakirjaohjelman puitteissa liikkeeseenlaskettavien joukkovelkakirjalainojen tuoton määräytymisperuste määritellään kunkin lainan Lainakohtaisissa Ehdoissa. Tuotto saattaa riippua valitusta kohde-etuudesta, joka voi olla korko, valuutta, osake, osakeindeksi, raaka-aine, edellisten yhdistelmä tai muu lainakohtaisissa ehdoissa määritelty kohde-etuus. Tuotto ja korko määräytyvät kohde-etuuden arvon kehityksen lainakohtaisissa ehdoissa määritellyllä tavalla. Sijoittajan tulee ottaa huomioon myös muut arvopaperin tuottoon mahdollisesti vaikuttavat tekijät, kuten esimerkiksi koronlaskuperuste, tuottokerroin, emissiokurssi, osallistumisaste ja tuottokatto. Kohde-etuuden arvon kehityksestä ja muista edellä mainituista tekijöistä riippuen sijoittaja saattaa menettää sijoituksen tuoton ja jopa koko sijoituksensa. Velkakirjan nimellispääoma maksetaan kuitenkin aina takaisin lainan eräpäivänä ellei Lainakohtaisissa Ehdoissa toisin mainita. Ohjelman puitteissa liikkeeseen laskettavat joukkovelkakirjat ovat uusia arvopapereita, joita ei välttämättä osteta kovin laajalti ja joille ei liikkeeseenlaskuhetkellä ole olemassa aktiivisia markkinoita. On mahdollista, ettei liikkeeseenlasketuille joukkolainoille muodostu jatkuvaa päivittäistä jälkimarkkinaa. Liikkeeseenlaskija pyrkii harkintansa mukaan pääsääntöisesti antamaan lainoille pyydettäessä takaisinostohinnan. Takaisinostohintaan vaikuttavat kuitenkin useat eri tekijät, kuten esimerkiksi vallitseva korkotaso, samankaltaisten arvopapereiden markkinat, yleiset taloudelliset olosuhteet, Liikkeeseenlaskijan taloudellinen tilanne, tuoton perusteena olevan kohde-etuuden arvon kehitys jäljellä oleva laina-aika ja kohde-etuuden volatiliteetti. Takaisinostohinta voi olla edellä mainituista tekijöistä johtuen yli tai alle lainan nimellisarvon. Sijoittajalla tai Liikkeeseenlaskijalla voi Lainakohtaisissa Ehdoissa määritellyllä tavalla olla oikeus vaatia lainan ennenaikaista takaisinmaksua. Verot Nordea Pankki Suomi Oyj tai sen valtuuttama tai muu arvopaperinvälittäjä perii maksettavasta korosta kulloinkin voimassaolevien lakien ja veroviranomaisten määräysten ja ohjeiden perusteella maksettavaksi määrätyn veron suomalaisilta sijoittajilta. On huomattava, että Suomessa voimassa olevat verolait voivat muuttua ja muutoksilla voi olla taannehtiva vaikutus. Kohdassa "Verotus" on käsitelty yleisesti Ohjelmaesitteen tekohetkellä voimassa olleita verolakeja. Sijoittajien, jotka eivät ole verovelvollisia 2

6 Suomessa ja jotka ovat epävarmoja omasta verokohtelustaan tai jotka voivat olla verovelvollisia jonkun muun valtion verosäännösten nojalla, tulisi kääntyä omien veroasiantuntijoidensa puoleen. 3

7 Taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut Nordea Pankki Suomi Viisivuotiskatsaus (tilintarkastettuja) Tuloslaskelma 1) Konserni, miljoonaa euroa Rahoituskate Palkkiotuotot ja -kulut Arvopaperikaupan ja valuuttatoiminnan nettotuotot Liiketoiminnan muut tuotot 2) Tuotot yhteensä Henkilöstökulut Muut hallinto- ja toimintakulut 3) Kulut yhteensä Tulos ennen luottotappioita Luottotappiot Pysyviin vastaaviin kuuluvien arvopapereiden arvonalentumiset Osuus pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltyjen yritysten tuloksesta Liikevoitto Satunnaiset erät Verot Vähemmistön osuus tilikauden voitosta Tilikauden voitto Tase 1) Konserni, miljoonaa euroa Vastaavaa 4) Saamiset luottolaitoksilta Saamiset yleisöltä ja julkisyhteisöiltä Korkosidonnaiset arvopaperit - vaihtuvat vastaavat muut Muut varat Vastaavaa yhteensä Vastattavaa 4) Velat luottolaitoksille ja keskuspankeille Velat yleisölle ja julkisyhteisöille Yleiseen liikkeeseen lasketut velkakirjat Muut velat Velat, joilla on huonompi etuoikeus kuin muilla veloilla Velat yhteensä Oma pääoma Vastattavaa yhteensä Vastuusitoumukset ) Konsernirakenteen muutokset vaikuttavat lukujen vertailukelpoisuuteen. Katso "Taloudellisen informaation ja tunnuslukujen vertailukelpoisuus". 2) Sisältää tuotot oman pääoman ehtoisista sijoituksista (osingot) sekä muut toimintatuotot. 3) Sisältää myös poistot ja arvonalentumiset aineellisista ja aineettomista hyödykkeistä. 4) Virallisen taseen eriä, joita ei ole erikseen esitetty tässä taulukossa, on yhdistelty eriin "Muut saamiset" ja "Muut velat". 4

8 Nordea Pankki Suomi -konserni - Tunnusluvut Oman pääoman tuotto (ROE), % (Nordean määritelmä) 1) 4,8 8,2 10,6 29,3 - Koko pääoman tuotto (ROA), % 1) 0,5 0,5 0,4 1,4 1,1 Korkokateprosentti, % 1,1 1,5 1,7 1,5 1,7 Kulu/tuotto-suhde ennen luottotappioita, % Kulu/tuotto-suhde luottotappioiden jälkeen, % Luottotappiotaso, % 0,03 0,1 0,1 0,2 0,1 Ongelmaluottojen taso, % 0,3 0,6 0,8 0,6 0,8 Riskisijoitukset, miljoonaa euroa Vakavaraisuuspääoma, miljoonaa euroa Tier 1-pääoma/riskisijoitukset, % 19,9 19,1 6,6 6,2 5,5 Vakavaraisuussuhde, % 22,9 22,2 10,4 9,3 9,1 Henkilöstö keskimäärin Henkilöstömäärä 31. joulukuuta Toimipaikat Pohjoismaiden ja Itämeren alueella, 31 joulukuuta Toimipaikat Pohjoismaiden ja Itämeren alueen ulkopuolella, 31 joulukuuta ) 3) Suomen Rahoitustarkastuksen ohjeiden mukaiset taloudelliset tunnusluvut Liikevaihto, miljoonaa euroa Liikevoitto, miljoonaa euroa % liikevaihdosta 25,2 14,2 11,1 20,8 17,8 Tulos ennen tilinpäätössiirtoja ja veroja, miljoonaa euroa % liikevaihdosta 25,6 20,6 8,8 18,2 17,7 Oman pääoman tuotto (ROE), % 1) 4,7 7,5 9,3 28,3 Koko pääoman tuotto (ROA), % 1) 0,5 0,5 0,4 1,4 Omavaraisuusaste, % 10,1 11,9 4,5 4,9 4,8 Tuotto/kulu-suhde 1,8 1,4 1,4 2,0 1,9 4) 5) 21,9 1,1 2) 2) 1) Ennakko-osinkovähennystä ja taseen erää Pääomalainat ei ole huomioitu oman pääoman määrää laskettaessa. Ilman konserniavustuksia, jotka sisältyvät tuloslaskelman erään "Osuus pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltyjen yritysten tuloksesta". 2) Satunnaisina esitetyt kulut vähennetty liikevoitosta. 3) Ei sisällä Nordea Bank Norgea. 4) Ilman Nordea Kapitalförvaltning AB:n myyntivoittoa 15,5 %. 5) Ilman Nordea Kapitalförvaltning AB:n myyntivoittoa 0,8 %. Taloudellisen informaation ja tunnuslukujen vertailtavuus sekä konsernin kehityshistoria Nordea Pankki Suomi -konsernin (NPS) rakenne on oleellisesti muuttunut vuosina Nordean konsernirakenteen kehittämisen seurauksena. Tärkeimmät yllä esitettyjen tilinpäätöslukujen vertailtavuuteen vaikuttavat muutokset ovat: Vuosi 2003 Nordea Pankki Suomi Oyj myi kesäkuussa 2003 kokonaan omistamansa tytäryhtiöt Nordea Bank Danmark A/S:n (NBD), Nordea Bank Norge ASA:n (NBN) ja Nordea Bank Sverige AB:n (publ) (NBS) Nordea AB:lle (publ). Myytyjen yhtiöiden tuloslaskelmat sisältyivät NPS:n konsernitilinpäätökseen 30. kesäkuuta 2003 saakka. Vuosi 2002 Pankkikonsernin ulkopuolelle siirrettiin 1. tammikuuta 2002 toteutetun jakautumisen yhteydessä seitsemän investointipankkitoimintaa, varallisuudenhoitoa ja vakuutustoimintaa harjoittavaa yhtiötä. LG Petro Bank, uusi yhtiö Nordea-konsernissa, yhdisteltiin NBS-konsernin tilinpäätökseen lokakuusta 2002 alkaen. 5

9 Vuosi 2001 Aiemmin Nordea AB:n (publ) omistuksessa ollut NBD ja Postgirot Bank, uusi yhtiö Nordeakonsernissa, yhdisteltiin pankkikonsernin tilinpäätökseen 1. joulukuuta 2001 alkaen. NBN:n tuloslaskelma yhdisteltiin pankkikonsernin tuloslaskelmaan tammikuusta 2001 alkaen. Vuosi 2000 NBN hankittiin uutena yhtiönä Nordea-konserniin. Sen tase yhdisteltiin pankkikonsernin taseeseen joulukuusta 2000 alkaen. 6

10 RISKITEKIJÄT Liikkeeseenlaskija uskoo, että jäljempänä on kuvattu joukkovelkakirjoihin liittyvät pääasialliset riskit, jotka sijoittajien tulee ottaa huomioon. Myös muut syyt voivat johtaa siihen, että Liikkeeseenlaskija ei pysty maksamaan joukkovelkakirjoihin sijoitettua pääomaa. Liikkeeseenlaskija haluaakin korostaa, että esitetty riskien kuvaus ei ole tyhjentävä. Sijoittamista harkitsevien tulisi lukea Ohjelmaesite kokonaisuudessaan. Sijoittajien tulee ottaa huomioon ainakin seuraavat seikat: 1. Liikkeeseenlaskijaan ja Liikkeeseenlaskijan toimialaan liittyvät riskit Riskienhallinta ja -valvonta Nordea Bank AB:n (publ) hallitus vastaa Nordea-konsernin riskilimiiteistä ja niiden seurannasta. Riskejä mitataan ja niistä raportoidaan hallituksen hyväksymien yhteisten periaatteiden mukaisesti. Nordea Pankki Suomen hallitus vastaa viime kädessä Nordea Pankki Suomen riskilimiiteistä ja niiden seurannasta. Konsernin luotonanto ja riskienhallinta -yksikkö vastaa riskienhallinnan ohjeistuksesta. Ohjeistus koskee koko konsernia ja sisältää riskienhallinnan periaatteet, ohjeet ja suositukset. Rakenteellista korkoriskiä ja likviditeettiriskiä koskeva ohjeistus on laadittu yhteistyössä konsernin varainhallinta -yksikön kanssa. Konsernin varainhallinta vastaa konsernin taseriskien hallinnasta ja likviditeettiriskilimiittien määrittämisestä liiketoiminta-alueille. Kukin liiketoiminta-alue on ensisijaisesti vastuussa omaan toimintaansa liittyvien riskien tunnistamisesta, hallinnasta ja raportoinnista. Lisäksi konsernin luotonanto ja riskienhallinta -yksikkö seuraa riskejä konsernitasolla. Luottoriski Luottoriskillä tarkoitetaan riskiä siitä, että Nordean sopimuskumppanit eivät täytä velvoitteitaan eivätkä mahdolliset vakuudet turvaa Nordean saatavia. Pääosa Nordean luottoriskeistä on peräisin luotonannosta. Luottoriski voi syntyä myös takauksista tai rembursseista. Myös maariskit, selvitysriskit ja rahoitusinstrumenttien, kuten johdannaisten, luottoriskit luetaan luottoriskeihin. Konsernin päätöksentekoprosessin mukaisesti useimmille asiakaskokonaisuuksille on vahvistettu riskinottoa rajoittava limiitti ja luotonannon ehdot. Luottoriskejä rajoitetaan myös tietyille toimialoille asetetuilla erityislimiiteillä. Luottoriskiä hallitaan toisaalta seuraamalla, että asiakas toimii sopimusehtojen mukaisesti, ja toisaalta ryhtymällä luottoriskiä rajoittaviin toimenpiteisiin, mikäli asiakkaan takaisinmaksukyvyn arvioidaan heikentyneen. Maariskien arvioinnissa käytetään apuna ulkopuolista laitosta, joka arvioi jatkuvasti eri maiden taloudellista ja poliittista tilannetta. Markkinariski Markkinariski määritellään mahdolliseksi markkina-arvon menetykseksi rahoitusmarkkinoilla tapahtuneiden korko-, valuuttakurssi- ja osakekurssimuutosten sekä raaka-aineiden hintakehityksen vuoksi. Kaikki olennaiset luottosalkut arvostetaan Nordeassa markkinahintaan. Hallitus on asettanut sijoitussalkkujen enimmäisriskitason siten, että sijoitustoiminnasta kertyvät tappiot eivät milloinkaan kalenterivuoden aikana saa ylittää yhden vuosineljänneksen vakioituja tuottoja. Markkinariskiä mitataan Value-at-Risk-analyysillä (VaR), erilaisilla standardoiduilla herkkyysmittareilla, erilaisilla yhdistetyillä skenaariosimuloinneilla ja stressitesteillä. 7

11 Operatiivinen riski Nordea-konsernin operatiivista riskiä koskevissa periaatteissa operatiivinen riski määritellään riskiksi, joka aiheutuu sisäisten prosessien, henkilöstön tai järjestelmien puutteellisesta tai virheellisestä toiminnasta tai ulkoisista tekijöistä, ja joka suoraan tai epäsuorasti johtaa tappioihin tai maineen vahingoittumiseen. Myös lainsäädäntöön ja hyvään toimintatapaan liittyvät riskit luetaan operatiivisiksi riskeiksi. Kaikkeen konsernin toimintaan, ulkoistettuihin toimintoihin ja kanssakäymiseen muiden osapuolien kanssa voi liittyä operatiivisia riskejä. Operatiivisten riskien hallinnassa tärkeitä tekijöitä ovat tehokas sisäinen valvonta ja laadunvarmistus, joka koostuu riskienhallintajärjestelmästä, taitavasta johtamisesta ja ammattitaitoisesta henkilöstöstä. Liikkeeseenlaskijariski Ohjelmaesitteen puitteissa liikkeeseen laskettaville joukkovelkakirjalainoille ei aseteta vakuutta ellei Lainakohtaisissa Ehdoissa toisin mainita. Mikäli Liikkeeseenlaskija julistettaisiin laina-aikana maksukyvyttömäksi, on sijoittajien lainaan perustuvilla saatavilla sama etuoikeus kuin Liikkeeseenlaskijan muilla etuoikeudettomilla saatavilla. Tällöin sijoittaja saattaa menettää osittain tai kokonaan sijoittamansa pääoman. 2. Pankkialaan liittyvät riskit Pohjoismainen pankkisektori on yksi keskittyneimmistä pankkisektoreista Euroopassa. Kussakin maassa alaa hallitsee muutama suuri pankki. Pankkialaan liittyy lähinnä luotto- ja markkinariskejä. Luottoriskillä tarkoitetaan sitä, että vastapuoli ei täytä velvoitteitaan tai vakuudeksi pantatut varat eivät kata saatavia. Markkinariski tarkoittaa sitä, että pankin nettovarojen ja -velkojen arvo laskee korkojen, valuuttakurssien ja osakekurssien muutosten vuoksi. Pohjoismaiseen pankkisektoriin liittyy suhteellisen matalia luotto- ja markkinariskejä. Luottoriskin alhaisuus heijastaa vähittäispankkitoiminnan hallitsevaa asemaa pohjoismaisissa pankeissa. Hyvä kustannustehokkuus ja matala riskitaso ovat tärkeitä Pohjoismaiden pankkisektorille. Sektorin haasteita tulevaisuudessa ovat kiristyvä kilpailu ja alhaiset marginaalit. 3. Pohjoismaihin liittyvät riskit Moody's Investor Services on antanut Pohjoismaissa liikkeeseen laskettaville kunkin valtion pitkille joukkolainoille luokituksen Aaa. Tanskan ja Ruotsin lyhyen aikavälin luokitus on Prime 1. Suomella ja Norjalla ei ole lyhyen aikavälin luokitusta. Kaikkien Pohjoismaiden julkinen talous on suhteellisen hyvässä kunnossa. Niiden valtionvelka on laskussa ja vientisektori on kilpailukykyinen, mikä näkyy suurina vaihtotaseen ylijääminä. Työvoima on korkeasti koulutettua ja elintaso on korkea. Nämä ovat joitakin tekijöitä, jotka tukevat merkittävästi Pohjoismaiden taloutta. Haasteellisia tekijöitä ovat korkea verotus ja vaihtelevassa määrin työ- ja tuotemarkkinoiden kankeus. Vaikka Pohjoismaiden väestö ikääntyy, eläkejärjestelmien uudistukset pitävät eläkekulut erillään muusta valtiontaloudesta. Ikääntyvään väestöön liittyvät ongelmat eivät kuitenkaan ole yhtä suuria kuin monissa muissa OECD-maissa, koska työllisyysaste on suhteellisen korkea. 4. Joukkovelkakirjoihin liittyvät riskit Velkakirjoilla ei ehkä käydä aktiivisesti kauppaa markkinoilla Ohjelman puitteissa liikkeeseen lasketut joukkovelkakirjat ovat uusia arvopapereita, joita ei välttämättä osteta kovin laajalti ja joille ei tällä hetkellä ole olemassa aktiivisia markkinoita. Jos velkakirjoilla käydään kauppaa liikkeeseenlaskun jälkeen, niiden hinta voi olla alempi kuin alkuperäinen merkintähinta. Hintaan vaikuttavat esimerkiksi vallitseva korkotaso, samankaltaisten arvopapereiden markkinat, yleiset taloudelliset olosuhteet ja Liikkeeseenlaskijan taloudellinen tilanne. Vaikka ohjelman listausta on haettu Helsingin arvopaperipörssistä, saattaa käydä niin, ettei lainaa oteta noteerattavaksi tai ettei aktiivista kaupankäyntiä kyseisen lainan osalta muodostu. Ei ole myöskään varmaa, miten tietyn velkakirjan 8

12 markkinat kehittyvät ja millainen niiden likviditeetti on. Liikkeeseenlaskija pyrkii harkintansa mukaan pääsääntöisesti antamaan lainoille takaisinostohinnan pyydettäessä. Velkakirjat voidaan lunastaa ennen eräpäivää Ellei tietyn velkakirjaerän ehdoissa toisin määrätä, Liikkeeseenlaskijalla on oikeus lunastaa kaikki liikkeessä olevat velkakirjat lainan ehtojen mukaisesti, jos Liikkeeseenlaskijan velkakirjojen perusteella maksettavaksi tuleva määrä nousee minkä tahansa nykyisten tai tulevien verojen, tullimaksujen tai muiden valtion maksujen vuoksi, joita määrää tai perii Suomen valtio tai sen puolesta toimiva taho tai Suomen valtion alainen laitos tai viranomainen, jolla on verotusoikeus. Tietyn velkakirjaerän ehdoissa voidaan määrätä, että Liikkeeseenlaskijalla on oikeus lunastaa velkakirjat ennenaikaisesti. Tällaisessa tilanteessa sijoittaja ei välttämättä pysty sijoittamaan lunastuksesta saamiaan varoja vastaavanlaiseen arvopaperiin, jonka efektiivinen tuotto olisi yhtä korkea kuin lunastettujen velkakirjojen. Sijoitetun pääoman menettäminen Jos tietyn velkakirjaerän ehdoissa mainitaan, että velkakirjat on sidottu indeksiin tai luottoon, sijoittaja saattaa menettää koko sijoitetun pääoman tai osan siitä. Tuotto Joukkovelkakirjaohjelman alla liikkeeseenlaskettavien joukkovelkakirjalainojen tuoton määräytymisperuste määritellään kunkin lainan Lainakohtaisissa Ehdoissa. Tuotto saattaa riippua valitusta kohde-etuudesta, joka voi olla korko, valuutta, osake, osakeindeksi, raaka-aine, edellisten yhdistelmä tai muu Lainakohtaisissa Ehdoissa määritelty kohde-etuus. Kohde-etuuden ja joukkovelkakirjalainan arvon tai tuoton välillä ei ole välttämättä lineaarista suhdetta. Tämän seurauksena sijoittaja ei välttämättä saa koko sitä tuottoa, minkä hän olisi saanut, jos hän olisi sijoittanut suoraan kyseiseen kohde-etuuteen velkakirjan sijasta. Tuotto määräytyy kohde-etuuden arvon kehityksestä Lainakohtaisissa Ehdoissa määritellyllä tavalla. Sijoittajan tulee ottaa huomioon myös muut arvopaperin tuottoon mahdollisesti vaikuttavat tekijät, kuten esimerkiksi koronlaskuperuste, tuottokerroin, emissiokurssi, osallistumisaste, tuottomultiplikaattori ja tuottokatto. Kohde-etuuden arvon kehityksestä ja muista edellä mainituista tekijöistä riippuen sijoittaja saattaa menettää sijoituksen tuoton. Velkakirjan nimellispääoma maksetaan kuitenkin aina takaisin lainan eräpäivänä ellei Lainakohtaisissa Ehdoissa toisin ilmene. Pääoman ja tuoton palautus voidaan sitoa myös muun kuin kohde-etuuden arvon muutoksiin. Tuoton määrityksen ja pääoman palautuksen perusteena voidaan käyttää myös kohde-etuuden volatiliteettiä tai muuta matemaattista funktiota. Rahoitusinstrumenttien lisäksi pääoman ja tuoton palautus voidaan sitoa myös muihin kohde-etuuksiin, periaatteessa mihin tahansa muuttujaan. Muu luottoriski Erityisesti strukturoituihin joukkolainoihin voi liittyä myös muiden osapuolien kuin Liikkeeseenlaskijan luottoriski. Pääoman palautus tai tuotto voidaan liittää muiden yritysten, instituutioiden tai laitosten luottokelpoisuuteen. Kohteita, joihin pääoman ja tuoton palautus liitetään, voi olla yksi tai useampia. Lainakohtaisissa Ehdoissa määritellään palautettavan pääoman ja tuoton suuruus, mikäli luottoriski toteutuu. Palautettava määrä voi olla sekä tuoton että pääoman osalta 0-100% eli sijoittaja voi menettää sekä sijoituksen pääoman että sille maksettavan tuoton. Yleensä luottoriski toteutuu, mikäli viiteyrityksessä tapahtuu niin sanottu luottovastuutapahtuma. Luottovastuutapahtuma käsittää useimmissa tapauksissa konkurssin, vakavan maksuhäiriön ja lainojen uudelleen järjestelyn. Myös jokin muu tapahtuma voidaan määritellä luottovastuutapahtumaksi. 9

13 Kohde-etuuden markkinahäiriöön liittyvät riskit Mikäli kohde-etuuden arvo ei ole saatavilla esimerkiksi siitä syystä, että kohde-etuuden kaupankäynti on keskeytynyt tai muutoin rajoitettu, muu häiriö estää kaupankäynnin tai noteerausten saamisen, kohdeetuuden arvoa ei julkaista asianomaisen pörssin tai muun hintalähteen toimesta, asianomainen pörssi sulkeutuu ennen virallista sulkemisaikaa, kohde-etuuden hinnan tai arvon laskentatapaa, sisältöä tai koostumusta olennaisesti muutetaan, tai kohde-etuuden noteerausta ei julkaista, voi kyseessä olla Lainakohtaisten Ehtojen mukaan markkinahäiriötilanne. Markkinahäiriötilanteessa pääoman tai tuoton palautusta ei yleensä voida määrittää ehtojen mukaisella tavalla. Tällöin vaihtoehtoina voi Lainakohtaisten Ehtojen mukaan olla esimerkiksi, että a) laskenta-asiamies määrittää vaihtoehtoisen kohde-etuuden, jonka arvonmuutosta käytetään sen jälkeen, kun alkuperäisen kohde-etuuden arvonmuutoksen seuraaminen keskeytyi; b) laina maksetaan ennenaikaisesti takaisin ja sijoittajalle maksetaan sen hetkinen lainan arvo, tai; c) laina erääntyy normaalisti, mutta pääoman ja tuoton palautus määritellään kohde-etuuden arvonkehityksen perusteella markkinahäiriön tapahtumiseen asti, ja sen jälkeiseltä ajalta ei makseta tuottoa, tai maksetaan laina-kohtaisissa ehdoissa määritelty korko. Poikkeuksellisiin tapahtumiin ja Liikkeeseenlaskijaan liittyvät kohde-etuuteen vaikuttavat riskit Liikkeeseenlaskijaan liittyvät ja poikkeukselliset tapahtumat sisältävät muun muassa sulautumiset, tarjousannit, osuuksien/indeksin kansallisen mukauttamisen, maksukyvyttömyyden ja pörssilistalta poistamisen. Jos Liikkeeseenlaskijaan liittyvä poikkeuksellinen tapahtuma vaikuttaa kohde-etuuteen, laskenta-asiamies voi, siten kuin Lainakohtaisissa Ehdoissa määrätään, päättää kyseessä olevan fuusion tai tarjousannin päivänä tai sen jälkeen, osuuden/indeksin mukautuspäivänä, muun tapahtuman yhteydessä tai minä tahansa osinkopäivänä tai niiden jälkeen, sellaisesta Lainakohtaisten Ehtojen muuntamisesta, kuin laskenta-asiamies katsoo sopivaksi huomioidakseen Liikkeeseenlaskijaan liittyvän tai poikkeuksellisen tapahtuman tai osingonmaksun taloudelliset vaikutukset. Laskenta-asiamies voi myös päättää muutoksen voimaantulopäivän. Mikäli laskenta-asiamies katsoo, etteivät muutokset johda kaupallisesti järkevään tulokseen, laina voidaan maksaa ennenaikaisesti takaisin sovellettavien Lainakohtaisten Ehtojen mukaisesti. Operatiiviset riskit Operatiivisiksi riskeiksi katsotaan sellaiset tapahtumat, jotka ovat riippumattomia markkinoiden toiminnasta tai luottoriskeistä. Tällaisia tapahtumia ovat usein esimerkiksi inhimillisestä virheestä tai teknologisten laitteiden tai sovellusten rikkoutumisesta tai toimintahäiriöstä aiheutuvat ongelmat. Esimerkki ensimmäiseen luokkaan kuuluvasta riskistä on jälkimarkkinoilla annettu virheellinen hinta lainalle. Esimerkki jälkimmäiseen luokkaan kuuluvasta riskistä on jälkimarkkinakaupan toteuttaminen internetin kautta, kun internetyhteys ei toimi. Lainsäädäntöön liittyvät riskit Lainsäädäntöön liittyvät riskit koskevat sellaisia lainsäädännön muutoksia, jotka suorasti tai epäsuorasti vaikuttavat lainojen liikkeeseenlaskuun, jälkimarkkina-arvon määrittämiseen tai suojausinstrumentteihin. Lisäpääoman vaatiminen Liikkeeseenlaskijalla voi strukturoidussa lainassa olla Lainakohtaisten Ehtojen mukainen oikeus vaatia sijoittajilta lisäpääomia tiettynä (tiettyinä) ajankohtana (ajankohtina) lainaehdoissa esitetyllä tavalla. Liikkeeseenlaskun peruuttaminen Liikkeeseenlaskijalla saattaa olla oikeus peruuttaa liikkeeseenlasku perustuen muuttuneeseen markkinatilanteeseen, merkintävilkkauden jäädessä alhaiseksi tai jos tapahtuu jotakin sellaista, mikä Liikkeeseenlaskijan harkinnan mukaan voi vaarantaa järjestelyn onnistumisen. Siinä tapauksessa merkintäsumma palautetaan merkitsijälle Lainakohtaisissa Ehdoissa määritellyn ajan kuluttua. Palautettavalle summalle ei välttämättä makseta korkoa. 10

14 Verotus Nordea Pankki Suomi Oyj tai sen valtuuttama tai muu arvopaperinvälittäjä perii maksettavasta korosta kulloinkin voimassaolevien lakien ja veroviranomaisten määräysten ja ohjeiden perusteella maksettavaksi määrätyn veron suomalaisilta sijoittajilta. On huomattava, että Suomessa voimassa olevat verolait voivat muuttua ja muutoksilla saattaa olla taannehtiva vaikutus. Kohdassa "Verotus" on käsitelty yleisesti Ohjelmaesitteen tekohetkellä voimassa olleita verolakeja. Sijoittajien, jotka eivät ole verovelvollisia Suomessa ja jotka ovat epävarmoja omasta verokohtelustaan tai jotka voivat olla verovelvollisia jonkun muun valtion verosäännösten nojalla, tulisi kääntyä omien veroasiantuntijoidensa puoleen. 11

15 LAINAKOHTAISTEN EHTOJEN MALLI Tämä Lainakohtaisten Ehtojen malli on tarkoitettu käytettäväksi ohjelman alla tapahtuvien yksittäisten liikkeeseenlaskujen yhteydessä. Mallia on täydennettävä ja tarkistettava siten, että siinä määritellään kunkin velkakirjaerän liikkeeseenlaskun ehdot. NORDEA PANKKI SUOMI OYJ [Erän kokonaisnimellisarvo] euron Liikkeeseenlasku [Velkakirjojen nimi] Laskettu liikkeeseen osana euron joukkovelkakirjaohjelmaa OSA A SOPIMUSEHDOT Tässä asiakirjassa käytettävät termit katsotaan määritellyiksi sellaisinaan päivätyssä Ohjelmaesitteessä [ja [ ] päivätyssä täydennyksessä, jotka yhdessä muodostavat [/ joka muodostaa]] esitedirektiivissä (direktiivi 2003/71/EY) ("Esitedirektiivi") tarkoitetun Ohjelmaesitteen. Tämä asiakirja muodostaa Esitedirektiivin 5 artiklan 4 kohdan mukaiset velkakirjojen Lainakohtaiset Ehdot, ja sitä on luettava [täydennetyn] Ohjelmaesitteen rinnalla. Täydelliset tiedot Liikkeeseenlaskijasta ja liikkeeseenlaskusta saa vain tarkastelemalla näitä Lainakohtaisia Ehtoja ja Ohjelmaesitettä rinnakkain. Ohjelmaesite [ja sen täydennys ovat] on saatavissa osoitteesta [ja] verkko-osoitteesta, ja sen kopioita saa osoitteesta. 1. Liikkeeseenlaskija: Nordea Pankki Suomi Oyj 2. [(i)] Sarjanumero: [(ii)] Erän numero: (Jos korvattavissa olemassa olevalla sarjalla, kyseisen sarjan tiedot mukaan lukien päivä, jolloin velkakirjoista tuli korvattavia) 3. Määritelty valuutta tai valuutat 4. Kokonaisnimellisarvo: [(i)] Liikkeeseenlasku: [(ii)] Erä 5. Merkintähinta: % kokonaisnimellisarvosta/vaihtuva emissiokurssi 6. Määritellyt yksikkökoot: [lisättynä korolla [pvä] alkaen, jos sovelletaan] 7. Liikkeeseenlaskupäivä: (i) Koron Alkamispäivä: (ii) Laina-aika: 12

16 (iii) Merkintäaika: (iv) Merkintäpaikka: 8. Eräpäivä: [päivämäärä] [(vaihtuvakorkoiset velkakirjat): Asianomaista kuukautta ja vuotta lähin koronmaksupäivä] 9. Korko-/tuottoperuste: [ % kiinteä korko (velkakirjojen yleiset ehdot kohta 2(1))] [[Vaihtuva korko] [Määrittele viitekorko] ± %.] (velkakirjojen yleiset ehdot kohta 2(2))] [[koronvaihtosopimuksiin sidottu korko] (velkakirjojen yleiset ehdot kohta 2(3))] [[Indeksisidonnainen korko/tuotto] (velkakirjojen yleiset ehdot kohta 2(4))] [[Muu (määrittele)](velkakirjojen yleiset ehdot kohta 2(4)] [Nollakorkoinen] 10. Takaisinmaksettava määrä [nimellisarvosta] 11. [Koron tai lunastus-/maksuperusteen muuttaminen:] 12. [Ennenaikainen takaisinmaksu:] [(lisäehdot määritelty jäljempänä)] [Indeksisidonnainen velkakirja] [Kaksivaluuttaiset velkakirjat] [Osittain maksetut velkakirjat] [Osissa maksettavat velkakirjat] [Muu (määrittele)] [Määrittele yksityiskohdat, mikäli korkoperuste tai lunastus-/maksuperuste voidaan muuttaa.] [Liikkeeseenlaskijan oikeus ennenaikaiseen takaisinmaksuun] [(lisäehdot määritelty jäljempänä)] 13. Velkakirjojen etuoikeusasema: Samalla etusijalla kuin muut liikkeeseenlaskijan vakuudettomat saatavat KORKOON LIITTYVÄT MÄÄRÄYKSET 14. Kiinteäkorkoisiin velkakirjoihin liittyvät määräykset [Soveltuu/ei sovellu] (Ellei sovellu, poista tämän kohdan seuraavat alakohdat) (i) Korko: %vuodessa, [maksetaan [vuosittain / puolivuosittain / neljännesvuosittain / kuukausittain] jälkikäteen (ii) Koronmaksupäivä(t): kunakin vuonna 13

17 (iii) Kiinteä kuponkikoron määrä: kutakin kohtaan nimellisarvosta (iv) Jäännössumma(t): [Lisää tiedot alkuperäisistä tai lopullisista jäännössummista, jotka eivät täsmää.] (v) Koronlaskuperuste: [Todelliset/Todelliset (ICMA) tai 30/360 tai määrittele jos jokin muu] (Huom! Todelliset/Todelliset (ICMA) -kaavaa sovelletaan tavallisesti vain euromääräisiin kiinteäkorkoisiin arvopapereihin) (vi) Muut kiinteäkorkoisten velkakirjojen koronlaskumenetelmään liittyvät ehdot. [Ei sovellu / määrittele] 15. Vaihtuvakorkoisiin velkakirjoihin liittyvät määräykset [Soveltuu/ei sovellu] (Ellei sovellu, poista tämän kohdan seuraavat alakohdat) (i) [Määritelty jakso / määritellyt jaksot / Määritellyt koronmaksupäivät] (ii) Pankkipäiväolettama: [Vaihtuva korko / Seuraava Pankkipäivä / Sovellettu Seuraava Pankkipäivä / Edellinen Pankkipäivä / muu (määrittele)] (iii) Kaikki ehdossa 7(2)(i) tarkoitettua pankkipäivää koskevat mukautukset: (iv) Koron tai korkojen määrittämistapa [Viitekoron määrittäminen / ISDA-määrittelyt / muut (yksilöi)] (v) (vi) (vii) Koron tai korkojen laskennasta vastaava osapuoli / vastaavat osapuolet: Viitekoron määrittäminen: Viitekorko: Koronmäärittämispäivä(t): Asianomainen palveluntarjoajan sivu: ISDA-määrittely: Vaihtuva korko: Maturiteetti: Koronasetuspäivä: [Nordea Pankki Suomi Oyj] (viii) Marginaali/marginaalit: [±]% vuodessa (ix) Vähimmäiskorko: % vuodessa 14

18 (x) Enimmäiskorko: % vuodessa (xi) Koronlaskuperuste: [Todelliset/365 tai Todelliset/Todelliset (ICMA)] [Todelliset/365 (Kiinteä)] [Todelliset/365 (Englannin punta)] [Todelliset/360] [30/360] [30E/360] [Muu] 16. Nollakorkokuponkivelkakirjoihin liittyvät määräykset [Soveltuu/ei sovellu] (i) [Laskennallinen tuotto]: % vuodessa (ii) Emissiohinta: (iii) Muu kaava / suoritettavan maksun peruste: (Ellei sovellu, poista tämän kohdan seuraavat alakohdat) 17. Indeksisidonnaisiin velkakirjoihin / muihin muuttujasidonnaisiin korkoihin/tuottoihin liittyvät ehdot [Soveltuu/ei sovellu] (Ellei sovellu, poista tämän kohdan seuraavat alakohdat) (i) Indeksi / kaava / muu muuttuja: [määrittele tai esitä tiedot liitteenä] (ii) (iii) (iv) Maksettavan pääoman tai koron laskennasta vastaava laskenta-asiamies: Kuponkikoron/tuoton määrittämistä koskevat määräykset, joita sovelletaan, kun laskenta indeksin ja/tai kaavan ja/tai muun muuttujan perusteella on käytännössä mahdotonta tai muutoin estettyä: [Määritelty jakso / määritellyt jaksot / määritelty koron/tuotonmaksupäivä / määritellyt koron/tuotonmaksupäivät] (v) Pankkipäiväolettama: [Vaihtuva korko / Seuraava Pankkipäivä / Sovellettu Seuraava Pankkipäivä / Edellinen Pankkipäivä / muu (määrittele)] [sovelletaan velkakirjojen yleisissä ehdoissa kohdassa 2(2)f) määriteltyjä Pankkipäiväolettamia] (vi) Kaikki ehdossa 7(2)(i) tarkoitettua pankkipäivää koskevat mukautukset: (vii) Vähimmäiskorko: % vuodessa (viii) Enimmäiskorko: % vuodessa (ix) Koronlaskuperuste: 15

19 (x) Suojausinstrumentin päättyminen: [soveltuu/ei sovellu] [mikäli lainaan liittyvä suojausinstrumentti päättyy koska se tulee lainvastaiseksi, laskenta-asiamies voi korvata indeksin parhaaksi katsomallaan tavalla] (xi) Muut ehdot/lisäehdot: [toteutushinta, lopullinen referenssihinta] 18. Kaksivaluuttaisiin velkakirjoihin liittyvät määräykset [Soveltuu/ei sovellu] (i) (ii) (iii) (iv) Valuuttakurssi/valuuttakurssin laskentamenetelmä: Maksettavan pääoman ja/tai koron laskennasta vastaava laskenta-asiamies: Määräykset, joita sovelletaan, kun laskenta valuuttakurssin perusteella on käytännössä mahdotonta: Laskenta-asiamies, jonka päätöksellä määritelty valuutta tai määritellyt valuutat maksetaan: (Ellei sovellu, poista tämän kohdan seuraavat alakohdat) [määrittele] ENNENAIKAISEEN TAKAISINMAKSUUN JA TAKAISINMAKSUUN LIITTYVÄT MÄÄRÄYKSET 19. Ennenaikainen takaisinmaksu: [Soveltuu/ei sovellu] (Ellei sovellu, poista tämän kohdan seuraavat alakohdat) (i) Valinnainen takaisinmaksupäivä / takaisinmaksupäivät: (ii) Valinnainen takaisinmaksuarvo / takaisinmaksuarvot ja laskentamenetelmä: [ei sovellu/kohdan 6(b) määräykset soveltuvat] (iii) Jos maksettavissa takaisin osittain: (a) Vähimmäis takaisinmaksuarvo: (b) Enimmäis takaisinmaksuarvo: (iv) Ilmoitusaika (jos muu kuin ehdoissa määrätty): 20. Takaisinmaksuoikeus, jos käytetty [soveltuu/ei sovellu] suojausinstrumentti muuttuu lain vastaiseksi [Mikäli lainaan liittyvä suojausinstrumentti muuttuu lainvastaiseksi, on Liikkeeseenlaskijalla oikeus maksaa indeksilaina ennenaikaisesti takaisin.] 21. Verotustapahtumasta johtuva ennenaikainen [Ei sovellu / Sovelletaan ehdon 5(b) 16

20 takaisinmaksu: määräyksiä / Ehdon 5(b) määräyksiä ei sovelleta] 22. Lopullinen takaisinmaksumäärä [Nimellisarvo/muu / ks. liite] [Jos lopullinen takaisinmaksumäärä on sidottu indeksiin tai muuhun muuttujaan:] (i) Indeksi / kaava / muu muuttuja [määrittele tai esitä tiedot liitteenä] (ii) (iii) Lopullisen takaisinmaksumäärän määrittämisestä vastaava laskenta-asiamies: Lopullisen takaisinmaksumäärän määrittämistä koskevat määräykset, kun laskenta perustuu indeksiin ja/tai kaavaan tai muuhun muuttujaan: (iv) Määrittämispäivä(t): (v) Lopullisen takaisinmaksumäärän määrittämistä koskevat määräykset, joita sovelletaan, kun laskenta indeksin ja/tai kaavan ja/tai muun muuttujan perusteella on käytännössä mahdotonta tai muutoin estettyä: (vi) Maksupäivä: (vii) Lopullisen takaisinmaksumäärän vähimmäismäärä: (viii) Lopullisen takaisinmaksumäärän enimmäismäärä: 23. [Ennenaikaisessa takaisinmaksussa maksettava lunastusarvo] Ennenaikaisessa takaisinmaksussa maksettava lunastusarvo ja/tai sen laskentamenetelmä (tarvittaessa tai mikäli se poikkeaa ehdoissa määritellystä): VELKAKIRJOJA KOSKEVAT YLEISET MÄÄRÄYKSET 24. Velkakirjojen muoto: [arvo-osuusmuotoinen /paperimuotoinen ] 25. [Muut Asianomaisen Rahoituskeskuksen määrityksessä käytettävät kaupungit tai muut maksupäiviin sovellettavat erityisehdot:] 26. [Velkakirjoihin liitettävien tulevien Maksulippujen tai kuittien kantaliput (sekä kyseisten kantalippujen eräpäivät):] 27. [Osittain maksettuihin velkakirjoihin liittyvät tiedot: kunkin maksun summa liikkeeseenlaskuhinta mukaan lukien, päivämäärä, jolloin maksu on suoritettava, sekä mahdolliset seuraamukset maksun suorittamatta jättämisestä, mukaan lukien Liikkeeseenlaskijan [Ei sovellu / määrittele] [Kyllä/ei.] [Ei sovellu / määrittele] 17

21 oikeus ottaa haltuunsa arvopaperit ja kertynyt korko myöhästyneen maksun johdosta:] 28. [Osissa maksettaviin velkakirjoihin liittyvät tiedot: kunkin maksuerän suuruus ja suorituspäivä:] [Ei sovellu / määrittele] 29. [Valuutan vaihtamiseen liittyvät määräykset:] [Ei sovellu / Sovelletaan [Ehdon 4(1)] määräyksiä (näiden Lainakohtaisten Ehtojen liitteenä)] 30. [Yhdistämiseen liittyvät määräykset:] [Ei sovellu / Sovelletaan [Ehdon 4(2)] määräyksiä (näiden Lainakohtaisten Ehtojen liitteenä)] 31. [Muut erityisehdot:] [Ei sovellu / määrittele] (Jos lisätään muita lopullisia ehtoja, harkitaan ovatko ne sellaisia "merkittäviä uusia seikkoja", joista syntyisi Esitedirektiivin 16 artiklan mukainen velvollisuus täydentää Ohjelmaesitettä.) JAKELU 32. [Liikkeeseenlaskutapa:] [Ei-syndikoitu/määrittele] 33. Muut myyntirajoitukset: [Ei sovellu/yksilöi tiedot] OSA B MUITA TIETOJA 34. PÖRSSILISTAUS [Velkakirjojen listaamisesta on jätetty hakemus Helsingin Pörssiin/muuhun pörssiin (määrittele) / Listausta ei ole haettu.] (Jos kyseessä aikaisemmin liikkeeseenlaskettu laina, ilmoita, mikäli alkuperäiset joukkovelkakirjat on jo listattu.) 35. [ILMOITUS [Rahoitustarkastusta on pyydetty toimittamaan / Rahoitustarkastus on toimittanut] [lisää jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten nimet] todistuksen siitä, että Ohjelmaesite täydennyksineen on laadittu Esitedirektiivin mukaisesti.] 36. [LIIKKEESEENLASKUUN/ANTIIN OSALLISTUVIEN LUONNOLLISTEN JA JURIDISTEN HENKILÖIDEN SIDONNAISUUDET Lisättävä kuvaus kaikista liikkeeseenlaskun kannalta olennaisista sidonnaisuuksista, eturistiriidat mukaan lukien, jossa yksilöidään asianomaiset henkilöt ja sidonnaisuuden luonne.] 37. EMISSION SYYT JA ARVIO HANKITTAVISTA NETTOVAROISTA JA KOKONAISKUSTANNUKSISTA (i) Emission syyt: (ii) Arvio hankittavista nettovaroista: 18

22 (iii) Arvioidut kokonaiskustannukset: [Erittele kustannukset] 38. [Vain kiinteäkorkoiset velkakirjat - TUOTTO Tuotto: Lasketaan [lisää laskentamenetelmän tiivistelmä] liikkeeseenlaskupäivänä. 39. [Vain vaihtuvakorkoiset velkakirjat - AIKAISEMMAT KOROT [Tuotto lasketaan edellä mainitulla tavalla liikkeeseenlaskupäivänä merkintähinnan perusteella. Se ei ole viite tulevasta tuotosta.] Tietoja [LIBOR/EURIBOR/IBOR/muu] -korkojen aikaisemmasta kehityksestä on saatavilla [Teleraten] kautta.] 40. [Vain indeksisidonnaiset tai muut muuttuja-sidonnaiset velkakirjat - INDEKSIN / KAAVAN / MUUN MUUTTUJAN KEHITYS JA KUVAUS SEN VAIKUTUKSESTA SIJOITUKSEN ARVOON, KOHDE-ETUUTEEN LIITTYVÄT RISKIT JA MUUT SITÄ KOSKEVAT TIEDOT Liitä tietoja aikaisemmasta ja tulevasta kehityksestä sekä indeksin/kaavan/muun muuttujan volatilitettistä sekä selkeä selostus siitä, miten sijoituksen arvo voi muuttua kohde-etuuden arvon muuttuessa sekä selostus tärkeimmistä riskeistä. Kun kohde-etuus on indeksi, tulee indeksin nimi ja tiedot siitä, onko indeksi Liikkeeseenlaskijan muodostama, liittää tähän. Jos indeksi ei ole Liikkeeseenlaskijan muodostama, tulee antaa tiedot siitä, mistä indeksistä saa tietoja. Jos kohdeetuus ei ole indeksi, lisätään vastaavat tiedot muusta kohde-etuudesta. 41. [Vain kaksivaluuttaiset velkakirjat - VALUUTTAKURSSIN TAI -KURSSIEN KEHITYS JA KUVAUS SEN/NIIDEN VAIKUTUKSESTA SIJOITUKSEN ARVOON Liitä tiedot siitä, mistä tiedot aikaisemmasta ja tulevasta kurssien kehityksestä ja volatiliteetistä on saatavissa sekä selkeä ja ymmärrettävä selvitys siitä, kuinka sijoituksen arvo riippuu kohdeetuudesta sekä selvitys tärkeimmistä riskeistä. 42. KÄYTÄNNÖN TIETOJA ISIN-koodi: Selvitysjärjestelmät (muut kuin APK) ja niiden tunnistenumerot: [Ei sovellu / yksilöi nimi/nimet ja numero/numerot] 43. Toimitus: Toimitus [maksua vastaan / ilman maksua] [Velkakirjat rekisteröidään merkinnän yhteydessä ilmoitetulle arvo-osuustilille/ annetaan merkintätodistusta vastaan merkintä paikassa tai [nimeä paikka]] 44. [Muut maksuasiamiehet:] 45. Sovellettava laki ja oikeuspaikka [Suomen laki ja Helsingin käräjäoikeus/tanskan laki ja Sø-og Handelsretten Kööpenhaminassa ] 46. [Verotus:] [pvm] Nordea Pankki Suomi Oyj 19