Vaahto Group Plc Oyj osakkeen listalleotto Nasdaq Helsingin pörssilistalle

Transkriptio

1 LISTALLEOTTOESITE Vaahto Group Plc Oyj osakkeen listalleotto Nasdaq Helsingin pörssilistalle Vaahto Group Plc Oyj ("Yhtiö") on suomalainen yritys, joka edistää mm. metsä-, elintarvike- ja kemianteollisuuden sekä ympäristöteknologian tuotantoprosesseja kehittämällä ja tuottamalla laitteistoja ja palveluja, jotka tehostavat tuotantoa ja parantavat tuotteiden laatua ja kilpailukykyä. Yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla Yhtiön hallitus on antanut uusia osakkeita merkittäväksi osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Mikko Laakkoselle ja Hannu Laakkoselle siten, että Mikko Laakkonen merkitsi osaketta ja Hannu Laakkonen osaketta ("2014 Annetut Osakkeet") Annetut Osakkeet merkittiin kaupparekisteriin ja niiden ISIN-tunnus on FI Yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla Yhtiön hallitus on antanut uusia osakkeita merkittäväksi osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Mikko Laakkoselle, HML Finance Oy:lle, Nemea Credit Opportunities Fund:lle (a sub-fund of Nemea Alternative Investment Fund (SICAV) Ltd) ja Lombard International Assurance SA:n PCP 34443:lle siten, että Mikko Laakkonen merkitsi osaketta, HML Finance Oy merkitsi osaketta, Nemea Credit Opportunities Fund (a sub-fund of Nemea Alternative Investment Fund (SICAV) Ltd) merkitsi osaketta ja Lombard International Assurance SA:n PCP merkitsi osaketta ("2015 Annetut Osakkeet") Annetut Osakkeet merkittiin kaupparekisteriin ja niiden ISIN-tunnus on FI Annettujen Osakkeiden ja 2015 Annettujen Osakkeiden osuus on noin 75,11 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä. Yhtiö on laatinut tämän listalleottoesitteen ("Listalleottoesite") ainoastaan hakeakseen 2014 Annetut Osakkeet ja 2015 Annetut Osakkeet kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ("Nasdaq Helsinki") pörssilistalle. Tämä Listalleottoesite ei ole tarjous merkitä tai ostaa Yhtiön osakkeita osakeanneissa tai muutoin Annettujen Osakkeiden tai 2015 Annettujen Osakkeiden antamisen yhteydessä ei ole tarjottu tai myyty, eikä tarjota tai myydä, Yhtiön osakkeita yleisölle. Yhtiön muut osakkeet kuin 2014 Annetut Osakkeet ja 2015 Annetut Osakkeet ("Vanhat Osakkeet" ja yhdessä 2014 Annettujen Osakkeiden ja 2015 Annettujen Osakkeiden kanssa "Osakkeet") ovat listattuna Nasdaq Helsingin pörssilistalla tunnuksella WAT1V. Yhtiö suunnittelee listaavansa osakeanneissa merkityt uudet osakkeet Nasdaq Helsingin pörssilistalle arviolta samanlajisina muiden osakkeiden kanssa. Vanhojen Osakkeiden ISIN-tunnus on FI Tietyissä maissa, kuten Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa, Singaporessa ja Yhdysvalloissa tämän Listalleottoesitteen jakeluun saattaa liittyä lakisääteisiä rajoituksia. Tämän Listalleottoesitteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa, Singaporessa tai Yhdysvalloissa. Tämä Listalleottoesite ei ole tarjous listattavien osakkeiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä listattavia osakkeita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain ja sen muutosten tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti tai niiden nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa listattavista osakkeista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä listattavia osakkeita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa. Osakkeisiin sijoittamiseen liittyy riskejä. Tärkeimmät riskitekijät on kuvattu kohdassa "Riskitekijät".

2 TÄRKEÄÄ TIETOA LISTALLEOTTOESITTEESTÄ Osakkeiden listaamiseen liittyen Yhtiö on laatinut tämän suomenkielisen esitteen ("Listalleottoesite"), joka on laadittu arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, "Arvopaperimarkkinalaki"), Euroopan komission antaman asetuksen (EY) N:o 809/2004 (muutoksineen) ("Esiteasetus") (liitteet III, XXII ja XXV), jolla implementoitiin Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2003/71/EY (muutoksineen) ("Esitedirektiivi"), joka koskee esitteiden sisältämiä tietoja, esitteiden muotoa, viittauksina esitettäviä tietoja, esitteiden julkistamista ja mainontaa, Arvopaperimarkkinalain 3 5 luvussa tarkoitetusta esitteestä annetun valtiovarainministeriön asetuksen (1019/2012) sekä Finanssivalvonnan määräysten ja ohjeiden mukaisesti. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän Listalleottoesitteen, mutta se ei vastaa Listalleottoesitteessä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA 65/ /2015. Tässä Listalleottoesitteessä "Yhtiö" viittaa Vaahto Group Plc Oyj:öön ja "Konserni" Vaahto Group Plc Oyj:öön ja sen konsolidoituihin tytäryhtiöihin, ellei asiayhteydestä toisin ilmene. HUOMAUTUS SIJOITTAJILLE Ketään ei ole valtuutettu antamaan tähän Listalleottoesitteeseen tai Osakkeisiin liittyen mitään muita kuin tähän Listalleottoesitteeseen sisältyviä tietoja tai lausumia. Mikäli tällaisia tietoja tai lausumia on annettu, on otettava huomioon, etteivät ne ole hyväksyttyjä. Tässä Listalleottoesitteessä esitetyt tiedot on annettu Listalleottoesitteen päivämääränä. Tämän Listalleottoesitteen toimittaminen ei tarkoita sitä, ettei olisi tapahtunut haitallisia muutoksia tai tapahtumia, jotka voisivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan tai liiketoiminnan tulokseen. Yhtiölle saattaa kuitenkin syntyä velvollisuus täydentää tätä Listalleottoesitettä siinä olevan virheen, puutteen tai olennaisen uuden tiedon ilmitulon vuoksi. Yhtiöllä on Listalleottoesitteen täydennysvelvollisuus siihen saakka, kunnes 2014 Annetut Osakkeet ja 2015 Annetut Osakkeet on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle. Tällaiset virheet, puutteet tai olennaiset uudet tiedot on lain mukaan viivytyksettä saatettava yleisön tietoon julkaisemalla Listalleottoesitteen täydennys samalla tavalla kuin Listalleottoesite. Mikään tässä Listalleottoesitteessä esitetty ei ole eikä mitään tässä Listalleottoesitteessä esitettyä tule pitää Yhtiön lupauksena tai lausumana tulevaisuudesta. Tehdessään Osakkeisiin liittyvää sijoituspäätöstä sijoittajien tulee tukeutua omiin tutkimuksiinsa, analyyseihinsä ja selvityksiinsä Yhtiöstä ja Osakkeista. Yhtiö tai sen lähipiiriin kuuluvat tahot tai edustajat eivät anna vakuutusta Osakkeisiin tehtävän sijoituksen laillisuudesta niihin sovellettavan lain nojalla. Kunkin sijoittajan tulee kysyä neuvoa neuvonantajiltaan ennen Osakkeisiin sijoittamista. Sijoittajien tulee tehdä itsenäinen arvio Osakkeisiin sijoittamisen oikeudellisista, verotuksellisista, liiketoiminnallisista ja taloudellisista sekä muista seurauksista. Heidän tulee tehdä itsenäinen arvio myös Osakkeisiin sijoittamiseen liittyvistä riskeistä. Sijoittaja vastaa itse Osakkeisiin sijoittamisen aiheuttamista veroseuraamuksista. Useissa maissa tämän Listalleottoesitteen jakeluun ja Osakkeisiin sijoittamiseen liittyy lakisääteisiä rajoituksia (kuten rekisteröinti-, listalleotto-, kvalifikaatio- ja muita määräyksiä). Tätä Listalleottoesitettä ei ole suunnattu henkilöille, jotka asuvat maassa, jossa Listalleottoesitteen jakelu tai toimittaminen olisi lainvastaista. Yhtiö ei ole ryhtynyt eikä ryhdy mihinkään toimiin salliakseen tämän Listalleottoesitteen hallussapitoa tai jakamista missään maassa, jossa tällainen jakaminen voisi johtaa lain tai määräysten rikkomiseen. Tätä Listalleottoesitettä tai muuta mainosta tai muuta osakeantia koskevaa materiaalia ei tule jakaa tai julkaista missään maassa paitsi tilanteissa, joissa noudatetaan kyseisen maan lakeja ja määräyksiä. Yhtiö edellyttää, että tämän Listalleottoesitteen haltuunsa saavat henkilöt hankkivat asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavat niitä. Yhtiö ei ole oikeudellisessa vastuussa sellaisille henkilöille, jotka ovat saaneet tämän Listalleottoesitteen haltuunsa näitä rajoituksia rikkoen. Tämä Listalleottoesite ei ole tarjous myydä Osakkeita kenellekään sellaisessa maassa, jossa tarjouksen tekeminen kyseiselle henkilölle on lainvastaista, eikä se ole tarjous ostaa Osakkeita keneltäkään sellaisessa maassa, jossa kyseisen tarjouksen tekeminen on lainvastaista. ii

3 SISÄLLYS TIIVISTELMÄ... 1 RISKITEKIJÄT Yhtiöön liittyvät riskit Yhtiön liiketoimintaan liittyvät riskit Osakkeisiin liittyvät riskit Yleiset taloudelliset riskit VAKUUTUS LISTALLEOTTOESITTEESSÄ ESITETYISTÄ TIEDOISTA TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT TALOUDELLISET TIEDOT YLEISET MARKKINOITA, TALOUTTA JA TOIMIALAA KOSKEVAT TIEDOT VERKKOSIVUSTON TIEDOT LISTALLEOTTOESITTEEN SAATAVILLAOLO NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT VIITTAAMALLA SISÄLLYTETYT ASIAKIRJAT TIETOJA OSAKKEESTA TALOUDELLISTEN TIETOJEN JULKAISEMINEN YHTIÖN, JOHDON JA TILINTARKASTAJIEN YHTEYSTIEDOT Yhtiö Yhtiön hallituksen jäsenet Yhtiön tilintarkastaja PÄÄOMARAKENNE JA VELKAANTUNEISUUS OSAKEANTIEN TAUSTA, SYYT JA VAROJEN KÄYTTÖ SEKÄ OSAKEANTIEN KUVAUS ERÄITÄ TALOUDELLISIA TIETOJA LIIKETOIMINNAN TULOS, TALOUDELLINEN ASEMA JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT Liiketoimintaympäristö Liiketoiminnan tulokseen vaikuttavia tekijöitä Viimeaikainen kehitys ja merkittävät muutokset taloudellisessa asemassa Käyttöpääomaa koskeva lausunto Tulevaisuudennäkymät Liiketoiminnan tulos Tasetietoja Investoinnit Pääomalähteet ja maksuvalmius LIIKETOIMINNAN KUVAUS Yleistä Yhtiön historia Strategia Yhtiön vahvuudet Tuotteet Konsernirakenne Organisaatio ja työntekijät Laadunhallinta Tutkimus ja kehitys Merkittävät sopimukset Kiinteä omaisuus ja toimitilat Vakuutukset Oikeudenkäynnit iii

4 YHTIÖ, OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA Yhtiö Osakkeet ja osakepääoma Osakkeiden listaaminen Osakepääoman kehitys Hallituksen osakeantivaltuutukset Osingot ja osinkopolitiikka SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT Suurimmat osakkeenomistajat Määräysvalta Lähipiiriliiketoimet JOHTO JA MUUT AVAINHENKILÖT Yleistä Yhtiön hallinnosta Yhtiöjärjestys Hallitus, toimitusjohtaja ja johtoryhmä Yhtiön ulkopuoliset jäsenyydet Yhtiön johtohenkilöitä koskeva lausunto Hallituksen jäsenten ja johdon palkkiot ja etuudet Kannustinjärjestelmät Eturistiriidat Hallintotapa (Corporate governance) Tilintarkastajat OSAKKEENOMISTAJAN OIKEUDET Merkintäetuoikeudet Yhtiökokous Äänioikeudet Lunastusoikeudet Omat osakkeet Ulkomaalaisomistusta koskevat rajoitukset Valuuttakontrolli SUOMEN ARVOPAPERIMARKKINAT Kaupankäynti ja selvitys Nasdaq Helsingissä Arvopaperimarkkinoiden sääntely Arvo-osuusjärjestelmä Sijoittajien korvausrahasto ja talletussuojarahasto VEROTUS Verotus Suomessa LIITE - Tilintarkastajien lausunto esitteeseen sisältyvistä tulosennusteista ja arvioista iv

5 TIIVISTELMÄ Tiivistelmät koostuvat sääntelyn edellyttämistä tiedoista, joita kutsutaan nimellä "Osatekijät". Nämä Osatekijät on numeroitu jaksoittain A E (A.1 E.7). Tämä tiivistelmä sisältää kaikki ne Osatekijät, jotka kyseessä olevasta arvopaperista ja Yhtiöstä tulee esittää. Osatekijöiden numerointi ei välttämättä ole juokseva, koska kaikkia Osatekijöitä ei ole esitettävä tässä tiivistelmässä. Vaikka Osakkeen tai Yhtiön luonne edellyttäisi jonkin osatekijän sisällyttämistä tiivistelmään, on mahdollista, ettei kyseistä Osatekijää koskevaa merkityksellistä tietoa ole lainkaan. Tällöin Osatekijä on kuvattu tiivistelmässä lyhyesti ja sen yhteydessä mainitaan "ei sovellu". Jakso A Johdanto ja varoitukset A.1 Varoitus A.2 Suostumus välittäjille Ei sovellu. Jakso B Yhtiö Tämä tiivistelmä on ainoastaan johdanto Listalleottoesitteeseen. Sijoittajien tulee perustaa sijoituspäätöksensä tässä Listalleottoesitteessä esitettyihin tietoihin kokonaisuutena. Jos tuomioistuimessa pannaan vireille tähän Listalleottoesitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne, kantajana toimiva sijoittaja voi sovellettavan lainsäädännön mukaan joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan Listalleottoesitteen käännöskustannuksista. Siviilioikeudellista vastuuta sovelletaan henkilöihin, jotka ovat laatineet tiivistelmän, sen käännös mukaan luettuna, mutta vain siinä tapauksessa, että tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa tämän Listalleottoesitteen muihin osiin tai jos tiivistelmässä ei anneta yhdessä Listalleottoesitteen muiden osien kanssa keskeisiä tietoja sijoittajien auttamiseksi, kun he harkitsevat Osakkeisiin sijoittamista. B.1 Virallinen nimi ja muu liiketoiminnassa käytetty toiminimi B.2 Kotipaikka, oikeudellinen muoto, sovellettava laki ja perustamismaa B.3 Tämänhetkinen liiketoiminta ja päätoimialat B.4a Merkittävimmät viimeaikaiset suuntaukset, jotka vaikuttavat Yhtiöön ja sen toimialaan Yhtiön toiminimi on Vaahto Group Plc Oyj ("Yhtiö"). Yhtiö on Suomessa perustettu julkinen osakeyhtiö ja siihen sovelletaan Suomen lakia. Yhtiön kotipaikka on Hollola. Yhtiö on rekisteröity kaupparekisteriin y-tunnuksella Konserni toimii metalli- ja konepajateollisuudessa toimittaen pääasiassa prosessilaitteita mm. kemian-, puunjalostus-, kaivos-, energia- ja elintarviketeollisuuteen. Konserni on keskittynyt prosessiteollisuuteen ja operoi Vaahto Process Technology -ryhmän alla kahdella eri liiketoiminta-alueella nimeltään Japrotek Vessels ja Stelzer Mixing Technology. Japrotek Vessels suunnittelee ja valmistaa vaativia säiliöitä kuten paineastioita, kolonneja, reaktoreita, lämmönvaihtimia sekä suuria asennuspaikalla koottavia säiliöitä teollisuudelle. Stelzer Mixing Technology puolestaan on sekoitinteknologian erikoisosaaja, jonka liiketoiminta perustuu teknologiseen erikoistumiseen, asiakkaiden ydinprosessien perusteelliseen tuntemukseen sekä laajaan omaan tutkimukseen ja kehitystyöhön. Konsernin markkina-alue on globaali painottuen kuitenkin tiettyjen tuotteiden osalta Skandinaviaan ja Keski-Eurooppaan sekä kehittyville markkinoille, kuten esimerkiksi Kiinaan. Maailmantalouden ja asiakastoimialojen suhdannevaihtelut vaikuttavat Yhtiön tuotteiden kysyntään ja taloudelliseen asemaan ja Yhtiön liiketoiminnan volyymi on riippuvainen teollisuuden investointihyödykkeiden kysyntätilanteesta. Konserni on strategiansa mukaisesti keskittynyt prosessiteollisuuden laitteisiin ja teknologiaan. Tämän Japrotek Vessels liiketoiminta-alueen markkinatilanne jatkuu edelleen haasteellisena eikä tilauskannan kehitys ole ollut odotusten mukainen. Sen sijaan Stelzer Mixing Technology liiketoiminta-alueen tilauskanta on parantunut vuoden 2015 ensimmäisen neljänneksen aikana ja markkinatilanteen ennakoidaan jatkuvan hyvänä. Toimiala on myös varsin fragmentoitunut ja kilpailtu, joten myös Yhtiön toiminnan tehokkuudella sekä kilpailukyvyllä on tärkeä merkitys markkinamenestyksen kannalta. Konsernissa toteutettava toiminnan ja kustannusten sopeuttamisohjelma etenee suunnitellulla tavalla ja kustannussäästöjen vaikutus tulee painottumaan tilikauden 2015 loppupuolelle ja toteutumaan täysimääräisesti tilikauden 2016 alusta. Konsernin 1

6 rahoitusasema jatkuu haastavana. B.5 Konsernirakenne Vaahto Group toimii konsernirakenteella, jossa Vaahto Group Plc Oyj on Konsernin emoyhtiö. Yhtiö vastaa Konsernin johdosta, strategisesta suunnittelusta, taloushallinnosta ja rahoituksesta sekä henkilöstöhallinnosta. Operatiivista liiketoimintaa harjoitetaan tytäryhtiöissä, joista merkittävimmät ovat Japrotek Oy Ab Pietarsaaressa ja Stelzer Rührtechnik International GmbH Saksassa. Muut Konsernin yhtiöt on kuvattu alla. Emoyhtiön Yhtiö Kotipaikka omistusosuus % AP-Tela Oy Kokkola 100 Japrotek Oy Ab Pietarsaari 100 Steva Oy Hollola 100 Stelzer Rührtechnik International GmbH Warburg, Saksa 100 Vaahto Group Asia Limited Hongkong, Kiina 100 Alakonsernien tytäryhtiöomistukset: Vaahto Pulp & Paper Machinery Distribution (Shanghai) Co. LTD. Shanghai, Kiina 100 B.6 Suurimmat osakkeenomistajat Suurimmat osakkeenomistajat sekä osuus Osakkeista ja äänistä : Nimi Osakkeiden lkm Omistusosuus % Mikko Kalervo Laakkonen ,04 HML Finance Oy ,37 Clearstream Banking S.A. *) ,78 Danske Bank Oyj *) ,48 Hannu Markus Laakkonen ,26 Mikko Kullervo Vaahto ,42 Antti Tapani Vaahto ,32 Ilkka Uolevi Vaahto ,84 Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ,76 Nordea Pankki Suomi Oyj *) ,40 Suurimmat osakkeenomistajat yhteensä ,66 Muut ,34 Kaikki yhteensä ,00 *) = hallintarekisteröity Hannu Laakkosen osuus Yhtiön Osakkeista ja äänistä, kun osakkeiden määrässä on otettu huomioon hänen määräysvallassaan olevan HML Finance Oy:n hallussa olevat osaketta, on 25,63 prosenttia ( osaketta). Lombard International Assurance S.A.:n omistusosuus Yhtiön osakkeista ylitti 5 prosentin rajan tehtyjen osakekauppojen myötä. Omistus oli muutoksen jälkeen osaketta (7,50 prosenttia Yhtiön Osakkeista ja äänistä). Nemea Credit Opportunities Fund:n omistusosuus Yhtiön osakkeista ylitti 5, 10 ja 15 prosentin rajan , kun 2015 Annetut Osakkeet merkittiin kaupparekisteriin. Omistus oli muutoksen jälkeen osaketta (18,78 prosenttia Yhtiön Osakkeista ja äänistä). Erilajiset äänioikeudet Ei sovellu. Yhtiöllä on yksi osakesarja. Kukin Osake oikeuttaa yhteen (1) ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. 2

7 Määräysvalta B.7 Valikoidut historialliset keskeiset taloudelliset tiedot Ei sovellu; Yhtiön tiedossa ei ole tahoa, joka käyttäisi Yhtiössä määräysvaltaa. Yhtiön tiedossa ei myöskään ole järjestelyitä, jotka voisivat tulevaisuudessa johtaa määräysvallan vaihtumiseen Yhtiössä. Seuraavissa taulukoissa on esitetty eräitä Konsernin taloudellisia konsernitilinpäätöstietoja ja päättyneiltä tilikausilta. Konsernin tilintarkastetut konsernitilinpäätökset ja päättyneiltä tilikausilta on laadittu kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti. Alla esitetyt eräät taloudelliset tiedot eivät sisällä kaikkia Konsernin konsernitilinpäätöksen sisältämiä tietoja. Taulukoissa tilinpäätöksen 2014 vertailulukuna ei ole tilinpäätöksen 2013 lukuja, vaan taulukoissa esitetyt luvut vuoden 2013 osalta on oikaistu vuoden 2014 tilinpäätöksessä käytetyn lopetettujen toimintojen luokittelun mukaisiksi. Tilinpäätöksessä 2014 lopetetuksi toiminnoksi on luokiteltu AP-Tela Oy. Konkurssiin asetetun Vapate Oy:n tulos on yhdistelty Konsernin lopetettuihin toimintoihin konkurssin asettamiseen saakka. Tilinpäätöksessä 2013 lopetetuksi toiminnoksi luokiteltiin Vapate Oy:n Service-liiketoiminta sekä Projectsliiketoimintakaupassa siirtymättä jääneet projektit ja vastuut. 3

8 Konsernin tuloslaskelma Tuhatta euroa (Oikaistu) LIIKEVAIHTO Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutos Liiketoiminnan muut tuotot Materiaalit ja palvelut Työsuhde-etuuksista aiheutuneet kulut Poistot Liiketoiminnan muut kulut LIIKEVOITTO / LIIKETAPPIO Rahoitustuotot Rahoituskulut VOITTO / TAPPIO ENNEN VEROJA Tuloverot TILIKAUDEN VOITTO/TAPPIO JATKUVISTA TOIMINNOISTA LOPETETUT TOIMINNOT Tilikauden voitto / tappio lopetetuista toiminnoista TILIKAUDEN VOITTO/TAPPIO MUUT LAAJAN TULOKSEN ERÄT Muuntoerot ulkomaisista yksiköistä MUUT LAAJAN TULOKSEN ERÄT, NETTO TILIKAUDEN LAAJA TULOS YHTEENSÄ

9 Konsernin tase Tuhatta euroa (Oikaistu) Aineettomat hyödykkeet Liikearvo Aineelliset hyödykkeet Osuudet osakkuusyhtiöissä 0 74 Myytävissä olevat sijoitukset PITKÄAIKAISET VARAT Vaihto-omaisuus Myyntisaamiset ja muut saamiset Saamiset pitkäaikaishankkeista ja asiakkailta Rahat ja pankkisaamiset LYHYTAIKAISET VARAT MYYTÄVÄNÄ OLEVAT PITKÄAIKAISET VARAT VARAT Osakepääoma Ylikurssirahasto 6 6 Käyvän arvon rahasto ja muut rahastot Muuntoerot Kertyneet voittovarat OMA PÄÄOMA Laskennallinen verovelka Pitkäaikainen korollinen vieras pääoma Pitkäaikaiset varaukset PITKÄAIKAINEN VIERAS PÄÄOMA Lyhytaikainen korollinen vieras pääoma Ostovelat ja muut velat Tuloverovelka Lyhytaikaiset varaukset LYHYTAIKAINEN VIERAS PÄÄOMA Myytävänä olevat korolliset velat Myytävänä olevat korottomat velat MYYTÄVÄNÄ OLEVAT KOROLLISET JA KOROTTOMAT VELAT OMA PÄÄOMA JA VELAT

10 Konsernin rahavirtalaskelma Tuhatta euroa (Oikaistu) Liiketoiminnan rahavirta Investointien rahavirta Rahoituksen rahavirta Rahavarojen muutos Rahavarat tilikauden alussa Rahavarat tilikauden lopussa Taseen mukainen rahavarojen muutos Taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut Tuhatta euroa (Oikaistu) Liikevaihto, jatkuvat toiminnot Liikevaihdon muutos % Liikevoitto / -tappio, jatkuvat toiminnot % liikevaihdosta -7,2 4,4 Voitto / tappio ennen veroja, jatkuvat toiminnot % liikevaihdosta 21,0 45,0 Tilikauden voitto / tappio lopetetuista toiminnoista Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva osuus tilikauden tuloksesta % liikevaihdosta -11,9-9,3 Oman pääoman tuotto (ROE) % neg neg Sijoitetun pääoman tuotto (ROI) % neg neg Omavaraisuusaste % neg neg Current ratio 0,4 0,8 Nettovelkaantumisaste (gearing) na na Bruttoinvestoinnit % liikevaihdosta 1,3 2,7 Tilauskanta, jatkuvat toiminnot Taseen loppusumma Henkilöstön keskimääräinen lukumäärä Viimeaikainen kehitys ja merkittävät muutokset taloudellisessa asemassa Vaahto Paper Technology -ryhmän projektiliiketoiminnan sekä palveluliiketoimintaan kuuluvien varaosa- ja pienprojektiliiketoimintojen myynti Gebr. Bellmer GmbH Maschinenfabrik:lle toteutui Lisäksi Yhtiö tiedotti , että Konsernissa on käynnistetty toimenpiteitä Vaahto Paper Technology -ryhmän toimintojen tehostamiseksi ja kannattavuuden parantamiseksi Kokkolan ja Tampereen yksiköissä. 6

11 päättyneiden rahoitusneuvotteluiden johdosta Konserni sai kahden (2) miljoonan euron lisärahoituksen omistajilta. Samassa yhteydessä Konsernin rahoittajat muun muassa akordoivat lainasaataviaan yhteensä yhden miljoonan euron edestä. Helmikuussa 2014 antaman Yhtiön tiedotteen mukaan Yhtiö kirjasi alas Vaahto Paper Technology Oy:lle antamiansa pääomalainoja, jonka vuoksi Yhtiön oma pääoma putosi negatiiviseksi. Samassa yhteydessä tiedotettiin Konsernin keskittyvän Process Technology -liiketoimintaansa sekä Konsernin suunnitelmasta luopua tappiollisesta Paper Technology -liiketoiminnasta. Yhtiön hallitus päätti kokouksessaan antaa suunnatulla osakeannilla enintään uutta osaketta yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla (Listalleottoesitteessä kuvattu 2014 Annetut Osakkeet) Annettuja Osakkeita koskevassa annissa Hannu Laakkonen merkitsi osaketta ja Mikko Laakkonen osaketta. Kaikkien osakkeiden osakekohtainen merkintähinta oli 0,52 euroa. Osakkeet merkittiin kaupparekisteriin Uuden pääoman myötä ja rahoittajien kanssa tehdyn rahoitussopimuksen nojalla Yhtiön rahoittajat antoivat tässä yhteydessä anteeksi velkojaan yhteensä euron edestä. Konserni alensi vuoden ennustettaan. Konsernin johdon näkemyksen mukaan Konsernin jatkuvien liiketoimintojen liiketulos vuonna 2014 muodostuu tappiolliseksi. Arvion muuttumisen syy oli tilauskannan positiivisen kehittymisen lykkääntyminen ja markkinatilanteen arvioitua hitaampi paraneminen. Lisäksi Konsernin johdon antamaan arvioon vaikutti konsernirakenteen uudelleenorganisointiin liittyvät kustannukset. Vaahto Paper Technology Oy:n Service-liiketoiminnan myynti toteutui Vaahto Paper Technology Oy:n Service-liiketoiminta myytiin Antti Vaahdon edustamalle sijoittajaryhmälle perustettavan yhtiön lukuun. Konsernin strategiamuutosten myötä Konserni keskittyy Process Technology -liiketoimintaan. Service-liiketoiminnan myynti toteuttaa Yhtiön hallituksen linjaamaa uutta strategiaa. Konserniin kuuluvan Vapate Oy:n (entinen Vaahto Paper Technology Oy) hallitus jätti konkurssihakemuksen Päijät-Hämeen käräjäoikeudelle. Vapate Oy asetettiin konkurssiin Yhtiö sopi keskeisimpien rahoittajiensa kanssa järjestelystä, jonka tarkoituksena on Yhtiön rahoitusaseman vakauttaminen ja Yhtiön toiminnan jatkuvuuden turvaaminen. Järjestelyyn liittyen Yhtiö toteutti suunnatun osakeannin ja laski liikkeeseen uutta osaketta yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla (Listalleottoesitteessä kuvattu 2015 Annetut Osakkeet). Kaikkien osakkeiden osakekohtainen merkintähinta oli 0,25 euroa. Osakkeet merkittiin kaupparekisteriin Osakeannin ja järjestelyn yhteydessä tehdyn rahoitussopimuksen nojalla Yhtiön rahoittajat antoivat anteeksi lainojaan yhteensä euroa sekä muunsivat saataviaan pääomalainaksi yhteensä euron arvosta. Helmikuussa 2015 Yhtiön hallitus päätti siirtää Yhtiön Lahden pääkonttorin toiminnot Pietarsaareen Japrotek Oy Ab:n tiloihin mennessä. Yhtiön Lahden pääkonttorin toimintojen siirtäminen on osa Konsernin toiminnan ja kustannusten sopeuttamisohjelmaa, jonka tavoitteena on alentaa Yhtiön toiminnan kustannuksia vuositasolla yli 0,8 miljoonaa euroa verrattuna vuoteen Konsernin toiminnan ja kustannusten sopeuttamisohjelman aiheuttamien kertaluontoisten toteutuvien kustannusten määräksi on arvioitu korkeintaan 0,4 miljoonaa euroa vuoden 2015 osalta Yhtiö tiedotti, että Yhtiön tytäryhtiön Japrotek Oy Ab:n tilikauden 2015 ensimmäinen neljännes painui tappiolliseksi ja tappion myötä Japrotek Oy Ab:n oma pääoma muodostui negatiiviseksi. Syynä tappiolliseen tulokseen on ollut eräiden projektitoimitusten ennakoitua suuremmat kustannukset sekä ensimmäisen vuosineljänneksen ennakoitua heikompi tilauskertymä. Tämän perusteella myös Konsernin jatkuvien liiketoimintojen kuluvan tilikauden ensimmäisen neljänneksen operatiivisen tuloksen arvioitiin muodostuvan tappiolliseksi. Japrotek Oy Ab käynnisti YT-neuvottelut, jotka saatiin päätökseen YT-neuvottelut koskivat Japrotek Oy Ab:n koko henkilöstöä pois lukien tärkeimmät myyntitoiminnot. Neuvotteluissa päätettiin, että henkilöstön määrää sopeutetaan yhtiön taloustilanteen ja tilauskannan mukaisesti aikaisintaan elokuusta 2015 alkaen Konserni antoi johdon osavuotisen selvityksen ajalta Tarkastelujakson osalta Konsernin jatkuvien liiketoimintojen liiketappio oli 0,9 miljoonaa euroa. Syynä negatiiviseen liiketulokseen oli odotettua heikommin 7

12 B.8 Valikoidut keskeiset pro forma - taloudelliset tiedot B.9 Tulosennuste tai - arvio toteutuneet toimitusprojektit. Liiketulosta heikentää myös se, että lopetettuihin liiketoimintoihin liittyvät Konsernin yleiskulut kohdistetaan kokonaisuudessaan jatkuviin liiketoimintoihin. Samassa yhteydessä Yhtiö tiedotti lisäksi, että alkuvuoden heikko tulos ja markkinoiden haastavuus rasittaa Yhtiön likviditeettiä ja että Konsernin rahoitusasema jatkuu haastavana. Ei sovellu. Yhtiö julkaisi tilikauden 2014 toimintakertomuksessaan arvion Konsernin todennäköisestä tulevasta kehityksestä. Tämän arvion mukaan Konsernin strategian toteuttamiseksi tehtyjen toimenpiteiden, tilikauden päättymisen jälkeen rahoittajien kanssa sovitun vakautusjärjestelyn ja Konsernissa toteutettavan toiminnan ja kustannusten sopeuttamisohjelman odotetaan tuovan parannusta Konsernin jatkuvien toimintojen liiketulokseen tilikauden 2015 aikana. Yhtiön julkistaman pörssitiedotteen mukaan tytäryhtiö Japrotek Oy Ab:n oma pääoma muodostui negatiiviseksi. Samassa julkistetussa pörssitiedotteessa Yhtiö esitti lisäksi päivitetyn arvion Konsernin tulevasta kehityksestä. Tämä Yhtiön päivitetty arvio perustettiin julkaistuun Konsernin tilipäätöstiedotteeseen, jossa Konsernin tulevaa kehitystä arvioitiin seuraavasti: Maailmantalouden ja asiakastoimialojen suhdannevaihtelut vaikuttavat Vaahto Group- konsernin tuotteiden kysyntään ja taloudelliseen asemaan. Vaahto Process Technology -liiketoiminnan markkinatilanne jatkuu edelleen haasteellisena. Tilauskanta on kuitenkin hyvällä tasolla. Tarjouskanta on kasvanut merkittävästi ja investointipäätösten odotetaan lisääntyvän jälleen kevään 2015 aikana. Saavutettu vakautusratkaisu parantaa konsernin mahdollisuuksia tarjouskilpailuissa. Yhtiön julkistaman pörssitiedotteen mukaan julkaistun tilinpäätöstiedotteen jälkeen uusien kauppojen volyymi on ollut erityisesti Yhtiön tytäryhtiö Japrotek Oy Ab:n osalta ennakoitua alhaisempaa. Näin ollen myös Konsernin jatkuvien liiketoimintojen kuluvan tilikauden ensimmäisen neljänneksen operatiivinen tulos tulee muodostumaan tappiolliseksi. Helmikuussa 2015 toteutunut rahoitusjärjestely tulee Yhtiön julkistamassa pörssitiedotteessa esittämän arvion mukaan kuitenkin vaikuttamaan Konsernin ensimmäisen neljänneksen kokonaistulokseen siten, että kokonaistulos satunnaisten erien jälkeen tulee olemaan positiivinen. Lisäksi helmikuussa 2015 käynnistetty ja tiedotettu Konsernin toiminnan ja kustannusten sopeuttamisohjelma on edennyt suunnitelmien mukaisesti. Yhtiö arvioi tämän Listalleottoesitteen laatimishetkellä, että Konsernin jatkuvien liiketoimintojen liiketulos kuluvalta tilikaudelta 2015 tulee olemaan linjassa aiemmin tiedotetun kanssa. Yhtiö esittää tämän arvion siitä riippumatta, että yhtäältä Konsernin alkuvuoden tilauskertymä ja tuloskehitys ovat muodostuneet ennakoitua heikommiksi ensimmäisen ja toisen neljänneksen aikana ja toisaalta vaikka loppuvuoden ennustamiseen liittyy normaalia suurempaa epävarmuutta. Yhtiö arvioi edelleen, että vuonna 2014 aloitetun yleisen kulujen sopeuttamisohjelman sekä helmikuussa 2015 käynnistetyn ja tiedotetun Konsernin toiminnan ja kustannusten sopeuttamisohjelman johdosta hallinnon yleiskustannukset ovat merkittävästi pienentyneet vuoden 2014 toisesta vuosipuoliskosta alkaen ja tämän kehityksen arvioidaan jatkuvan samanlaisena vuoden 2015 loppuun asti. Edellä esitetty Yhtiön johdon arvio perustuu alkuvuonna toteutuneeseen rahoitusjärjestelyyn sekä seuraaviin johdon arvioihin ja oletuksiin: a) Tämän Listalleottoesitteen laatimishetken arvion mukaan nykyinen tilauskanta tuloutuu päivitetyssä aikataulussa ja päivitetyt, arvioidut katetasot pystytään pitämään. b) Asiakkaille tehdyistä tarjouksista toteutuu tietty osa tilikauden kolmannen neljänneksen aikana ja tilausten valmistus päästään aloittamaan tilikauden viimeisellä neljänneksellä. c) Toiminnan ja kustannusten sopeuttamisohjelma, johon sisältyy mm. tärkeimpien sopimusten uudelleenneuvottelut sekä Yhtiön Lahden pääkonttorin toimintojen siirto Pietarsaaressa toimivan tytäryhtiö Japrotek Oy Ab:n tiloihin, toteutuu suunnitelmien mukaisesti. d) Konsernin tiukasta rahoitusasemasta ja käyttöpääoman riittävyydestä ei aiheudu odottamattomia häiriöitä materiaali- ja projektitoimituksiin. 8

13 B.10 Tilintarkastuskertomuksen historiallisia taloudellisia tietoja koskevat huomautukset B.11 Selvitys käyttöpääomasta Yhtiön johto voi vaikuttaa eniten yllä esitettyihin kohtiin a) ja c). Konsernissa kiinnitetään erityisesti huomiota projektien johtamiseen ja tuotannon tehokkaaseen hallintaan. Yhtiön johto ei voi merkittävästi vaikuttaa yllä esitettyihin kohtiin b) ja d). Näihin kohtiin vaikuttavat yhtiön ulkopuoliset tekijät, kuten asiakkaiden hankintapäätösten ajoitus sekä kilpailijoiden toimenpiteet. Tilikauden 2013 tilintarkastuskertomuksessa oli seuraava lisälausuma: Haluamme kiinnittää huomiota tilinpäätöksen liitetiedoissa kohdassa 28 sekä toimintakertomuksessa selostettuihin seikkoihin yhtiön maksuvalmiudesta ja veloista. Yhtiö arvioi, että Konsernin käyttöpääoma riittää seuraavien 12 kuukauden tarpeisiin, mikäli Konserni saavuttaa ennustetut tulostavoitteet ja lyhytaikaista rahoitusta voidaan järjestellä uudelleen. Nämä tekijät yhdessä muiden toimintakertomuksessa ja liitetiedoissa mainittujen seikkojen ohella osoittavat olennaista epävarmuutta, joka saattaa kyseenalaistaa yhtiön toiminnan jatkuvuuden. Lausuntoamme ei ole mukautettu tämän seikan osalta. Tilikauden 2014 tilintarkastuskertomuksessa ei ollut lisälausumia. Yhtiön arvion mukaan Yhtiön käyttöpääoma ei riitä sen nykyisiin tarpeisiin eli vähintään seuraavan 12 kuukauden ajaksi tämän Listalleottoesitteen päivämäärästä. Yhtiö arvioi, että yhteensä noin miljoonan euron lisärahoitus riittää kattamaan käyttöpääoman vajauksen mainitun 12 kuukauden ajaksi. Yhtiön nykyinen käyttöpääoma riittää Yhtiön tämänhetkisen arvion mukaan vuoden 2015 viimeiseen vuosineljännekseen saakka. Yhtiö sopi keskeisten rahoittajien kanssa järjestelystä, jonka tarkoituksena on Yhtiön rahoitusaseman vahvistaminen ja toiminnan jatkuvuuden turvaaminen. Rahoitusjärjestely toteutui Sopimuksella Yhtiön rahoittajat sitoutuivat antamaan Yhtiön lainoja anteeksi yhteensä 3,9 miljoonaa euroa, muuntamaan lainasaataviaan pääomalainaksi 1,2 miljoonaa euroa sekä myöntämään saatavilleen lyhennysvapaata saakka. Pääomalainan laina-aika on viisi vuotta. Lainan korko on kiinteä 5,00 prosenttia p.a. Osana rahoituksen vakauttamista Konserni käynnisti toiminnan ja kustannusten sopeuttamisohjelman, jonka tavoitteena on alentaa Konsernin kustannuksia vuositasolla yli 0,8 miljoonaa euroa. Sopeuttamisohjelma toteutetaan vuoden 2015 aikana ja siitä arvioidaan aiheutuvan n. 0,4 miljoonan euron kertaluontoiset sopeuttamiskustannukset. Yhtiön alkuvuoden heikko tulos ja markkinoiden haastavuus rasittaa Yhtiön likviditeettiä. Yhtiön tytäryhtiön Japrotek Oy Ab:n alkuvuoden tilauskertymän tuotannossa on tapahtunut viiveitä ja tuotantoresurssit ovat olleet ylikuormittuneet tilikauden 2015 ensimmäisen vuosipuoliskon aikana. Tällä kehityksellä on ollut kiristävä vaikutus Yhtiön käyttöpääoman riittävyyteen ja se on lisännyt Yhtiön kustannuksia. Yhtiön rahoitusasema jatkuu haastavana ja Yhtiön käyttöpääoma vaatii jatkuvaa aktiivista seurantaa. Yhtiö pyrkii varmistamaan käyttöpääoman riittävyyden ensisijaisesti projektien ja uusmyynnin tulovirralla. Jos projektien ja uusmyynnin tulovirta ei kuitenkaan riitä varmistamaan Yhtiön käyttöpääoman riittävyyttä, Yhtiö pyrkii hankkimaan uutta oman tai vieraan pääoman ehtoista rahoitusta neuvottelemalla tarvittaessa muun muassa uudesta käyttöpääomalainasta. Jos nämä toimenpiteet eivät riitä kattamaan Yhtiön käyttöpääoman vajausta, Yhtiö pyrkii varmistamaan käyttöpääoman riittävyyden toteuttamalla Konsernin rakennejärjestelyjä ja pääomamarkkinatransaktioita. Yhtiö uskoo näillä järjestelyillä varmistavansa käyttöpääoman riittävyyden seuraavan 12 kuukauden ajaksi kohtuullisella todennäköisyydellä. Yhtiön asiakkaiden maksukäyttäytymisellä on kuitenkin olennainen vaikutus Yhtiön käyttöpääoman riittävyyteen. Yhtiön käyttöpääoman riittävyys edellyttää ennen kaikkea Yhtiön ennustamien myyntitavoitteiden saavuttamista ja uusmyynnin tulovirran toteutumista. Mikäli Yhtiö ei onnistu edellä kuvattujen järjestelyjen avulla kattamaan rahoitustarvettaan seuraavan 12 kuukauden ajaksi tämän Listalleottoesitteen päivämäärästä lukien, Yhtiö ei välttämättä pysty täyttämään taloudellisia velvoitteitaan. Tämä voi johtaa tarpeeseen järjestellä Yhtiön velkoja uudelleen tai vapaaehtoiseen tai pakolliseen maksukyvyttömyysmenettelyyn kuten yrityssaneeraukseen tai konkurssiin. 9

14 Jakso C Tarjottavat Osakkeet C.1 Tarjottavien arvopapereiden tyyppi ja laji C.2 Valuutta Osakkeet ovat euromääräisiä. C.3 Osakkeiden lukumäärä C.4 Osakkeisiin liittyvät oikeudet Yhtiöllä on yksi osakesarja. Vanhojen Osakkeiden ISIN-tunnus on FI Annettujen Osakkeiden ISIN-tunnus on FI Annettujen Osakkeiden ISIN-tunnus on FI Annetut Osakkeet ja 2015 Annetut Osakkeet tullaan yhdistämään arvo-osuusjärjestelmässä Vanhojen Osakkeiden kanssa samaan osakelajiin arviolta , mistä alkaen kaikkien Osakkeiden ISIN-tunnus on FI Yhtiö on laskenut liikkeeseen yhteensä osaketta. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Merkintäetuoikeudet Osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, "Osakeyhtiölaki") mukaan suomalaisen osakeyhtiön osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä yhtiön uusia osakkeita osakeomistustensa mukaisessa suhteessa, ellei antia koskevassa yhtiökokouksen päätöksessä tai hallitukselle annetussa osakeantivaltuutuksessa toisin määrätä. Yhtiökokous Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksissa. Äänioikeudet Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan joko henkilökohtaisesti tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. Osakeyhtiölain mukaan kukin osake oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksessa, ellei yhtiön yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Yhtiökokouksissa päätökset tehdään yleensä enemmistöpäätöksinä. Kuitenkin eräät päätökset, kuten poikkeamiset osakkeenomistajien merkintäetuoikeuksista osakeanneissa ja omien osakkeiden hankkimisessa, yhtiöjärjestyksen muutokset ja päätökset yhtiön sulautumisesta, jakautumisesta tai purkamisesta, edellyttävät vähintään kahden kolmasosan enemmistöä annetuista äänistä ja yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista. Lisäksi tietyt päätökset, kuten yhtiöjärjestyksen muutokset, jotka muuttavat saman osakesarjan osakkeenomistajien oikeuksia tai kasvattavat yhtiön tai osakkeenomistajien lunastusoikeutta, edellyttävät kaikkien osakkeenomistajien suostumusta, tai jos muutos koskee vain tiettyjä osakkeenomistajia, sovellettavan enemmistövaatimuksen lisäksi niiden osakkeenomistajien suostumusta, joita päätös koskee. Osingot ja muu varojen jakaminen Suomessa vallitsevan käytännön mukaan suomalaisen osakeyhtiön osakkeille mahdollisesti maksettavaa osinkoa maksetaan yleensä kerran vuodessa. Osinkoa voidaan maksaa ja vapaata omaa pääomaa muutoin jakaa yhtiökokouksen vahvistettua yhtiön tilinpäätöksen ja päätettyä osingon tai vapaan oman pääoman muun jakamisen määrästä yhtiön hallituksen ehdotuksen perusteella. Osakeyhtiölain mukaan osingonmaksu tai muu vapaan oman pääoman jakaminen voi perustua myös muuhun kuin viimeksi päättyneeltä tilikaudelta laadittuun tilinpäätökseen edellyttäen, että yhtiökokous on vahvistanut tämän tilinpäätöksen. Jos yhtiöllä on lain tai yhtiöjärjestyksensä nojalla velvollisuus valita tilintarkastaja, tilinpäätöksen tulee olla tilintarkastettu. Osingonmaksu tai muu vapaan oman pääoman jakaminen edellyttää, että sitä on kannattanut yli puolet yhtiön yhtiökokouksessa annetuista äänistä. Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous voi myös valtuuttaa hallituksen päättämään osingonmaksusta ja muusta vapaan oman pääoman jakamisesta. Osingon tai muun vapaan oman pääoman jakamisen määrä ei voi ylittää yhtiökokouksen päättämää määrää. Osingon tai muun vapaan oman pääoman jakamisen määrä on rajoitettu osingonmaksun tai muun vapaan oman pääoman jakamista koskevan päätöksen perusteena olevan yhtiön tilinpäätöksen osoittamien jakokelpoisten varojen määrään edellyttäen, että tilinpäätöksen laatimisen jälkeen yhtiön taloudellisessa asemassa ei ole tapahtunut olennaisia muutoksia. Varoja ei saa jakaa osinkoina tai muilla vapaan oman pääoman jakotavoilla, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan yhtiön maksukyvyttömyyden. Osingon määrä ei saa ylittää hallituksen osingonjakoehdotuksessa ehdottamaa määrää tai muuten hyväksymää määrää, ellei niin ole vaadittu yhtiökokouksessa 10

15 C.5 Osakkeiden vapaata luovutettavuutta koskevat rajoitukset C.6 Kaupankäynnin kohteeksi ottaminen C.7 Osingonjakoperiaatteet Jakso D Riskit D.1 Yhtiöön ja sen toimialaan liittyvät riskit osakkeenomistajien toimesta, jotka edustavat vähintään yhtä kymmenesosaa kaikista liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, missä tapauksessa osinko ei voi ylittää määrältään alhaisempaa seuraavista: (i) vähintään puolet edeltävän tilikauden voitosta, josta vähennetään (mahdolliset) yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät määrät, ja (ii) edellä määriteltyjen jakokelpoisten varojen määrä. Tällöin osingon määrä ei kuitenkaan saa ylittää 8 prosenttia yhtiön omasta pääomasta, ja jaettavaa määrää on oikaistava tilikaudella ennen varsinaista yhtiökokousta mahdollisesti jaettujen osinkojen määrällä. Osingot ja muut jaettavat varat maksetaan osakkeenomistajille tai heidän hallintarekisteröityjen osakkeidensa hoitajaksi osakasluetteloon asianomaisena täsmäytyspäivänä merkitylle henkilölle. Osakasluetteloa ylläpitää Euroclear Finland Oy asianomaisten tilinhoitajien välityksellä. Suomalaisessa arvo-osuusjärjestelmässä osingot maksetaan tilisiirtoina osakkeenomistajien arvo-osuusrekisteriin ilmoitetuille tileille. Kaikki osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet Yhtiön jakamiin osinkoihin ja muihin jaettaviin varoihin (mukaan lukien varojenjako Yhtiön purkamistilanteessa). Tarjottavat Osakkeet oikeuttavat omistajansa Yhtiön jakamiin osinkoihin ja muihin jaettaviin varoihin sekä muihin osakkeenomistajan oikeuksiin sen jälkeen, kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin. Oikeus osinkoihin vanhenee kolmessa vuodessa osingonmaksupäivästä. Ei sovellu; Yhtiön Osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa. Vanhat Osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella WAT1V. Yhtiö on jättänyt listalleottohakemuksen Nasdaq Helsingille 2014 Annettujen Osakkeiden sekä 2015 Annettujen Osakkeiden ottamiseksi kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsingin pörssilistalle kaupankäyntitunnuksella WAT1V. Kaupankäynnin 2014 Annetuilla Osakkeilla ja 2015 Annetuilla Osakkeilla odotetaan alkavan arviolta Viime vuosina Yhtiön liiketoiminta on ollut kannattamatonta, eikä osingonjakoa ole odotettavissa lähitulevaisuudessa. Tulevina vuosina Yhtiö keskittyy edelleen liiketoimintansa tervehdyttämiseen sekä prosessiliiketoimintaan keskittyvän strategiansa toteuttamiseen. Yhtiö on lisäksi sitoutunut erittäin tiukkaan osinkopolitiikkaan, joka on sidoksissa Yhtiön tulokseen ja taloudelliseen tilaan. Yhtiöllä ei ole viimeksi vahvistetun taseen nojalla voitonjakokelpoisia varoja. Keskeiset Yhtiöön liittyvät riskit, jotka voivat toteutuessaan vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiöön: Yhtiö on aiemmin toiminut tappiollisesti ja toiminnan kääntäminen voitolliseksi edellyttää kilpailukyvyn ylläpitämistä sekä riittävien liiketoimintavolyymien saavuttamista Yhtiön käyttöpääoma ei riitä Yhtiön tarpeisiin; Helmikuussa 2015 toteutuneesta rahoitusjärjestelystä huolimatta Yhtiön likviditeettitilanne voi kiristyä syksyn 2015 aikana, mikäli myyntivolyymit eivät kehity suunnitellulla tavalla ja siten tuotantoaste ja operatiivinen kassavirta jäisivät riittämättömälle tasolle, milloin tilanne voi johtaa tarpeeseen järjestellä Yhtiön velkoja uudelleen tai vapaaehtoiseen tai pakolliseen maksukyvyttömyysmenettelyyn kuten yrityssaneeraukseen tai konkurssiin Yhtiön ja tytäryhtiö Japrotek Oy Ab:n negatiivisen oman pääoman vaikutus Yhtiön ja Konsernin liiketoimintaan Yhtiön henkilöstöön liittyvät riskit; Yhtiö ei onnistuisi riittävän osaavan ja motivoituneen johdon ja muun henkilöstön rekrytoinnissa ja/tai palveluksessa pysymisessä 11

16 Keskeiset Yhtiön liiketoimintaan liittyvät riskit, jotka voivat toteutuessaan vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiöön: Tuotevastuuriskien realisoituminen Yhtiö saattaa tulevaisuudessa olla osapuolena oikeudenkäynneissä ja/tai välimiesmenettelyissä Yhden tai useamman asiakkaan, liikekumppanin tai toimittajan taloudelliset vaikeudet tai konkurssi voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiöön Yhtiö on riippuvainen tietojärjestelmistään, jolloin häiriöt tietojärjestelmissä voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiöön Yhtiön liiketoiminnan mahdolliset keskeytykset voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiöön Yhtiön verorasitus saattaa lisääntyä verolakien tai -sääntelyn tai niiden soveltamiskäytäntöjen muutosten taikka tulevien verotarkastusten seurauksena Yhtiö ei välttämättä kykene viemään loppuun potentiaalisia tulevia yrityskauppoja tai muita investointeja Konsernille voi tulla seuraamuksia lähimenneisyydessä tehdyistä divestoinneista ja/tai Yhtiön tytäryhtiö Vapate Oy:n (ent. Vaahto Paper Technology Oy) konkurssista Yhtiö voi kohdata ongelmia velkojensa jälleenrahoituksessa ja liiketoimintansa rahoittamisessa Kasvavat kustannukset ja projektitoimituksiin liittyvät riskit voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiöön Vakuutussuojan laajuuteen liittyvien riskien realisoituminen Ympäristö-, terveys- ja/tai työturvallisuuslainsäädäntöön liittyvien riskien realisoituminen Poliittiset, taloudelliset, kulttuuriset ja lainsäädännölliset kehityssuunnat saattavat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiöön D.3 Osakkeisiin liittyvät riskit Keskeiset Yhtiöön vaikuttavat yleiset taloudelliset riskit, jotka voivat toteutuessaan vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiöön: Yleiset muutokset rahoitusmarkkinoilla ja taloudessa voivat vaikuttaa Yhtiöön haitallisesti Liiketoimintaympäristön kehitys ja markkinasuhdanteet voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiöön Teknologian kehitys voi vaikuttaa haitallisesti Yhtiöön Korkotason muutokset voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiöön Valuuttakurssivaihtelut voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiöön Yhtiö on alttiina luotto- ja vastapuoliriskeille, jotka toteutuessaan voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiöön Keskeiset Yhtiön osakkeisiin liittyvät riskit: Yhtiön omistuksen keskittyneisyys voi vaikuttaa Osakkeiden markkinahintaan ja likviditeettiin; Yhtiön suurimmilla osakkeenomistajilla voi olla merkittävä vaikutus Yhtiön hallintoon ja Yhtiön suurimpien osakkeenomistajien intressit voivat erota vähemmistöosakkeenomistajien intresseistä Yhtiön Osakkeen likviditeetti on heikko eikä Osakkeille välttämättä kehity tulevaisuudessakaan aktiivista kaupankäyntiä, mikä voi johtaa kurssin volatiliteettiin ja likviditeetin puuttumiseen Yhtiön hallintarekisteröityjen Osakkeiden haltijat eivät välttämättä voi käyttää äänioikeuttaan Osakkeenomistajille jaettavien mahdollisten osinkojen määrästä ei ole varmuutta; Yhtiöllä ei ole tällä hetkellä jakokelpoisia varoja Olennaiset Osakkeiden tai Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien annit 12

17 Jakso E Tarjous tai myynnit tulevaisuudessa voivat vaikuttaa haitallisesti Osakkeiden markkinahintaan ja laimentaa omistusta E.1 Kokonaisnettotuotot ja kokonaiskustannukset E.2a Syyt tarjoamiseen ja tuottojen käyttö 2015 Annetut Osakkeet Yhtiö sai osakeannista bruttovaroina noin euroa. Yhtiö ei maksanut annin yhteydessä materiaalisia palkkioita tai kuluja Annetut Osakkeet Yhtiö sai osakeannista bruttovaroina noin euroa. Yhtiö ei maksanut annin yhteydessä materiaalisia palkkioita tai kuluja Annetut Osakkeet 2015 Annetut Osakkeet ovat osa rahoitusjärjestelyä, jonka myötä Yhtiön rahoittajat antoivat Yhtiön lainoja anteeksi euron arvosta, muunsivat lainasaataviaan pääomalainaksi euron arvosta sekä myönsivät saatavilleen lyhennysvapaata asti. Rahoitusjärjestely astui voimaan Annetuista Osakkeista kertyneet varat käytetään Yhtiön käyttöpääoman rahoittamiseen. Osakeannin myötä saavutettu rahoitusjärjestely tulee vahvistamaan Yhtiön rahoitusasemaa ja taserakennetta Annetut Osakkeet E.3 Tarjousehdot 2015 Annetut Osakkeet E.4 Liikkeeseenlaskuun liittyvät olennaiset intressit ja eturistiriidat E.5 Myyntirajoitussopimukset 2014 Annetuilla Osakkeilla kerätyt varat käytettiin Yhtiön käyttöpääoman rahoittamiseen. Samassa yhteydessä saatu velkojen anteeksianto vahvisti Yhtiön rahoitusasemaa ja taserakennetta. Yhtiö tarjosi merkittäväksi enintään uutta osaketta merkintähinnalla, joka on 0,25 euroa. Rahoitusjärjestelyn edellytyksenä oli 2015 Annettujen Osakkeiden myötä kerättävän euron suuruisen oman pääoman ehtoisen lisärahoituksen maksaminen Yhtiön pankkitilille. Lisärahoitus maksettiin Yhtiölle Merkintähinnan määrittämisessä otettiin huomioon Yhtiön taloudellinen tilanne ja vaihtoehtoiset rahoitusmahdollisuudet. Yhtiön vaikean maksukykytilanteen ja Yhtiön rahoittajien vaatimusten vuoksi Yhtiön toimintaa ei olisi ollut mahdollista jatkaa ilman vähintään euron uutta oman pääoman ehtoista rahoitusta. Sijoittajien kanssa käytyjen neuvottelujen perusteella oli ilmeistä, että tarvittavaa oman pääoman ehtoista rahoitusta ei ollut mahdollista saada Yhtiön kannalta edullisemmilla ehdoilla. Yhtiön ei ollut maksukyky säilyttäen mahdollista järjestää merkintäetuoikeusantia. Siten Yhtiön toiminnan jatkaminen on edellyttänyt osakeannin järjestämistä suunnattuna antina. Perusteena merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen oli Yhtiön rahoitusaseman vahvistaminen ja Yhtiön toiminnan jatkuvuuden turvaaminen Annetut Osakkeet Yhtiö tarjosi merkittäväksi enintään uutta osaketta merkintähinnalla, joka on 0,52 euroa. Yhtiön rahoittajat ovat päivätyssä rahoitussopimuksessa sitoutuneet antamaan Yhtiön lainoja anteeksi yhteensä euron arvosta, kun 2014 Annetut Osakkeet merkitään kaupparekisteriin Annetut Osakkeet merkittiin kaupparekisteriin ja rahoittajien lainojen anteeksianto astui voimaan samanaikaisesti Annetut Osakkeet Ei sovellu; Yhtiön tiedossa ei ole osakeantiin liittyviä olennaisia intressejä tai eturistiriitoja Annetut Osakkeet Ei sovellu; Yhtiön tiedossa ei ole osakeantiin liittyviä olennaisia intressejä tai eturistiriitoja Annetut Osakkeet Ei sovellu Annetut Osakkeet Merkitsijät antoivat Yhtiölle sitoumuksen olla myymättä, siirtämättä, lahjoittamatta tai muuten luovuttamatta 2014 Annettuja Osakkeita 180 kalenteripäivän ajan niiden kaupparekisteriin merkitsemisestä lukien. 13