Plc Uutechnic Group Oyj PLC UUTECHNIC GROUP OYJ:N OSAKKEITA KOSKEVA LISTALLEOTTOESITE

Transkriptio

1 LISTALLEOTTOESITE Plc Uutechnic Group Oyj PLC UUTECHNIC GROUP OYJ:N OSAKKEITA KOSKEVA LISTALLEOTTOESITE Plc Uutechnic Group Oyj (Entinen Vaahto Group Plc Oyj), (jäljempänä myös "Yhtiö" tai Uutechnic Group ) tarjoaa osakkeenomistajiensa merkittäväksi merkintäetuoikeuden perusteella enintään Yhtiön uutta osaketta ( Merkintäetuoikeusanti ) ja suunnatussa osakeannissa Uutechnic Oy:n omistajien ja näiden määräämien merkittäväksi enintään Yhtiön uutta osaketta ( Suunnattu Anti ). Osakeannit liittyvät yritysjärjestelyyn, jossa Uutechnic Oy:n jakautumisessa muodostuva liiketoimintayhtiö tulee Suunnatussa Annissa osaksi Uutechnic Group-konsernia. Merkintäetuoikeusannissa tarjotaan Yhtiön osakkeenomistajien merkittäväksi enintään Yhtiön uutta osaketta ( Merkintäetuoikeusannin Osakkeet ) siten, että kahdeksalla vanhalla osakkeella syntyy oikeus merkitä viisi uutta osaketta 0,25 euron osakekohtaiseen hintaan ( Merkintähinta ). Mikko Laakkonen, Hannu Laakkonen ja HML Finance Oy ovat yhteisvastuullisesti sitoutuneet merkitsemään Merkintäetuoikeusannissa mahdollisesti merkitsemättä jääneet osakkeet päivätyn sopimuksen mukaisesti. Osakkeenomistajat, jotka on merkitty Euroclear Finland Oy:n ( Euroclear Finland ) ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon ( Täsmäytyspäivä ), saavat yhden (1) arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden ( Merkintäoikeudet ) jokaista Täsmäytyspäivänä omistamaansa nykyistä Yhtiön osaketta ( Osake ) kohden. Merkintäoikeuksien haltija on oikeutettu merkitsemään kahdeksalla (8) Merkintäoikeudella viisi (5) Merkintäoikeusannin Osaketta Merkintähintaan. Tarjottavien osakkeiden murto-osia ei voi merkitä ja viiden osakkeen merkitsemiseen tarvitaan tasan kahdeksan Merkintäoikeutta. Merkintäoikeudet on kirjattu osakkeenomistajien arvoosuustileille Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa ja niiden odotetaan olevan kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:n ( Helsingin pörssi ) pörssilistalla Tarjottavien osakkeiden merkintäaika alkaa ja päättyy klo ( Merkintäaika ). Ohjeet Merkintäoikeuksien käyttöön ja Merkintäoikeusannin Osakkeiden merkintään on esitetty kohdassa Ohjeita osakkeenomistajille ja merkitsijöille. Käyttämättömät Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina merkintäajan päättyessä. Suunnatussa osakeannissa tarjotaan Uutechicin osakkeenomistajien ja/tai heidän nimeämänsä tahon merkittäväksi yhteensä enintään Yhtiön uutta osaketta ( Suunnatun Annin Osakkeet ). Suunnatun Annin Osakkeista enintään osaketta tarjotaan Uutechnicin osakkeenomistajille omistusten suhteessa ja merkinnät maksetaan apporttiomaisuudella. Apporttiomaisuus koostuu Uutechnicin jakautuessa syntyvän liiketoimintayhtiön ( Uutechnic-Liiketoimintayhtiö ) koko osakekannasta. Yhtiön osakkeen arvona järjestelyssä käytetään arvoa 0,25 euroa osakkeelta eli Uutechnic-liiketoimintayhtiön arvo järjestelyssä on 6,0 miljoonaa euroa. Suunnatun Annin Osakkeista Uutechnicin omistajille tai heidän nimeämilleen tahoille tarjotaan merkittäväksi enintään uutta Yhtiön osaketta 0,25 euron osakekohtaiseen merkintähintaan. Plc Uutechnic Group Oyj on suomalainen yritys, joka edistää mm. kaivos-, hydrometallurgia-, metsä-, elintarvike- ja kemianteollisuuden sekä ympäristöteknologian tuotantoprosesseja kehittämällä ja tuottamalla laitteistoja ja palveluja, jotka tehostavat tuotantoa ja parantavat tuotteiden laatua ja kilpailukykyä. Osakkeisiin sijoittamiseen liittyy riskejä. Tärkeimmät riskitekijät on kuvattu kohdassa "Riskitekijät".

2 SOVELLETTAVA LAKI JA LAINSÄÄDÄNTÖ Osakkeiden listaamiseen liittyen Yhtiö on laatinut tämän suomenkielisen Listalleottoesitteen ("Listalleottoesite"), joka on laadittu arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, "Arvopaperimarkkinalaki"), Euroopan komission antaman asetuksen (EY) N:o 809/2004 (muutoksineen) ("Esiteasetus") (liitteet II, III, XXII ja XXV), jolla implementoitiin Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2003/71/EY (muutoksineen) ("Esitedirektiivi"), joka koskee esitteiden sisältämiä tietoja, esitteiden muotoa, viittauksina esitettäviä tietoja, esitteiden julkistamista ja mainontaa, Arvopaperimarkkinalain 3 5 luvussa tarkoitetusta esitteestä annetun valtiovarainministeriön asetuksen (1019/2012) sekä Finanssivalvonnan määräysten ja ohjeiden mukaisesti. Tämä Listalleottoesite ei ole tarjous tai tarjouspyyntö merkitä tai ostaa yhtiön osakkeita osakeannissa tai muutoin. Listalleottoesitteeseen ja liikkeeseenlaskuun sovelletaan Suomen lakia ja yleiset tuomioistuimet ovat toimivaltaisia ratkaisemaan sitä koskevat riidat. FINANSSIVALVONNAN HYVÄKSYMINEN Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän Listalleottoesitteen, mutta se ei vastaa esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA 98/ / LISTALLEOTTOESITTEEN SAATAVILLA OLO Tämä Listalleottoesite on saatavilla lukien yhtiön verkkosivuilla: Ennen yhtiön osakkeiden mahdollista ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq OMX Helsinki pörssissä yhtiö täydentää tarvittaessa tässä Listalleottoesitteessä annettuja tietoja arvopaperimarkkinalain 4 luvun 14 :n mukaisesti. LISTALLEOTTOESITTEEN TIEDOT Tässä Listalleottoesitteessä "Yhtiö" tai Uutechnic Group viittaa Plc Uutechnic Group Oyj:öön (Entinen Vaahto Group Plc Oyj), "Konserni" viittaa Plc Uutechnic Group Oyj:öön ja sen konsolidoituihin tytäryhtiöihin ja Uutechnic Uutechnic Oy:öön ellei asiayhteydestä toisin ilmene. Uutechnicin kanssa tehtävään yritysjärjestelyyn, jonka Vaahto Group Plc Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous on hyväksynyt , ja jossa Uutechnicin jakautumisessa syntyvä liiketoimintayhtiö siirtyy Yhtiön tytäryhtiöksi ja Uutechnicin nykyiset omistajat tulevat merkittäviksi omistajiksi Yhtiöön viitataan termillä Uutechnic-järjestely tai Järjestely. MUITA MÄÄRITELTYJÄ TERMEJÄ Tässä Listalleottoesitteessä on käytetty muun muassa seuraavia määriteltyjä termejä: Osakeannit: Osakeantien Osakkeet: Rahoitusjärjestely: Uutechnic-Liiketoimintayhtiö: Uutechnic-Varallisuusyhtiö: Vaahto: Vaahto Group: Vanhat Osakkeet: Merkintäetuoikeusanti ja Suunnattu Anti yhdessä Merkintäetuoikeusannin Osakkeet ja Suunnatun Annin Osakkeet Yhtiön ja eräiden sen rahoittajien välillä solmittu sopimus, johon sisältyy velkojen leikkauksia. Uutechnic Oy:n jakautumisessa syntyvä liiketoimintayhtiö, joka siirtyy Järjestelyssä osaksi Konsernia Uutechnic Oy:n jakautumisessa syntyvä varallisuusyhtiö, joka ei siirry Järjestelyssä Konserniin Vaahto Group Plc Oyj tai sen muodostama konserni ennen Järjestelyä Vaahto Group Plc Oyj:n muodostama konserni ennen Järjestelyä Yhtiön liikkeeseenlaskemat ja kaupankäynnin kohteena olevat osakkeet Listalleottoesitteen julkaisupäivänä. HUOMAUTUS SIJOITTAJILLE Ketään ei ole valtuutettu antamaan tähän Listalleottoesitteeseen tai osakkeisiin liittyen mitään muita kuin tähän Listalleottoesitteeseen sisältyviä tietoja tai lausumia. Mikäli tällaisia tietoja tai lausumia on annettu, on otettava huomioon, etteivät ne ole hyväksyttyjä. Tässä Listalleottoesitteessä esitetyt tiedot on annettu Listalleottoesitteen päivämääränä. Tämän Listalleottoesitteen toimittaminen ei tarkoita sitä, ettei olisi tapahtunut haitallisia muutoksia tai tapahtumia, jotka voisivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan tai liiketoiminnan tulokseen. Yhtiölle saattaa kuitenkin syntyä velvollisuus täydentää tätä Listalleottoesitettä siinä olevan virheen, puutteen tai olennaisen uuden tiedon ilmitulon vuoksi. Tällaiset virheet, puutteet tai olennaiset uudet tiedot on lain mukaan viivytyksettä saatettava yleisön tietoon julkaisemalla Listalleottoesitteen täydennys samalla tavalla kuin Listalleottoesite. Mikään tässä Listalleottoesitteessä esitetty ei ole eikä mitään tässä Listalleottoesitteessä esitettyä tule pitää Yhtiön lupauksena tai lausumana tulevaisuudesta. Tehdessään osakkeisiin liittyvää sijoituspäätöstä sijoittajien tulee tukeutua omiin tutkimuksiinsa, analyyseihinsä ja selvityksiinsä Yhtiöstä ja Osakeantien osakkeista. Yhtiö tai sen lähipiiriin kuuluvat tahot tai edustajat eivät anna vakuutusta osakkeisiin tehtävän sijoituksen laillisuudesta niihin sovellettavan lain nojalla. Sijoittajien tulee tehdä itsenäinen arvio Osakeantien Osakkeisiin sijoittamisen oikeudellisista, verotuksellisista, liiketoiminnallisista ja taloudellisista sekä muista seurauksista. Heidän tulee tehdä itsenäinen arvio myös osakkeisiin sijoittamiseen liittyvistä riskeistä. Sijoittaja vastaa itse Osakeantien Osakkeisiin sijoittamisen aiheuttamista veroseuraamuksista. JAKELURAJOITUKSET Useissa maissa tämän Listalleottoesitteen jakeluun ja osakkeisiin sijoittamiseen liittyy lakisääteisiä rajoituksia (kuten rekisteröinti-, listalleotto-, kvalifikaatio- ja muita määräyksiä). Tätä Listalleottoesitettä ei ole suunnattu henkilöille, jotka asuvat maassa, jossa Listalleottoesitteen jakelu tai toimittaminen olisi lainvastaista. Yhtiö ei ole ryhtynyt eikä ryhdy mihinkään toimiin salliakseen tämän Listalleottoesitteen hallussapitoa tai jakamista missään maassa, jossa tällainen jakaminen voisi johtaa lain tai määräysten rikkomiseen. Tätä Listalleottoesitettä tai muuta mainosta tai muuta osakeantia koskevaa materiaalia ei tule jakaa tai julkaista missään maassa paitsi tilanteissa, joissa noudatetaan kyseisen maan lakeja ja määräyksiä. Yhtiö edellyttää, että Listalleottoesitteen haltuunsa saavat henkilöt hankkivat asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavat niitä. Yhtiö ei ole oikeudellisessa vastuussa sellaisille henkilöille, jotka ovat saaneet tämän Listalleottoesitteen haltuunsa näitä rajoituksia rikkoen. Tämä Listalleottoesite ei ole tarjous myydä Osakeantien Osakkeita tai Merkintäoikeuksia kenellekään sellaisessa maassa, jossa tarjouksen tekeminen kyseiselle henkilölle on lainvastaista, eikä se ole tarjous ostaa osakkeita keneltäkään sellaisessa maassa, jossa kyseisen tarjouksen tekeminen on lainvastaista. ii

3 SISÄLLYS TIIVISTELMÄ... 1 RISKITEKIJÄT Yhtiöön liittyvät riskit Yhtiön liiketoimintaan liittyvät riskit Yleiset taloudelliset riskit VAKUUTUS LISTALLEOTTOESITTEESSÄ ESITETYISTÄ TIEDOISTA TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT TALOUDELLISET TIEDOT YLEISET MARKKINOITA, TALOUTTA JA TOIMIALAA KOSKEVAT TIEDOT VERKKOSIVUSTON TIEDOT LISTALLEOTTOESITTEEN SAATAVILLAOLO VIITTAAMALLA SISÄLLYTETYT ASIAKIRJAT TIETOJA OSAKKEESTA TALOUDELLISTEN TIETOJEN JULKAISEMINEN YHTIÖN, JOHDON JA TILINTARKASTAJIEN YHTEYSTIEDOT Yhtiö Yhtiön hallituksen jäsenet Yhtiön tilintarkastaja OSAKEANTIEN TAUSTA, SYYT JA VAROJEN KÄYTTÖ SEKÄ OSAKEANTIEN KUVAUS OSAKEANTIEN EHDOT Suunnatun osakeannin ehdot TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ UUDEN KONSERNIN MUODOSTAMINEN Yleistä Vaikutukset osakkeisiin ja omistusrakenteeseen Osakkeiden luovutusrajoitukset Vaikutukset johtoon Kirjanpidolliset vaikutukset Muodostettava liiketoiminnallinen kokonaisuus UUSI KONSERNI YRITYSJÄRJESTELYN JÄLKEEN Tiedot emoyhtiöstä Konsernirakenne Liiketoimintastrategia Liiketoiminnan kuvaus Keskeiset taloudelliset tiedot Pääomarakenne, maksuvalmius ja rahoituksen lähteet Investoinnit Selvitys käyttöpääomasta Tulevaisuudennäkymät Oikeudenkäynnit ja välimiesmenettelyt Merkittävät sopimukset Hallituksen toiminta Työntekijät Osakkeet, osakepääoma ja optio-ohjelmat ERÄITÄ TILINTARKASTAMATTOMIA PRO FORMA-TIETOJA UUDESTA KONSERNISTA UUTECHNIC OY ENNEN YRITYSJÄRJESTELYÄ Tilintarkastajat Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema Liiketoiminnan kuvaus iii

4 Liiketoiminnan tulos Tasetietoja Pääomalähteet ja maksuvalmius Organisaatio ja työntekijät Laadunhallinta Tutkimus ja kehitys Merkittävät sopimukset Kiinteä omaisuus ja toimitilat Vakuutukset Uutechnic, osakkeet ja osakepääoma Osakkeenomistajat Lähipiiriliiketoimet (IFRS:n vaatimusten mukaisesti) Johto ja muut avainhenkilöt VAAHTO GROUP ENNEN YRITYSJÄRJESTELYÄ Tilintarkastajat Keskeiset taloudelliset tiedot Liiketoiminnan kuvaus Liiketoiminnan tulos Tasetietoja Pääomalähteet ja maksuvalmius Organisaatio ja työntekijät Tutkimus ja kehitys Merkittävät sopimukset Yleistä Kiinteä omaisuus ja toimitilat Vakuutukset Yhtiö, osakkeet ja osakepääoma Suurimmat osakkeenomistajat Johto ja muut avainhenkilöt Osakkeenomistajan oikeudet SUOMEN ARVOPAPERIMARKKINAT Kaupankäynti ja selvitys Nasdaq Helsingissä Arvopaperimarkkinoiden sääntely Arvo-osuusjärjestelmä Sijoittajien korvausrahasto ja talletussuojarahasto VEROTUS Verotus Suomessa LIITE I TILINTARKASTAJAN LAUSUNTO PRO FORMASTA iv

5 TIIVISTELMÄ Tiivistelmät koostuvat sääntelyn edellyttämistä tiedoista, joita kutsutaan nimellä "Osatekijät". Nämä Osatekijät on numeroitu jaksoittain A E (A.1 E.7). Tämä tiivistelmä sisältää kaikki ne Osatekijät, jotka kyseessä olevasta arvopaperista ja Yhtiöstä tulee esittää. Osatekijöiden numerointi ei välttämättä ole juokseva, koska kaikkia Osatekijöitä ei ole esitettävä tässä tiivistelmässä. Vaikka Osakkeen tai Yhtiön luonne edellyttäisi jonkin osatekijän sisällyttämistä tiivistelmään, on mahdollista, ettei kyseistä Osatekijää koskevaa merkityksellistä tietoa ole lainkaan. Tällöin Osatekijä on kuvattu tiivistelmässä lyhyesti ja sen yhteydessä mainitaan "ei sovellu". Uutechnic Oy:n ( Uutechnic ) kanssa tehtävään yritysjärjestelyyn, jonka Vaahto Group Plc Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous on hyväksynyt , ja jossa Uutechnicin jakautumisessa syntyvä liiketoimintayhtiö siirtyy Yhtiön tytäryhtiöksi ja jossa Uutechnicin nykyiset omistajat tulevat merkittäviksi omistajiksi Yhtiöön viitataan termillä Uutechnic-järjestely tai Järjestely. Jakso A Johdanto ja varoitukset A.1 A. 2 Jakso B Yhtiö Varoitus Suostumus välittäjille B.1 Virallinen nimi ja muu liiketoiminnassa käytetty toiminimi B.2 Kotipaikka, oikeudellinen muoto, sovellettava laki ja perustamismaa B.3 Tämänhetkinen liiketoiminta ja päätoimialat B.4a Merkittävimmät viimeaikaiset suuntaukset, jotka Tämä tiivistelmä on ainoastaan johdanto Listalleottoesitteeseen. Sijoittajien tulee perustaa sijoituspäätöksensä tässä Listalleottoesitteessä esitettyihin tietoihin kokonaisuutena. Jos tuomioistuimessa pannaan vireille tähän Listalleottoesitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne, kantajana toimiva sijoittaja voi sovellettavan lainsäädännön mukaan joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan Listalleottoesitteen käännöskustannuksista. Siviilioikeudellista vastuuta sovelletaan henkilöihin, jotka ovat laatineet tiivistelmän, mutta vain siinä tapauksessa, että tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa tämän Listalleottoesitteen muihin osiin tai jos tiivistelmässä ei anneta yhdessä Listalleottoesitteen muiden osien kanssa keskeisiä tietoja sijoittajien auttamiseksi, kun he harkitsevat Osakeantien Osakkeisiin sijoittamista. Ei sovellu. Yhtiön toiminimi on Plc Uutechnic Group Oyj ("Yhtiö" tai Uutechnic-Group ). Yhtiö on Suomessa perustettu julkinen osakeyhtiö ja siihen sovelletaan Suomen lakia. Yhtiön kaupparekisteriin merkitty kotipaikka on Uusikaupunki. Yhtiö on rekisteröity kaupparekisteriin y-tunnuksella Konserni toimii metalli- ja konepajateollisuudessa toimittaen pääasiassa prosessilaitteita mm. kaivos-, hydrometallurgia-, kemian-, puunjalostus-, kaivos-, energia- ja elintarviketeollisuuteen. Konserni on keskittynyt prosessiteollisuuteen ja operoi Process Technology -ryhmän alla kahdella eri liiketoiminta-alueella nimeltään Japrotek Vessels ja Stelzer Mixing Technology. Japrotek Vessels suunnittelee ja valmistaa vaativia säiliöitä kuten paineastioita, kolonneja, reaktoreita, lämmönvaihtimia sekä suuria asennuspaikalla koottavia säiliöitä teollisuudelle. Stelzer Mixing Technology puolestaan on sekoitinteknologian erikoisosaaja, jonka liiketoiminta perustuu teknologiseen erikoistumiseen, asiakkaiden ydinprosessien perusteelliseen tuntemukseen sekä laajaan omaan tutkimukseen ja kehitystyöhön. Lisäksi Yhtiön tytäryhtiö AP Tela toimii tilauskonepajana erilaisille toimituksille. Konsernin markkina-alue on globaali painottuen kuitenkin tiettyjen tuotteiden osalta Skandinaviaan ja Keski-Eurooppaan sekä kehittyville markkinoille, kuten esimerkiksi Kiinaan. Uutechnic-järjestelyn toteutuessa Konsernin tytäryhtiöksi tulee prosessiteollisuuden sekoittimia valmistava Uutechnic-Liiketoimintayhtiö. Maailmantalouden ja asiakastoimialojen suhdannevaihtelut vaikuttavat Yhtiön tuotteiden kysyntään ja taloudelliseen asemaan ja Yhtiön liiketoiminnan volyymi on riippuvainen teollisuuden investointihyödykkeiden kysyntätilanteesta. Konserni on strategiansa 1

6 vaikuttavat Yhtiöön ja sen toimialaan mukaisesti keskittynyt prosessiteollisuuden laitteisiin ja teknologiaan. Process Technologyn suurimman liiketoiminta-alueen, Japrotek Vesselsin, alkuvuoden 2015 tilauskertymä oli odotettua heikompaa ja työkuorman vähenemiseen varauduttiin käymällä yt-neuvottelut mahdollisista sopeutustoimista. Syyskuun 2015 alussa Japrotek sai merkittävän tilauksen Metsä Fibreltä liittyen Äänekosken biotuotetehtaan rakentamiseen. Tilaus sisältää valkaisureaktorin suunnittelun, valmistuksen ja asennuksen. Tilaus ei vaikuta vielä vuoden 2015 tulokseen. Kuluneen vuoden haastava markkinatilanne, työkuorman epätasainen jakautuminen sekä eräiden projektitoimitusten kustannusylitykset ovat kuitenkin rasittaneet liiketoiminta-alueen kannattavuutta merkittävästi Stelzer Mixing Technology liiketoiminta-alueen alkuvuosi oli haastava ja työvoimaa sopeutettiin matalaan työkuormaan. Vuoden alussa tilauskertymä lähti kuitenkin kasvuun ja oli syyskuun lopussa kohtuullisella tasolla. Loppuvuoden haasteena on tulouttaa tilauskanta suunnitellusti ja säilyttää tilauskertymän positiivinen kehitys. Osana rahoituksen vakauttamista Vaahto Group konserni käynnisti alkuvuodesta toiminnan ja kustannusten sopeuttamisohjelman, jonka tavoitteena on alentaa yhtiön kustannuksia vuositasolla yli 0,8 milj. euroa. Sopeutusohjelma toteutetaan vuoden 2015 aikana ja siitä arvioidaan aiheutuvan n. 0,4 milj. euron kertaluontoiset sopeuttamiskustannukset. Tavoiteltu kustannusten alentuma vaikuttaa toteutuessaan täysimääräisesti vuonna Konsernin rahoitusasema, joka on ollut haastava, paranee merkittävästi Järjestelyyn kuuluvien Osakeantien ja Yhiön ja sen rahoittajien solmiman Rahoitusjärjestelyn seurauksena. B. 4b Vaahto Group tiedotti pörssitiedotteella tehneensä aiesopimuksen yhdistymisestä Uutechnic Oy:n kanssa, ja varsinainen sopimus yhdistymisestä solmittiin Yhdistymisen hyväksymisestä päätti ylimääräinen yhtiökokous ja yhtiökokouksessa Järjestelyn hyväksyivät myös kaikki yhtiökokouksen järjestelystä riippumattomat osakkeenomistajat. Yhdistyminen toteutetaan osakevaihdolla ja osakevaihdon myötä Uutechnic Oy:n omistajista tulee Vaahto Groupin merkittäviä osakkeenomistajia. Uutechnic Oy:n osakkeenomistajien osuus Vaahto Groupin osakkeista ja äänistä järjestelyn jälkeen on yhteenlaskettuna noin 54 %. Osakevaihto toteutetaan, kun nykyisen Uutechnic Oy:n jakautuminen tulee voimaan, arviolta Vaahto Groupin nimi muutettiin Plc Uutechnic Group Oyj:ksi, Yhtiön kotipaikka siirrettiin Uutenkaupunkiin ja Jouko Peräaho sekä Timo Lindström valittiin Yhtiön hallitukseen Järjestelyn hyväksyneen ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksellä. Osana yritysjärjestelyä, Yhtiö järjestää merkintäetuoikeusannin nykyisille osakkeenomistajille sekä suunnatun osakeannin Uutechnicin osakkeenomistajille sekä osin heidän mahdollisesti määräämilleen tahoille. Anneissa kerättävät varat on tarkoitettu Yhtiön taseen vahvistamiseksi ja rahoitusaseman parantamiseksi. Suunnatussa Annissa apporttina saatava Uutechnic- Liiketoimintayhtiö tulee osaksi. Konsernia ja vahvistaa sen liiketoimintaa. Osakeanneilla kerätään Yhtiölle käyttöpääomaa noin 4 milj. euroa. Yhtiö teki rahoittajiensa kanssa Rahoitusjärjestelyä koskevan sopimuksen, jonka mukaan nykyiset rahoittajat antavat anteeksi sekä luopuvat noin 5,4 miljoonan euron velkakirja- ja pääomalainojen pääomista 2,0 miljoomam euron kertasuoritusta vastaan. Rahoitusjärjestelyyn liittyy sopimus uuden rahoittajapankin kanssa, jossa on sovittu 2 milj. euron rahoituksesta mainitun kertasuorituksen maksamiseksi sekä uudesta käyttöpääomaja takauslimiitistä. Rahoitusjärjestely pantiin täytäntöön Sopimukseen liittyy normaaleja alalle tyypillisiä ehtoja, kuten nettovelkaantuneisuusaste, jota tarkastellaan ensimmäisen kerran vuodelta 2016 valmistuvan tilinpäätöksen perusteella. Rahoitusjärjestely sisältää uusia käyttöpääomavaroja, jotka edelleen vahvistavat Konsernin rahoitusasemaa. Rahoitusjärjestelyn yhteydessä lisäksi Mikko ja Hannu Laakkoselta saadut lainat Vaahto Groupille pääomaltaan yhteensä 2,0 miljoonaa euroa muutettiin pääomalainoiksi. Lainan saajilla on oikeus konvertoida puolet lainosta Yhtiön osakkeiksi, jos pääomaa ei ole maksettu takaisin niiden ehtojen mukaan Rahoitusjärjestely mahdollistaa liiketoiminnan normaalin harjoittamisen. Järjestelyn myötä Konsernin oma pääoma nousee arviolta 9,5 miljoonan euron tasolle. Vaahto Groupin oma pääoma ennen Järjestelyä oli noin -4 miljoonaa euroa

7 B.5 Konsernirakenne Uutechnic Group toimii konsernirakenteella, jossa Plc Uutechnic Group Oyj on Konsernin emoyhtiö. Yhtiö vastaa Konsernin johdosta, strategisesta suunnittelusta, taloushallinnosta ja rahoituksesta sekä henkilöstöhallinnosta. Operatiivista liiketoimintaa harjoitetaan tytäryhtiöissä, joista merkittävimmät ovat Japrotek Oy Ab Pietarsaaressa ja Stelzer Rührtechnik International GmbH Saksassa. Konserniin emoyhtiön lisäksi kuuluvat seuraavat tytäryhtiöt. Konkurssiin asetettu Vapate Oy on esitetty myös taulukossa, koska konkurssipesää ei ole Listalleottoesitteen päivämääränä vielä purettu. Emoyhtiön Yhtiö Kotipaikka omistusosuus % AP-Tela Oy Kokkola 100 Japrotek Oy Ab Pietarsaari 100 Steva Oy Hollola 100 Stelzer Rührtechnik International GmbH Warburg, Saksa 100 Vaahto Group Asia Limited Hongkong, Kiina 100 Alakonsernien tytäryhtiöomistukset: Vaahto Pulp & Paper Machinery Distribution (Shanghai) Co. LTD. Shanghai, Kiina 100 Uutechnic järjestelyn toteuduttua Konsernin tytäryhtiöksi tulee Uutechnic-Liiketoimintayhtiö Uusikaupunki 100 B.6 Suurimmat osakkeenomistajat (Konkurssiin asetettu Vapate Oy) Tampere 100 Suurimmat osakkeenomistajat sekä osuus Osakkeista ja äänistä : Osakkeiden lkm Omistusosuus % Mikko Kalervo Laakkonen ,04 HML Finance Oy ,37 Clearstream Banking S.A. *) ,78 Hannu Markus Laakkonen ,26 Danske Bank Oyj *) ,95 Mikko Kullervo Vaahto ,42 Ilkka Uolevi Vaahto ,84 Antti Tapani Vaahto ,70 Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ,76 Hyvät Lehdet RSM Oy ,44 Suurimmat osakkeenomistajat yhteensä ,55 Muut ,44 *) = hallintarekisteröity ,00 Hannu Laakkosen osuus Yhtiön Osakkeista ja äänistä, kun osakkeiden määrässä on otettu huomioon hänen määräysvallassaan olevan HML Finance Oy:n hallussa olevat osaketta, on 25,63 prosenttia ( osaketta). Lombard International Assurance S.A.:n omistusosuus Yhtiön osakkeista ylitti 5 prosentin rajan tehtyjen osakekauppojen myötä. Omistus oli muutoksen jälkeen osaketta (7,50 prosenttia Yhtiön Osakkeista ja äänistä). Lombard International Assurance S.A.:n omistamat osakkeet on esitetty yllä olevassa taulukossa Danske Bank Oyj:n hallintarekistöröitynä osakkeina. Nemea Credit Opportunities Fund:n omistusosuus Yhtiön osakkeista ylitti 5, 10 ja 15 prosentin rajan , kun keväällä 2015 toteutetussa suunnatussa osakeannissa annetut osakkeet merkittiin kaupparekisteriin. Omistus oli muutoksen jälkeen osaketta (18,78 prosenttia Yhtiön Osakkeista ja äänistä). Nemea Credit Opportunities Fundin 3

8 omistamat osakkeet on esitetty yllä olevassa taulukossa Clearstream Banking S.A.:n hallintarekistöröitynä osakkeina. Tässä Listalleottoesitteessä on kuvattu kaksi osakeantia, jotka toteutetaan Uutechnicjärjestelyn toteuttamiseksi. Merkintäetuoikeusannissa tarjotaan merkittäväksi Yhtiön osakkeenomistajille uutta osaketta. Suunnatussa Annissa tarjotaan Uutechnicin osakkeenomistajille tai heidän määräämiensä tahojen merkittäväksi uutta osaketta. Näin ollen osakeanneissa tarjotaan merkittäväksi yhteensä uutta osaketta. Järjestelyn yhteydessä toteutettavien Osakeantien myötä Yhtiön omistusrakenne muuttuu siten, että Uutechnicin omistajille ja määräysvallassa oleville tahoille tulee olemaan enintään 53,61% osakkeista ja äänistä. Lopullinen määrä riippuu siitä, merkitsevätkö Uutechnicin osakkaat Suunnatun Annin rahalla maksettavat osakkeet (10,72 % Yhtiön Osakeantien jälkeisestä osakemäärästä) kokonaan tai osittain vai merkitseekö osakkeita ulkopuoliset Uutechnicin osakkeenomistajien määräämät tahot. Erilajiset äänioikeudet Ei sovellu. Yhtiöllä on yksi osakesarja. Kukin Osake oikeuttaa yhteen (1) ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Määräysvalta B.7 Valikoidut historialliset keskeiset taloudelliset tiedot Vaahto Group, tuloslaskelma Uutechnic-järjestelyssä ja siihen liityvissä osakeanneissa Järjestelyä koskevan sopimuksen osapuolia ovat Vaahdon lisäksi Mikko Laakkonen, Hannu Laakkonen, HML Finance Oy, Jouko Peräaho, Jonni Peräaho, Timo Lindström, Ilona Lindström, Risto Lindström ja Uutechnic Oy. Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan nämä osapuolet toimivat arvopaperimarkkinalain ( /746) 11 luvun 5 :ssä tarkoitetulla tavalla yksissä tuumin. Nämä yksissä tuumin toimivat tahot omistavat Järjestelyn toteuduttua enintään 85,92 % ja vähintään 66,39 % Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä. Omistuksen toteutunut määrä mainituissa rajoissa riippuu siitä, kuinka paljon Mikko Laakkonen, Hannu Laakkonen ja HML Finance Oy merkitsevät Merkintäetuoikeusannin osakkeita merkintäsitoumuksen perusteella ja merkitseekö Uutechnic-Varallisuusyhtiö vai tämän omistajien määräämä ulkopuolinen taho Suunnatun Annin rahalla maksettavat osakkeet. Finanssivalvonta on antanut poikkeusluvan pakollisen ostotarjouksen tekemisestä mainituille yksissä tuumin toimiville tahoille. Seuraavissa taulukoissa on esitetty eräitä Vaahto Groupin julkistettuja taloudellisia konsernitilinpäätöstietoja ja päättyneiltä tilikausilta sekä päättyneeltä kuuden kuukauden osavuosikatsauskaudelta vertailuajaksoneen. Vaahdon konsernitilinpäätös päättyneiltä tilikausilta sekä päättyneiltä osavuosikatsauskausilta on laadittu kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti päättyneiltä tilikausilta esitetyt tiedot ovat tilintarkastettuja päättyneiltä osavuosikatsauskausilta esitetyt luvut eivät ole tilintarkastettuja Alla esitetyt eräät taloudelliset tiedot eivät sisällä kaikkia Vaahto Groupin konsernitilinpäätöksen sisältämiä tietoja. Tilinpäätöksessä 2014 lopetetuksi toiminnoksi on luokiteltu AP-Tela Oy. Konkurssiin asetetun Vapate Oy:n tulos on yhdistelty Vaahto Groupin lopetettuihin toimintoihin konkurssin asettamiseen saakka. Vuoden 2013 vertailutilikausi on oikaistu vastamaan vuoden 2014 mukaisia jatkuvia toimintoja. Vaahto Group Tuhatta euroa IFRS Tilintarkastamaton IFRS Tilintarkastamaton IFRS Tilintarkastettu IFRS (Oikaistu) Tilintarkastamaton LIIKEVAIHTO Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutos Liiketoiminnan muut tuotot Materiaalit ja palvelut Työsuhde-etuuksista aiheutuneet kulut Poistot

9 Liiketoiminnan muut kulut LIIKEVOITTO / LIIKETAPPIO Rahoitustuotot * Rahoituskulut VOITTO / TAPPIO ENNEN VEROJA Tuloverot TILIKAUDEN VOITTO/TAPPIO JATKUVISTA TOIMINNOISTA LOPETETUT TOIMINNOT Tilikauden voitto / tappio lopetetuista toiminnoista TILIKAUDEN VOITTO/TAPPIO MUUT LAAJAN TULOKSEN ERÄT Muuntoerot ulkomaisista yksiköistä MUUT LAAJAN TULOKSEN ERÄT, NETTO TILIKAUDEN LAAJA TULOS YHTEENSÄ *)Tilintarkastettu tieto Vaahto Group, tase Vaahto Group Tuhatta euroa IFRS Tilintarkastamaton IFRS Tilintarkastamaton IFRS Tilintarkastettu IFRS (Oikaistu) Tilintarkastamaton Aineettomat hyödykkeet Liikearvo * Aineelliset hyödykkeet Osuudet osakkuusyhtiöissä 0 74* Myytävissä olevat sijoitukset * PITKÄAIKAISET VARAT Vaihto-omaisuus Myyntisaamiset ja muut saamiset Saamiset pitkäaikaishankkeista ja asiakkailta * Rahat ja pankkisaamiset * LYHYTAIKAISET VARAT MYYTÄVÄNÄ OLEVAT PITKÄAIKAISET VARAT

10 VARAT Osakepääoma * Ylikurssirahasto * Käyvän arvon rahasto ja muut rahastot * Muuntoerot * Kertyneet voittovarat * OMA PÄÄOMA Pääomalainat Laskennallinen verovelka Pitkäaikainen korollinen vieras pääoma Pitkäaikaiset varaukset * PITKÄAIKAINEN VIERAS PÄÄOMA Lyhytaikainen korollinen vieras pääoma Ostovelat ja muut velat Tuloverovelka * Lyhytaikaiset varaukset LYHYTAIKAINEN VIERAS PÄÄOMA Myytävänä olevat korolliset velat Myytävänä olevat korottomat velat MYYTÄVÄNÄ OLEVAT KOROLLISET JA KOROTTOMAT VELAT OMA PÄÄOMA JA VELAT *)Tilintarkastettu tieto Vaahto Group, Taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut Tuhatta euroa IFRS Tilintarkastamaton IFRS Tilintarkastamaton IFRS Tilintarkastettu IFRS (Oikaistu) Tilintarkastamaton Liikevaihto, jatkuvat toiminnot Liikevoitto / -tappio, jatkuvat toiminnot % liikevaihdosta -16,1 % -2,8 % -7,2 % 4,4 % Voitto / tappio ennen veroja, jatkuvat toiminnot % liikevaihdosta 185 % 224 % 21 % 45 % Tilikauden voitto / tappio lopetetuista toiminnoista Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva osuus tilikauden tuloksesta % liikevaihdosta 17 % -1,30 % -12 % -9,3 % Oman pääoman tuotto (ROE) % neg Neg neg neg Sijoitetun pääoman tuotto (ROI) % neg Neg neg neg Omavaraisuusaste % neg Neg neg neg 6

11 Current ratio 0,5 0,5 0,4 0,8 Nettovelkaantumisaste (gearing) na Na na na Bruttoinvestoinnit % liikevaihdosta 0,7 % 2,10 % 1,3 % 2,7 % Tilauskanta, jatkuvat toiminnot Taseen loppusumma Henkilöstön keskimääräinen lukumäärä Uutechnicin osalta esitetään taloustietoja tilikausilta 2014 ja 2013, sekä ajanjaksolta Uutechnic on laatinut tilinpäätökset suomalaisten tilinpäätösstandardien mukaisesti (FAS). Järjestelyn yhteydessä Uutechnicin tilinpäätösten mukaisia tietoja on muutettu kansainvälisten IFRS-standardien mukaisesti laadituiksi. Tässä Listalleottoesitteessä on esitetty Uutechnicin osalta vain kansainvälisten IFRS-standardien mukaisesti laadittuja tietoja. Osana järjestelyä Uutechnic jakautuu kahdeksi yhtiöksi. Liiketoimintaan kuulumaton varallisuus jää eri yhtiöön (Uutechnic- Varallisuusyhtiö), eikä siirry osaksi Konsernia. Tämä varallisuus on Uutechninicin IFRStilinpäätöksessä luokiteltu myytävissä olevaksi liiketoiminnoiksi. Konserniin siirtyvä liiketoiminta (Uutechnic-Liiketoimintayhtiö) on luokiteltu seuraavissa taulukoissa jatkuviksi liiketoiminnoiksi. Uutechnic, tuloslaskelma Tuhatta euroa IFRS Tilintarkastamaton IFRS Tilintarkastettu IFRS Tilintarkastamaton LIIKEVAIHTO Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutos Liiketoiminnan muut tuotot Materiaalit ja palvelut Työsuhde-etuuksista aiheutuneet kulut Poistot Liiketoiminnan muut kulut LIIKEVOITTO / LIIKETAPPIO Rahoitustuotot Rahoituskulut VOITTO / TAPPIO ENNEN VEROJA Tuloverot TILIKAUDEN VOITTO/TAPPIO JATKUVISTA TOIMINNOISTA LOPETETUT TOIMINNOT Tilikauden voitto / tappio lopetetuista toiminnoista TILIKAUDEN VOITTO/TAPPIO Uutechnic, tase 7

12 Tuhatta euroa IFRS Tilintarkastamaton IFRS Tilintarkastettu IFRS Tilintarkastamaton Aineettomat hyödykkeet Aineelliset hyödykkeet Muut osakkeet ja osuudet PITKÄAIKAISET VARAT Vaihto-omaisuus Myyntisaamiset ja muut saamiset Tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat verosaamiset Rahat ja pankkisaamiset LYHYTAIKAISET VARAT MYYTÄVÄNÄ OLEVAT PITKÄAIKAISET VARAT VARAT Osakepääoma Kertyneet voittovarat OMA PÄÄOMA Ostovelat Tuloverovelka 20 0 Lyhytaikaiset varaukset LYHYTAIKAINEN VIERAS PÄÄOMA MYYTÄVÄNÄ OLEVAT KOROLLISET JA KOROTTOMAT VELAT OMA PÄÄOMA JA VELAT Uutechnic, Taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut Tuhatta euroa IFRS Tilintarkastamaton IFRS Tilintarkastamaton IFRS Tilintarkastamaton Liikevaihto * Liikevoitto / -tappio, * 640 % liikevaihdosta 22,5 % -0,7 % 18,5 % Voitto / tappio ennen veroja * 641 % liikevaihdosta 22,5 % -0,7 % 18,6 % Tulos * 486 % liikevaihdosta 17,6 % -0,5 % 14,1 % Oman pääoman tuotto (ROE) % 8,2 % 8,1 % 11,1 % Sijoitetun pääoman tuotto (ROI) % 9,3 % 7,9 % 10,2 % Omavaraisuusaste % 84,4 % 88,4 % 87,0% Current ratio 1,2 1,1 1,50 Nettovelkaantumisaste (gearing) Bruttoinvestoinnit

13 % liikevaihdosta 0,00 % 0,00 % 0,0 % Taseen loppusumma * Henkilöstön keskimääräinen lukumäärä *)Tilintarkastettu tieto Viimeaikainen kehitys ja merkittävät muutokset taloudellisessa asemassa Vaahto Groupin hallitus päätti kokouksessaan antaa suunnatulla osakeannilla enintään uutta osaketta yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla. Kyseisessä osakeannissa Hannu Laakkonen merkitsi osaketta ja Mikko Laakkonen osaketta. Kaikkien osakkeiden osakekohtainen merkintähinta oli 0,52 euroa. Osakkeet merkittiin kaupparekisteriin Uuden pääoman myötä ja rahoittajien kanssa tehdyn rahoitussopimuksen nojalla Yhtiön rahoittajat antoivat tässä yhteydessä anteeksi velkojaan yhteensä euron edestä. Vaahto Paper Technology Oy:n Service-liiketoiminnan myynti toteutui Vaahto Paper Technology Oy:n Service-liiketoiminta myytiin Antti Vaahdon edustamalle sijoittajaryhmälle perustettavan yhtiön lukuun. Konsernin strategiamuutosten myötä Konserni keskittyy Process Technology -liiketoimintaan. Service-liiketoiminnan myynti toteuttaa Yhtiön hallituksen linjaamaa uutta strategiaa. Vaahto Groupiin kuuluvan Vapate Oy:n (entinen Vaahto Paper Technology Oy) hallitus jätti konkurssihakemuksen Päijät-Hämeen käräjäoikeudelle. Vapate Oy asetettiin konkurssiin Vaahto Groupin tilinpäätöksessä 2014 liikevaihto ja liiketulos laskivat vertailukauteen nähden, mikä johtui pitkään jatkuneesta markkinatilanteen haasteellisuudesta. Heikentävästi vaikutti se, että Vaahto Group-konsernin yleiskulut kohdistuivat aikaisempaa selvästi pienempään liiketoimintaan. Vaahto Group-konsernin yleiskuluja ei kohdistettu lopetettuihin toimintoihin, vaan ne rasittivat kokonaisuudessaan jatkuvia liiketoimintoja. Tilinpäätöksen jälkeen yhtiön Uutechnicin toiminnassa ei ole ollut merkittäviä muutoksia nyt tehtävän Järjestelyn lisäksi Vaahto Group sopi keskeisimpien rahoittajiensa kanssa järjestelystä, jonka tarkoituksena on Vaahto Groupin rahoitusaseman vakauttaminen ja Yhtiön toiminnan jatkuvuuden turvaaminen. Järjestelyyn liittyen Vaahto Group toteutti suunnatun osakeannin ja laski liikkeeseen uutta osaketta yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla. Kaikkien osakkeiden osakekohtainen merkintähinta oli 0,25 euroa. Osakkeet merkittiin kaupparekisteriin Osakeannin ja järjestelyn yhteydessä tehdyn rahoitussopimuksen nojalla Vaahto Groupin rahoittajat antoivat anteeksi lainojaan yhteensä noin 3,9 miljoonaa euroa sekä muunsivat saataviaan pääomalainaksi yhteensä 1,2 miljoonan euron arvosta Vaahto Group tiedotti, että tytäryhtiö Japrotek Oy Ab:n tilikauden 2015 ensimmäinen neljännes painui tappiolliseksi ja tappion myötä Japrotek Oy Ab:n oma pääoma muodostui negatiiviseksi. Syynä tappiolliseen tulokseen on ollut eräiden projektitoimitusten ennakoitua suuremmat kustannukset sekä ensimmäisen vuosineljänneksen ennakoitua heikompi tilauskertymä. Japrotek Oy Ab käynnisti yt-neuvottelut, jotka saatiin päätökseen Ytneuvottelut koskivat Japrotek Oy Ab:n koko henkilöstöä pois lukien tärkeimmät myyntitoiminnot. Neuvotteluissa päätettiin, että henkilöstön määrää sopeutetaan yhtiön taloustilanteen ja tilauskannan mukaisesti aikaisintaan elokuusta 2015 alkaen. Neuvottelut koskivat yhtiön koko henkilöstöä pois lukien tärkeimmät myyntitoiminnot. Neuvotteluissa päätettiin, että henkilöstön määrää sopeutetaan yhtiön taloustilanteen ja tilauskannan mukaisesti aikaisintaan elokuusta 2015 alkaen Vaahto Group julkaisi osavuosikatsauksen ajalta Vaahto Group - konsernin jatkuvien toimintojen liikevaihto oli 10,0 miljoonaa euroa ja jatkuvien toimintojen liiketappio 1,6 miljoonaa euroa. Liikevaihto kasvoi 1,2 miljoonaa euroa vertailuvuoteen nähden johtuen tilikauden alun vertailukautta korkeammasta tilauskannasta, joka oli kuitenkin matalakatteista. Liiketulos laski 1,4 miljoonaa euroa. Alhainen liiketulos johtui pitkään jatkuneesta markkinatilanteen haasteellisuudesta sekä siitä, että eräiden projektitoimitusten kustannukset muodostuivat ennakoitua suuremmiksi. Lisäksi liiketulosta heikentää se, että Vaahto Groupin yleiskulut kohdistuvat aikaisempaa selvästi pienempään liiketoimintaan. Vaahto Groupin yleiskuluja ei kohdisteta lopetettuihin toimintoihin vaan ne rasittavat kokonaisuudessaan jatkuvia liiketoimintoja. Toisaalta vertailukauden liiketulokseen vaikutti positiivisesti merkittävän projektin tuloutuminen alkuperäistä suunnitelmaa paremmalla katteella. Osana rahoituksen vakauttamista Vaahto Group-konserni käynnisti toiminnan ja kustannusten sopeuttamisohjelman, jonka tavoitteena on alentaa yhtiön kustannuksia vuositasolla yli 0,8 milj. euroa. Vaahto Group julkisti pörssitiedotteen, jossa se kertoi tehneensä aiesopimuksen yhdistymisestä Uutechnicin kanssa. Japrotek Vessels sai syyskuussa 2015 merkittävän tilauksen Metsä Fibre Oy:ltä liittyen Äänekosken biotuotetehtaan rakentamiseen. Tilaus sisältää valkaisureaktorin suunnittelun, valmistuksen ja 9

14 asennuksen. Suunnittelu alkoi välittömästi ja toimitus asiakkaalle marraskuussa Laitteet valmistetaan Japrotekin Pietarsaaren tehtaalla ja tilaus vaikuttaa myönteisesti Japotekin syksyn ja kevään 2016 työllisyystilanteeseen. Vaahto Group sopi keskeisimpien rahoittajiensa sekä uuden rahoittajatahon kanssa Rahoitusjärjestelystä, jonka tarkoituksena on Konsernin uudelleen rahoittaminen ja rahoitus- sekä taseaseman vahvistaminen. Konsernin emoyhtiön ja Japrotek Oy Ab:n keskeisimmillä rahoittajilla oli velkakirja- ja pääomalainasaatavia yhteensä 5,4 miljoonaa euroa. Tehdyn sopimuksen mukaan kyseiset rahoittajat sitoutuivat antamaan anteeksi sekä luopumaan kyseisten velkakirja- ja pääomalainojen pääomista 2 miljoonan euron kertasuoritusta vastaan. Vaahto Group sopi lisäksi Konsernin uudelleen rahoittamisesta uuden rahoittajatahon kanssa. Uudelta rahoittajataholta saatiin sitova rahoitustarjous, joka koski edellä mainittua 2,0 miljoonan euron kertasuorituksen rahoittamista sekä muiden saatavien jälleenrahoitusta. Rahoitusjärjestely sisältää uusia käyttöpääomarahoitusvaroja, jotka edelleen vahvistavat Konsernin rahoitusasemaa Vaahto Group Plc Oyj, Vaahto Groupin suurimmat osakkeenomistajat Hannu Laakkonen, Mikko Laakkonen ja HML Finance Oy, Uutechnic Oy sekä Uutechnic Oy:n osakkeenomistajat tekivät varsinaisen sopimuksen Vaahto Groupin sekä Uutechinicin liiketoiminnan yhdistämisestä sekä Järjestelyyn liittyvistä omistusjärjestelyistä Vaahto Groupin ylimääräinen yhtiökokous päätti hyväksyä yritysjärjestelyn Uutechnic Oy:n kanssa ja siihen liittyvät osakeannit. Yhtiön nimi muutettiin Plc Uutechnic Group Oyj:ksi Järjestely sekä siihen liittyvät rahoitusjärjestelyt tulivat lopullisesti sitoviksi molempien yhtiöiden ylimääräisten yhtiökokousten hyväksyttyä järjestelyn yksimielisesti. Järjestelyn arvioidaan olevan loppuunsaatettu arviolta tammikuussa Yhtiö antoi johdon osavuotisen selvityksen ajalta Sen mukaan Yhtiön liikevaihto kasvoi 1,7 miljoonaa euroa vertailuvuoteen nähden johtuen vertailuvuotta suuremmasta tilauskannasta. Liiketulos laski 0,3 miljoonaa euroa ja liiketappio oli 1,2 miljoonaa euroa. Alhainen liiketulos johtui pitkään jatkuneesta markkinatilanteen haasteellisuudesta, työkuorman jakautumisesta epätasaisesti sekä siitä, että eräiden projektitoimitusten kustannukset muodostuivat ennakoitua suuremmiksi. Toisaalta vertailukaudella liiketulokseen vaikutti positiivisesti merkittävän projektin tuloutuminen alkuperäistä suunnitelmaa paremmalla katteella. Konsernin jatkuvien liiketoimintojen tilauskanta oli 14,2 miljoonaa euroa (12,8 milj. euroa). Tilauskanta kasvoi vertailukauteen nähden 1,4 miljoonaa euroa. Yhtiön uusi toiminimi Plc Uutechnic Group Oyj merkittiin kaupparekisteriin Rahoitusjärjestely pantiin täytäntöön ja sen sisältämät velkaleikkaukset, velkojen jälleenrahoitus ja uusi käyttöpääomarahoitus ovat astuneet voimaan B.8 Valikoidut keskeiset pro forma - taloudelliset tiedot Järjestelyn yhteydessä muodostettavasta uudesta kokonaisuudesta ja Konsernista on laadittu pro forma-taloudellisia tietoja. Pro forma-taloudelliset tiedot havainnollistavat oletettua tilannetta, jossa Järjestely ja siihen liittyvät rahoitusjärjestelyt olisi toteutettu esitetyn ajan hetkellä tai mikäli Vaahto Group ja Uutechcic olisivat olleet samassa konsernissa ajanjakson tai ajanjaksolla Pro forma-taloudellisia tietoja varten Uutechnicin suomalaisten tilinpäätösstandardein mukaiset tilinpäätöstiedot on muutettu kansainvälisten IFRS-standardien mukaisesti laadituiksi. AP-Tela Oy on Pro forma-taloudellisissa tiedoissa luokiteltu jatkuvaksi liiketoiminnaksi, koska osapuolet ovat arvioineet tarkoituksenmukaiseksi pyrkiä hyödyntämään AP-Telan toimintoja tuotannossa Järjestelyn jälkeen. 10

15 Konsernituloslaskelma Tuhatta euroa Pro forma, jossa Vaahto Group-konserniin kuuluva AP Tela Oy on luokiteltu takaisin jatkuviin toimintoihin ja Uutechnic Oy on jakautunut Varallisuus- ja Liiketoimintayhtiöön PLC Uutechnic Group JATKUVAT TOIMINNOT LIIKEVAIHTO LIIKEVOITTO / LIIKETAPPIO Rahoitustuotot Rahoituskulut VOITTO/TAPPIO ENNEN VEROJA TILIKAUDEN VOITTO/TAPPIO JATKUVISTA TOIMINNOISTA LOPETETUT TOIMINNOT Tilikauden voitto/tappio lopetetuista toiminnoista TILIKAUDEN VOITTO/TAPPIO TILIKAUDEN LAAJA TULOS YHTEENSÄ Pro forma-tuloslaskelmassaap-tela on järjestelyn yhteydessä luokiteltu takaisin jatkuviin toimintoihin. AP-Telan tuloslaskelman erät on siirretty lopetettujen toimintojen yhden rivin esityksestä jatkuvien toimintojen tuloslaskelmaeriin. AP-Telan käyttöomaisuudesta ei kirjattu poistoja yhtiön ollessa luokiteltuna lopetettuihin toimintoihin. Puuttuvat poistot on palautettu pro forma-oikaisuna.uutechnicin osalta pro forma-muotoisissa laskelmissa on yhdisteltynä Uutechnic- Liiketoimintayhtiön tuloslaskelma. Pro forma-tuloslaskelma Pro forma tuloslaskelma sisältää myös Järjestelyn arvioidut kokonaiskustannukset 400 tuhatta euroa. Tähän kuluerään ei kuulu Osakeantien järjestämisestä aiheutuvat n. 100 tuhannen euron kulut, jotka kirjataan omaan pääomaan 11

16 Konsernitase Tuhatta euroa Pro forma , jossa Vaahto Group-konserniin kuuluva AP Tela Oy on luokiteltu takaisin jatkuviin toimintoihin ja Uutechnic Oy on jakautunut Varallisuus- ja Liiketoimintayhtiöön PLC Uutechnic Group VARAT PITKÄAIKAISET VARAT LYHYTAIKAISET VARAT MYYTÄVÄNÄ OLEVAT PITKÄAIKAISET VARAT 0 VARAT OMA PÄÄOMA JA VELAT OMA PÄÄOMA PITKÄAIKAINEN VIERAS PÄÄOMA LYHYTAIKAINEN VIERAS PÄÄOMA MYYTÄVÄNÄ OLEVAT KOROLLISET JA KOROTTOMAT VELAT 0 OMA PÄÄOMA JA VELAT Pro forma-taseessa AP-Tela on järjestelyn yhteydessä luokiteltu takaisin jatkuviin toimintoihin. AP-Telan taseerät on siirretty myytävänä olevien varojen ja velkojen ryhmistä jatkuvien toimintojen eri tase-eriin. Oman pääoman muutos koostuu luokittelumuutoksesta johtuva poistojen kirjauksesta sekä myytäväksi omaisuuseräksi luokittelun yhteydessä tehdyn lyhytaikaisen kuluvarauksen peruuttamisesta. Uutechnicin osalta pro forma-muotoisissa laskelmissa on yhdisteltynä Uutechnic-Liiketoimintayhtiön tuloslaskelma. Pro forma-oikaisut koostuvat osakeanneista kertyvistä rahoista Osakeanteihin liittyvillä kuluilla vähennettynä (3 996 tuhatta euroa tuhatta euroa), korollisia velkoja pienentävistä akordeista (3,4 miljoonaa euroa), Vaahdon pääomistajien lainojen (2 miljoonaa euroa) luokittelusta pääomalainoiksi sekä lyhytaikaisissa varauksissa esitettävistä arvioiduista kuluksi kirjattavista transaktiokuluista (400 tuhatta euroa) sekä heinä-lokakuun arvioidusta tappiosta (600 tuhatta euroa). B.9 Tulosennuste tai - arvio julkistetussa osavuosikatsauksessa Vaahto Group tiedotti, että koska konsernin alkuvuoden tilauskertymä ja tuloskehitys ovat muodostuneet ennakoitua heikommaksi ensimmäisellä vuosipuoliskolla ja lisäksi loppuvuoden ennustamiseen liittyy normaalia suurempaa epävarmuutta, konsernin johto arvoi konsernin jatkuvien toimintojen liiketuloksen muodostuvan vertailukautta heikommaksi. Vaahto Group konsernin raportointi nykymuodossaan päättyi kun Vaahto Groupin ylimääräinen yhtiökokous päätti Järjestelyn ja Rahoitusjärjestelyn toteuttamisesta. Tilinpäätöksessä uuteen kokonaisuuteen tullaan yhdistelemään Uutechnic 12 kuukauden osalta sekä Vaahto Group-konserni tilikauden kahden viimeisen kuukauden osalta. Vaahto Groupin annetun ennusteen mukaista kokonaisuutta ei siten raportoida ja ennuste ei ole siten enää voimassa. Yhtiö ei anna tulosennustetta vuodelle 12

17 2015. B.10 Tilintarkastuskertomuksen historiallisia taloudellisia tietoja koskevat huomautukset B.11 Selvitys käyttöpääomasta Jakso C Tarjottavat arvopaperit C.1 Tarjottavien arvopapereiden tyyppi ja laji C.2 Valuutta Osakkeet ovat euromääräisiä. C.3 Osakkeiden lukumäärä C.4 Osakkeisiin liittyvät oikeudet Vaahto Groupin tilikauden 2013 tilintarkastuskertomuksessa oli seuraava lisälausuma: Haluamme kiinnittää huomiota tilinpäätöksen liitetiedoissa kohdassa 28 sekä toimintakertomuksessa selostettuihin seikkoihin yhtiön maksuvalmiudesta ja veloista. Yhtiö arvioi, että Konsernin käyttöpääoma riittää seuraavien 12 kuukauden tarpeisiin, mikäli Konserni saavuttaa ennustetut tulostavoitteet ja lyhytaikaista rahoitusta voidaan järjestellä uudelleen. Nämä tekijät yhdessä muiden toimintakertomuksessa ja liitetiedoissa mainittujen seikkojen ohella osoittavat olennaista epävarmuutta, joka saattaa kyseenalaistaa yhtiön toiminnan jatkuvuuden. Lausuntoamme ei ole mukautettu tämän seikan osalta. Vaahto Groupin tilikauden 2014 tilintarkastuskertomuksessa ei ollut lisälausumia. Uutechnicin suomalaisten tilinpäätöstandarardien mukaisen tilinpäätöksen tilintarkastuskertomuksessa vuosilta 2013 tai 2014 ei ollut lisälausumia. Yhtiön johto katsoo käyttöpääoman riittävän seuraavan 12 kuukauden ajan. Yhtiöllä on yksi osakesarja. Vanhojen Osakkeiden ISIN-tunnus on FI Merkintäetuoikeusannin osakkeiden ISIN-tunnus on FI ja merkintäoikeuksien ISIN-tunnus on FI Merkintäoikeusannin Osakkeet ja Suunnatun Osakeannin osakkeet tullaan yhdistämään arvo-osuusjärjestelmässä Vanhojen Osakkeiden kanssa samaan osakelajiin. Yhtiö on laskenut liikkeeseen yhteensä osaketta ennen tässä Listalleottoesitteessä kuvattuja Merkintäetuoikeusantia ja Suunnattua Antia. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Merkintäetuoikeusannissa tarjotaan Yhtön osakkeenomistajien merkittäväksi enintään Yhtiön uutta osaketta. Suunnatussa Annissa tarjotaan Uutechnicin omistajien ja/tai näiden määräämien tahojen merkittävksi Yhtiön uutta osaketta. Merkintäetuoikeudet Osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, "Osakeyhtiölaki") mukaan suomalaisen osakeyhtiön osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä yhtiön uusia osakkeita osakeomistustensa mukaisessa suhteessa, ellei antia koskevassa yhtiökokouksen päätöksessä tai hallitukselle annetussa osakeantivaltuutuksessa toisin määrätä. Yhtiökokous Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksissa. Äänioikeudet Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan joko henkilökohtaisesti tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. Osakeyhtiölain mukaan kukin osake oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksessa, ellei yhtiön yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Yhtiökokouksissa päätökset tehdään yleensä enemmistöpäätöksinä. Kuitenkin eräät päätökset, kuten poikkeamiset osakkeenomistajien merkintäetuoikeuksista osakeanneissa ja omien osakkeiden hankkimisessa, yhtiöjärjestyksen muutokset ja päätökset yhtiön sulautumisesta, jakautumisesta tai purkamisesta, edellyttävät vähintään kahden kolmasosan enemmistöä annetuista äänistä ja yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista. Lisäksi tietyt päätökset, kuten yhtiöjärjestyksen muutokset, jotka muuttavat saman osakesarjan osakkeenomistajien oikeuksia tai kasvattavat yhtiön tai osakkeenomistajien lunastusoikeutta, edellyttävät kaikkien osakkeenomistajien suostumusta, tai jos muutos koskee vain tiettyjä osakkeenomistajia, sovellettavan enemmistövaatimuksen lisäksi niiden osakkeenomistajien suostumusta, joita päätös koskee. Osingot ja muu varojen jakaminen Suomessa vallitsevan käytännön mukaan suomalaisen osakeyhtiön osakkeille mahdollisesti maksettavaa osinkoa maksetaan yleensä kerran vuodessa. Osinkoa voidaan maksaa ja vapaata omaa pääomaa muutoin jakaa yhtiökokouksen vahvistettua yhtiön tilinpäätöksen ja päätettyä osingon tai vapaan oman pääoman muun jakamisen määrästä yhtiön hallituksen ehdotuksen perusteella. Osingonmaksu tai muu vapaan oman pääoman jakaminen 13

18 C.5 Osakkeiden vapaata luovutettavuutta koskevat rajoitukset C.6 Kaupankäynnin kohteeksi ottaminen C.7 Osingonjakoperiaatteet Jakso D Riskit D.1 Yhtiöön ja sen toimialaan liittyvät riskit edellyttää, että sitä on kannattanut yli puolet yhtiön yhtiökokouksessa annetuista äänistä. Osingon tai muun vapaan oman pääoman jakamisen määrä on rajoitettu osingonmaksun tai muun vapaan oman pääoman jakamista koskevan päätöksen perusteena olevan yhtiön tilinpäätöksen osoittamien jakokelpoisten varojen määrään edellyttäen, että tilinpäätöksen laatimisen jälkeen yhtiön taloudellisessa asemassa ei ole tapahtunut olennaisia muutoksia. Varoja ei saa jakaa osinkoina tai muilla vapaan oman pääoman jakotavoilla, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan yhtiön maksukyvyttömyyden. Osingot ja muut jaettavat varat maksetaan osakkeenomistajille tai heidän hallintarekisteröityjen osakkeidensa hoitajaksi osakasluetteloon asianomaisena täsmäytyspäivänä merkitylle henkilölle. Osakasluetteloa ylläpitää Euroclear Finland Oy asianomaisten tilinhoitajien välityksellä. Kaikki osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet Yhtiön jakamiin osinkoihin ja muihin jaettaviin varoihin (mukaan lukien varojenjako Yhtiön purkamistilanteessa). Osakeantien Osakkeet oikeuttavat omistajansa Yhtiön jakamiin osinkoihin ja muihin jaettaviin varoihin sekä muihin osakkeenomistajan oikeuksiin sen jälkeen, kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin. Oikeus osinkoihin vanhenee kolmessa vuodessa osingonmaksupäivästä. Ei sovellu; Yhtiön Osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa. Tiivistelmän kohdassa E.5 on selostettu tehdyt Myyntirajoitussopimukset. Yhtiön osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella UUTEC. Yhtiö jättää listalleottohakemuksen Nasdaq Helsingille Merkintäetuoikeusannin Osakkeiden sekä Suunnatun Annin osakkeiden ottamiseksi kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsingin pörssilistalle. Kaupankäynnin Merkintäetuoikeusannin Osakkeita vastaavilla väliaikaisilla osakkeilla odotetaan alkavan arviolta ja kun nämä osakkeet on yhdistetty Vanhoihin Osakkeisiin, kaupankäynti alkaa näillä arviolta viikolla 53. Suunnatun Annin osakkeilla kaupankäynti alkaa arviolta tammikuussa Viime vuosina Vaahto Groupin liiketoiminta on ollut kannattamatonta. Osingonjakoa ei ole odotettavissa lähitulevaisuudessa. Tulevina vuosina Yhtiö keskittyy edelleen liiketoimintansa tervehdyttämiseen sekä prosessiliiketoimintaan keskittyvän strategiansa toteuttamiseen. Yhtiön osinkopolitiikka on sidoksissa Yhtiön tulokseen ja taloudelliseen tilaan. Keskeiset Yhtiöön liittyvät riskit, jotka voivat toteutuessaan vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiöön: Yhtiö on aiemmin toiminut tappiollisesti ja toiminnan kääntäminen voitolliseksi edellyttää kilpailukyvyn parantamista sekä riittävien liiketoimintavolyymien saavuttamista Yhtiö toimii suhdannesyklisellä toimialalla ja toiminta koostuu pääosin projektitoimituksista, mikä asettaa erityisiä vaatimuksia käyttöpääomalle. Yhtiön käyttöpääoma on Järjestelyssä saatavien varojen jälkeen tasolla, joka on riittävä normaalin toimialan mukaisen liiketoiminnan harjoittamiseen. Jos liiketoiminta olisi jatkuvasti tappiollista tai jokin yksittäinen tapahtuma aiheuttasi merkittävää pääomien menetystä, voi käyttöpääoman riittävyys muodostua pitkällä tähtäimellä ongelmaksi yhtiön toiminnalle. Yhtiön ja tytäryhtiö Japrotek Oy Ab:n negatiivisen oman pääoman vaikutus Yhtiön ja Konsernin liiketoimintaan. Japrotek Oy Ab on Konsernin suurin liiketoiminta-alueyksikkö. Emoyhtiön oma pääoma nousee positiiviseksi Järjestelyn ja Rahoitusjärjestelyn seurauksena. Japrotekin oma pääoma jäänee vielä negatiiviseksi Rahoitusjärjestelystä huolimatta.. Yhtiön henkilöstöön liittyvät riskit; Yhtiö ei onnistuisi riittävän osaavan ja motivoituneen johdon ja muun henkilöstön rekrytoinnissa ja/tai palveluksessa pysymisessä Uutechnic-järjestelystä on tehty sopimus , jonka toteutumisella on merkittävä vaikutus Yhtiön toimintaan ja taseasemaan. Järjestely on hyväksytty Yhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa Sopimus on tehty osapuolia 14

19 sitovaksi ja velvoittavaksi, mutta on mahdollista, että jokin osapuoli voisi jättää toteuttamatta sopimukseen liittyvät velvoitteensa. Sopimuksessa on määritelty vahingonkorvaus sopimuksen velvoitteiden tai sopimuksessa annettujen vakuutusten rikkomisesta. Vahingonkorvauksen määrää on sopimuksessa rajoitettu, ellei vahinko johdu tahallisuudesta tai törkeästä tuottamuksesta. Mikäli jokin Järjestelyä koskevan sopimuksen osapuolista ei toteuttaisi velvoitteitaan sitovasta sopimuksesta huolimatta, voi se vaarantaa koko järjestelyn toteutumisen. Yhtiö on sopinut eräiden sen rahoittajien kanssa Rahoitusjärjestelystä, jonka mukaan Yhtiön velkoja leikataan ja yhtiö uudelleenrahoitetaan. Rahoitusjärjestely on pantu täytäntöön. Rahoitusjärjestelyyn liittyvään uuteen rahoitussopimukseen sisältyy normaaleja ja alalle tyypillisiä ehtoja. Uutechnic-Järjestelyssä muodostuvasta Konsernista on annettu pro formamuotoisia taloudellisia tietoja. Luonteensa takia tilintarkastamattomat pro formamuotoiset taloudelliset tiedot kuvaavat hypoteettista tilannetta, eivätkä ne näin ollen edusta Konsernin todellista taloudellista asemaa tai tulosta, joka olisi toteutunut, jos Järjestely olisi toteutettu kyseisinä ajankohtina, eivätkä ne kuvasta liiketoiminnan tulosta miltään tulevalta jaksolta. Sijoittajia kehotetaan olemaan tukeutumatta liikaa tilintarkastamattomiin pro forma-muotoisiin taloudellisiin tietoihin. Keskeiset Yhtiön liiketoimintaan liittyvät riskit, jotka voivat toteutuessaan vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiöön: Järjestelyssä yhdistyvien yritysten yrityskulttuureissa saattaa olla eroja, jotka aiheuttavat ristiriitoja. Mahdollista on, että järjestelyllä ei saavuteta tavoiteltuja synergioita ja asiakkaiden suhtautumista on vaikea ennakoida. Yritysjärjestelyyn liittyvä toimintojen onnistunut yhdistäminen vaatii määrätietoista yhteistyötä koko organisaatiolta. Suuret ja monimutkaiset yksittäiset projektitoimitukset aiheuttavat heilahtelua tilauskannan kehityksessä ja vaikeuttavat ennustettavuutta Tuotevastuuriskien realisoituminen voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen tulokseen ja taloudelliseen asemaan Yhtiö saattaa tulevaisuudessa olla osapuolena oikeudenkäynneissä ja/tai välimiesmenettelyissä Yhden tai useamman liikekumppanin tai toimittajan taloudelliset vaikeudet tai konkurssi voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiöön Yhtiö on riippuvainen tietojärjestelmistään, jolloin häiriöt tietojärjestelmissä voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiöön Yhtiön liiketoiminnan mahdolliset keskeytykset voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiöön Yhtiön verorasitus saattaa lisääntyä verolakien tai -sääntelyn tai niiden soveltamiskäytäntöjen muutosten taikka tulevien verotarkastusten seurauksena Yhtiö ei välttämättä kykene viemään loppuun potentiaalisia tulevia yrityskauppoja tai muita investointeja Konsernille voi tulla seuraamuksia lähimenneisyydessä tehdyistä divestoinneista ja/tai Yhtiön tytäryhtiö Vapate Oy:n (ent. Vaahto Paper Technology Oy) konkurssista Yhtiö voi kohdata ongelmia velkojensa jälleenrahoituksessa ja liiketoimintansa rahoittamisessa Kasvavat kustannukset ja projektitoimituksiin liittyvät riskit voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan. Materiaalikustannusten osuus Yhtiön kokonaiskustannuksista on huomattava. Tuotteissa käytettävien materiaalien hintojen nousulla voi olla olennaisen haitallisia vaikutuksia Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Merkittävä osa Yhtiön liiketoiminnasta koostuu suurista tai suurehkoista projektitoimituksista. Suurimman riskin muodostavat projektien virheellinen 15

20 D.3 Osakkeisiin liittyvät riskit Jakso E Tarjous E.1 Kokonaisnettotuotot ja kokonaiskustannukset hinnoittelu ja toteutus Vakuutussuojan laajuuteen liittyvien riskien realisoituminen voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen tulokseen ja taloudelliseen asemaan Yhtiön liiketoimintaan sovelletaan erilaisia ympäristö-, terveys- ja työturvallisuuslakeja sekä -määräyksiä. Näiden lakien ja määräysten rikkomisesta voisi aiheutua tulevaisuudessa olennaisia kustannuksia tai vastuita. Soveltuvien lakien, määräysten ja toimilupien odottamattomat muutokset, voivat nostaa Yhtiön liiketoimintakuluja ja asettaa Yhtiölle uusia velvoitteita. Konsernin yrityksistä Japrotek Oy Ab:llä on ympäristölupa toimintaansa varten. Poliittiset, taloudelliset, kulttuuriset ja lainsäädännölliset kehityssuunnat saattavat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiöön. Haitallinen maailmanlaajuinen poliittinen kehitys, poliittiset rauhattomuudet, terrorismi ja aseelliset konfliktit voivat muodostaa riskejä Yhtiön toiminnalle. Yhtiön toimintaan vaikuttavat myös kulttuuriset ja uskonnolliset tekijät sekä lainsäädäntö, erityisesti eri maiden ympäristölainsäädäntö Yhtiön taseen liikearvoon liittyy alaskirjausriski, jos liiketoiminta ei saavuta tuotto-odotuksia Keskeiset Yhtiöön vaikuttavat yleiset taloudelliset riskit, jotka voivat toteutuessaan vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiöön: Yleiset muutokset rahoitusmarkkinoilla ja taloudessa, kuten hidastuva kasvu tai pitkäaikainen taantuma voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tuottoihin ja/tai taloudelliseen tilaan. Liiketoimintaympäristön kehitys ja markkinasuhdanteet voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiöön, koska sen tuotteiden kysyntä on riippuvaista maailmantalouden ja asiakasteollisuuksien suhdanteista ja kehityksestä Teknologian kehitys voi vaikuttaa haitallisesti Yhtiöön, jos se kykene vastaamaan kehityksen aiheuttamiin vaatimuksiin Korkotason muutokset voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön rahoituskustannuksiin, rahoitustuottoihin ja korollisten tase-erien markkinaarvostukseen Valuuttakurssivaihtelut voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön transaktioriskiin muissa kuin kotivaluutassa tehdyissä asiakassopimuksissa Yhtiö on alttiina luotto- ja vastapuoliriskeille, jotka toteutuessaan voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiöön, jos se epäonnistuu harjoiyyamassaan aktiivisessa luotto- ja vastapuoliriskien hallinnassa Keskeiset Yhtiön osakkeisiin liittyvät riskit: Yhtiön omistuksen keskittyneisyys voi vaikuttaa Osakkeiden markkinahintaan ja likviditeettiin; Yhtiön suurimmilla osakkeenomistajilla on merkittävä vaikutus Yhtiön hallintoon ja Yhtiön suurimpien osakkeenomistajien intressit voivat erota vähemmistöosakkeenomistajien intresseistä Yhtiön Osakkeen likviditeetti on ollut heikko eikä Osakkeille välttämättä kehity tulevaisuudessakaan aktiivista kaupankäyntiä, mikä voi johtaa kurssin volatiliteettiin ja likviditeetin puuttumiseen Yhtiön hallintarekisteröityjen Osakkeiden haltijat eivät välttämättä voi käyttää äänioikeuttaan Osakkeenomistajille jaettavien mahdollisten osinkojen määrästä ei ole varmuutta Olennaiset Osakkeiden tai Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien annit tai myynnit tulevaisuudessa voivat vaikuttaa haitallisesti Osakkeiden markkinahintaan ja laimentaa omistusta Merkintäetuoikeusanti Yhtiö kerää osakeannilla bruttovaroina noin euroa. Suunnattu Anti 16