sdsdsdsd Palkka- ja palkkioselvitys 2013 1
Palkka- ja palkkioselvitys Hallituksen palkkiot Hallituksen palkkioista päätetään yhtiökokouksessa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan suosituksen pohjalta. Vuoden 2013 varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen puheenjohtajan palkkioksi 84 000 euroa vuodessa, varapuheenjohtajan palkkioksi 63 000 euroa vuodessa sekä muiden hallituksen jäsenten palkkioksi 42 000 euroa vuodessa. Suomen ulkopuolella asuville hallituksen jäsenille maksetaan lisäksi 1 500 kokouskohtaista palkkiota osallistumisesta hallituksen kokouksiin. Pysyvien valiokuntien jäsenet saavat lisäksi kokouspalkkiona 1 500 euroa jokaisesta valiokunnan kokouksesta, johon he osallistuivat. Vuoden 2013 kokonaispalkkiot hallituksen jäsenille sekä valiokunnille olivat yhteensä 493 500 euroa. Kunkin jäsenen kokonaispalkkiot on esitetty alla olevassa taulukossa. Hallituksen ja/tai valiokuntien jäsenet per 31.12.2013 Palkkiot vuonna 2013 Palkkiot vuonna 2012 Peter Seligson 78 750 96 000 Sebastian Bondestam (27.3.2013 saakka) 12 000 51 000 Lori J. Cross 64 500 67 500 Anders Moberg 73 500 69 000 Esa Ikäheimonen 64 500 66 000 Pertti Korhonen 96 750 73 500 Robin Ahlström (27.3.2013 alkaen) 40 500 - Daniel Meyer (27.3.2013 alkaen) 45 000 - Risto Murto (Nimitystoimikunta) 6 000 4 500 Alexander Ehrnrooth (Nimitystoimikunta) 6 000 - Thomas Ahlström (Nimitystoimikunta) 6 000 15 000 Hallituksen jäsenet eivät saa osakkeita tai osakepohjaisia oikeuksia korvaukseksi jäsenyydestään yhtiön hallituksessa. He eivät ole yhtiön kannustinohjelmien piirissä eivätkä saa eläke-etuja yhtiöltä. Kukaan hallituksen jäsen ei saa yhtiöltä muita kuin hallituksen tai sen valiokuntien jäsenyyteen liittyviä korvauksia. Hallituksen jäsenten matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. 2
Toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten palkkiot Toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten palkkiot koostuvat peruspalkasta, tavanomaisiksi katsottavista luontoiseduista, kuten auto- ja puhelineduista sekä joidenkin johtoryhmän jäsenten osalta myös asunto- ja terveydenhoitoeduista, bonusohjelmasta ja pitkän aikavälin kannustinohjelmista sekä vapaaehtoisista eläkevakuutuksista. Palkitsemisen yksityiskohtia kuvataan tarkemmin jäljempänä. Päätöksentekomenettelyt Yhtiön hallitus päättää palkitsemisvaliokunnan suosituksen pohjalta toimitusjohtajan palkasta ja muista eduista sekä hänen henkilökohtaisista suoritustavoitteistaan sekä konsernin pitkän aikavälin kannustinohjelmasta johtoryhmän jäsenille, yhtiön muulle johdolle ja avainhenkilöille sekä ohjelmaan liittyvistä tulostavoitteista ja palkkionmaksuista. Palkitsemisvaliokunta päättää johtoryhmän jäsenten palkasta ja muista eduista toimitusjohtajaa lukuun ottamatta sekä konsernin bonusohjelmasta johtoryhmän jäsenille, yhtiön muulle johdolle ja avainhenkilöille sekä ohjelmaan liittyvistä tulostavoitteista ja palkkionmaksuista. Kannustinohjelmat Sekä yhtiön bonusohjelma että pitkän aikavälin kannustinohjelmat on laadittu kirjallisina. Ohjelmiin liittyvät tavoitteet on asetettava siten, että tavoitteiden saavuttaminen edistää yhtiön kilpailukykyä ja pitkän aikavälin taloudellista menestystä sekä lisää omistaja-arvoa. Ohjelmat sisältävät enimmäisrajat niiden perusteella maksettaville palkkioille. Bonusohjelma Vuosittain maksettavien bonusten ansainta perustuu konsernin, liiketoimintaalueen ja/tai yksikön taloudellisten tulostavoitteiden sekä henkilökohtaisten tai ryhmälle asetettujen suoritustavoitteiden saavuttamiseen. Vuonna 2013 toimitusjohtajan ja johtoryhmän muiden jäsenten taloudelliset tulostavoitteet liittyivät konsernin kassavirtaan, liikevoittoon ja nettomyynnin kasvuun sekä liiketoiminta-alueiden johtajien osalta lisäksi myös kyseisen liiketoiminta-alueen kassavirtaan, liikevoittoon ja nettomyynnin kasvuun. Vuodelle 2014 asetetut toimitusjohtajan ja johtoryhmän muiden jäsenten taloudelliset tulostavoitteet liittyvät konsernin kassavirtaan ja liikevoittoon sekä liiketoiminta-alueiden 3
johtajien osalta konsernin kassavirtaan ja liikevoittoon sekä lisäksi kyseisen liiketoiminta-alueen kassavirtaan ja liikevoittoon. Aluemyyntijohtajien osalta vuodelle 2014 asetetut taloudelliset tulostavoitteet liittyvät konsernin kassavirtaan ja liikevoittoon sekä alueelliseen bruttokatteeseen ja liikevaihtoon. Henkilökohtaiset ja/tai ryhmän suoritustavoitteet sovitaan vuosittaisessa tavoiteja kehityssuunnitelmassa, jonka kannustinohjelman osallistuja ja hänen esimiehensä laativat. Suoritustavoitteet on määritettävä täsmällisesti siten, että työn tuottama lisäarvo on mitattavissa. Sekä ohjelmaan liittyvät tavoitteet että palkkionmaksu hyväksytään soveltaen ns. yksi yli periaatetta, toisin sanoen ohjelmaan osallistujan esimiehen esimies hyväksyy tavoitteet sekä palkkionmaksun. Osallistuja ja hänen esimiehensä arvioivat henkilökohtaisten ja/tai ryhmän suoritustavoitteiden saavuttamista puolivuosittain. Toimitusjohtajalle maksettava vuotuinen bonus vuoden 2014 tavoitteiden saavuttamisesta on suuruudeltaan enintään 60 prosenttia hänen vuosipalkastaan. Johtoryhmän muiden jäsenten vastaava bonus on enintään 50 prosenttia jäsenen vuosipalkasta. Pitkän aikavälin kannustinohjelma 2008 2010 Ohjelman perusteella rahana maksettava kannustepalkkio maksettiin vuonna 2013. Pitkän aikavälin kannustinohjelma 2011 2015 Kolmesta ansaintajaksosta koostuva pitkän aikavälin osakeperusteinen kannustinohjelma 2011 2015 tarjoaa johtoryhmälle ja muille avainhenkilöille (yhteensä enintään 50 henkilöä ansaintajaksoa kohden) mahdollisuuden saada palkkiona yhtiön osakkeita ja rahaa, jos hallituksen kullekin ansaintajaksolle asettamat EPS ja ROCE-tavoitteet saavutetaan. Rahana maksettava osuus kattaa palkkiosta aiheutuvat verot. Jos ohjelman tavoitteet saavutetaan täysimääräisesti kaikkien kolmen ansaintajakson aikana, ohjelman perusteella maksettava palkkio vastaa kokonaisuudessaan 1 000 000 osakkeen arvoa. Rajoitusjakso on vuosi ansaintajakson päättymisen jälkeen. Hallitus suosittelee, että toimitusjohtajan omistaa yhtiön osakkeita vuotuisen nettoperuspalkkansa arvoa vastaavan määrän ja että johtoryhmän muut jäsenet omistavat yhtiön osakkeita puolen vuoden nettoperuspalkkansa arvoa vastaavan määrän. Kukaan ohjelmaan osallistuneista ei ansainnut ohjelman perusteella osakkeita tai rahaa ansaintajaksolta 2011 2012, koska ansaintajaksolle asetettuja EPS ja ROCE-tavoitteita ei saavutettu. 4
Ansaintajakson 2012 2014 mukainen palkkio maksetaan 2015, mikäli ohjelman tavoitteisiin päästään. Pitkän aikavälin kannustinohjelma 2014 2018 Ohjelman kohderyhmään kuuluu noin 50 henkilöä ja sen tarkoituksena on yhdistää osakkeenomistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi. Ohjelmassa on ansaintajaksoja, jotka alkavat 1.1.2014, 1.1.2015 ja 1.1.2016, ja mahdolliset palkkiot maksetaan kunkin ansaintajakson päätyttyä. Palkkiona saatuja osakkeita ei saa luovuttaa sitouttamisjakson aikana, joka päättyy kolmen vuoden kuluttua ansaintajakson alkamisesta. Mikäli hallituksen kullekin ansaintajaksolle asettamat tavoitteet saavutetaan, ohjelma tarjoaa mahdollisuuden saada palkkiona Ahlstromin osakkeita sekä rahana maksettavan osuuden, jonka yhtiö käyttää maksettavasta palkkiosta aiheutuviin veroihin ja veronluonteisiin maksuihin. Ensimmäisen ansaintajakson tavoitteet ovat liikevaihto, osakekohtainen tulos ja uusien tuotteiden osuus liikevaihdosta. Pääsääntöisesti palkkiota ei makseta jos avainhenkilön työ- tai toimisuhde päättyy ennen palkkion maksamista. Jos ensimmäisen ansaintajakson, vuoden 2014, tavoitteet saavutetaan täysimääräisesti, ansaintajakson perusteella maksettavat bruttopalkkiot ovat yhteensä enintään 390 000 Ahlstrom Oyj:n osaketta sekä verot ja veronluonteiset maksut kattava käteissumma. Yhtiön toimitusjohtajan on omistettava 40 prosenttia ohjelman perusteella saamistaan osakkeista niin kauan kuin hän jatkaa toimitusjohtajana, ja muiden johtoryhmän jäsenten on omistettava 40 prosenttia ohjelman perusteella saamistaan osakkeista kaksi vuotta kolmevuotisen ansaintajakson päättymisen tai sitouttamisjakson päättymisen jälkeen. Eläkeohjelmat Toimitusjohtaja ja muut johtoryhmän jäsenet voivat kuulua vapaaehtoisiin eläkevakuutuksiin. Kaikki kyseiset eläkevakuutukset ovat maakohtaisia ja maksuperusteisia. Vuodesta 2011 lähtien yhtiön vuosittainen maksu toimitusjohtajan eläkevakuutukseen ei ylitä toimitusjohtajan kolmen kuukausipalkan määrää (mukaan luettuna luontoisedut, lukuun ottamatta bonuksia) eikä muiden johtoryhmän jäsenten eläkevakuutusten osalta kunkin osallistujan kahden kuukausipalkan määrää (mukaan luettuna luontoisedut, lukuun ottamatta bonuksia). 5
Osallistujien eläkkeet määräytyvät sovellettavien paikallisten eläkelakien ja - säännösten sekä heidän edellä mainittuihin maksuperusteisiin eläkevakuutuksiin kertyneiden säästöjensä määrän perusteella. Eläkevakuutuksen ehtojen mukaan toimitusjohtajalla on oikeus jäädä eläkkeelle aikaisintaan 60 vuoden iässä (helmikuussa 2017). Osakeomistusjärjestelmä Elokuussa 2010 aloitetun järjestelmän myötä toimitusjohtaja sekä joukko johtoryhmän jäseniä sijoittivat huomattavan määrän omia varojaan Ahlstromin osakkeisiin Ahlcorp Oy nimisen omistusyhtiön kautta. Paikallisen lainsäädännön vuoksi johtoryhmän yhdysvaltalainen jäsen William Casey teki sijoituksensa suoraan Ahlstromin osakkeisiin. Järjestelmään osallistuvat johtoryhmän jäsenet rahoittivat sijoituksensa henkilökohtaisesti sekä Ahlstrom Oyj:n Ahlcorp Oy:lle ja William Caseylle myöntämin lainoin. Ahlstrom Oyj:n myöntämät lainat ovat korollisia ja niiden yhteismäärä on enintään 3 920 000 euroa. Ahlcorp Oy ja William Casey ostivat järjestelmän puitteissa Ahlstromin osakkeita yhteensä enintään 4 900 000 euron arvosta. Vuoden 2013 lopussa Ahlcorp Oy omisti 296 311 ja William Casey 41 951 yhtiön osaketta. Järjestelmä mahdollistaa osallistujille merkittävän osakeomistuksen yhtiössä. Järjestelmä yhtenäistää yhtiön sekä sen johdon edut ja tukee Ahlstromin strategisten tavoitteiden toteuttamista. Osallistujat kantavat itse henkilökohtaisten sijoitustensa omistajariskin. Muita toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten palkitsemiseen liittyviä ehtoja Toimitusjohtajan palvelussopimus voidaan irtisanoa joko toimitusjohtajan tai yhtiön puolesta kuuden kuukauden irtisanomisaikaa noudattaen. Jos yhtiö ilman perusteltua syytä irtisanoo sopimuksen, yhtiön on suoritettava toimitusjohtajalle irtisanomisajan palkan lisäksi hänen 18 kuukauden palkkaansa vastaava eroraha. Toimitusjohtajan palvelussopimuksen mukaisesti yhtiö on ottanut toimitusjohtajalle henkivakuutuksen. Toimitusjohtajalle tai johtoryhmän muille jäsenille ei makseta erillistä korvausta toimimisesta konserni- tai osakkuusyhtiöiden hallintoelimissä. 6
Yhtiö ei ole antanut takauksia tai muita vastuusitoumuksia johtoryhmän tai hallituksen jäsenten puolesta. Toimitusjohtajan ja johtoryhmän muiden jäsenten palkitseminen 2013 ja 2012 Palkat ja palkkiot luontoisetuineen Bonuspalkkiot Pitkän aikavälin kannustinohjelmat Yhteensä 2013 Jan Lång, toimitusjohtaja 629 097,48 199 937,60-829 035,08 Muut johtoryhmän jäsenet 2 253 458,19 297 158,88 89 884,62 2 640 501,69 Palkat ja palkkiot luontoisetuineen Bonuspalkkiot Pitkän aikavälin kannustinohjelmat Yhteensä 2012 Jan Lång, toimitusjohtaja 624 795,51 64 125,00-688 920,51 Muut johtoryhmän jäsenet 2 494 541,91 175 439,91-2 669 981,82 7