Yhtiön juridinen perustaminen 04_yhtion_juridinen_perustaminen.odt 1 (23)(
Sisällysluettelo...1 Yhtiön juridinen perustaminen...3 Yksityinen elinkeinonharjoittaja eli ns. toiminimi...4 Ammatinharjoittaja...4 Edustaminen - toiminimi...4 Avoin yhtiö...5 Yhtiön edustaminen avoin yhtiö...5 Vastuu yhtiön sitoumuksista avoin yhtiö...5 Yhtiösopimuksen muoto avoin yhtiö...5 Avoimen yhtiön yhtiösopimuksen sisällöstä...5 Avoimen yhtiön syntyminen...6 Tilintarkastus avoin yhtiö...6 Tilintarkastajavaatimukset avoin yhtiö...6 Kommandiittiyhtiö, Ky...7 Yhtiön edustaminen - kommandiittiyhtiö...7 Vastuu yhtiön sitoumuksista - kommandiittiyhtiö...7 Yhtiösopimuksen muoto - kommandiittiyhtiö...7 Kommandiittiyhtiön syntyminen...7 Tilintarkastus - kommandiittiyhtiö...7 Tilintarkastajavaatimukset - kommandiittiyhtiö...8 Osakeyhtiö...9 Osakepääoma...9 Julkinen osakeyhtiö ja yksityinen osakeyhtiö...9 Osakkeiden määrä...9 Nimellisarvo...9 Oikeuksiltaan poikkeavat osakkeet...9 Osakepääoman maksaminen...9 Osakepääoman käyttö...10 Osakkeen äänimäärä...10 Etuosake...10 Osakkaiden vastuu...10 Osakeyhtiöiden toimielimet...10 Hallitus...10 Toimikausi...10 Hallituksen puheenjohtaja...10 Päätöksenteko...10 Eroaminen...11 Toimitusjohtaja...11 Hallintoneuvosto...11 Yhtiökokous...11 Kutsu yhtiökokoukseen...11 Päätöksenteko...12 Tilintarkastajat...12 Yhtiökokous valitsee tilintarkastajan...12 Toimikausi...12 Julkinen osakeyhtiö...13 Osakeyhtiön edustaminen...13 Hallitus...13 Toimitusjohtaja...13 Toiminimenkirjoitusoikeus...13 Toiminimenkirjoitusoikeuden rajoitus...13 Toimiminen ennen yhtiön rekisteröintiä...13 Osakeyhtiön perustaminen...13 Perustamisvaiheet...13 Perustamiskirja...13 Osakeyhtiön perustamiskirja...14 Apporttiomaisuus...14 Liike apporttina...14 Osakeyhtiön yhtiöjärjestys...16 Toiminimi...16 Erilajiset osakkeet...16 Äänimäärä...16 04_yhtion_juridinen_perustaminen.odt 2 (23)(
Osakkeiden merkintä...16 Osakkeiden lukumäärä...16 Merkinnän muoto...16 Merkintähinta...17 Merkinnän hyväksyminen...17 Osakkeen maksuaika...17 Osakeyhtiön perustamiskokous...17 Koollekutsuminen...17 Perustamiskokouksen pitäminen...17 Perustamiskokouksessa käsiteltävät asiat...17 Perustamiskokouksen pöytäkirja...17 Toimitusjohtajan ja hallituksen puheenjohtajan valitseminen...18 Toimitusjohtaja...18 Hallituksen puheenjohtaja...18 Osuuskunta...19 Osuusmaksu...19 Vastuu osuuskunnan sitoumuksista...19 Osuuskunnan toimielimet...19 Hallitus (1 7 jäsentä)...19 Valinta...19 Varajäsen...19 Puheenjohtaja...19 Hallituksen kokouksen päätös...19 Toimitusjohtaja...20 Hallintoneuvosto...20 Hallintoneuvoston tehtävä...20 Osuuskunnan kokous ja edustajisto...20 Kokouskutsu...20 Tilintarkastajat...20 Osuuskunnan edustaminen...21 Hallitus...21 Toimitusjohtaja...21 Toiminimenkirjoitusoikeus...21 Toiminimen kirjoitusoikeuden rajoitus...21 Toiminimen kirjoitusoikeuden peruuttaminen...21 Rekisteröimätön osuuskunta...22 Rekisteröimättömän osuuskunnan puolesta toimiminen...22 Osuuskunnan perustaminen...22 Osuuskunnan perustamiskirja...22 Osuuskunnan säännöt...22 Yhtiön juridinen perustaminen Yritystoimintaa voidaan harjoittaa monessa muodossa... Yritystä perustettaessa on harkittava, mikä yritysmuoto on kulloinkin sopivin ja tarkoituksenmukaisin. Kysymykseen tulevat: avoin yhtiö kommandiittiyhtiö osakeyhtiö osuuskunta toimiminen yksityisenä elinkeinonharjoittajana Seuraavassa tarkastellaan lainsäädännön eri yritysmuodoille asettamia velvoitteita. Lisäksi toimintaa voidaan harjoittaa: yhtymänä Yhtymän toiminta on sopimukseen perustuvaa yhteistoimintaa ilman mitään erityistä organisaatiota. Yhtymä ei ole erillinen oikeushenkilö, niin kuin yhtiöt ja osuuskunnat ovat. Se ei hanki itselleen oikeuksia eikä 04_yhtion_juridinen_perustaminen.odt 3 (23)(
velvollisuuksia eikä sillä ole esimerkiksi omaa omaisuutta, vaan osakkaat antavat omaa omaisuuttaan yhtymän käytettäväksi tai omistavat kyseisen omaisuuden yhdessä määräosin. Yksityinen elinkeinonharjoittaja eli ns. toiminimi Yksityisenä elinkeinonharjoittajana voi toimia luonnollinen henkilö yksityishenkilöt jolla on asuinpaikka Euroopan talousalueella (ETA -alue). ETA-alueen ulkopuolella asuva (vaikkapa armenialainen) tarvitsee elinkeinon harjoittamista varten luvan. Luvan voi myöntää Patentti- ja rekisterihallitus. Elinkeinonharjoittajat jaetaan liikkeenharjoittajiin ja ammatinharjoittajiin. Näille molemmille on tunnusomaista itsenäisesti ja omaan lukuun työskenteleminen. Liikkeenharjoittajan toimintaansa sijoittaman riskinalaisen pääoman määrä on yleensä suurempi kuin ammatinharjoittajan. Samoin liikkeenharjoittajalla on yleensä palveluksessaan enemmän vierasta työvoimaa kuin ammatinharjoittajalla. Ammatinharjoittaja Ammatti on luonnollisen henkilön yleensä päätyönään harjoittama elinkeino. Tällaisia ammatteja ovat esimerkiksi lääkärin, lakimiehen ammatit. Nykyisin, kun perinteisiä ammattitoimintoja on ryhdytty harjoittamaan myös yhtiömuodossa, rajanveto ammatinharjoittajan ja liikkeenharjoittajan välillä on hämärtynyt. Erolla on käytännön merkitystä esimerkiksi kirjanpitovelvollisuuden kannalta; ammatinharjoittaja saa pitää yhdenkertaista maksuperusteista kirjanpitoa (kirjataan saatu raha tulona ja lähtenyt raha menona), kun taas liikkeenharjoittaja on velvollinen pitämään kahdenkertaista kirjanpitoa. Ammatinharjoittaja voi aloittaa toimintansa ilman mitään perustamismuodollisuuksia. Tekemistään sitoumuksista hän vastaa itse henkilökohtaisesti. Liikkeenharjoittajalla tarkoitetaan luonnollisen henkilön, yrittäjän, liikeyrityksen muodossa harjoittamaa elinkeinotoimintaa. Liikkeenharjoittaja ja yritys eivät kuitenkaan juridisesti ole eri henkilöitä, vaan yritys on osa omistajansa toimintaa ja varallisuutta. On huomattava, että vaikka elinkeinonharjoittajalla ei olisikaan vierasta työvoimaa palveluksessaan, mutta hänellä on kiinteä osto- tai myyntipaikka tai muu vastaava toimipaikka, hänet katsotaan liikkeenharjoittajaksi. Yrittäjä on itse vastuussa kaikista yrityksensä toimintaan otetuista veloista ym. yrityksen sitoumuksista. Hänen vastuutaan ei ole rajoitettu millään tavalla, vaan liikkeenharjoittaja on yksityisvarallisuudellaankin vastuussa tekemistään sitoumuksista. Kirjanpidollisesti yksityisliike on kuitenkin erotettava omistajansa muusta varallisuudesta ja toiminnasta. Juridisesti liikkeenomistaja toimii itse liikkeensä puolesta ja tekee sitä koskevat oikeustoimet. Toiminnan aloittamisesta ei tarvitse tehdä mitään kirjallista sopimusta. Edustaminen - toiminimi Yrittäjä edustaa yritystä. Elinkeinonharjoittajalla on oltava edustaja, jolla on kotipaikka Suomessa ja oikeus yrittäjän puolesta ottaa vastaan haasteita ja muita tiedoksiantoja. Jos yksityisen elinkeinonharjoittajan itsensä tai prokuristin, joka on merkitty kaupparekisteriin, kotipaikka on Suomessa, ei erillistä edustajaa tarvita. Edustaja on ilmoitettava merkittäväksi kaupparekisteriin 04_yhtion_juridinen_perustaminen.odt 4 (23)(
Avoin yhtiö Kuka voi perustaa avoimen yhtiön? Avoimen yhtiön yhtiömiehiä (perustajia) tulee olla vähintään kaksi. Vähintään yhdellä avoimen yhtiön yhtiömiehellä on oltava asuinpaikka (luonnolliset henkilöt = ihminen) tai, jos yhtiömies on oikeushenkilö, kotipaikka ETA -alueella. Muutoin Patentti- ja rekisterihallituksen lupa on haettava kaikille yhtiömiehille, jotka eivät ole ETA -alueelta. Jos yhtiömiesten lukumäärä vähenee toiminnan aikana jostakin syystä yhteen, eikä vuoden kuluessa nouse vähintään kahteen, yhtiö katsotaan purkautuneeksi. Yhtiön edustaminen avoin yhtiö Jokainen avoimen yhtiön osakas on osakkuutensa perusteella ilman eri valtuutusta oikeutettu edustamaan yhtiötä sen toimialaan ja tarkoitukseen liittyvissä asioissa sekä osallistumaan yhtiön hallintoon. Toisaalta jokaisella yhtiömiehellä on myös oikeus kieltää toista yhtiömiestä ryhtymästä tiettyyn toimenpiteeseen. Oikeutta yhtiön edustamiseen ja sen toiminimen kirjoittamiseen voidaan yhtiömiesten sopimuksella rajoittaa siten, että toiminimenkirjoitusoikeus poistetaan yhdeltä tai useammalla yhtiömieheltä. Voidaan myös sopia, että kaksi tai useampi yhtiömies yhdessä kirjoittavat toiminimen. Rajoitukseen voidaan ennen sitä päivää, jona sen merkitsemisestä kaupparekisteriin kuulutettiin, vedota vain sellaista ulkopuolista kohtaan, joka tiesi rajoituksesta. Jos kellään toiminimen kirjoittamiseen oikeutetuista ei ole kotipaikkaa Suomessa, kaupparekisteriin on ilmoitettava edustaja, joka on oikeutettu ottamaan vastaan haasteita ja muita tiedoksiantoja. Edustajalla on oltava kotipaikka Suomessa. Vastuu yhtiön sitoumuksista avoin yhtiö Jokainen yhtiömies vastaa koko omaisuudellaan myös muiden yhtiömiesten tekemistä sitoumuksista. Tämä vastuu on yhteisvastuullista, ts. jokainen vastaa koko velasta. Yhtiösopimukseen voidaan ottaa em. vastuuta rajoittavia määräyksiä, mutta ne eivät suojaa vilpittömässä mielessä olevaa sopimuspuolta vastaan. Jos joku yhtiömiehistä joutuu maksamaan yhtiön velkoja yli sopimuksessa määritellyn osuutensa, hän voi vaatia korvausta yhtiöltä. Ellei vastuunrajoituksesta ole sovittu, yhtiömies ei saa tavallisten yhteisvelallisten tavoin regressioikeutta (takautuvuus) toisia yhtiömiehiä kohtaan. Yhtiösopimuksen muoto avoin yhtiö Avoin yhtiö syntyy yhtiömiesten välisellä suullisella tai kirjallisella sopimuksella. Koska avoimen yhtiön puolesta on aina tehtävä perusilmoitus kaupparekisteriin yhtiösopimus on tehtävä rekisteröintiä varten kirjallisena. Rekisteriin merkitsemisellä tietojen katsotaan tulleen julkisiksi. Yhtiösopimuksen sisältö tulee harkita tapauskohtaisesti yhtiön laadun ja laajuuden perusteella. Liite: Avoimen yhtiön yhtiösopimus MALLI. 04_yhtion_juridinen_perustaminen.odt 5 (23)(
Avoimen yhtiön yhtiösopimuksen sisällöstä Yhtiösopimuksessa olisi aiheellista mainita ainakin seuraavaa: 1. yhtiön toiminimi 2. yhtiön kotipaikka (= kunta, josta toimintaa johdetaan) 3. yhtiön toimiala (toiminnan laatu) 4. kaikkien yhtiömiesten täydelliset nimet sekä heidän kansalaisuutensa ja kotipaikkansa 5. yhtiömiesten panosten laatu ja euromäärä 6. yhtiömiesten työnjako 7. kuka tai ketkä yhtiömiehistä kirjoittavat yhtiön toiminimen 8. jos yhtiöllä on toimitusjohtaja, tämän täydellinen nimi ja kotipaikka 9. yhtiön tilikausivoiton ja tappion jakosäännökset, mikäli ne poikkeavat lainmukaisista 10. tilintarkastus sekä tilintarkastajien lukumäärä ja toimikausi 11. yhtiösuhteen irtisanominen 12. yhtiösopimuksen muuttaminen 13. toiminnan jatkaminen yhtiömiehen kuoltua 14. yhtiösopimuksen allekirjoittamispäivä 15. kaikkien yhtiömiesten allekirjoitukset. Avoimen yhtiön syntyminen Avoin yhtiö syntyy silloin, kun yhtiömiehet päättävät yhtiön perustamisesta. Asianmukaisesti kuulutetulla kaupparekisterimerkinnällä on julkisuusvaikutus - kaupparekisteriin merkittyjen tietojen katsotaan tulleen julkiseen tietoon siitä päivästä lukien, kun niiden merkitsemisestä kaupparekisteriin on asianmukaisesti kuulutettu. Tilintarkastus avoin yhtiö Tilintarkastus on pakollinen avoimessa yhtiössä. Tilintarkastajan yleisten kelpoisuusehtojen mukaan tilintarkastajan on oltava luonnollinen henkilö tai hyväksytty tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajalla tulee olla yhtiön toimintaan nähden riittävä laskentatoimen, taloudellisten ja oikeudellisten asioiden sekä tilintarkastuksen tuntemus ja kokemus. Vajaavaltaista tai konkurssissa tai liiketoimintakiellossa olevaa ei voida valita tilintarkastajaksi. Vähintään yhdellä yhtiön valitsemista tilintarkastajista tulee olla asuinpaikka ETA- alueella tai tilintarkastajan tulee olla Keskuskauppakamarin tai kauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Lisäksi tilintarkastuslaissa on määräyksiä siitä, milloin on valittava hyväksytty tilintarkastaja tai KHT-tilintarkastaja tai -yhteisö. Hyväksyttyjä tilintarkastajia ovat sekä kauppakamarin hyväksymät HTM-tilintarkastajat että Keskuskauppa- kamarin hyväksymät KHT-tilintarkastajat. Tilintarkastajavaatimukset avoin yhtiö Tilintarkastajista on vähintään yhden oltava hyväksytty tilintarkastaja mikäli vähintään kaksi seuraavista edellytyksistä täyttyy: 1. taseen loppusumma edellisen tilikauden tilinpäätöksen mukaan on yli 340 000 euroa 2. liikevaihto tai sitä vastaava tuotto edellisen tilikauden tilinpäätöksen mukaan on yli 680 000 euroa; sekä 3. palveluksessa edellisen tilikauden aikana on ollut keskimäärin yli 10 henkilöä. Vain hyväksytty tilintarkastaja voidaan valita tilintarkastajaksi, jos yhtiössä vähintään kaksi seuraavista kolmesta edellytyksestä täyttyy: 4. taseen loppusumma edellisen tilikauden tilinpäätöksen mukaan on yli 2 100 000 euroa; 5. liikevaihto tai sitä vastaava tuotto edellisen tilikauden tilinpäätöksen mukaan on yli 4 200 000 euroa; sekä 6. palveluksessa edellisen tilikauden aikana on ollut keskimäärin yli 50 henkilöä. Vähintään yhden tilintarkastajan on oltava KHT -tilintarkastaja tai -yhteisö, jos yhtiö on laskenut liikkeeseen arvopaperin, joka on arvopaperilain mukaisesti julkisen kaupan kohteena tai jos kaksi seuraavista kolmesta edellytyksestä täyttyy: 7. taseen loppusumma edellisen tilikauden tilinpäätöksen mukaan on yli 25 miljoonaa euroa; 8. liikevaihto tai sitä vastaava tuotto edellisen tilikauden tilinpäätöksen mukaan on yli 50 miljoonaa euroa; sekä 9. palveluksessa edellisen tilikauden aikana on ollut keskimäärin yli 300 henkilöä. 04_yhtion_juridinen_perustaminen.odt 6 (23)(
Kommandiittiyhtiö, Ky Kuka voi perustaa kommandiittiyhtiön? Kommandiittiyhtiön yhtiömiehiä (perustajia) tulee olla kaksi tai useampia, joista vähintään yhden on oltava vastuunalainen yhtiömies. Vähintään yhdellä kommandiittiyhtiön vastuunalaisella yhtiömiehellä on oltava asuinpaikka tai, jos yhtiömies on oikeushenkilö, kotipaikka ETA -alueella. Muutoin Patentti- ja rekisterihallituksen lupa on haettava kaikille vastuunalaisille yhtiömiehille, jotka eivät ole ETA -alueelta. Kommandiittiyhtiön äänettöminä yhtiömiehiltä ei edellytetä asuin- tai kotipaikkaa ETA -alueella. Yhtiön edustaminen - kommandiittiyhtiö Vastuunalaisella yhtiömiehellä on samat oikeudet edustaa yhtiötä kuin avoimen yhtiön yhtiömiehellä. Äänettömällä yhtiömiehellä ei ole ilman eri sopimusta oikeutta edustaa yhtiötä eikä hoitaa sen asioita. Jos yhdelläkään toiminimen kirjoittamiseen oikeutetuista ei ole kotipaikkaa Suomessa, kaupparekisteriin on ilmoitettava edustaja, joka on oikeutettu ottamaan vastaan haasteita ja muita tiedoksiantoja. Edustajalla on oltava kotipaikka Suomessa. Vastuu yhtiön sitoumuksista - kommandiittiyhtiö Äänettömät yhtiömiehet vastaavat yhtiön sitoumuksista vain yhtiöön sijoittamansa pääoman määrällä. Vastuunalaiset yhtiömiehet vastaavat yhtiön veloista henkilökohtaisesti samojen periaatteiden mukaisesti kuin avoimen yhtiön yhtiömiehet. Vastuunalaisen yhtiömiehen ei tarvitse sijoittaa yhtiöön raha- tai muuta omaisuuspanosta, vaan pelkkä työpanos riittää. Äänettömän yhtiömiehen sen sijaan on sijoitettava yhtiöön raha- tai muu omaisuuspanos, jolle kuitenkaan ei ole asetettu vähimmäismäärää. Pelkkä työpanos ei siis hänen osaltaan riitä. Yhtiösopimuksen muoto - kommandiittiyhtiö Koska kommandiittiyhtiön puolesta on aina tehtävä perusilmoitus kaupparekisteriin, yhtiösopimus on tehtävä kirjallisena. Yhtiösopimuksessa on syytä mainita mm. seuraavaa: 1. yhtiön toiminimi 2. yhtiön kotipaikka (= kunta, josta toimintaa johdetaan) 3. yhtiön toimiala (toiminnan laatu) 4. kaikkien yhtiömiesten täydelliset nimet sekä heidän kansalaisuutensa ja kotipaikkansa 5. äänettömien yhtiömiesten omaisuuspanosten arvo rahassa 6. vastuunalaisten yhtiömiesten panosten laatu ja suuruus 7. vastuunalaisten yhtiömiesten työnjako 8. kuka tai ketkä kirjoittavat yhtiön toiminimen 9. jos yhtiöllä on toimitusjohtaja, tämän täydellinen nimi ja kotipaikka 10. määräys siitä, miten äänettömän yhtiömiehen voitto-osuus lasketaan 11. onko äänettömällä yhtiömiehellä oikeus siirtää yhtiöosuutensa toiselle ilman vastuunalaisten yhtiömiesten suostumusta 12. yhtiön tilikausi 13. tilintarkastus sekä tilintarkastajien lukumäärä ja toimikausi 14. yhtiösuhteen irtisanominen 15. toiminnan jatkaminen yhtiömiehen kuoltua 16. yhtiösopimuksen allekirjoituspäivä 17. vastuunalaisten ja äänettömien yhtiömiesten allekirjoitukset. Kommandiittiyhtiön syntyminen Kommandiittiyhtiö syntyy yhtiösopimuksen tekemisellä. Asianmukaisesti kuulutetulla kaupparekisterimerkinnällä on julkisuusvaikutus - kaupparekisteriin merkittyjen tietojen katsotaan tulleen julkiseen tietoon siitä päivästä lukien, kun niistä on asianmukaisesti kuulutettu. Tilintarkastus - kommandiittiyhtiö Tilintarkastus on pakollinen kommandiittiyhtiössä. Vastuunalaiset yhtiömiehet valitsevat tilintarkastajan yksimielisellä päätöksellä, jollei toisin ole sovittu. 04_yhtion_juridinen_perustaminen.odt 7 (23)(
Tilintarkastajan yleisten kelpoisuusehtojen mukaan tilintarkastajan on oltava luonnollinen henkilö tai hyväksytty tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajalla tulee olla yhtiön toimintaan nähden riittävä laskentatoimen, taloudellisten ja oikeudellisten asioiden sekä tilintarkastuksen tuntemus ja kokemus. Vajaavaltaista tai konkurssissa tai liiketoimintakiellossa olevaa ei voida valita tilintarkastajaksi. Vähintään yhdellä yhtiön valitsemista tilintarkastajista tulee olla asuinpaikka ETA-alueella tai tilintarkastajan tulee olla Keskuskauppakamarin tai kauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Lisäksi tilintarkastuslaissa on määräyksiä siitä, milloin on valittava hyväksytty tilintarkastaja tai KHT-tilintarkastaja tai KHT-yhteisö. Hyväksyttyjä tilintarkastajia ovat sekä kauppakamarin hyväksymät HTM -tilintarkastajat että Keskuskauppakamarin hyväksymät KHT -tilintarkastajat. Tilintarkastajavaatimukset - kommandiittiyhtiö Tilintarkastajista on vähintään yhden oltava hyväksytty tilintarkastaja, mikäli vähintään kaksi seuraavista edellytyksistä täyttyy: 1. taseen loppusumma edellisen tilikauden tilinpäätöksen mukaan on yli 340 000 euroa 2. liikevaihto tai sitä vastaava tuotto edellisen tilikauden tilinpäätöksen mukaan on yli 680 000 euroa; sekä 3. palveluksessa edellisen tilikauden aikana on ollut keskimäärin yli 10 henkilöä. Vain hyväksytty tilintarkastaja voidaan valita tilintarkastajaksi, jos yhtiössä vähintään kaksi seuraavista kolmesta edellytyksestä täyttyy: 1. taseen loppusumma edellisen tilikauden tilinpäätöksen mukaan on yli 2 100 000 euroa; 2. liikevaihto tai sitä vastaava tuotto edellisen tilikauden tilinpäätöksen mukaan on yli 4 200 000 sekä 3. palveluksessa edellisen tilikauden aikana on ollut keskimäärin yli 50 henkilöä. Vähintään yhden tilintarkastajan on oltava KHT-tilintarkastaja tai -yhteisö jos yhtiö on laskenut liikkeeseen arvopaperin, joka on arvopaperilain mukaisesti julkisen kaupan kohteena tai jos kaksi seuraavista kolmesta edellytyksestä täyttyy: 1. taseen loppusumma edellisen tilikauden tilinpäätöksen mukaan on yli 25 miljoonaa euroa; 2. liikevaihto tai sitä vastaava tuotto edellisen tilikauden tilinpäätöksen mukaan on yli 50 miljoonaan euroa; sekä 3. palveluksessa edellisen tilikauden aikana on ollut keskimäärin yli 300 henkilöä. 04_yhtion_juridinen_perustaminen.odt 8 (23)(
Osakeyhtiö Kuka voi perustaa osakeyhtiön? Osakeyhtiön voi perustaa yksi tai useampi luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö (perustaja). Vähintään puolella perustajista tulee olla asuinpaikka, tai jos perustaja on oikeushenkilö, kotipaikka Euroopan talousalueella (ETA -alue), jollei Patentti- ja rekisterihallitus myönnä lupaa poiketa tästä. Oikeushenkilöllä on kotipaikka ETA -alueella, kun se on perustettu ETA -alueeseen kuuluvan valtion lainsäädännön mukaan ja kun sillä on sääntömääräinen kotipaikka, keskushallinto tai päätoimipaikka ETA -alueeseen kuuluvassa valtiossa. Vajaavaltainen tai konkurssissa oleva ei saa olla osakeyhtiön perustajana. Osakepääoma Osakeyhtiöt jaetaan osakeyhtiölain mukaan yksityisiin ja julkisiin osakeyhtiöihin. Yksityisellä osakeyhtiöllä on oltava vähintään 2500 euron (ennen 1.9.2006 8000 ) ja julkisella vähintään 80 000 euron osakepääoma. Julkinen osakeyhtiö ja yksityinen osakeyhtiö Yksityisen ja julkisen yhtiön keskeinen ero on, että vain julkisen osakeyhtiön arvopapereilla voi käydä kauppaa järjestäytyneillä arvopaperimarkkinoilla (pörssi). Siirtymäaika osakepääoman korotukselle Osakeyhtiöiden, jotka on perustettu ennen 1. syyskuuta 1997, on korotettava osakepääomansa 8 000 euroon seitsemän vuoden kuluessa em. päivämäärästä. (Aikaraja umpeutui 30.8.2004) Osakkeiden määrä Osakepääomaa ei enää tarvitse jakaa useampaan osakkeeseen, yksi osake riittää. Jos osakkeita on useampia kuin yksi, on osakkeiden oltava samanmääräisiä (esim. 100 euroa/osake). Nimellisarvo Osakkeelle voidaan yhtiöjärjestyksessä määrätä nimellisarvo. Oikeuksiltaan poikkeavat osakkeet Osakeyhtiön kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että yhtiössä on tai voi olla oikeuksiltaan toisistaan poikkeavia osakkeita. Yhtiöjärjestyksessä on mainittava osakkeiden lukumäärät tai vähimmäis- ja enimmäismäärät sekä, kuinka osakkeet poikkeavat toisistaan. Osakeyhtiölaissa erilaisilla osakkeilla tarkoitetaan osakkeita, jotka yhtiöjärjestykseen otetun määräyksen mukaan poikkeavat toisistaan jommankumman seuraavan oikeuden suhteen: 1.osakkeen tuottama äänimäärä; tai 2.osakkeen tuottama oikeus jaettaessa yhtiön varoja. Osake voidaan yhtiöjärjestyksessä määrätyillä edellytyksillä ja siinä määrätyssä järjestyksessä muuntaa toisenlaiseksi. Muuntaminen on viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi. Osake on muunnettu, kun ilmoitus on rekisteröity. Osakepääoman maksaminen Yhtiön koko osakepääoma on maksettava ennen yhtiön rekisteriin ilmoittamista. Tämä koskee sekä rahassa että apporttina maksettavaa osakepääomaa. Osakeyhtiölain mukaan yhtiön osakkeista maksettavan määrän on oltava sekä yhtiön omistuksessa että hallinnassa ennen yhtiön ilmoittamista rekisteriin. Rahassa maksettava määrä on suoritettava yhtiön lukuun avatulle Suomessa olevalle talletuspankin tai ulkomaisen luotto- ja rahoituslaitoksen tilille. 04_yhtion_juridinen_perustaminen.odt 9 (23)(
Tilillä olevien varojen katsotaan olevan yhtiön hallinnassa, jos ne ovat sen vapaasti käytettävissä eli jos yhtiön mahdollisuutta käyttää varoja ei ole rajoitettu tilisopimuksen ehtojen tai muun perusteen nojalla. Myös pantatun apporttiomaisuuden on oltava yhtiön käytettävissä. Pantatulta omaisuudelta vaaditaan, että yhtiö voi käyttää omaisuutta esimerkiksi jälkipanttauksessa eikä yhtiön oikeutta pantin vapauttamiseen ole rajoitettu. Osakepääoman käyttö Osakkeista maksetun määrän käyttö on kielletty ennen kuin yhtiön hallitus on valittu. Yhtiön varojen valvonta on yhtiön hallituksen tehtävä. Osakkeen äänimäärä Osake tuottaa yhden äänen kaikissa yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että osakkeilla on erisuuruinen äänimäärä. Osakkeen äänimäärä ei saa olla suurempi kuin kaksikymmentä kertaa toisen osakkeen äänimäärä. Etuosake Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiössä on tai voi olla edellä tarkoitettujen osakkeiden lisäksi osakkeita, jotka tuottavat äänioikeuden vain tietyissä yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa (etuosake). Etuosakkeisiin on liitettävä erityinen yhtiöjärjestyksessä määritelty taloudellinen etuus jaettaessa yhtiön varoja verrattuna edellä tarkoitettuihin osakkeisiin. Osakkaiden vastuu Yhtiön osakkaat vastaavat yhtiön sitoumuksista vain yhtiöön sijoittamansa pääoman määrällä. Käytännössä osakkaat kuitenkin usein joutuvat sijoittamaan omaisuuttaan yhtiön lainojen vakuudeksi ja siten vastaavat yhtiön veroista ainakin osalla omaisuuttaan. Osakeyhtiöiden toimielimet Hallitus Osakeyhtiöllä tulee olla hallitus, johon kuuluu vähintään kolme jäsentä. Jos osakepääoma on pienempi kuin 80 000 euroa, voi hallitukseen kuitenkin kuulua vähemmän kuin kolme jäsentä. Tällöin hallituksessa on oltava lisäksi vähintään yksi varajäsen. Vähintään yhdellä hallituksen jäsenistä on oltava asuinpaikka Euroopan talousalueella, jollei Patentti- ja rekisterihallitus myönnä poikkeuslupaa. Vajaavaltainen tai konkurssissa oleva ei voi olla hallituksen jäsenenä. Hallituksen valitsee yhtiökokous, mikäli osakeyhtiöllä ei ole hallintoneuvostoa. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että joku tai jotkut hallituksen jäsenistä, kuitenkin vähemmän kuin puolet, asetetaan muussa järjestyksessä. Silloin kun osakeyhtiöllä on hallintoneuvosto, sen tehtävänä on valita hallitus ja määrätä hallituksen jäsenten palkkioista. Yhtiöjärjestykseen voidaan kuitenkin ottaa tästä poikkeava säännös. Toimikausi Hallituksen jäsenen toimikausi on määrättävä yhtiöjärjestyksessä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että hallituksen jäsenen toimikausi on määräaikainen tai toistaiseksi jatkuva. Toimikausi päättyy uuden jäsenen valinnasta päättävän yhtiökokouksen päättyessä, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä tai uutta jäsentä valittaessa toisin päätetä. Hallituksen jäsenestä ja varajäseneltä on ennen valintaa saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään. Hallituksen puheenjohtaja Hallituksessa, johon kuuluu useita jäseniä, tulee olla puheenjohtaja. Hallitus valitsee itse puheenjohtajan, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä tai hallitusta valittaessa ole toisin päätetty. Äänten mennessä hallituksessa tasan arpa ratkaisee puheenjohtajan vaalin. Osakeyhtiössä, jonka osakepääoma on vähintään 80 000 euroa, toimitusjohtaja saa olla hallituksen puheenjohtajana vain silloin, jos yhtiöllä on hallintoneuvosto. Päätöksenteko Hallitus on päätösvaltainen, kun saapuvilla on enemmän kuin puolet sen jäsenistä, mikäli yhtiöjärjestyksessä ei vaadita suurempaa määrää. Hallituksen päätökseksi tulee, jollei yhtiöjärjestyksen mukaan vaadita määräenemmistöä, mielipide, jota 04_yhtion_juridinen_perustaminen.odt 10 (23)(
enemmän kuin puolet läsnä olevista on kannattanut. Äänten mennessä tasan päätökseksi tulee mielipide, johon hallituksen puheenjohtaja yhtyy. Päätöstä ei kuitenkaan saa tehdä, ellei kaikille hallituksen jäsenille ole mahdollisuuksien mukaan varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn. Jos hallituksen varsinainen jäsen on estyneenä, hänen tilalleen tulevalle varajäsenelle on varattava sellainen tilaisuus. Eroaminen Hallituksen jäsen voi erota tehtävästään ennen toimikauden päättymistä. Eroilmoitus on päivättävä ja allekirjoitettava. Jos hallituksen jäsenellä on erotessaan syytä olettaa, että yhtiöllä ei enää ole muita hallituksen jäseniä, hän on velvollinen kutsumaan yhtiökokouksen koolle valitsemaan uutta hallitusta. Toimitusjohtaja Jos osakeyhtiön osakepääoma on vähintään 80 000 euroa, osakeyhtiöllä on oltava aina toimitusjohtaja. Silloin kun osakepääoma on tätä pienempi, yhtiöllä voi olla toimitusjohtaja, jos yhtiöjärjestyksessä niin määrätään tai hallitus niin päättää. Toimitusjohtajalla ja toimitusjohtajan sijaisella on oltava asuinpaikka Euroopan talousalueella, jollei Patenttija rekisterihallitus myönnä poikkeuslupaa. Vajaavaltainen tai konkurssissa oleva ei voi olla toimitusjohtajana. Toimitusjohtajan nimittää hallitus tai jos yhtiöjärjestyksessä niin määrätään, hallintoneuvosto. Toimitusjohtajalta ja hänen sijaiseltaan on ennen nimitystä saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään. Hallintoneuvosto Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiöllä tulee olla hallintoneuvosto. Hallintoneuvostoa ei kuitenkaan saa perustaa sellaiseen osakeyhtiöön, jonka osakepääoma on pienempi kuin 80 000 euroa. Hallintoneuvostossa tulee olla vähintään viisi jäsentä. Vähintään yhdeltä hallintoneuvoston sekä varsinaisella jäsenellä että varajäsenellä tulee olla asuinpaikka ETA -alueella, ellei Patentti- ja rekisterihallitus myönnä lupaa poiketen edellisestä. Toimitusjohtaja tai hallituksen jäsen ei saa olla hallintoneuvoston jäsenenä. Hallintoneuvoston valitsee pääsääntöisesti yhtiökokous. Yhtiöjärjestykseen voidaan kuitenkin ottaa määräys, että joku tai jotkut hallintoneuvoston jäsenistä, kuitenkin vähemmän kuin puolet, asetetaan muussa järjestyksessä. Hallintoneuvoston jäsenten ja mahdollisten varajäsenten lukumäärä tai vähimmäis- ja enimmäismäärä, sekä toimikausi on mainittava yhtiöjärjestyksessä. Hallintoneuvoston jäsenellä ja varajäseneltä on ennen valintaa saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään. Yhtiökokous Osakeyhtiön ylin päättävä elin on yhtiökokous. Jokaisella osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä puhevaltaa. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajien on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan viisi päivää ennen kokousta. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Kokouksessa on esitettävä tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus sekä mikäli osakeyhtiöllä on hallintoneuvosto, sen lausunto näistä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä: 1.tuloslaskelman ja taseen (sekä emoyhtiössä myös konsernituloslaskelman ja konsernitaseen vahvistamisesta) 2.toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen (tai emoyhtiössä konsernitaseen) mukainen voitto tai tappio antaa aihetta) 3.vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille, (hallintoneuvoston jäsenille) ja toimitusjohtajalle 4.muista asioista, jotka osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvat varsinaiselle yhtiökokoukselle. Osakkeenomistajat voivat kuitenkin yhtiökokousta pitämättä yksimielisinä päättää yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta. Päätös on tehtävä kirjallisesti ja se on päivättävä ja allekirjoitettava. Jos yhtiössä on useampia kuin yksi osakkeenomistaja, on vähintään kahden heistä allekirjoitettava päätös. Kirjalliseen päätökseen sovelletaan muutoin, mitä yhtiökokouksen pöytäkirjasta säädetään. Kutsu yhtiökokoukseen Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle. Milloin yhtiöllä on hallintoneuvosto, yhtiöjärjestyksellä voidaan määrätä, että hallintoneuvosto kutsuu yhtiökokouksen koolle. Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan kaksi kuukautta ja jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pitempää aikaa, viimeistään viikkoa ennen kokousta tai yhtiöjärjestyksessä osakkeenomistajille määrättyä kokouskutsusta ilmenevää kokoukseen ilmoittamispäivää. Sen estämättä, mitä yhtiöjärjestyksessä määrätään kutsuajasta, kutsu jatkokokoukseen voidaan aina toimittaa 04_yhtion_juridinen_perustaminen.odt 11 (23)(
viimeistään neljä viikkoa ennen kokousta. Milloin yhtiökokouksessa käsitellään tilinpäätöstä, sitä koskevat asiakirjat tai niiden jäljennökset on pidettävä vähintään viikon ajan ennen yhtiökokousta yhtiön pääkonttorissa osakkeenomistajien nähtävänä ja lähetettävä viivytyksettä osakkeenomistajalle, joka sitä vaatii. Päätöksenteko Jokainen osakkeenomistaja saa yhtiökokouksessa äänestää edustamiensa osakkeiden koko äänimäärällä, jollei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty. Osakkeenomistajan osakkeiden tuottama äänimäärä ei kuitenkaan voi olla suurempi kuin kaksikymmentä kertaa äänimäärä, jonka toisen osakkeenomistajan sama osakemäärä tuottaa. Yhtiökokouksen päätökseksi tulee mielipide, jota on kannattanut enemmän kuin puolet annetuista äänistä tai äänten mennessä tasan, mielipide, johon puheenjohtaja yhtyy. Vaaleissa katsotaan valituksi henkilö, joka saa eniten ääniä. Yhtiökokous voi kuitenkin ennen vaalia päättää, että valituksi tulee henkilö, joka saa enemmän kuin puolet annetuista äänistä. Jos äänet menevät tasan, vaali ratkaistaan arvalla. Vaalien osalta yhtiöjärjestyksen määräyksellä voidaan kuitenkin lieventää enemmistövaatimusta. Tilintarkastajat Osakeyhtiössä tulee olla yksi tai useampia tilintarkastajia sen mukaan kuin yhtiöjärjestyksellä määrätään. Tilintarkastajan yleisten kelpoisuusehtojen mukaan tilintarkastajan on oltava luonnollinen henkilö tai hyväksytty tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajalla tulee olla yhtiön toimintaan nähden riittävä laskentatoimen, taloudellisten ja oikeudellisten asioiden sekä tilintarkastuksen tuntemus ja kokemus. Vajaavaltaista tai konkurssissa tai liiketoimintakiellossa olevaa ei voida valita tilintarkastajaksi. Vähintään yhdellä yhtiön valitsemista tilintarkastajista tulee olla asuinpaikka ETA -alueella tai tilintarkastajan tulee olla Keskuskauppakamarin tai kauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Lisäksi tilintarkastuslaissa on määräyksiä siitä, milloin on valittava hyväksytty tilintarkastaja tai KHT -tilintarkastaja tai KHT -yhteisö. Hyväksyttyjä tilintarkastajia ovat sekä kauppakamarin hyväksymät HTM-tilintarkastajat että Keskuskauppakamarin hyväksymät KHT- tilintarkastajat. Tilintarkastajista on vähintään yhden oltava hyväksytty tilintarkastaja, mikäli vähintään kaksi seuraavista edellytyksistä täyttyy: 1)taseen loppusumma edellisen tilikauden tilinpäätöksen mukaan on yli 340 000 euroa; 2)liikevaihto tai sitä vastaava tuotto edellisen tilikauden tilinpäätöksen mukaan on yli 680 000 euroa sekä 3)palveluksessa edellisen tilikauden aikana on ollut keskimäärin yli 10 henkilöä. Julkisessa osakeyhtiössä vähintään yhden yhtiökokouksen valitseman tilintarkastajan on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja. Vain hyväksytty tilintarkastaja voidaan valita tilintarkastajaksi, jos yhtiössä vähintään kaksi seuraavista kolmesta edellytyksestä täyttyy: 1)taseen loppusumma edellisen tilikauden tilinpäätöksen mukaan on yli 2 100 000 euroa; 2)liikevaihto tai sitä vastaava tuotto edellisen tilikauden tilinpäätöksen mukaan on yli 4 200 000 euroa; sekä 3)palveluksessa edellisen tilikauden aikana on ollut keskimäärin yli 50 henkilöä. Vähintään yhden tilintarkastajan on oltava KHT-tilintarkastaja tai -yhteisö jos yhtiö on laskenut liikkeeseen arvopaperin, joka on arvopaperilain mukaisesti julkisen kaupan kohteena tai jos kaksi seuraavista kolmesta edellytyksestä täyttyy: 1)taseen loppusumma edellisen tilikauden tilinpäätöksen mukaan on yli 25 miljoonaa euroa; 2)liikevaihto tai sitä vastaava tuotto edellisen tilikauden tilinpäätöksen mukaan on yli 50 miljoonaan euroa; sekä 3)palveluksessa edellisen tilikauden aikana on ollut keskimäärin yli 300 henkilöä. Pienemmissäkin yhtiöissä on tilintarkastajaksi valittava Keskuskauppakamarin tai kauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja, jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista, vaativat sitä yhtiökokouksessa, jossa tilintarkastajien vaali on toimitettava. Yhtiökokous valitsee tilintarkastajan Tilintarkastajan valitsee yhtiökokous. Mikäli tilintarkastajia on useita, yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että joku tai jotkut heistä, ei kuitenkaan kaikkia, asetetaan muussa järjestyksessä Yhtiökokous voi lisäksi valita yhden tai useamman varatilintarkastajan. Jos yhtiölle on valittu vain yksi tilintarkastaja, eikä tämä ole Keskuskauppakamarin tai kauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö, ainakin yksi varatilintarkastaja on valittava. Toimikausi Tilintarkastajan toimikausi on määrättävä yhtiöjärjestyksessä. Tilintarkastajan tehtävä päättyy sen 04_yhtion_juridinen_perustaminen.odt 12 (23)(
varsinaisen yhtiökokouksen lopussa, joka pidetään hänen toimikauteensa sisältyvän viimeisen tilikauden päätyttyä. Milloin tilintarkastaja on valittu tehtäväänsä toistaiseksi, hänen tehtävänsä päättyy, kun uusi tilintarkastaja on valittu hänen tilalleen. Tilintarkastajalta ja varatilintarkastajalta on ennen valintaa saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään. Julkinen osakeyhtiö Julkisessa osakeyhtiössä, jossa on erilaisia osakkeita, erityisen tarkastuksen toimittamista yhtiön hallinnosta ja kirjanpidosta voi vaatia osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa jonkin osakelajin kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista. Osakeyhtiön edustaminen Hallitus Osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiötä edustaa hallitus, joka kirjoittaa yhtiön toiminimen. Toimitusjohtaja Yhtiön juoksevien asioiden hoitaminen kuuluu osakeyhtiölain mukaan toimitusjohtajalle, jonka edustusvalta rajoittuu pääsääntöisesti ko. asioiden hoitoon. Mitä kuuluu juoksevaan hallintoon, riippuu yhtiöstä; sen suuruudesta, toimialasta ja niin edelleen. Toiminimenkirjoitusoikeus Osakeyhtiölain mukaan hallitus siis edustaa yhtiötä ja kirjoittaa sen toiminimen. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että hallituksen jäsenellä tai toimitusjohtajalla on oikeus toiminimen kirjoittamiseen tai että hallitus voi antaa tällaisen oikeuden jäsenelleen, toimitusjohtajalle tai muulle henkilölle. Toiminimenkirjoitusoikeuden rajoitus Toiminimenkirjoitusoikeutta voidaan rajoittaa niin, että kahdella tai useammalla henkilöllä on yhdessä oikeus kirjoittaa yhtiön toiminimi. Muunlaista rajoitusta ei toiminimenkirjoitusoikeudesta voida merkitä kaupparekisteriin. Toiminimenkirjoittajan edustusvalta on hallituksen edustusvaltaa vastaava, mikäli ei nimenomaisesti vaadita hallituksen jäsenten henkilökohtaista toimintaa. Toimiminen ennen yhtiön rekisteröintiä Osakeyhtiön hallitus käyttää puhevaltaa yhtiön perustamista koskevissa asioissa (esimerkiksi kaupparekisteri-ilmoituksen tekeminen) ja ryhtyy toimenpiteisiin merkitystä osakkeesta suoritetun maksun saamiseksi. Ennen yhtiön rekisteröintiä voidaan joutua tekemään erilaisia sopimuksia (esimerkiksi omaisuuden ja liiketilojen hankintaa koskevat sopimukset ja työsopimus). Tällaisista ennen rekisteröintiä aiheutuneista velvoitteista vastaavat toimeen osallistuneet tai siitä päättäneet yhteisvastuullisesti. Jos kysymyksessä on perustamiskirjasta johtuva tai perustamiskokouksen jälkeen syntynyt velvoite, vastuu siirtyy yhtiölle sen jälkeen kun se on rekisteröity ja yhtiön puolesta toimineet vapautuvat henkilökohtaisesta vastuusta. Velkojan tai vastaavan tahon suostumusta ei tarvita. Jos velvoite on syntynyt ennen perustamiskokousta, eikä johdu perustamiskirjan määräyksestä, se ei siirry yhtiölle, ellei yhtiö ota sitä vastatakseen. Tällöin yhtiön puolesta toimineiden vastuusta vapautumiseen tarvitaan myös velkojan tai muun vastapuolen suostumus. Jos rekisteröinti jää suorittamatta, vastuu yhtiön puolesta tehdyistä toimita säilyy aina toimiin osallistuneilla tai niistä päättäneillä. 04_yhtion_juridinen_perustaminen.odt 13 (23)(
Osakeyhtiön perustaminen Perustamisvaiheet Osakeyhtiön perustamisessa on seuraavat vaiheet: Perustamiskirja 1)perustamiskirjan laatiminen 2)yhtiöjärjestyksen laatiminen (ehdotus yhtiöjärjestykseksi sisällytettävä perustamiskirjaan) 3)osakkeiden merkintä 4)perustamiskokouksen pitäminen (voidaan perustaa myös perustamiskokousta pitämättä, jos perustajat merkitsevät kaikki osakkeet. Tällöin perustamiskirjaan otettava osakeyhtiölain 2 a :n asiat) 5)yhtiöjärjestyksen hyväksyminen 6)toimitusjohtajan ja hallituksen puheenjohtajan valitseminen 7)osakepääoman maksaminen 8)yhtiön rekisteröinti. Osakeyhtiö syntyy juridisesti vasta, kun yhtiö on merkitty kaupparekisteriin. Mikäli osakeyhtiölle valitaan toimitusjohtaja tai hallituksen puheenjohtaja, lisäksi on pidettävä hallituksen kokous, jossa heidät valitaan. Osakeyhtiön perustamiskirja Osakeyhtiön perustamisesta on tehtävä perustamiskirja, joka perustajien on päivättävä ja allekirjoitettava. Perustamiskirjan tulee sisältää ehdotus yhtiöjärjestykseksi. Lisäksi perustamiskirjassa tulee mainita seuraavat seikat: 1. perustajan täydellinen nimi ja osoite, luonnollisesta henkilöstä asuinpaikka ja suomalainen henkilötunnus tai tämän puuttuessa syntymäaika sekä oikeushenkilöstä kotipaikka, rekisterinumero ja rekisteri, johon oikeushenkilö on merkitty 2. kustakin osakkeesta yhtiölle maksettava määrä ja jollei osakkeella ole nimellisarvoa, mikä osa osakkeesta yhtiölle maksettavasta määrästä merkitään osakepääomaan 3. aika, jonka kuluessa osakkeet on merkittävä ja osakkeiden maksuaika 4. milloin ja miten perustamiskokous kutsutaan koolle, jollei kokousta voida pitää ilman kutsua. Perustamiskokous voidaan pitää ilman kutsua, jos kaikki osakkeet on merkitty ja merkitsijät ovat yksimielisiä perustamiskokouksen pitämisestä. Osakeyhtiö voidaan perustaa myös perustamiskokousta pitämättä, jos perustajat merkitsevät yhtiön kaikki osakkeet. Tällöin perustamiskirjassa on mainittava, että osakeyhtiö on päätetty perustaa ja ettei erillistä perustamiskokousta pidetä. Muistettava on, että juridisesti osakeyhtiö syntyy vasta, kun se on merkitty kaupparekisteriin. Perustamiskirjassa tällöin mainittava yhtiöjärjestyksen mukaisesti valittujen henkilöiden nimet (hallituksen jäsenet, tilintarkastajat). 5. yhtiön perustamisesta yhtiön maksettavaksi tulevat kulut tai näiden kulujen arvioitu enimmäismäärä. Tällaisia kuluja ovat esimerkiksi osakemerkinnästä, kokouksen pitämisestä ja kaupparekisteriin ilmoittamisesta aiheutuvat perustamiskulut sekä yhtiöasiakirjojen laatimisesta ja muista perustamistoimista mahdollisesti maksettavat palkkiot. Jos kulujen tarkkaa määrää ei voida selvittää perustamiskirjan allekirjoittamiseen mennessä, on kuluista esitettävä arvio. Perustamiskirjaan on liitettävä päätös sellaisten osakemerkintöjen hyväksymisestä, joita ei ole tehty perustamiskirjaan. Apporttiomaisuus Perustamiskirjaan on otettava määräys apporttiomaisuudesta (muulla omaisuudella kuin rahana maksettava osakepääoma) tai jos osake voidaan merkitä tietyin ehdoin tai yhtiölle tulee omaisuutta muutoin kuin osaketta vastaan. Perustamiskirjassa on oltava selvitys niistä seikoista, joilla voi olla merkitystä arvioitaessa edellä tarkoitettua määräystä. Selvitys on annettava erityisesti niistä seikoista, joilla voi olla merkitystä yhtiölle tulevan omaisuuden arvioinnissa. Selvityksessä on mainittava tiedot siitä, jota määräys koskee ja arvo, joka yhtiöön tulevalle omaisuudelle ehdotetaan taseeseen merkittäväksi sekä omaisuutta vastaan annettavien osakkeiden lukumäärä tai muu vastike. Jos edellä mainitussa määräyksessä tarkoitetusta asiasta tehdään kirjallinen sopimus tai annetaan kirjallinen sitoumus, perustamisasiakirjaan on liitettävä tämä asiakirja tai sen jäljennös taikka viittaus siihen 04_yhtion_juridinen_perustaminen.odt 14 (23)(
ja ilmoitus paikasta, jossa asiakirja pidetään merkitsijöiden nähtävänä. Liike apporttina Jos liike pannaan yhtiöön osakkeita vastaan tai muutoin hankitaan yhtiölle, perustamiskirjaan on liitettävä myös liikkeen tilinpäätösasiakirjat kahdelta viimeksi päättyneellä tilikaudelta sekä viimeisen tilinpäätöksen jälkeen laaditut osavuosikatsaukset. Perustamiskirjassa on lisäksi annettava selvitys liikkeen tuloksesta ja taloudellisesta asemasta viimeisen tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen laatimisen jälkeiseltä ajalta. Jollei tilinpäätösasiakirjoja ole, on perustamiskirjassa annettava selvitys liikkeen tuloksesta ja taloudellisesta asemasta kahdelta viimeksi päättyneellä tilikaudella. Apporttiomaisuutta voi olla vain omaisuus, jolla on yhtiölle taloudellista arvoa. Työsuoritusta tai palvelun suorittamista koskeva sitoumus ei ole apporttiomaisuutta. Yhden tai useamman riippumattomana asiantuntijana toimivan hyväksytyn tilintarkastajan on arvioitava yhtiölle tuleva omaisuus ja annettava omaisuudesta lausunto, joka on päivättävä ja allekirjoitettava. Samoin on meneteltävä, jos yhtiölle tulee omaisuutta muutoin kuin osakkeita vastaan. Lausunto on liitettävä perustamiskirjaan, ja siinä on oltava: 1. selvitys yhtiölle tulevasta omaisuudesta; 2. selvitys omaisuuden arvioinnissa käytetyistä arviointimenetelmistä ja niitä käyttämällä saatavista tuloksista; 3. selvitys omaisuudesta annettavasta vastikkeesta; sekä 4. arvio siitä, vastaako omaisuuden arvo vähintään omaisuudesta annettavaa vastiketta ja, jos vastike on yhtiön osakkeita, osakkeista maksettavaa määrää. Omaisuus on arvioitava välittömästi ennen perustavaa yhtiökokousta. Jos yhtiössä on oltava yhtiökokouksen valitsema Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja, myös riippumattomana asiantuntijana toimivan tilintarkastajan on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja. Riippumattomana asiantuntijana toimivalla tilintarkastajalla on oikeus saada yhtiöltä palkkio. 04_yhtion_juridinen_perustaminen.odt 15 (23)(
Osakeyhtiön yhtiöjärjestys Perustamiskirjan tulee sisältää ehdotus yhtiöjärjestykseksi. Pakollisten määräysten lisäksi sisältyy osakeyhtiölain useisiin lainkohtiin säännöksiä, joiden mukaan tietyn järjestelyn voimaansaattaminen edellyttää järjestelyä koskevaa mainintaa yhtiöjärjestyksessä ja säännöksiä, jotka käyvät sovellettaviksi, jollei yhtiöjärjestyksessä muuta määrätä: Yhtiöjärjestyksessä on ainakin mainittava: 1. yhtiön toiminimi 2. yhtiön kotipaikkana oleva Suomen kunta 3. yhtiön toimiala 4. osakepääoma, taikka milloin sitä voidaan yhtiöjärjestystä muuttamatta alentaa tai korottaa, vähimmäispääoma ja enimmäispääoma 5. osakkeiden nimellisarvo tai, jollei osakkeella ole nimellisarvoa, osakkeiden lukumäärä tai vähimmäis- ja enimmäismäärä 6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien sekä hallituksen mahdollisten varajäsenten lukumäärä tai vähimmäis- ja enimmäismäärä sekä toimikausi 7. miten kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan 8. varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat 9. yhtiön tilikausi. Toiminimi Lisäksi, jos yhtiö aikoo käyttää toiminimeään kaksi- tai useampikielisenä, jokainen toiminimen ilmaisu on mainittava yhtiöjärjestyksessä. Erikielisten versioiden on vastattava sisällöltään toisiaan. Erilajiset osakkeet Osakeyhtiön kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että yhtiössä on tai voi olla oikeuksiltaan poikkeavia osakkeita. Tällöin on mainittava osakkeiden väliset erot sekä lukumäärät tai vähimmäis- ja enimmäismäärät. Erilajisilla osakkeilla tarkoitetaan osakkeita, jotka yhtiöjärjestykseen otetun määräyksen mukaan poikkeavat toisistaan jommankumman seuraavan oikeuden suhteen: 1.osakkeen tuottama äänimäärä; tai 2.osakkeen tuottama oikeus jaettaessa yhtiön varoja. Jos osakkeet poikkeavat toisistaan muulla kuin edellä mainitulla tavalla, yhtiöjärjestyksessä voidaan myös määrätä, että nämä osakkeet muodostavat osakelajin, johon sovelletaan tämän lain säännöksiä erilajisista osakkeista. Osake voidaan yhtiöjärjestyksessä määrätyillä edellytyksillä ja siinä määrätyssä järjestyksessä muuntaa toisenlaiseksi. Muuntaminen on viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi. Osake on muunnettu, kun ilmoitus on rekisteröity. Yhtiöjärjestyksessä voidaan asettaa osakkeenomistajille velvollisuus suorittaa erityisiä maksuja yhtiölle. Äänimäärä Osake tuottaa yhden äänen kaikissa yhtiökokouksissa käsiteltävissä asioissa. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että osakkeilla on erisuuruinen äänimäärä. Osakkeen äänimäärä ei saa olla suurempi kuin kaksikymmentä kertaa toisen osakkeen äänimäärä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiössä on tai voi olla edellisten lisäksi osakkeita, jotka tuottavat äänioikeuden vain tietyissä yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa (etuosake). Etuosakkeisiin on liityttävä yhtiöjärjestyksessä määrätty erityinen taloudellinen etuus jaettaessa varoja verrattuna muihin osakkeisiin. Etuosake tuottaa äänioikeuden vain yhtiöjärjestyksessä määrätyissä asioissa sekä yhtiökokouksen päättäessä yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että muutos koskee etuosakkeen omistajan oikeutta. Osakkeiden merkintä Osakkeiden lukumäärä Osakkeiden on oltava samanmääräisiä, jos osakepääoma on jaettu useaan osakkeeseen. Rekisteröitävän osakepääoman on oltava vähintään yhtiön vähimmäispääoman suuruinen. Merkinnän muoto Osakkeiden merkintä on tehtävä perustamiskirjaan tai merkintälistaan, joka sisältää jäljennöksen perustamiskirjasta. Simultaanisessa eli samanaikaisessa merkinnässä perustajat tai muut paikalla olevat 04_yhtion_juridinen_perustaminen.odt 16 (23)(
merkitsevät yhtiön kaikki osakkeet perustamiskirjan tekovaiheessa. Suksessiivisessa merkinnässä perustajat merkitsevät vain osan osakkeista ja tarjoavat loput osakkeet ulkopuolisten myöhemmin merkittäviksi. Merkintähinta Osakkeen merkintähinnan tulee yhtiötä perustettaessa olla vähintään osakkeen nimellisarvon määräinen. Myös nimellisarvoa korkeampi merkintähinta on mahdollinen. Osakkeista näin saatava ylikurssi on siirrettävä osakeyhtiön ylikurssirahastoon. Merkinnän hyväksyminen Merkinnän hyväksymisestä ja merkitsijälle annettavien osakkeiden lukumääristä päättävät perustajat. Osakkeen maksuaika Osakkeista maksettavan määrän on oltava yhtiön omistuksessa ja hallinnassa ennen kuin yhtiö ilmoitetaan rekisteröitäväksi. Rahassa maksettava määrä on maksettava yhtiön Suomessa olevalle talletuspankin tai talletusten vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttorin tilille. Osakkeista maksettua määrää ei saa käyttää ennen kuin hallitus on valittu. Osakeyhtiön perustamiskokous Koollekutsuminen Perustamiskirjaan tulee ottaa maininta perustamiskokouksen koollekutsumisesta, ellei sitä pidetä ilman erillistä kutsua välittömästi perustamiskirjan allekirjoittamisen jälkeen (simultaanimerkintä). Osakeyhtiö voidaan perustaa myös perustamiskokousta pitämättä, jos perustajat merkitsevät kaikki osakkeet. Tällöin perustamiskirjassa on mainittava, että osakeyhtiö perustetaan ja ettei erillistä perustamiskokousta pidetä. Muistettava kuitenkin on, että juridisesti osakeyhtiö syntyy vasta, kun se on merkitty kaupparekisteriin. Lisäksi perustamiskirjassa tulee tällöin, ellei perustamiskokousta pidetä, mainita yhtiöjärjestyksen mukaisesti valittujen henkilöiden nimet kuten tilintarkastajat ja hallituksen jäsenet. Perustamiskokouksen pitäminen Sen lisäksi, että perustamiskokouksen koollekutsumisessa (mikäli, perustamiskokous pidetään) on noudatettu perustamiskirjaan otettuja määräyksiä, perustamiskokouksen pitäminen edellyttää, että perustamiskirjan mukaista vähimmäispääomaa vastaava määrä osakkeita on merkitty ja annettu merkitsijöille. Ennen perustamiskokousta tulee merkintälistojen ja perustamiskirjassa mainittujen asiakirjojen olla merkitsijöiden nähtävänä vähintään viikon ajan kokouskutsussa mainitussa paikassa. (polku; perustamiskirja -> ehdotus yhtiöjärjestykseksi -> perustamiskokous ) Perustamiskokouksessa käsiteltävät asiat Perustamiskokouksessa todetaan perustamisen siihenastiset vaiheet, päätetään yhtiöjärjestyksen hyväksymisestä ja yhtiön perustamisesta sekä valitaan yhtiölle johto sekä tilintarkastajat. Yhtiö perustetaan, jos yhtiön perustamista kannattaa kokouksessa enemmistö merkitsijöiden antamista äänistä ja vähintään 2/3 kokouksessa edustetuista osakkeista. Perustamiskokouksen pöytäkirja Perustamiskokouksessa perustajien tulee esittää alkuperäinen perustamiskirja ja muut perustamisen yhteydessä syntyneet asiakirjat (mm. ehdotus yhtiöjärjestykseksi). Samoin perustajien on ilmoitettava hyväksymiään merkintöjä vastaava osakkeiden määrä, ja osakkeiden jakautuminen eri merkitsijöille. Nämä tiedot on otettava kokouksen pöytäkirjaan. Perustamiskokouksen pöytäkirjasta tulee ilmetä: 1.yhtiön toiminimi 2.perustamiskokouksen aika ja paikka 3.läsnä olleet osakkaat 4.osakkaiden edustamat osakemäärät 5.osakkeiden edustamat äänimäärät 04_yhtion_juridinen_perustaminen.odt 17 (23)(
6.kokouksen laillisuus 7.ketkä on valittu kokouksen puheenjohtajaksi ja pöytäkirjantarkastajaksi sekä heidän allekirjoituksensa 8.että alkuperäinen perustamiskirja ja merkintälistat sekä muut perustamiskirjassa mainitut asiakirjat on esitetty kokoukselle 9.maininta hyväksyttyjä merkintöjä vastaavasta osakkeiden lukumäärästä 10.osakkeiden jakautuminen merkitsijöille 11.osakkeista maksettu määrä 12.päätös yhtiöjärjestyksen hyväksymisestä 13.perustamispäätös 14.hallituksen vaali 15.tilintarkastajien vaali. Toimitusjohtajan ja hallituksen puheenjohtajan valitseminen Toimitusjohtaja Osakeyhtiössä toimitusjohtaja on osakeyhtiölain mukaan valittava vain, jos osakeyhtiön osakepääoma on vähintään 80 000 euroa. Tätä pienemmissä osakeyhtiöissä tulee olla toimitusjohtaja, jos yhtiöjärjestyksessä niin määrätään. Muissa tapauksissa hallitus voi niin halutessaan valita toimitusjohtajan. Toimitusjohtajan nimittää pääsääntöisesti hallitus. Toimitusjohtajalta ja hänen sijaiseltaan on ennen valintaa saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään. Hallituksen puheenjohtaja Hallitukselle, jossa on vähintään kaksi varsinaista jäsentä, on valittava puheenjohtaja. Hallitus valitsee itse puheenjohtajan, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä tai hallitusta valittaessa ole toisin päätetty. Sellaisen yhtiön toimitusjohtaja, jonka osakepääoma on vähintään 80 000 euroa, saa olla hallituksen puheenjohtajana vain, jos yhtiöllä on hallintoneuvosto. Hallituksen jäseneltä ja varajäseneltä on ennen valintaa saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään. 04_yhtion_juridinen_perustaminen.odt 18 (23)(
Osuuskunta Kuka voi perustaa osuuskunnan? Osuuskunnan perustajia tulee olla vähintään kolme. Osuuskunnan perustajat voivat olla luonnollisia henkilöitä tai oikeushenkilöitä. Myös ulkomaalainen voi toimia osuuskunnan perustajana eli asuinpaikalla tai kansalaisuudella ei osuuskunnan perustamisen kannalta ole merkitystä. Vajaavaltainen tai konkurssissa oleva ei voi olla osuuskunnan perustajana. Osuuskunnan perustajan on tultava osuuskunnan jäseneksi. Osuusmaksu Osuuskunta päättää säännöissään osuusmaksun suuruudesta itse. Osuusmaksujen tulee olla keskenään samansuuruiset. Kertyneet osuusmaksut muodostavat osuuspääoman. Jäsenen on otettava yksi osuus, ellei osuuskunnan säännöissä ole määräystä useamman osuuden ottamisvelvollisuudesta. Jäsenen on maksettava siitä osuuskunnalle sen säännöissä määrätty osuusmaksu. Vastuu osuuskunnan sitoumuksista Osuuskunnan jäsenet eivät ole henkilökohtaisessa vastuussa osuuskunnan velasta. Osuuskunnan säännöissä voidaan kuitenkin määrätä jäsenelle lisämaksuvelvollisuus. Tällöin jäsen vastaa lisämaksuvelvollisuuden rajoissa henkilökohtaisesti osuuskunnan sitoumuksista ja muista veloista siinä tapauksessa, että osuuskunnan varat eivät riitä velkojen maksuun osuuskunnan joutuessa selvitystilaan tai konkurssiin. Osuuskunnan toimielimet Hallitus (1 7 jäsentä) Valinta Osuuskunnalla on oltava hallitus, johon kuuluu vähintään yksi tai enintään seitsemän jäsentä, ellei säännöissä toisin määrätä. Jos hallituksessa on vähemmän kuin kolme jäsentä, hallituksessa on lisäksi oltava vähintään yksi varajäsen. Vähintään yhdellä hallituksen sekä varsinaista jäsenistä että varajäsenistä tulee olla asuinpaikka ETA -alueella, jollei Patentti- ja rekisterihallitus myönnä lupaa poiketa tästä. Vajaavaltainen tai konkurssissa oleva ei voi olla hallituksen jäsenenä. Hallituksen valitsee pääsääntöisesti osuuskunnan kokous. Hallituksen jäsenellä ja varajäseneltä on saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään. Hallituksen jäsenen toimikausi jatkuu toistaiseksi, jollei säännöissä määrätä määräaikaisesta toimikaudesta. Toimikausi päättyy uuden jäsenen valinnasta päättävän osuuskunnan kokouksen päättyessä, jollei säännöissä toisin määrätä tai uutta jäsentä valittaessa toisin päätetä. Hallituksen jäsen voi erota tehtävästä ennen toimikauden päättymistä. Eroamisesta on ilmoitettava hallitukselle ja, jos eroavaa jäsentä ei ole valittu osuuskunnan kokouksessa, myös sille, joka hänet on asettanut. Eroilmoitus on päivättävä ja allekirjoitettava. Hallituksen jäsenen voi erottaa tehtävästä se, joka on hänet valinnut. Varajäsen Jos hallituksessa on vähemmän kuin kolme jäsentä, hallituksessa on lisäksi oltava vähintään yksi varajäsen. Puheenjohtaja Silloin kun hallituksessa on enemmän kuin yksi jäsen, yhden heistä on toimittava puheenjohtajana. Puheenjohtajan valitsee hallitus, jollei säännöissä toisin määrätä tai hallitusta valittaessa ole toisin päätetty. Jos äänet menevät hallituksessa tasan, puheenjohtaja valitaan arvalla. 04_yhtion_juridinen_perustaminen.odt 19 (23)(
Hallituksen kokouksen päätös Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet sen jäsenten koko lukumäärästä on saapuvilla. Päätökseksi tulee mielipide, jota enemmistö on kannattanut ja jos äänet menevät tasan, mielipide, johon puheenjohtaja on yhtynyt. Osuuskunnan säännöissä voidaan määrätä, että jotkut päätökset on tehtävä määräenemmistöin tai yksimielisesti. Hallituksen kokouksesta on laadittava pöytäkirja, jonka allekirjoittaa kokouksen puheenjohtaja ja jos hallitukseen kuuluu useita jäseniä, vähintään yksi hallituksen siihen valitsema jäsen. Hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla on oikeus saada eriävä mielipiteensä merkityksi pöytäkirjaan. Pöytäkirjat on numeroitava juoksevasti ja säilytettävä luotettavalla tavalla. Toimitusjohtaja Osuuskunnalla voi olla toimitusjohtaja, jos säännöissä niin määrätään tai hallitus niin päättää. Toimitusjohtajan nimittää osuuskunnan hallitus tai, jos säännöissä niin määrätään, hallintoneuvosto tai osuuskunnan kokous. Toimitusjohtajaksi (ja toimitusjohtajan sijaiseksi) ei voida ilman Patentti- ja rekisterihallituksen lupaa valita henkilöä, jolla ei ole asuinpaikkaa ETA -alueella. Vajaavaltainen tai konkurssissa oleva ei voi olla toimitusjohtajana. Toimitusjohtajalta ja hänen sijaiseltaan on saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään. Hallintoneuvosto Osuuskunnan säännöissä voidaan määrätä, että osuuskunnalla on hallintoneuvosto. Hallintoneuvoston jäsenten ja mahdollisten varajäsenten lukumäärä tai vähimmäis- ja enimmäismäärä sekä toimikausi on mainittava säännöissä. Hallintoneuvostossa on oltava vähintään kolme jäsentä. Vähintään yhdellä hallintoneuvoston sekä varsinaista jäsenistä että varajäsenistä tulee olla asuinpaikka ETA -alueella, jollei Patentti- ja rekisterihallitus myönnä lupaa poiketa tästä. Toimitusjohtaja tai hallituksen jäsen ei saa olla hallintoneuvoston jäsenenä. Osuuskunnan kokous valitsee osuuskunnalle hallintoneuvoston. Hallintoneuvoston jäsenellä ja varajäseneltä on saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään. Hallintoneuvoston tehtävä Hallintoneuvoston tehtävänä on valvoa, että osuuskunnan hallintoa hoidetaan sopusoinnussa lain, sääntöjen sekä osuuskunnan kokouksen ja hallintoneuvoston omien päätösten kanssa. Säännöissä voidaan hallintoneuvoston tehtäväksi antaa, paitsi vaalien, myös joidenkin hallintoon kuuluvien tehtävien hoitaminen. Osuuskunnan kokous ja edustajisto Jäsenten päättämisvaltaa kaikissa asioissa käyttää osuuskunnan kokous. Osuuskunnan säännöissä voidaan kuitenkin määrätä, että osuuskunnan kokouksen sijasta päätösvaltaa joko kaikissa tai joissakin asioissa käyttää jäsenten valitsema edustajisto. Edustajisto on aina valittava suhteellista vaalitapaa noudattaen (d Hondt). Kokouskutsu Jollei osuuskunnan säännöissä toisin määrätä, osuuskunnan kokous on pidettävä osuuskunnan kotipaikassa. Kokouskutsu on toimitettava jäsenille viimeistään kahta viikkoa ennen varsinaista kokousta ja viikkoa ennen ylimääräistä kokousta. Tästäkin voidaan määrätä toisin säännöissä. Silloin kun asia on käsiteltävä kahdessa kokouksessa, ei kutsua seuraavaan kokoukseen saa antaa, ennen kuin edellinen on pidetty. Jos kumpikaan kokous ei ole varsinainen, niiden välillä tulee kulua vähintään kuukausi. Osuuskunnan kokous voidaan pitää ilman kutsuakin, jos kaikki jäsenet ovat saapuvilla ja suostuvat siihen. Hallitukselle on kuitenkin hyvissä ajoin annettava tieto kokouksesta. Kullakin jäsenellä on kokouksessa yksi ääni. Jos sääntöjen mukaan jäsenten enemmistön on oltava osuuskuntia tai muita yhteisöjä, säännöissä voidaan määrätä, että yhteisöjäsen saa äänestää useammalla kuin yhdellä äänellä. Yksityinen henkilö saa käyttää äänioikeuttaan vain henkilökohtaisesti, elleivät säännöt oikeuta käyttämään valtuutettua. Kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä on pidettävä varsinainen kokous, jossa päätetään: 1. edellisen tilikauden tilinpäätöksen vahvistamisesta 2. vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille 3. ylijäämän käyttämisestä, jos säännöissä ei ole määrätty sen käyttämisestä muuhun tarkoitukseen. 04_yhtion_juridinen_perustaminen.odt 20 (23)(