Tässä Listalleottoesitteessä annetut tiedot ovat alustavia. Osakkeiden myyntihinnasta, Osakkeiden lukumäärästä ja eri sijoittajaryhmille myytävien Osakkeiden lukumäärästä päätetään lopullisesti institutionaalisille sijoittajille varatun markkinointiajan jälkeen. LISTALLEOTTOESITE 27.9.2004 24SEP200417210079 15 789 644 Osaketta Alustava myyntihinta: 4,25 5,25 euroa Osakkeelta Kemira GrowHow Oyj:n ( Yhtiö ) ainoa osakkeenomistaja Kemira Oyj ( Myyjä tai Kemira ) tarjoaa ostettavaksi yhteensä 15 789 644 Yhtiön osaketta ( Osake ), jonka kirjanpidollinen vasta-arvo on 2,73 euroa (ei tarkka arvo). Osakemyynnissä tarjotaan ostettavaksi alustavasti (i) 13 924 644 Osaketta suomalaisille ja kansainvälisille institutionaalisille sijoittajille ( Instituutiomyynti ) ja (ii) 1 865 000 Osaketta yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ( Yleisömyynti ja yhdessä Instituutiomyynnin kanssa Osakemyynti ). Osakkeen myyntihinta on sama kaikille sijoittajille lukuun ottamatta Yleisömyyntiä, jossa Osakkeen myyntihinta on enintään 5,25 euroa Osakkeelta. Osakemyynnissä Myyjä on antanut Alfred Berg/ABN AMRO Rothschildille Järjestäjien (määritellään jäljempänä) puolesta oikeuden ostaa ylikysyntätilanteessa kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa Osakkeiden myyntihinnan päättämispäivästä lukien enintään 2 860 443 Yhtiön osaketta yllä mainittujen Osakkeiden lisäksi ( Lisäosakeoptio ). Katso Osakemyynnin järjestäminen. Yllä mainittu Osakkeiden lukumäärä ja myyntihinta ovat alustavia ja Osakemyynnissä tarjottavien Osakkeiden kokonaislukumäärä, Instituutio- ja Yleisömyynnissä tarjottavien Osakkeiden lukumäärä sekä myyntihinta (yllä sanotuin rajoituksin) voivat olla enemmän tai vähemmän kuin yllä on kuvattu. Osakemyynnissä tarjotut Osakkeet tuottavat samat oikeudet Yhtiön muiden osakkeiden kanssa ja ne oikeuttavat kaikkiin myöhemmin jaettaviin osinkoihin. Jokainen Osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Osakemyynnin yhteydessä Kemira aikoo jakaa osakkeenomistajilleen osinkona yhteensä 30 034 650 Osaketta ( Osakeosinko ). Osakeosinko yhdessä Osakemyynnin kanssa vähentää Kemiran omistuksen noin 14,9 prosenttiin Yhtiön liikkeeseenlaskemista Osakkeista ja Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä (olettaen, että Lisäosakeoptio käytetään kokonaisuudessaan). Katso Osakemyynnin tausta ja syyt Osakeosinko. Osakkeet eivät ole olleet julkisen kaupankäynnin kohteena ennen Osakemyyntiä. Yhtiö on jättänyt Osakkeita koskevan listalleottohakemuksen Helsingin Pörssi Oy:lle ( Helsingin Pörssi ). Kaupankäynnin Osakkeilla odotetaan alkavan Helsingin Pörssin Prelistalla arviolta 14.10.2004 ja päälistalla arviolta 18.10.2004. Listalleottoesite on saatavissa myyntipaikoista, Kemira Growhow n pääkonttorista, OMX Way:sta sekä Internet-osoitteista www.nordea.fi/sijoita ja www.kemira-growhow.fi/listautuminen. Katso Osakemyynnin ehdot. Sijoitusta harkitsevia pyydetään tutustumaan erityisesti kohtaan Sijoituspäätöksessä huomioon otettavia seikkoja. Alfred Berg/ABN AMRO Rothschild Instituutiomyynnin pääjärjestäjä Nordea Corporate Finance Instituutiomyynnin järjestäjä ja Yleisömyynnin pääjärjestäjä
SISÄLLYS Osakemyyntiin liittyviä tietoja... ii Stabilointi... iii Yhtiö, Osakemyynnin järjestäjät ja muut asiantuntijat... iii Tulevaisuutta koskevat lausumat... iv Tilinpäätökseen liittyviä ja eräitä muita tietoja... iv Tiettyjä määriteltyjä termejä... v Yhteenveto... 1 Osakemyynnin ehdot... 15 Instituutiomyynnin ehdot... 16 Yleisömyynnin ehdot... 18 Sijoituspäätöksessä huomioon otettavia seikkoja... 21 Hankittavien varojen käyttö... 27 Pääomarakenne... 27 Osingot ja osinkopolitiikka... 28 Valuuttakurssit... 29 Osakemyynnin tausta ja syyt... 30 Kemira GrowHow n historia... 31 Toimialakatsaus... 32 Kemira GrowHow n liiketoiminta... 40 Ympäristö- ja kauppalainsäädäntö... 57 Eräitä tilintarkastamattomia yhdisteltyjä taloudellisia tietoja... 62 Eräitä tilintarkastamattomia pro forma -tilinpäätöstietoja... 69 Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät... 75 Yhtiön hallitus, johto ja tilintarkastajat... 88 Myyjä... 92 Omistusrakenne... 93 Osakkeet ja osakepääoma... 95 Suomen arvopaperimarkkinat... 99 Verotus... 102 Osakemyynnin järjestäminen... 107 Oikeudelliset seikat... 108 Sanasto... 109 Tilinpäätösten sisällysluettelo... F-1 Liite A: Yhteenveto Suomen kirjanpito- ja tilinpäätösperiaatteiden ja IFRS-tilinpäätösperiaatteiden merkittävistä eroista... A-1 Liite B: Kemira GrowHow Oyj:n yhtiöjärjestys... B-1 Yhtiöllä tai sen tytäryhtiöillä on oikeudet tuotteidensa myynnin yhteydessä käytettäviin tavaramerkkeihin tai toiminimiin. Yhtiön tavaramerkkejä ovat muun muassa GROWHOW, GROW-HOW, BOLIFOR, iseed, KEMIRA CROPCARE, KEMIRA FERTICARE, KEMIRA POWER, KEMISTAR, KYNOFOS, LORIS, MAGNUM P44 ja Y-LANNOS, jotka on rekisteröity tietyissä maissa. Yhtiö tarjoaa palvelujaan internetin kautta käyttäen verkkotunnusta www.kemira-growhow.com. Sivu i
OSAKEMYYNTIIN LIITTYVIÄ TIETOJA Yhtiö vastaa tähän Listalleottoesitteeseen sisältyvistä tiedoista. Yhtiön hallituksen jäsenten parhaan ymmärryksen mukaan tässä Listalleottoesitteessä esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Kemira vastaa tässä Listalleottoesitteessä olevista tiedoista, jotka koskevat Kemiraa, sen osakeomistusta Yhtiössä sekä Kemiran ja Kemira GrowHow n välistä suhdetta. Kemiran hallituksen parhaan ymmärryksen mukaan tämän Listalleottoesitteen edellä mainituissa kohdissa esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Helsingissä 27.9.2004 Kemira GrowHow Oyj:n hallitus (1) Kemira Oyj Lasse Kurkilahti Raija Arasjärvi Kaj Friman Ari-Pekka Kauppinen Esa Tirkkonen Yllä mainitun lisäksi Yhtiö, Myyjä tai Järjestäjät eivät anna mitään nimenomaista tai välillistä vakuutusta tai takuuta tässä Listalleottoesitteessä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Ketään ei ole valtuutettu Osakkeita myytäessä antamaan mitään muita kuin tähän Listalleottoesitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli sellaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, on huomattava, että ne eivät ole Yhtiön, Myyjän tai Järjestäjien hyväksymiä. Tämän Listalleottoesitteen luovuttaminen tai siihen perustuvat myynnit eivät missään olosuhteissa merkitse sitä, että Listalleottoesitteessä esitetyt tiedot pitäväisivät paikkansa tulevaisuudessa tai että Kemira GrowHow n liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut muutoksia Listalleottoesitteen päivämäärän jälkeen. Tässä Listalleottoesitteessä esitetyt tiedot eivät ole Yhtiön, Myyjän tai Järjestäjien nimenomainen tai välillinen vakuutus tai takuu tulevista tapahtumista, eikä niitä tule sellaisina pitää. Ennen myyntiajan päättymistä Yhtiö tarvittaessa päivittää tässä Listalleottoesitteessä annettuja tietoja Suomen arvopaperimarkkinalain (495/26.5.1989) 2 luvun 3 :n asettaman velvollisuuden mukaisesti. Tämä listalleottoesite on laadittu arvopaperimarkkinalain, valtiovarainministeriön listalleottoesitteestä antaman asetuksen (539/19.6.2002), Rahoitustarkastuksen määräysten sekä Rahoitustarkastuksen myöntämän poikkeusluvan (diaarinumero 128/250/2004) mukaisesti. Rahoitustarkastus on hyväksynyt (diaarinumero 125/250/2004) tämän listalleottoesitteen, mutta ei vastaa sen oikeellisuudesta. Tehdessään sijoituspäätöstä sijoittajien tulee tukeutua omiin selvityksiinsä Yhtiöstä ja Osakemyynnin ehdoista, mukaan lukien Osakemyynnin edut ja riskit. Tiettyjen valtioiden lainsäädäntö saattaa asettaa rajoituksia tämän Listalleottoesitteen levittämiselle ja Osakkeiden myymiselle. Yhtiö, Myyjä ja Järjestäjät edellyttävät, että tämän Listalleottoesitteen haltuunsa saavat henkilöt hankkivat asianmukaiset tiedot sanotuista rajoituksista ja noudattavat niitä. Tätä Listalleottoesitettä ei saa levittää tai julkaista myytävien Osakkeiden yhteydessä sellaisissa valtioissa tai muutoin olosuhteissa, joissa Osakkeiden tarjoaminen tai myyminen olisi lainvastaista. Katso Osakemyynnin järjestäminen. Tämä Listalleottoesite ei ole tarjous tai tarjouspyyntö ostaa Osakkeita sellaisessa valtiossa, jossa tarjous tai tarjouspyyntö olisi lainvastainen. Osakemyyntiin sovelletaan Suomen lakia ja kaikki Osakemyyntiä koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Osakkeita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (Securities Act of 1933) mukaisesti eikä niitä saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille tai tällaisten henkilöiden lukuun, paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain sallimissa tietyissä poikkeustapauksissa rekisteröintivelvollisuudesta. Siten Osakkeita saadaan tarjota ja myydä Yhdysvalloissa ainoastaan Yhdysvaltain arvopaperilain Rule 144A -säännöksen perusteella siinä määritellyille hyväksytyille institutionaalisille sijoittajille (qualified institutional buyers). (1) Yhtiön yhtiökokous on 19.8.2004 valinnut uuden hallituksen, joka aloittaa tehtävässään Osakkeiden listaamisen jälkeen. Katso Yhtiön hallitus, johto ja tilintarkastajat. ii
STABILOINTI Osakemyynnin yhteydessä Alfred Berg/ABN AMRO Rothschild voi hyväksyä ostositoumuksia Osakkeille enemmän kuin tarjottavien Osakkeiden lukumäärä osoittaa tai tehdä kauppoja, jotka vakiinnuttavat tai pitävät Osakkeiden hinnan tasolla, joka ei muutoin julkisessa kaupankäynnissä välttämättä vallitsisi (stabilointi). Tällaisia kauppoja voidaan tehdä Helsingin Pörssissä ja muuten lain sallimissa puitteissa. Mikäli tällaisia stabilointitoimenpiteitä on tehty, voidaan tällainen Osakkeen hintaa vakiinnuttava kaupankäynti lopettaa milloin hyvänsä ja se tullaan joka tapauksessa lopettamaan 30 päivän kuluttua Osakkeiden myyntihinnan päättämispäivästä lukien. Alfred Berg/ABN AMRO Rothschild voi stabilointikaupoilla myydä tai ostaa yhteensä enintään 11 441 772 Yhtiön osaketta. Tällaisille toimenpiteille varatun ajan päättymisen jälkeen Alfred Berg julkistaa Helsingin Pörssin sääntöjen mukaisesti myytyjen ja ostettujen Osakkeiden kokonaismäärän sekä mainittujen kauppojen ylimmän, alimman ja keskihinnan. YHTIÖ, OSAKEMYYNNIN JÄRJESTÄJÄT JA MUUT ASIANTUNTIJAT Yhtiö Kemira GrowHow Oyj, Mechelininkatu 1a, 00180 Helsinki Myyjä Kemira Oyj, Porkkalankatu 3, 00180 Helsinki Järjestäjät Alfred Berg Finland Oyj Abp/ABN AMRO Rothschild, Kluuvikatu 3, 00100 Helsinki Nordea Corporate Finance, Pohjoisesplanadi 33 A, 00100 Helsinki Yhtiön tilintarkastaja KPMG Wideri Oy, Mannerheimintie 20 B, 00100 Helsinki Yhtiön ja Myyjän oikeudellinen neuvonantaja Suomessa ja kansainvälisesti White & Case LLP, Eteläranta 14, 00130 Helsinki Järjestäjien oikeudellinen neuvonantaja Suomessa Roschier Holmberg Asianajotoimisto Oy, Keskuskatu 7 A, 00100 Helsinki iii
TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT Eräät tässä Listalleottoesitteessä esitetyt lausumat, erityisesti kohdissa Yhteenveto, Sijoituspäätöksessä huomioon otettavia seikkoja, Osingot ja osingonjakopolitiikka, Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät, Toimialakatsaus ja Kemira GrowHow n liiketoiminta perustuvat Yhtiön johdon näkemyksiin ja käsityksiin sekä tällä hetkellä sen tiedossa oleviin seikkoihin ja ne voivat siten olla tulevaisuutta koskevia lausumia. Tällaiset lausumat sisältävät tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä sekä muita tärkeitä tekijöitä, joiden seurauksena Kemira GrowHow n todellinen tulos, toiminta ja saavutukset tai teollisuudenalan tulokset voivat poiketa olennaisesti verrattuna tällaisissa tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti tai välillisesti esitettyihin tuloksiin, toimintaan ja saavutuksiin. Tällaisia riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tärkeitä seikkoja ovat muun muassa: yleiset suhdannevaihtelut ja liiketoiminnan olosuhteet, raaka-aineiden ja energian hintojen vaihtelut, Kemira GrowHow n kilpailuolosuhteet, muutokset lannoitteiden ja rehufosfaattien markkinahinnoissa, Kemira GrowHow n kyky toteuttaa aiotut kustannussäästöt, muutokset ympäristö- ja kauppalainsäädännössä sekä muut tämän Listalleottoesitteen kohdassa Sijoituspäätöksessä huomioon otettavia seikkoja mainitut asiat. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat eivät ole takuita Yhtiön tulevasta toiminnallisesta tai taloudellisesta tuloksesta. Lisäksi tämän Listalleottoesitteen kohdassa Sijoituspäätöksessä huomioon otettavia seikkoja selvitetyt tekijät muiden Listalleottoesitteessä selvitettyjen tekijöiden ohella saattavat johtaa siihen, että Yhtiön todellinen taloudellinen asema tai liiketoiminnan tulos on olennaisesti erilainen kuin tulevaisuuden tapahtumia koskevissa lausumissa on kerrottu. Mikäli yksi tai useampia kuvatuista riskeistä toteutuu tai asetetut perusolettamukset osoittautuvat vääriksi, Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema voi olla olennaisesti erilainen kuin mitä tässä on kuvattu, odotettu tai arvioitu. Yhtiön tarkoituksena ei ole eikä se ota velvollisuudekseen päivittää tähän Listalleottoesitteeseen sisältyviä tulevaisuuden tapahtumia koskevia lausumia ellei soveltuva lainsäädäntö sitä edellytä. Lisätietoja tekijöistä, jotka saattavat vaikuttaa Kemira GrowHow n tuloksiin, toimintaan ja saavutuksiin, on esitetty kohdassa Sijoituspäätöksessä huomioon otettavia seikkoja. TILINPÄÄTÖKSEEN LIITTYVIÄ JA ERÄITÄ MUITA TIETOJA Kemira GrowHow n konsernitilinpäätökset on laadittu Suomessa voimassa olevien kirjanpito- ja tilinpäätösperiaatteiden mukaisesti. Euroopan komission kesäkuussa 2002 hyväksymän asetuksen mukaisesti Kemira GrowHow laatii konsernitilinpäätöksensä kansainvälisten tilinpäätösperiaatteiden ( IFRS-säännökset ) mukaisesti vuodesta 2005 alkaen. Lisätietoja Suomessa voimassa olevien kirjanpito- ja tilinpäätösperiaatteiden ja IFRS-säännösten tarkemmista eroavaisuuksista katso Liite A: Yhteenveto Suomen kirjanpito- ja tilinpäätösperiaatteiden ja IFRS-tilinpäätösperiaatteiden merkittävistä eroista. Tämä Listalleottoesite sisältää Yhtiön tilintarkastamattomia yhdisteltyjä taloudellisia tietoja 31.12.2001, 2002 ja 2003 päättyneiltä tilikausilta sekä 30.6.2003 ja 2004 päättyneiltä kuuden kuukauden jaksoilta. Tilintarkastamattomat yhdistellyt taloudelliset tiedot (Kemira GrowHow n liiketoiminta siten, kuin se on raportoitu Kemiran konsernitilinpäätöksissä) on kooste sellaisten Kemira-konserniin (määritellään jäljempänä) kuuluvien yhtiöiden liiketoiminta-alueesta annetuista tiedoista, jotka Kemira on julkistanut. Kemira Phosphates Oy:n, Kemira GrowHow A/S:n, Kemira GrowHow B.V:n ja Kemira Agro Pernis B.V:n tilinpäätökset on kuitenkin sisällytetty 31.12.2001 päättyneen tilikauden tilintarkastamattomiin yhdisteltyihin tuloslaskelmiin ja kassavirtalaskelmiin sekä 31.12.2001 päättyneen tilikauden tilintarkastamattomaan yhdisteltyyn taseeseen, koska ne ovat ennen kyseistä ajankohtaa olleet muiden Kemira-konserniin kuuluvien yhtiöiden omistamia. Lisäksi Listalleottoesite sisältää Kemira GrowHow n tilintarkastamattomia pro forma -tilinpäätöstietoja 31.12.2003 päättyneeltä tilikaudelta sekä 30.6.2003 ja 2004 päättyneiltä kuuden kuukauden jaksoilta. Tilintarkastamattomat pro forma -tilinpäätöstiedot on esitetty Kemira GrowHow n taloudellisen tilan havainnollistamiseksi ikään kuin Kemira GrowHow n maailmanlaajuinen vesiliukoisten lannoitteiden liiketoiminta (pois lukien Pohjois- Euroopan, Keski-Euroopan ja Itä-Euroopan maiden vesiliukoisten lannoitteiden liiketoiminta sekä Harjavallan tuotantolaitos) olisi erotettu Yhtiön jatkuvien liiketoimintojen ulkopuolelle ja jäänyt Kemiran omistukseen ja ikään kuin tietyt Yhtiön uudelleenrahoitus- ja pääomittamistoimenpiteet ( Uudelleenrahoitus ja pääomittaminen ) olisi toteutettu kunkin tarkastelujakson alussa. Katso Kemira GrowHow n liiketoiminta Liiketoimintarakenne Lopetetut liiketoiminnot ja Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät Uudelleenrahoitus ja pääomittaminen. Kemira GrowHow n muita liiketoimintoja pidetään jatkuvina liiketoimintoina. Tilintarkastamattomat pro forma -tilinpäätöstiedot 31.12.2003 päättyneeltä tilikaudelta sekä 30.6.2003 ja 2004 päättyneiltä kuuden iv
kuukauden jaksoilta perustuvat Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden tilintarkastamattomiin tilinpäätöksiin kyseisiltä kausilta, jotka on esitetty muualla tässä Listalleottoesitteessä. Tilintarkastamattomat pro forma -tilinpäätöstiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa eivätkä ne välttämättä vastaa Kemira GrowHow n liiketoiminnan todellisia tuloksia ja taloudellista asemaa, jotka olisivat toteutuneet kyseisillä ajanjaksoilla, tai Yhtiön tulevaa liiketoiminnan tulosta ja taloudellista asemaa. Tämä Listalleottoesite sisältää lisäksi Konsernin viralliset tilintarkastetut konsernitilinpäätökset 31.12.2002 ja 2003 päättyneiltä tilikausilta sekä Yhtiön viralliset tilintarkastetut tilinpäätökset 31.12.2001, 2002 ja 2003 päättyneiltä tilikausilta. Kemira GrowHow n liiketoiminta oli jaettu syyskuuhun 2004 asti kuuteen liiketoiminta-alueeseen: Food Chain Partner, KA Nitrogen, Specialty Crop Care, Process Chemicals, Animal Nutrition ja Intermediates. Tämän Listalleottoesitteen päivämääränä Kemira GrowHow n jatkuvat liiketoiminnot on organisoitu kahteen strategiseen liiketoimintayksikköön, jotka ovat Crop Cultivation ja Industrial Solutions. Tässä Listalleottoesitteessä esitettävät tilinpäätös- ja tilastotiedot perustuvat uuteen liiketoimintayksikkörakenteeseen. Tässä Listalleottoesitteessä euro, A tai EUR ovat viittauksia Euroopan unionin ( EU ) yhteisvaluuttaan, ja dollari tai USD ovat viittauksia Yhdysvaltain valuuttaan. Arviot Kemira GrowHow ta koskevista markkinatilastoista perustuvat Kemira GrowHow n johdon arvioihin. Ellei Listalleottoesitteessä toisin mainita, lannoite- ja rehufosfaattiteollisuuteen liittyvät tiedot perustuvat riippumattomalta kaivos- ja metalliteollisuuden konsulttiyhtiö CRU International Ltd:lta ( CRU ), Industrial Fertilizer Industry Associationilta ( IFA ) ja European Fertilizer Manufacturers Associationilta ( EFMA ) peräisin oleviin tietoihin. Tässä Listalleottoesitteessä esitettyjen ulkopuolisilta peräisin olevien markkina-arvioiden lähde on ilmoitettu. Kemira GrowHow ei vastaa millään tavalla tällaisten ulkopuolisten markkina-arvioiden tarkkuudesta tai täydellisyydestä. Tämän Listalleottoesitteen taulukoissa esitetyt tilinpäätöstiedot ja muut tiedot on voitu pyöristää lähimpään kokonaislukuun tai desimaaliin. Siten sarakkeen lukujen summa ei aina vastaa tarkalleen sarakkeen loppusummana esitettyä lukua. Lisäksi tietyt prosenttiluvut, mukaan lukien jaksojen väliset prosenttimuutokset, on laskettu tarkoilla luvuilla ennen pyöristystä eivätkä ne siten välttämättä vastaa prosenttilukuja, joihin olisi päästy, mikäli lukujen laskenta olisi perustunut pyöristettyihin lukuihin. Ellei toisin mainita, kaikissa tässä Listalleottoesitteessä esitettävissä tiedoissa oletetaan, ettei Lisäosakeoptiota käytetä. Kemiran osakkeenomistusta koskevissa tiedoissa on osakkeiden lukumäärässä otettu huomioon Kemiran omistamat omat osakkeet. Yhtiö aikoo julkaista vuosikertomuksensa, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, 31.12.2004 päättyvästä tilikaudesta alkaen, ja osavuosikatsauksensa, joka sisältää konsernin osavuosikatsauksen, 30.9.2004 päättyvästä vuosineljänneksestä alkaen. Osavuosikatsaus 30.9.2004 päättyvältä vuosineljännekseltä julkistetaan 3.11.2004. Yhtiön pääkonttorin osoite on Mechelininkatu 1a, 00180 Helsinki, ja sen puhelinnumero on 01021 5111. TIETTYJÄ MÄÄRITELTYJÄ TERMEJÄ Alla olevassa luettelossa esitetään tiettyjä tässä Listalleottoesitteessä käytettyjen termien määritelmiä: Baltian maat tarkoittaa Latviaa, Liettuaa ja Viroa. Benelux-maat tarkoittaa Alankomaita, Belgiaa ja Luxemburgia. EBIT tarkoittaa tulosta ennen korkoja ja veroja. EBITDA tarkoittaa tulosta ennen korkoja, veroja ja poistoja. Itä-Euroopan maat tarkoittaa Bulgariaa, Romaniaa, Ukrainaa, Valko-Venäjää ja Venäjää. Jatkuvat liiketoiminnot tarkoittaa Kemira GrowHow n muita liiketoimintoja kuin Lopetettuja liiketoimintoja. Järjestäjät tarkoittaa Alfred Berg/ABN AMRO Rothschildia ja Nordea Corporate Financea. v
Jäsenvaltiot tarkoittaa Alankomaita, Belgiaa, Espanjaa, Irlantia, Isoa-Britanniaa, Italiaa, Itävaltaa, Kreikkaa, Kyprosta, Latviaa, Liettuaa, Luxemburgia, Maltaa, Portugalia, Puolaa, Ranskaa, Ruotsia, Saksaa, Slovakiaa, Sloveniaa, Suomea, Tanskaa, Tšekkiä, Unkaria ja Viroa. Kemira ja Myyjä tarkoittavat Kemira Oyj:tä, katso Myyjä. Kemira-konserni tarkoittaa Kemiraa ja sen tytäryhtiöitä. Keski-Euroopan maat tarkoittaa Puolaa, Sloveniaa, Slovakiaa, Tšekkiä ja Unkaria. kilotonni tarkoittaa 1 000 tonnia. Konserni, Kemira GrowHow ja Kemira GrowHow -konserni tarkoittavat Yhtiötä ja sen tytäryhtiöitä. Lopetetut liiketoiminnot ja Maailmanlaajuinen vesiliukoisten lannoitteiden liiketoiminta tarkoittavat Kemira GrowHow n maailmanlaajuista vesiliukoisten lannoitteiden liiketoimintaa (pois lukien Pohjois-Euroopan, Keski-Euroopan ja Itä-Euroopan maiden vesiliukoisten lannoitteiden liiketoiminta mukaanlukien Harjavallan tuotantolaitos). Länsi-Euroopan maat tarkoittaa Manner-Eurooppaa, Isoa-Britanniaa ja Irlantia. Manner-Euroopan maat tarkoittaa Benelux-maita, Espanjaa, Portugalia, Ranskaa, Tanskaa ja Saksaa. Pohjois-Euroopan maat tarkoittaa Pohjoismaita ja Baltian maita. Pohjoismaat tarkoittaa Islantia, Norjaa, Ruotsia, Suomea ja Tanskaa. tonni tarkoittaa metrijärjestelmän tonneja (1 000 kg). Uudet jäsenvaltiot tarkoittaa Kyprosta, Latviaa, Liettuaa, Maltaa, Puolaa, Slovakiaa, Sloveniaa, Tšekin tasavaltaa, Unkaria ja Viroa. Yhtiö tarkoittaa Kemira GrowHow Oyj:tä. WTO tarkoittaa Maailman kauppajärjestöä (World Trade Organization). Tietyt tässä Listalleottoesitteessä käytetyt lannoite- ja rehufosfaattiteollisuuden termit on määritelty kohdassa Sanasto. vi
YHTEENVETO Seuraava yhteenveto tulee lukea yhdessä tässä Listalleottoesitteessä olevien yksityiskohtaisempien tietojen kanssa, mukaan lukien Kemira GrowHow n tilintarkastamattomat yhdistellyt taloudelliset tiedot, tilintarkastamattomat pro forma -tilinpäätöstiedot ja Yhtiön konsernitilinpäätös. Kohdassa Sijoituspäätöksessä huomioon otettavia seikkoja käsitellään riskitekijöitä, jotka Osakkeisiin sijoittamista harkitsevien tulisi ottaa huomioon. Johdanto Kemira GrowHow on yksi Euroopan johtavista maataloudessa käytettävien lannoitteiden tuottajista, ja se keskittyy räätälöityihin lannoitusratkaisuihin. Kemira GrowHow lla on johtava markkina-asema useilla maantieteellisillä markkina-alueillaan kuten Suomessa, Tanskassa ja Baltian maissa, sekä vahva markkina-asema Isossa-Britanniassa, Benelux-maissa, Pohjois-Ranskassa ja Pohjois- Saksassa. Kemira GrowHow painottaa laajassa tuotevalikoimassaan maataloudelle tarjottavia erikoislannoitetuotteita ja palveluja pääasiassa Europassa. Kemira GrowHow n päätuotteita ovat seosja typpilannoitteet, puutarha- ja erikoislannoitteet, eri teollisuudenalojen käyttämät teollisuuskemikaalit sekä eläinrehutuotteet. Kemira GrowHow (aikaisemmin Kemira Agro) on 80 viime vuoden aikana saavuttanut lannoite- ja rehufosfaattimarkkinoilla hyvän tunnettavuuden tarjoamalla korkealaatuisia tuotteita ja palveluja maataloudelle ja rehuteollisuudelle. Kemira GrowHow on suomalaisen Helsingin Pörssissä noteeratun kansainvälisen kemianteollisuuskonsernin, Kemiran, kokonaan omistama tytäryhtiö. Kemira GrowHow n Jatkuvat liiketoiminnot on organisoitu kahteen strategiseen liiketoimintayksikköön, jotka ovat Crop Cultivation ja Industrial Solutions. Crop Cultivation -liiketoimintayksikkö keskittyy maataloudelle tarjottaviin tuotteisiin ja palveluihin, ja Industrial Solutions -liiketoimintayksikkö keskittyy valikoitujen typpipohjaisten teollisuuskemikaalien, rehufosfaattien ja fosforihapon tuottamiseen ja myymiseen teollisuusasiakkaille. Vuonna 2003 Kemira GrowHow n Jatkuvien liiketoimintojen liikevaihto oli 1 130,6 miljoonaa euroa ja liikevoitto 38,3 miljoonaa euroa. Kemira GrowHow n Jatkuvien liiketoimintojen liikevaihto oli 576,2 miljoonaa euroa ja liikevoitto 40,7 miljoonaa euroa 30.6.2004 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla. Crop Cultivation -liiketoimintayksikön liikevaihto oli 467,0 miljoonaa euroa ja Industrial Solutions -liiketoimintayksikön liikevaihto 135,6 miljoonaa euroa 30.6.2004 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla. Crop Cultivation -liiketoimintayksikön liikevoitto oli 32,9 miljoonaa ja Industrial Solutions - liiketoimintayksikön liikevoitto 7,8 miljoonaa euroa 30.6.2004 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla. Kemira GrowHow n palveluksessa oli 30.6.2004 yhteensä 3 187 työntekijää eri puolilla maailmaa. Strategia ja keskeiset vahvuudet Kemira GrowHow n strateginen tavoite on olla johtava lannoitteiden ja lannoitteisiin liittyvien kemikaalien tarjoaja valikoiduilla markkina-alueilla Euroopassa. Tämän tavoitteen saavuttamiseksi Kemira GrowHow pyrkii olemaan asiakkaidensa ensisijainen kumppani tarjoamalla viljelytoimintaan, eläintuotantoon sekä muille valikoiduille teollisuudenaloille räätälöityjä ja korkealuokkaisia tuotteita sekä niihin liittyviä palveluita. Tämä Kemira GrowHow n strategia perustuu Kemira GrowHow n ydinosaamisalueiden, kuten viljelytoiminnan tietotaidon, jatkuvaan kehittämiseen, ravinto- ja rehualan arvoketjun tarpeiden ymmärtämiseen, vahvan markkina-aseman hyödyntämiseen sekä kustannustehokkaaseen toimintaan. Strategiansa toteuttamiseksi Kemira GrowHow aikoo: Säilyttää ja lujittaa vahvaa asemaansa Pohjois- ja Länsi-Euroopan markkinoilla ja laajentaa toimintaansa Keski- ja Itä-Euroopan markkinoilla; Parantaa kannattavuuttaan kilpailukykyään kehittämällä; Keskittyä elintarvikeketjua varten kehitettäviin ratkaisuihin; Saavuttaa yhteyden viljelijöihin joko suoraan tai läheisessä yhteistyössä jakelijoiden kanssa; Keskittyä valikoituihin asiakassegmentteihin ja markkina-alueisiin teollisuudelle myytävissä tuotteissa; ja Olla aktiivinen teollisuudenalan konsolidointikehityksessä Euroopassa. 1
Yhtiön johdon käsityksen mukaan seuraavat keskeiset vahvuudet tukevat Kemira GrowHow n strategian toteuttamista: Vahva perusta Euroopassa; Hyvä asema Keski- ja Itä-Euroopan kasvavilla markkinoilla; Kilpailukykyinen raaka-aineiden hankinta sekä tehokas raaka-aineiden hankinta-, tuotanto- ja jakelulogistiikka; Syvälliseen viljelyosaamiseen perustuvat räätälöidyt lannoitteet ja ratkaisut; Kilpailukykyiset tuotantolaitokset ja -teknologia; Keskittyminen kustannustehokkuuteen sekä kannattaviin liiketoiminta-alueisiin; ja Kokenut johtoryhmä. Liiketoimintarakenne Crop Cultivation Crop Cultivation -liiketoimintayksikkö valmistaa ja markkinoi laajaa maatalouteen, kasvinviljelyyn ja puutarhanhoitoon tarkoitettua lannoitevalikoimaa sekä tarjoaa tähän liittyviä palveluja valikoiduilla Pohjois-, Länsi- ja Itä-Euroopan markkinoilla ja eräillä Euroopan ulkopuolisilla vientimarkkinoilla. Kemira GrowHow on markkinajohtaja Suomessa, Baltian maissa, Tanskassa, Pohjois-Irlannissa ja Belgiassa. Lisäksi liiketoimintayksiköllä on vahva asema Isossa-Britanniassa, Alankomaissa, Pohjois- Ranskassa ja Pohjois-Saksassa. Crop Cultivation -liiketoimintayksikön strategiana on tarjota räätälöityjä tuotteita ja integroituja palveluja maatalousasiakkaille sekä edistää yhteistyötä koko elintarvikeketjussa. Elintarvikeketjun integroinnin taustalla olevana tavoitteena on keskittyä maataloustuottajien avustamiseen elintarviketeollisuuden yhä haastavampien vaatimusten täyttämisessä. Tähän sisältyvät maatiloille suoraan annettava neuvonta (lehdet, ohjekirjat, suorapostitukset, Internet, seminaarit ja kenttäkokeet) sekä maataloustuotannon hallintavälineiden ja viljelypalvelujen kehittäminen. Suorat yhteydet maatiloihin auttavat lisäämään Kemira GrowHow n tuotemerkkien tunnettavuutta ja kysyntää. Crop Cultivation -liiketoimintayksikkö täydentää tuotevalikoimaansa myymällä myös ulkopuolisten tuotteita. Industrial Solutions Industrial Solutions -liiketoimintayksikkö on jaettu fosfaatti- ja prosessikemikaaliliiketoimintaan. Industrial Solutions -liiketoimintayksikkö tarjoaa tehokkaita tuotteita ja innovatiivisia ratkaisuja, kuten rehufosfaatteja ja happoja rehuteollisuuteen sekä erilaisia typpipohjaisia kemikaaleja ja fosforihappoa muille teollisuudenaloille. Industrial Solutions -liiketoimintayksiköllä on synergioita erityisesti tuotannossa ja hankinnassa Crop Cultivation -liiketoimintayksikön kanssa. Industrial Solutions -liiketoimintayksikkö kuuluu epäorgaanisten rehufosfaattien johtaviin tuottajiin, ja se tarjoaa eläinrehuteollisuudelle laajan valikoiman korkealuokkaisia rehujen kivennäisaineita, kuten kalsiumfosfaatteja sekä natriumia ja magnesiumia sisältäviä tuotteita. Eläinrehuteollisuuden tuotteita myydään yli 80 maassa ja teollisuuskemikaaleja tuotantolaitosten läheisyydessä sijaitsevalle teollisuudelle. Industrial Solutions -liiketoimintayksikön strategiana on tuottaa lisäarvoa lannoiteliiketoiminnalle liiketoiminnan suhdannekierron aikana. Industrial Solutions -liiketoimintayksikkö etsii kasvua keskittymällä valikoiduille teollisuudenaloille ja tuottamalla tätä kautta palveluita, jotka perustuvat syvälliseen asiakkaan tarpeiden ymmärtämiseen. Se hyödyntää Crop Cultivation -liiketoimintayksikön tuotanto-, hankinta- ja kehitystoimintojen kautta saavutettavia synergiaetuja. Osakemyynnin tausta Kemira GrowHow on tällä hetkellä Kemiran täysin omistama tytäryhtiö. Kemiran valitsemia ydinliiketoiminta-alueita ovat sellu- ja paperikemikaalit, vedenkäsittelykemikaalit, teollisuuskemikaalit sekä maalit ja pinnoitteet. Kemiran johto uskoo, että Kemira GrowHow n listaus Helsingin Pörssiin itsenäisenä yrityksenä, joka keskittyy maataloudessa käytettäviin lannoitetuotteisiin ja palveluihin sekä eräisiin teollisuuden kemikaaleihin, parantaa kummankin yrityksen liiketoiminnan jatkokehitysmahdollisuuksia. Kemira GrowHow on kehittänyt organisaatiotaan, oikeudellista 2
rakennettaan, identiteettiään ja toimintamalliaan toimiakseen tehokkaasti itsenäisenä yrityksenä. Kemira GrowHow n listaus antaa sijoittajille paremman valintamahdollisuuden heidän sijoittaessaan varojaan. Yhtiön johto uskoo Kemira GrowHow n listauksen myös parantavan kummankin yhtiön kohdalla toimintamahdollisuuksia pääomamarkkinoilla sekä lisäävän läpinäkyvyyttä. Tämän lisäksi on odotettavissa, että jakautuminen kahdeksi yhtiöksi vahvistaa kummankin strategista keskittymistä ja parantaa kummankin yhtiön edellytyksiä osallistua toimialansa tulevaan konsolidointikehitykseen. Osakemyynnin yhteydessä Kemira jakaa osakkeenomistajilleen osinkona yhteensä 30 034 650 Osaketta. Osakeosinko yhdessä Osakemyynnin kanssa tulee vähentämään Kemiran omistuksen Yhtiön liikkeeseenlasketuista Osakkeista ja Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä noin 14,9 prosenttiin (olettaen, että Lisäosakeoptio käytetään kokonaisuudessaan). Osakemyynnin ja Kemiran osakkeenomistajille maksettavan Osakeosingon jälkeen Suomen valtio omistaa Osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä 30,0 prosenttia. Suomen valtio omistaa myös edelleen 55,3 prosenttia Kemiran liikkeeseenlaskemista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. 3
YHTEENVETO OSAKEMYYNNISTÄ Osakemyynnissä tarjottavat Osakkeet... Instituutiomyynti... Yleisömyynti... Lisäosakeoptio... Myyntihinta... Liikkeeseenlaskettujen Osakkeiden määrä... Osakkeiden luovuttamista koskeva rajoitus (Lock-up)... Myyjä tarjoaa Osakemyynnissä ostettavaksi alustavasti enintään 15 789 644 Osaketta, joista alustavasti 13 924 644 Osaketta tarjotaan ostettaviksi Instituutiomyynnissä ja alustavasti 1 865 000 Osaketta Yleisömyynnissä. Myyjä tarjoaa ostettavaksi alustavasti 13 924 644 Osaketta suomalaisille ja kansainvälisille institutionaalisille sijoittajille. Osakkeita tarjotaan Instituutiomyynnissä (i) institutionaalisille sijoittajille Yhdysvaltojen ulkopuolella Yhdysvaltain arvopaperilain nojalla annetun Regulation S -säännöksen mukaisesti ja (ii) Yhdysvalloissa ainoastaan Yhdysvaltain arvopaperilain nojalla annetussa Rule 144A -säännöksessä määritellyille hyväksytyille institutionaalisille sijoittajille (qualified institutional buyers). Myyjä tarjoaa ostettavaksi alustavasti 1 865 000 Osaketta yleisölle Suomessa. Myyjä on antanut Alfred Berg/ABN AMRO Rothschildille Järjestäjien puolesta oikeuden ostaa ylikysyntätilanteissa 30 päivän kuluessa Osakkeiden myyntihinnan päättämispäivän jälkeen enintään 2 860 443 Osaketta ( Lisäosakeoptio ). Katso Osakemyynnin järjestäminen. Myyntihinta on 4,25 5,25 euroa Osakkeelta ( Myyntihinta ). Myyntihinta on sama kaikille sijoittajille. Yleisömyynnissä Osakkeen myyntihinta ei kuitenkaan saa ylittää 5,25 euroa Osakkeelta. Yllä mainittu Osakkeiden lukumäärä ja Myyntihinta ovat alustavia ja Osakemyynnissä tarjottavien Osakkeiden kokonaislukumäärä, Instituutio- ja Yleisömyynnissä tarjottavien Osakkeiden lukumäärä sekä Myyntihinta (yllä sanotuin rajoituksin) voivat olla enemmän tai vähemmän kuin yllä on kuvattu. Liikkeeseenlaskettujen Osakkeiden maärä oli välittömästi ennen Osakemyyntiä 57 208 857. Osakemyynti ei vaikuta liikkeeseen laskettujen Osakkeiden määrään. Yhtiö, Myyjä ja Suomen valtio ovat sitoutuneet siihen, että ne eivät ilman Alfred Berg/ABN AMRO Rothschildin etukäteistä ja kirjallista suostumusta, (jonka antamista ei voida kohtuuttomasti evätä) ajanjaksolla, joka alkaa Osakkeiden myyntihinnan päättämispäivänä ja päättyy 360 päivän kuluttua Osakkeiden listaamisesta Helsingin Pörssiin, laske liikkeeseen, tarjoa, lainaa, panttaa, myy, tarjoudu tai sitoudu myymään, anna optiota tai oikeutta myydä, käteissuorituksen tai muun oikeustoimen kautta, tai muutoin luovuta, suoraan tai välillisesti, Osakkeita tai niihin oikeuttavia arvopapereita tai muita Yhtiön arvopapereita, jotka ovat samankaltaisia kuin Osakkeet, tai muita arvopapereita, joilla voi merkitä tai jotka ovat vaihdettavissa edellä mainittuihin arvopapereihin tai jotka edustavat oikeutta saada edellä mainitun arvopaperin tai ryhdy oikeustoimeen, joka liittyy edellä mainittuihin arvopapereihin tai jolla on samanlainen taloudellinen vaikutus kuin Osakkeiden omistusoikeuden siirrolla. Rajoitus ei koske Osakemyynnissä myytäviä Osakkeita eikä Osakkeita, jotka myydään mikäli Lisäosakeoptio käytetään. Katso Osakemyynnin järjestäminen. 4
Osakkeiden listaaminen ja kaupankäynti... Osingot... Verotus... Yhtiö on jättänyt Osakkeiden listaamista koskevan hakemuksen Helsingin Pörssille. Osakkeet otetaan Helsingin Pörssissä julkisen kaupankäynnin kohteeksi Prelistalla arviolta 14.10.2004 ja päälistalla arviolta 18.10.2004. Osakkeet tuottavat samat oikeudet Yhtiön muiden Osakkeiden kanssa ja ne oikeuttavat kaikkiin myöhemmin jaettaviin osinkoihin. Katso Osakkeet ja osakepääoma. Kohdassa Verotus esitetään lisätietoja osingoista perittävästä lähdeverosta ja tietyistä muista Osakkeiden ostamiseen liittyvistä veroseuraamuksista. Hankittavien varojen käyttö... Yhtiö ei saa mitään osuutta Myyjän Osakemyynnissä myymistä Osakkeista saatavista varoista. Katso Hankittavien varojen käyttö. Maksut ja selvitys... Instituutiomyynnissä Osakkeet maksetaan ja selvitetään arviolta 18.10.2004 Suomen arvo-osuusjärjestelmän, Euroclearin tai Clearstreamin kautta. Yleisömyynnissä Osakkeet selvitetään arviolta 14.10.2004 Suomen arvo-osuusjärjestelmän kautta. Osakkeilla on seuraavat tunnukset: ISIN-koodi: FI0009012843 Kaupankäyntitunnus: KGH1V 5
YHTEENVETO TILINTARKASTAMATTOMISTA YHDISTELLYISTÄ TALOUDELLISISTA TIEDOISTA Kemira uudisti kesäkuussa 2002 Kemira GrowHow n oikeudellisen rakenteen vastaamaan Kemira GrowHow n operatiivista liiketoimintarakennetta. Tämän prosessin yhteydessä Kemira siirsi Kemira GrowHow lle omistuksensa tietyissä yhtiöissä. Tilintarkastamattomien yhdisteltyjen taloudellisten tietojen tarkoituksena on antaa vertailukelpoinen kuva Kemira GrowHow n liiketoiminnasta sellaisena kuin se olisi toteutunut, mikäli kesäkuussa 2002 toteutettu liiketoimintarakenteen uudelleenorganisointi olisi tapahtunut jo 1.1.2001. Liiketoimintarakenteen uudelleenorganisoinnin vuoksi Kemira GrowHow n ja sen tytäryhtiöiden yhdistelty tuloslaskelma 31.12.2003 päättyneeltä tilikaudelta, yhdistelty kassavirtalaskelma 31.12.2003 päättyneeltä tilikaudelta ja yhdistelty tase 31.12.2003, sekä yhdistelty tase 31.12.2002, jotka perustuvat kyseisiltä vuosilta tilintarkastettuihin tilinpäätöstietoihin, ovat siten yhteneviä Kemira GrowHow n toisaalla tässä Listalleottoesitteessä esitettyjen tilintarkastettujen tilinpäätöstietojen kanssa. Kesäkuuta 2002 edeltäviltä ajankohdilta laaditut tilintarkastamattomat yhdistellyt tiedot ovat kooste sellaisten Kemira-konserniin kuuluvien yksittäisten yhtiöiden tilinpäätöstiedoista, jotka Kemira-konsernin julkistamissa tilinpäätöksissä on jo ennen uudelleenorganisoinnin toteuttamista sisällytetty Kemira GrowHow n liiketoiminta-alueesta annettuihin tietoihin. Valtaosa kyseisistä yhtiöistä on ollut Kemira GrowHow n omistuksessa jo ennen kesäkuussa 2002 tapahtuneita rakennemuutoksia. Kemira Phosphates Oy:n, Kemira GrowHow A/S:n, Kemira GrowHow B.V:n ja Kemira Agro Pernis B.V:n tilinpäätökset on kuitenkin sisällytetty 31.12.2001 päättyneen tilikauden tilintarkastamattomiin yhdisteltyihin tuloslaskelmiin ja kassavirtalaskelmiin sekä 31.12.2001 päättyneen tilikauden tilintarkastamattomaan yhdisteltyyn taseeseen, koska ne ovat ennen kyseistä ajankohtaa olleet muiden Kemira-konserniin kuuluvien yhtiöiden omistamia. Mainitusta syystä tilintarkastamattomiin yhdisteltyihin tietoihin sisältyvä vuoden 2002 tuloslaskelma ei ole vertailukelpoinen Kemira GrowHow n vuoden 2002 tilintarkastetun konsernitilinpäätöksen sisältyvän tuloslaskelman kanssa. Tilintarkastamattomien yhdisteltyjen taloudellisten tietojen laadinnassa on noudatettu Kemira GrowHow n toisaalla tässä Listalleottoesitteessä esitettyjä kirjanpito- ja tilinpäätösperiaatteita, lukuun ottamatta Konsernitilinpäätöksen laadintaperiaatteita. Kemira GrowHow n kirjanpito- ja tilinpäätösperiaatteet ovat Suomessa voimassa olevien kirjanpito- ja tilinpäätösperiaatteiden mukaisia. Suomessa voimassa olevat kirjanpito- ja tilinpäätösperiaatteet poikkeavat kuitenkin eräiltä osiltaan kansainvälisistä IFRS-säännöksistä. Euroopan komission kesäkuussa 2002 hyväksymän asetuksen mukaisesti Kemira GrowHow siirtyy vuoden 2005 alusta lukien noudattamaan IFRS-säännöksiä konsernitilinpäätöksensä laadinnassa. Lisätietoja Suomessa voimassa olevien kirjanpito- ja tilinpäätösperiaatteiden ja IFRS-säännösten tarkemmista eroavaisuuksista, katso Liite A: Yhteenveto Suomen kirjanpito- ja tilinpäätösperiaatteiden ja IRFS-tilinpäätösperiaatteiden merkittävistä eroista. Alla esitettävät, yhdisteltyä taloudellista tietoa 31.12.2001, 2002 ja 2003 päättyneiltä tilikausilta esittävät taulukot perustuvat osin Kemira GrowHow n ja sen tytäryhtiöiden tilintarkastettuihin konsernitilinpäätöstietoihin ja osin tilintarkastamattomiin yhdisteltyihin tuloslaskelmiin, tilintarkastamattomiin yhdisteltyihin taseisiin ja tilintarkastamattomiin yhdisteltyihin kassavirtalaskelmiin edellä kuvatulla tavalla. Lisäksi taulukoihin sisältyvät tilintarkastamattomat välitilinpäätökset 30.6.2003 ja 2004 päättyneiltä kuuden kuukauden jaksoilta. Tässä esitettäviä tietoja tulee tarkastella yhdessä Kemira GrowHow n tilintarkastettujen konsernitilinpäätösten ja muiden tässä Listalleottoesitteessä esitettävien tietojen kanssa. Yhtiön johdon käsityksen mukaan tilintarkastamattomiin välitilinpäätöksiin 30.6.2003 ja 2004 päättyneiltä kuuden kuukauden jaksoilta on tehty tavanomaisista, toistuvista eristä koostuvat jaksotukset, jotka ovat tarpeellisia kyseisten välitilinpäätöstietojen esittämiseksi yhdenmukaisina tilintarkastettujen konsernitilinpäätösten kanssa, lukuun ottamatta joitakin tavanomaisia tilikauden lopussa tehtäviä oikaisuja. 6
1.1. 31.12. 1.1. 30.6. Toteutunut Toteutunut 2001 2002 2003 2003 2004 (tilintarkas- (tilintarkas- (tilintarkas- (tilintarkas- (tilintarkastamaton) tamaton) tettu) tamaton) tamaton) (miljoonaa euroa) TULOSLASKELMATIETOJA Liikevaihto... 1157,8 1 165,2 1 205,4 631,8 620,9 Kulut... 1042,9 1 061,0 1 136,7 593,4 556,2 Poistot... 62,3 57,7 50,9 24,7 25,5 Arvonalennus... 0,0 78,2 7,0 7,0 0,0 Liikevoitto/-tappio... 52,6 31,7 24,8 20,7 39,2 Rahoitustuotot ja -kulut... 25,2 23,6 27,9 12,8 9,7 Satunnaiset erät... 25,2 9,1 20,4 0,0 0,0 Välittömät verot... 2,8 6,6 4,8 2,4 5,9 Vähemmistöosuus... 0,2 0,0 0,1 0,4 0,5 Tilikauden voitto /-tappio... 0,4 57,8 12,4 5,1 24,1 TASETIETOJA Pysyvät vastaavat... 419,8 353,8 334,8 335,7 358,3 Rahat, pankkisaamiset ja rahoitusarvopaperit. 44,8 22,8 30,3 19,9 33,1 Muut vaihtuvat vastaavat... 479,0 462,9 477,9 436,9 493,5 Vastaavaa yhteensä... 943,6 839,5 843,0 792,5 884,9 Oma pääoma... 120,3 178,2 182,4 177,1 210,5 Vähemmistöosuus... 5,7 6,3 5,1 6,0 4,6 Laskennallinen verovelka... 15,7 3,9 3,7 3,6 6,0 Pitkäaikainen vieras pääoma... 308,6 196,7 168,8 181,9 179,6 Lyhytaikainen vieras pääoma... 493,3 454,4 483,0 423,9 484,2 Vastattavaa yhteensä... 943,6 839,5 843,0 792,5 884,9 KASSAVIRTALASKELMATIETOJA Liiketoiminnasta kertyneet rahavarat... 29,2 116,9 26,4 5,0 43,1 Investointeihin käytetyt nettorahavarat... 43,4 61,5 50,5 18,4 30,0 Rahavirrat ennen rahoitusta... 14,2 55,4 24,1 23,4 13,1 Rahoitukseen käytetyt nettorahavarat... 23,3 77,4 31,6 20,5 10,3 Rahavarojen nettolisäys... 9,1 22,0 7,5 2,9 2,8 7
1.1. 31.12. 1.1. 30.6. Toteutunut Toteutunut 2001 2002 2003 2003 2004 (tilintarkas- (tilintarkas- (tilintarkas- (tilintarkas- (tilintarkastamaton) tamaton) tamaton) tamaton) tamaton) (miljoonaa euroa) TUNNUSLUVUT Osakekohtaiset tunnusluvut (1)(2) Tulos / Osake, Konserni (3)... 0,31 0,90 0,14 0,09 0,42 Tulos / Osake, emoyhtiö (3)... 0,97 0,50 0,03 N/A N/A Omapääoma / Osake (4)... 2,10 3,11 3,19 3,10 3,68 Osinko / Osake (5)... N/A N/A N/A N/A N/A Osinkosuhde % (6)... N/A N/A N/A N/A N/A Taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut Liikevaihto... 1157,8 1 165,2 1 205,4 631,8 620,9 Liikevaihdon kasvu, %... 3,8 0,6 3,4 0,9 1,7 Liikevoitto... 52,6 31,7 24,8 20,7 39,2 Liikevoiton kasvu, %... 120,8 160,3 178,0 49,6 89,7 Liikevoitto, % liikevaihdosta... 4,5 2,7 2,1 3,3 6,3 Tulos ennen satunnaisia eriä, veroja ja vähemmistöosuutta... 27,4 55,3 3,1 7,9 29,5 Tulos ennen satunnaisia eriä, veroja ja vähemmistöosuutta, % liikevaihdosta... 2,4 4,7 0,3 1,3 4,8 Tulos ennen veroja ja vähemmistöosuutta... 2,3 64,4 17,3 7,9 29,5 Tulos ennen veroja ja vähemmistöosuutta, % liikevaihdosta... 0,2 5,5 1,4 1,3 4,8 Tilikauden tulos... 0,4 57,8 12,4 5,1 24,1 Tilikauden tulos, % liikevaihdosta... 0,0 5,0 1,0 0,8 3,9 Oman pääoman tuotto, % (1)(7)... 14,7 33,0 4,3 3,0 11,7 Sijoitetun pääoman tuotto, % (1)(8)... 8,7 4,7 3,1 3,2 5,6 Korolliset nettovelat... 461,6 387,2 414,8 391,9 415,7 Nettovelkaantumisaste, % (1)(9)... 366,4 210,0 221,2 214,0 193,2 Omavaraisuusaste, % (1)(10)... 13,4 22,1 22,3 23,2 24,4 Bruttoinvestoinnit pysyviin vastaaviin... 43,4 61,5 50,5 18,4 30,0 Bruttoinvestoinnit pysyviin vastaaviin, % liikevaihdosta... 3,8 5,3 4,2 2,9 4,8 Tutkimus- ja kehitysmenot... 5,1 5,0 6,5 3,7 2,9 Tutkimus- ja kehitysmenot, % liikevaihdosta.. 0,4 0,4 0,5 0,6 0,5 Henkilökunta tilikauden lopussa... 2867 3039 3061 3252 3187 (1) Kemira GrowHow on ollut osa Kemira-konsernia, jossa konserniavustusta on käytetty suomalaisten yhtiöiden verojen optimoimiseksi. Tästä johtuen Kemira GrowHow n tuloslaskelmaan sisältyvät verot eivät kuvaa Kemira GrowHow -konsernin tulokseen perustuvia veroja. Lisäksi oman pääoman määrään vaikuttaa konserniavustusten ottaminen ja antaminen. Oman pääoman määrä ei tällöin kuvaa Yhtiön osakkeenomistajan omistuksen arvoa tai sen kehitystä. Lisäksi konsernisuhteessa konserniavustus on korvannut osingonjakotarpeen. Näistä syistä osakekohtaiset tunnusluvut ja eräät taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut eivät vastaa Konsernin historiallista tulosta ja taloudellista asemaa. (2) Osakekohtaiset tunnusluvut on laskettu 16.9.2004 rekisteröidyn osakesplitin jälkeisen Osakkeiden lukumäärän mukaan (57 208 857). Tulos ennen satunnaisia eriä ja veroja + vähemmistöosuus verot (3) Tulos / Osake (EPS) = Tilikauden keskimääräinen osakeantioikaistu osakkeiden lukumäärä Oma pääoma tilikauden lopussa (4) Oma pääoma / Osake = Tilikauden keskimääräinen osakeantioikaistu osakkeiden lukumäärä Osinko (5) Osinko / Osake = Tilikauden keskimääräinen osakeantioikaistu osakkeiden lukumäärä 8
Osakekohtainen osinko (6) Osinkosuhde = Tulos/Osake (EPS) 100 Tulos ennen satunnaisia eriä ja veroja verot + satunnaisten erien (7) Oman pääoman tuotto % (ROE) = verovaikutus 100 Oma pääoma + vähemmistöosuus (keskimäärin vuodessa) Tulos ennen satunnaisia eriä ja veroja + korkokulut ja muut (8) Sijoitetun pääoman tuotto % (ROI) = rahoituskulut 100 Taseen loppusumma korottomat velat (keskimäärin vuodessa) Korolliset velat rahat, pankkisaamiset ja rahoitusarvopaperit (9) Nettovelkaantumisaste % = Oma pääoma + vähemmistöosuus 100 Oma pääoma + vähemmistöosuus (10) Omavaraisuusaste % = Taseen loppusumma saadut ennakot 100 9
Vertailevia tilintarkastamattomia yhdisteltyjä avainlukuja Jatkuvista liiketoiminnoista ja Lopetetuista liiketoiminnoista Yhtiö ja Kemira sopivat syyskuussa 2004, että Maailmanlaajuinen vesiliukoisten lannoitteiden liiketoiminta erotetaan Jatkuvista liiketoiminnoista ja se jää Kemiran omistukseen. Vertailutarkoitusta varten alla olevassa taulukossa esitetään eräitä tilintarkastamattomia yhdisteltyjä avainlukuja 31.12.2001, 2002 ja 2003 päättyneiltä vuosilta sekä 30.6.2003 ja 30.6.2004 päättyneiltä kuuden kuukauden jaksoilta. Tiedot on jaettu Jatkuviin liiketoimintoihin ja Lopetettuihin liiketoimintoihin. Jatkuvat liiketoiminnat sisältävät määritelmällisesti Konsernin kaikki liiketoiminnot lukuunottamatta Lopetettuja liiketoimintoja. Jatkuvien liiketoimintojen taloudelliset tiedot on laskettu vähentämällä Kemira GrowHow n taloudellisista tiedoista Lopetettuja liiketoimintoja koskevat tiedot. 1.1. 31.12. 1.1. 30.6. Toteutunut Toteutunut 2001 2002 2003 2003 2004 (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) (miljoonaa euroa) Liikevaihto Jatkuvat liiketoiminnot... 1086,4 1 074,0 1 130,6 600,0 576,2 Lopetetut liiketoiminnot... 71,4 91,2 74,8 31,8 44,7 Kemira GrowHow -konserni, yhdistelty taloudellinen informaatio... 1157,8 1 165,2 1 205,4 631,8 620,9 Tulos ennen korkoja, veroja, poistoja (EBITDA) Jatkuvat liiketoiminnot... 126,9 66,4 (1) 88,6 (2) 50,6 (2) 65,9 Lopetetut liiketoiminnot... 12,0 40,5 (3) 12,9 5,2 1,2 Kemira GrowHow -konserni, yhdistelty taloudellinen informaatio... 114,9 25,9 75,7 45,4 64,7 Poistot Jatkuvat liiketoiminnot... 55,3 54,2 50,3 24,4 25,2 Lopetetut liiketoiminnot... 7,0 3,5 0,6 0,3 0,3 Kemira GrowHow -konserni, yhdistelty taloudellinen informaatio... 62,3 57,7 50,9 24,7 25,5 Tulos ennen korkoja ja veroja (EBIT) Jatkuvat liiketoiminnot... 71,6 12,3 38,3 26,2 40,7 Lopetetut liiketoiminnot... 19,0 44,0 13,5 5,5 1,5 Kemira GrowHow -konserni, yhdistelty taloudellinen informaatio... 52,6 31,7 24,8 20,7 39,2 (1) Sisältää 50,5 miljoonan euron arvonalennuksen. (2) Sisältää 7,0 miljoonan euron arvonalennuksen palautuksen. (3) Sisältää 27,2 miljoonan euron arvonalennuksen. 10
YHTEENVETO TILINTARKASTAMATTOMISTA PRO FORMA -TILINPÄÄTÖSTIEDOISTA Syyskuussa 2004 Yhtiö ja Kemira sopivat, että Maailmanlaajuinen vesiliukoisten lannoitteiden liiketoiminta erotetaan Jatkuvista liiketoiminnoista ja että se jää Kemiran omistukseen. Lisäksi Kemira ilmoitti järjestävänsä Yhtiön rahoituksen uudelleen sekä pääomittavansa Yhtiön itsenäisen toiminnan edellyttämällä tavalla. Katso Kemira GrowHow n liiketoiminta Liiketoimintarakenne Lopetetut liiketoiminnot ja Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät Uudelleenrahoitus ja pääomittaminen. Näiden järjestelyjen johdosta jäljempänä esitetään tilintarkastamattomia pro forma -tilinpäätöstietoja jakaen ne Jatkuviin liiketoimintoihin ja Lopetettuihin liiketoimintoihin. Jatkuvien liiketoimintojen taloudelliset tiedot on laskettu vähentämällä Kemira GrowHow n taloudellisista tiedoista Lopetettuja liiketoimintoja koskevat tiedot. Alla esitettävien tilintarkastamattomien pro forma -tilinpäätöstietojen tarkoituksena on kuvata niitä vaikutuksia, joita Lopetettujen liiketoimintojen erottamisella ja Kemira GrowHow n Uudelleenrahoitukseen ja pääomittamiseen liittyvillä toimenpiteillä, jotka on toteutettu 30.6.2004 jälkeen, on Kemira GrowHow n toimintaan ja taloudelliseen asemaan. Tilintarkastamattomat pro forma -tilinpäätöstiedot 31.12.2003 päättyneeltä tilikaudelta on laskettu Kemira GrowHow n kyseiseltä ajankohdalta laaditun konsernitilinpäätöksen tietoihin perustuen. Tilintarkastamattomat pro forma -tiedot 30.6.2003 ja 30.6.2004 päättyneiltä kuuden kuukauden jaksoilta on laadittu perustuen Kemira GrowHow n tilintarkastamattomiin välitilinpäätöstietoihin kyseisiltä ajankohdilta. Tilintarkastamattomat pro forma -tilinpäätöstiedot ja tunnusluvut on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa eivätkä ne välttämättä kuvaa Kemira GrowHow n liiketoiminnan todellisia tuloksia ja taloudellista asemaa sellaisina kuin ne olisivat toteutuneet, mikäli pro forma -laskelmien taustalla olevat tapahtumat olisivat todellisuudessa tapahtuneet kyseisillä ajanjaksoilla. Ne eivät myöskään pyri kuvaamaan Kemira GrowHow n tulevan liiketoiminnan tuloksia ja taloudellisen asemaa. Tuloslaskelmatiedot: Tilintarkastamattomien pro forma -tuloslaskelmatietojen tarkoituksena on havainnollistaa Kemira GrowHow n tuloskehitystä ennen satunnaisia eriä 31.12.2003 päättyneeltä tilikaudelta sekä 30.6.2003 ja 30.6.2004 päättyneiltä kuuden kuukauden jaksoilta ikään kuin Lopetetut liiketoiminnot olisi siirretty Kemiralle ja Uudelleenrahoitus ja pääomittaminen olisi toteutettu jo 1.1.2003 tai vastaavasti 1.1.2004. Tasetiedot: Tilintarkastamattomien pro forma -tasetietojen tarkoituksena on havainnollistaa Yhtiön tasetta 31.12.2003 päättyneeltä tilikaudelta ja 30.6.2004 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta ikään kuin Lopetetut liiketoiminnot olisi siirretty Kemiralle ja Uudelleenrahoitus ja pääomittaminen olisi toteutettu jo 31.12.2003 tai vastaavasti 30.6.2004. Kassavirtalaskelmatiedot: Tilintarkastamattomien pro forma -tuloslaskelmien ja -taseiden perusteella laadittujen tilintarkastamattomien pro forma -kassavirtalaskelmatietojen tarkoituksena on havainnollistaa Jatkuvien liiketoimintojen rahavirtoja 31.12.2003 päättyneeltä tilikaudelta sekä 30.6.2004 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta. Tilintarkastamattomat pro forma -kassavirtalaskelmatiedot perustuvat seuraaviin Lopetettuja liiketoimintoja koskeviin yksinkertaistuksiin: Liiketoiminnan nettorahavirtaan vaikuttavat tuloslaskelmaerät on arvioitu maksuperusteisesti. Likvidien varojen muutos on laskettu tilintarkastamattomien pro forma -taseiden erotuksena katsoen jäljelle jäävä arvo kassavirtalaskelmassa liiketoiminnan rahoituseriksi. 11
Yhteenveto tilintarkastamattomista Pro Forma -tilinpäätöstiedoista 31.12.2003 päättyneeltä tilikaudelta 1.1. 31.12. Pro Toteutunut Pro Forma -oikaisut Forma 2003 Lopetetut Uudelleenrahoitus liiketoiminnot (1) ja pääomittaminen 2003 (tilintarkas- (tilintarkas- (tilintarkas- (tilintarkastettu) tamaton) tamaton) tamaton) (miljoonaa euroa) TULOSLASKELMATIEDOT Liikevaihto... 1205,4 74,8 1 130,6 Kulut... 1136,7 87,7 1 049,0 Poistot... 50,9 0,6 50,3 Arvonalennus... 7,0 7,0 Liikevoitto... 24,8 13,5 38,3 Rahoitustuotot ja -kulut... 27,9 10,3 4,5 (2) 13,1 Satunnaiset erät... 20,4 20,4 (3) 0 Välittömät verot... 4,8 0,5 4,3 (4) Vähemmistöosuus... 0,1 0,1 Tilikauden voitto... 12,4 24,3 15,9 20,8 TASETIEDOT Pysyvät vastaavat... 334,8 18,6 316,2 Rahat, pankkisaamiset ja rahoitusarvopaperit... 30,3 0,9 29,4 Muut vaihtuvat vastaavat... 477,9 21,4 456,5 Vastaavaa yhteensä... 843,0 40,9 802,1 Oma pääoma... 182,4 0,3 154,4 (5) 336,5 Vähemmistöosuus... 5,1 5,1 Laskennallinen verovelka... 3,7 3,7 Pitkäaikainen vieras pääoma... 168,8 1,2 73,0 (5) 240,6 Lyhytaikainen vieras pääoma... 483,0 39,4 227,4 (5) 216,2 Vastattavaa yhteensä... 843,0 40,9 802,1 KASSAVIRTALASKELMATIEDOT Liiketoiminnasta kertyneet rahavarat... 26,4 2,7 4,5 (6) 33,6 Investointeihin käytetyt nettorahavarat... 50,5 0,3 50,2 Rahavirrat ennen rahoitusta... 24,1 3,0 4,5 (6) 16,6 Rahoitukseen käytetyt nettorahavarat... 31,6 0,4 4,5 (6) 27,5 Rahavarojen nettolisäys... 7,5 3,4 10,9 (1) Sarake Lopetetut liiketoiminnot sisältää Lopetettujen liiketoimintojen vaikutuksen rivi riviltä tuloslaskelmassa, taseessa ja kassavirtalaskelmassa. Pro forma -muutosten perusteita on selostettu tarkemmin yllä. (2) Korkokulujen muutos muodostuu lainojen muuntamisesta omaksi pääomaksi (154,4 miljoonaa euroa) sekä uudelleenrahoitusta varten otetun monivaluuttaisen maksuvalmiusluoton (225 miljoonaa euroa) vaikutuksesta. (3) Kemira-konsernin antaman konserniavustuksen vaikutus on eliminoitu tarkoituksena kuvata Kemira GrowHow siten kuin se olisi ollut itsenäinen yritys 1.1.2003 alkaen. (4) Yhtiön johdon arvion mukaan Maailmanlaajuisen vesiliukoisten lannoitteiden liiketoiminnan erottaminen Kemiralle ei aiheuta ylimääräistä verorasitetta. Lisäksi yllä alaviitteessä 3 mainitun konserniavustuksen eliminoimisen jälkeen Yhtiö ei olisi joutunut maksamaan veroja vuonna 2003. Samasta syystä yllä alaviitteessä 2 mainitussa korkokulujen oikaisussa ei tule huomioitavaksi verovaikutusta. (5) Ennen Osakkeiden Helsingin Pörssiin listaamista Yhtiön tasetta pääomitetaan siten, että Kemira sijoittaa 154,4 miljoonaa euroa konsernin sisäisiä lainasaamisiaan Yhtiöltä sen vapaaseen omaan pääomaan. Osakkeiden listauksen jälkeen jäljelle jäänyt osa Yhtiön veloista Kemiralle uudelleenrahoitetaan kansainvälisen pankkisyndikaatin myöntämällä 225 miljoonan euron monivaluuttaisella maksuvalmiusluotolla, jota koskeva sopimus on solmittu 21.9 2004. Yhtiön ulkoinen rahoitus Osakkeiden listaamisen jälkeen on esitetty pitkäaikaisten velkojen lisäyksenä ja lyhytaikaisten velkojen vähennyksenä. (6) Korkokulujen vähennys on esitetty liiketoiminnan rahavirran lisäyksenä ja vastaavasti rahoituksen rahavirran vähennyksenä. 12