Siili Solutions Oyj:n (Siili) hallinto- ja ohjausjärjestelmä perustuu Suomen lakiin, Siili Solutions Oyj:n yhtiökokouksen hyväksymään yhtiöjärjestykseen ja First North Finland -markkinapaikan sääntöihin ja määräyksiin. Hallinto- ja ohjausjärjestelmä määrittää Siilissä noudatettavan hallintotavan, hallinnon periaatteet, toimintamallin, roolit, vastuut ja valtuudet. Siilin hallinnointi ja ohjaus perustuvat rehellisyyteen, vastuuntuntoon, tasapuolisuuteen ja avoimuuteen. Siili noudattaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia siltä osin kuin se yhtiön näkemyksen mukaan on sen kokoon ja toimintaan nähden tarpeellista. First North -yhtiönä Siilillä ei ole velvoitetta noudattaa arvopaperimarkkinayhdistyksen hallinnointikoodia. Vastuu Siilin hallinnosta ja toiminnasta on Siilin hallintoelimillä, jotka ovat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja. Lisäksi yhtiön hallintoa on tehostettu muodostamalla toimitusjohtajan määräysvallan alla toimiva johtoryhmä. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena ja Siilin hallitus on käsitellyt sen. Selvitys on julkaistu yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa www.siili.fi. Suomen osakeyhtiölain mukaisesti varsinainen yhtiökokous on yhtiön ylin päättävä elin. Osakeyhtiölain mukaan monet tärkeät päätökset, kuten yhtiöjärjestyksen muuttaminen, tilinpäätösten vahvistaminen, taseen osoittaman voiton käyttäminen, vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle, osakepääoman korottaminen tai alentaminen, osinkoja koskevat päätökset sekä hallituksen ja tilintarkastajien valinta, ovat pääasiassa yhtiökokouksen toiminta-aluetta. Yhtiön hallitus kutsuu varsinaisen yhtiökokouksen koolle vuosittain kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetään yhtiöjärjestyksen mukaisesti: tilinpäätöksen vahvistamisesta, taseen osoittaman tuloksen käyttämisestä, vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle, hallituksen jäsenten lukumäärästä ja hallituksen jäsenten sekä tilintarkastajien palkkioista. Yhtiökokous myös valitsee hallituksen jäsenet ja tilintarkastajat sekä käsittelee mahdolliset muut kokouskutsussa mainitut asiat. Osakeyhtiölain mukaisesti Siilissä pidetään ylimääräinen yhtiökokous, jos hallitus katsoo siihen olevan aihetta tai mikäli tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on yhteensä kymmenesosa kaikista osakkeista vaativat sitä kirjallisesti tietyn asian käsittelemistä varten. Vuonna 2013 Siilin varsinainen yhtiökokous pidettiin 4.4. lakiasiaintoimisto Fondian tiloissa Helsingissä. Kokouksessa oli läsnä 22 osakkeenomistajaa, jotka edustivat 1 062 417 osaketta (68 % liikkeeseen lasketuista osakkeista). Siilin hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluu vähintään kolme ja enintään kuusi varsinaista jäsentä. Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Hallitus kokoontuu säännöllisesti vähintään 11 kertaa vuodessa sekä tarvittaessa. Vuonna 2013 hallitus kokoontui 21 kertaa ja osallistumisprosentti hallituksen kokouksissa oli 95 %. Hallituksen jäsenille on maksettu 1.1.2013-31.3.2013 hallituspalkkiona puheenjohtajalle 2 000 euroa kuukaudessa ja muille jäsenille 1 000 euroa kuukaudessa. 1.4.2013 lähtien puheenjohtajalle on maksettu hallituspalkkiona 2 500 euroa kuukaudessa ja muille jäsenille 1 500 euroa kuukaudessa. Lisäksi hallituksen jäsenten matkakulut korvataan Siilin matkustusohjesäännön mukaisesti. 1
Suomen osakeyhtiölain mukaan hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Lisäksi hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallituksen tehtäviin kuuluu lisäksi yhtiön strategiasta päättäminen, toimintasuunnitelman ja budjetin vahvistaminen, puolivuotiskatsauksen, tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen käsitteleminen ja hyväksyntä. Hallitus päättää strategisesti tai taloudellisesti merkittävistä investoinneista, yritysostoista sekä vastuusitoumuksista, hyväksyy yhtiön rahoituspolitiikan, vahvistaa yhtiön riskienhallinta- ja raportointimenettelyn sekä päättää yhtiön palkitsemis- ja kannustinjärjestelmästä. Hallitus myös päättää yhtiön rakenteesta, vastaa osinkopolitiikasta ja osakasarvon kehittymisestä, nimittää yhtiön toimitusjohtajan ja päättää hänen työsuhde-eduistaan, päättää toimitusjohtajan sijaisen nimittämisestä ja vastaa muista hallitukselle osakeyhtiölaissa tai muualla säädetyistä tehtävistä. PETRI NIEMI TIMO LUHTANIEMI MIKA MÄKELÄINEN s. 1961, DI s. 1963, DI, MBA s. 1976, Merkonomi Hallituksen puheenjohtaja, hallituksessa vuodesta 2011 Hallituksen varapuheenjohtaja, hallituksessa vuodesta 2008 Hallituksen jäsen, hallituksessa vuodesta 2010 G2Invest Oy, Toimitusjohtaja Inwido Finland Oy, Toimitusjohtaja GTW Group Oy, toimitusjohtaja Osakkeita: 3 975 * Osakkeita: 2 500, 292 200*, 220** Osakkeita: 342 600* * Omistus Rosetta Ventures Oy:n nimissä *Omistus Erina Oy:n nimissä, **Omistus lähipiirin nimissä *Omistus GTW Group Oy:n nimissä MARKKU TOIVANEN BJÖRN MATTSSON s. 1953, LuK s. 1956 Hallituksen jäsen, hallituksessa vuodesta 2008 Kanssayrittäjä, sijoittaja Hallituksen jäsen, hallituksessa vuodesta 2013 Toimitusjohtaja, Visma Agda AB Osakkeita: 55 775* Osakkeita: 1 274* * Omistus Santava Oy:n nimissä * Omistus lähipiirin nimissä Kaikki hallituksen jäsenet ovat Suomen hallinnointikoodin kriteereillä mitattuna riippumattomia yhtiöstä. Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia ovat Petri Niemi, Björn Mattsson ja Markku Toivanen. Siilissä on hallituksen järjestäytymiskokouksen 2013 myötä kaksi valiokuntaa, nimitys- ja palkitsemisvaliokunta sekä tarkastusvaliokunta. Valiokuntien tehtävänä on auttaa hallitusta valmistelemalla sille kuuluvia asioita. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa eivätkä valiokuntien jäsenet saa erillistä palkkiota valiokuntatyöstään. Hallitus on vahvistanut valiokunnille työjärjestykset, jotka sisältävät valiokunnan keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet. Valiokunnan jäsenten toimikausi päättyy, kun seuraava valiokunta on nimetty. 2
Järjestäytymiskokouksessaan 2013 hallitus perusti nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan, jonka jäseniksi valittiin Timo Luhtaniemi (puheenjohtaja), Petri Niemi ja Mika Mäkeläinen. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan pääasiallisina tehtävinä on hallituksen jäseniksi valittavien henkilöiden etsiminen ja ehdokkaiden kokemuksen ja kykyjen kartoitus ennen päätösehdotusta sekä toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisjärjestelmien kehittäminen. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan käyttäminen hallituksen kokoonpanon valmistelussa edistää valintaprosessin läpinäkyvyyttä ja järjestelmällisyyttä. Sen tavoitteena on myös edistää yhtiön tavoitteiden saavuttamista palkitsemisjärjestelmien avulla ja lisätä palkitsemisjärjestelmien läpinäkyvyyttä ja järjestelmällisyyttä. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja kutsuu kokoukset koolle ja valiokunta raportoi toiminnastaan hallitukselle. Valiokunta kokoontui 4 kertaa vuonna 2013 ja osallistumisprosentti oli 100 %. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tehtävät on määritelty seuraavasti: Hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden etsiminen sekä hallituksen jäsenten nimitysasioiden valmistelu Hallituksen jäsenten palkitsemisasioita koskevan ehdotuksen valmistelu Toimitusjohtajan ja muun johdon seuraajien kartoittamien sekä heidän nimitysasioidensa valmistelu Toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisjärjestelmien valmistelu Toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisen arviointi Hallitus perusti tarkastusvaliokunnan järjestäytymiskokouksessaan 2013. Tämän jäseniksi valittiin Markku Toivanen (puheenjohtaja), Petri Niemi ja Björn Mattsson. Tarkastusvaliokunnan tarkoitus on perehtyä yhtiön talouteen ja valvontaan liittyviin kysymyksiin. Tarkastusvaliokunta arvioi riskienhallintaa, sisäisiä valvontajärjestelmiä, taloudellista raportointia sekä tilintarkastusta ja sisäistä tarkastusta koskevia asioita. Valiokunnan jäsenillä on vankka kokemus liikkeenjohdollisista tehtävistä, mikä antaa hyvän asiantuntijapohjan taloudellista raportointia ja valvontaa koskeviin asioihin. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja kutsuu kokoukset koolle ja valiokunta raportoi toiminnastaan hallitukselle. Valiokunta kokoontui 1 kertaa vuonna 2013 ja osallistumisprosentti oli 100 %. Tarkastusvaliokunnan tehtävät on määritelty seuraavasti: Tilinpäätösraportoinnin seuraaminen Taloudellisen raportointiprosessin valvominen Hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettavan selvityksen käsittely, keskittyen erityisesti kuvaukseen taloudellisen raportointiprosessin sisäisen valvonnan ja riskienhallintajärjestelmien pääpiirteistä Tilinpäätöksen lakisääteisen tilintarkastuksen seuraaminen Yhtiön taloudellisen tilanteen seuranta Lakien ja määräysten noudattamisen arviointi Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan arviointi ja kehittäminen Yhteydenpito tilintarkastajaan ja tilintarkastajan tarkastusvaliokunnalle laatimien raporttien läpikäynti 3
Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti ja suojelee aktiivisesti yhtiön etua. Hän ohjaa ja valvoo Siilin ja sen liiketoimintojen toimintaa, vastaa päivittäisestä operatiivisesta johtamisesta, tuotteistuksesta ja strategian jalkauttamisesta, sekä valmistelee hallituksen käsittelyyn menevät asiat ja vastaa niiden täytäntöönpanosta. Siili Solutions Oyj:n toimitusjohtajana on 15.6.2010 alkaen toiminut DI, MBA Seppo Kuula. Johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa mm. strategian, toimintaperiaatteiden ja muiden liiketoimintojen ja yhtiön yhteisten asioiden valmistelussa. Siilin johtoryhmään kuuluvat liiketoimintojen ja keskeisten tukitoimintojen johtajat. Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti, vähintään kerran kuukaudessa. Toimitusjohtaja johtaa johtoryhmän työskentelyä. Johtoryhmä on kuvattu tarkemmin alla. SEPPO KUULA AKI AHLROTH SAKU LAITINEN s. 1967, DI, emba, insinööri s. 1978, LuK, MBA s. 1976, Tekniikan ylioppilas Toimitusjohtaja, johtoryhmän puheenjohtaja Johtaja, HR&Kulttuuri Teknologiajohtaja Osakkeita: 66 375 Osakkeita: 50 Osakkeita: 37 025 Optioita: 15 000 Optioita: - Optioita: 5 000 KIRSI NARVANTO MARKKU SERASTE SAMULI SILJAMÄKI s. 1961, HSO-sihteeri (alempi korkeakoulututkinto) s. 1969, Tietotekniikan insinööri s. 1979, KTM, insinööri Johtaja, HR-prosessit Operatiivinen johtaja Talousjohtaja Osakkeita: 44 375 Osakkeita: 9 150 Osakkeita: 21 525 Optioita: 2 000 Optioita: 5 000 Optioita: 6 150 TOMMI PAANANEN s. 1969, yo-merkonomi, fil.yo Toimitusjohtaja, Comvise Oy Osakkeita: 27 093 Optioita: - Sisäinen valvonta Siilissä merkitsee sen seuraamista, että yhtiö toimii tehokkaasti, sen julkaisema tieto on ajantasaista ja luotettavaa ja että voimassa olevia säännöksiä noudatetaan. Sisäinen valvonta pyrkii parantamaan hallituksen ohjaustehtävän toteutumista. Hallituksella on päävastuu kirjanpidon ja varainhoidon valvonnasta. Siilin taloudellista tilannetta ja kehitystä seurataan kuukausittain johtoryhmän ja hallituksen toimesta ja tiedot julkistetaan vuosikertomuksissa sekä puolivuotiskatsauksissa. 4
Siili toimii NASDAQ OMX First North -markkinalla, jossa vaatimuksena on hyväksytyn neuvonantajan nimeäminen (certified advisor, CA). Hyväksytty neuvonantaja varmistaa, että yhtiö täyttää kauppapaikan vaatimukset ja kulloinkin voimassa olevat velvoitteet. Tarvittaessa hyväksytty neuvonantaja varmistaa myös muilla keinoin, että yhtiö täyttää sille asetetut First North -edellytykset. Siili Solutions Oyj:n Hyväksytty neuvonantaja on Merasco Oy. Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvän sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa, että Siilin toiminta on tuloksellista ja että päätöksenteko perustuu oikeaan ja luotettavaan tietoon ja riittävään liiketoimintariskien tunnistamiseen. Sisäisen valvonnan avulla varmistetaan myös, että taloudellinen raportointi noudattaa yleisesti hyväksyttyjä tilinpäätöksen laadintaperiaatteita sekä voimassa olevia lakeja ja määräyksiä. Hallituksen vastuulla on varmistaa, että laskentatoimen ja taloushallinnon sisäinen valvonta on järjestetty asianmukaisesti. Lisäksi hallitus vastaa taloudellisen raportointiprosessin valvonnasta. Talousjohdon vastuulla on tiedottaa havainnoista johdon jäsenille. Siilin liiketoiminta-alueet ja hallinto valmistelevat omat budjettinsa, jotka hyväksytään hallituksessa. Tilikauden ennusteita päivitetään kvartaaleittain ja näiden sekä budjettien toteutumista seurataan kuukausittain. Siili laatii tilinpäätöksen liitetietoineen sekä puolivuotiskatsauksen Suomen kirjanpitolain, kirjanpitolautakunnan sekä First Northin asettamien ohjeiden mukaisesti. Siilin tytäryhtiöllä on oma taloushallintonsa ja tytäryhtiö raportoi ulkoisen raportoinnin luvut kuukausittain emoyhtiölle. Emoyhtiön talousosasto hoitaa koko konsernin sisäisen ja ulkoisen laskennan ja tarkastaa ulkoisen raportoinnin ennen niiden toimittamista hallitukselle. Siili on jaettu liiketoimintayksiköihin, joiden vetäjät raportoivat toimitusjohtajalle. Liiketoimintayksiköiden vetäjien vastuulle kuuluu myös raportoida oman yksikkönsä kehittämisasioista, strategia- ja vuosisuunnitelmista, liiketoiminnan ja tuloksen kehitykseen liittyvistä asioista sekä oman yksikkönsä sisäisestä organisoinnista. Siilin talousjohto raportoi kuukausittain operatiivisen tuloksen hallitukselle ja johtoryhmälle. Raportointi ja siihen liittyvät analyysit ja vertailut ovat keskeinen osa taloudellisen raportoinnin avulla tehtävää ohjausta ja valvontaa. Talousjohto seuraa säännöllisesti liiketoimintojen raportointia ja puuttuu tarvittaessa havaittuihin poikkeamiin. Taloushallinnon vastuulla on yhtenäisten laskenta- ja raportointiperiaatteiden määrittely ja ohjeistaminen ja raportointijärjestelmän jatkuva kehittäminen. Yhtiö on katsonut, että sen toiminnan laajuus huomioiden sillä ei toistaiseksi ole tarvetta omaan sisäisen tarkastuksen toimintoon. Ulkoisen tilintarkastuksen laajuutta ja sisältöä määriteltäessä on otettu huomioon, että yhtiöllä ei ole omaa sisäisen tarkastuksen organisaatiota. Siili on sitoutunut aktiiviseen ja läpinäkyvään viestintään kaikkien sidosryhmiensä kanssa. Yhtiön viestintä perustuu tosiasioihin ja läpinäkyvyyteen. Se on järjestelmällistä, rehellistä, tasapuolista ja ajantasaista. Pyrkimyksenä on antaa totuudenmukainen kuva yhtiön toiminnasta, toimintaympäristöstä, strategiasta, tavoitteista ja taloudellisesta suorituskyvystä. Siili noudattaa viestinnässään NASDAQ OMX Helsinki First North -markkinapaikan sääntöjä ja ohjeita. Siili noudattaa viestinnässään jatkuvan ja säännönmukaisen tiedonantovelvollisuuden periaatteita. Siilin verkkosivusto www.siili.fi sekä pörssitiedotteet ovat tärkein yhtiön toimintaa ja taloutta koskevien tietojen julkaisukanava. Kaikilla sidosryhmillä on yhtäläiset mahdollisuudet verkkosivuston tarjoamien tietojen käyttöön. Siilin viestinnän periaatteet ja kaikki keskeiset tiedonvälityskanavat on kirjattu erilliseen Siilin tiedonantopolitiikka-dokumenttiin. 5
Siilin hallitus vastaa siitä, että yhtiön riskienhallinta on asianmukaisesti ja tehokkaasti järjestetty. Siilin riskienhallintajärjestelmällä pyritään tunnistamaan konsernin strategiset, toiminnalliset, rahoitukselliset ja perinteiset vahinkoriskit. Yhtiö ottaa toiminnassaan riskejä, jotka liittyvät sen strategiaan ja tavoitteiden toteuttamiseen. Riskienhallinnan tavoitteena on näiden riskialueiden ennakoiva ja kokonaisvaltainen hallinta. Riskienhallinta on sisällytetty osaksi yhtiön liiketoimintaprosesseja. Yhtiö raportoi merkittävimmistä riskeistä tilinpäätöksissään ja puolivuotiskatsauksissaan. Siilin yhtiökokous päättää hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä maksettavista palkkioista. Hallitus puolestaan päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta ja muista hänelle maksettavista palkkioista ja hyväksyy johtoryhmän jäsenten tavoitteet toimitusjohtajan esityksestä. Henkilöille asetetut tavoitteet perustuvat yhtiön liikevaihto- ja tulostavoitteiden saavuttamiseen, mutta niiden rinnalla arvioidaan lisäksi laadullisia tavoitteita. Toimitusjohtajalla ja johtoryhmän jäsenillä ei ole lisäeläkejärjestelyitä. Toimitusjohtajan sopimuksessa irtisanomisaika on 12 kuukautta molemmin puolin. Toimitusjohtajan ja hallituksen palkat ja palkkiot esitetään tilinpäätöksen liitetiedossa 5. Henkilöstöä ja lähipiiriä koskevat tiedot. Siilin hallitus päätti 11.10.2013 uudesta yhtiön avainhenkilöille suunnatusta osake- ja optiopohjaisesta kannustinjärjestelmästä, joka on kuvattu tarkemmin tilinpäätöksen liitetiedossa 20. Yhtiö noudattaa NASDAQ OMX First North -markkinapaikan vahvistamaa sisäpiiriohjetta, johon perustuen yhtiön hallitus on hyväksynyt yhtiön sisäisen ohjeistuksen sisäpiiriläisten kaupankäynnistä. Ohjeistuksen mukaisesti sisäpiiriläisten sijoitusten tulee olla pitkäaikaisia ja kaupankäynti tulee ajoittaa aina sellaiseen ajankohtaan, jolloin markkinoilla on mahdollisimman täydellinen tieto osakkeen arvoon vaikuttavista seikoista ja jolloin henkilöllä itsellään ei ole sisäpiiritietoa. Siilin pysyvä sisäpiiriläinen ei saa käydä kauppaa yhtiön osakkeilla ajanjaksona, joka alkaa 21 vuorokautta ennen kunkin puolivuosikatsauksen, tilinpäätöstiedotteen tai niiden ennakkotietojen julkistamista ja päättyy julkistamispäivän lopussa (ns. Suljettu ikkuna). Muina ajankohtina kaupankäynti Siilin arvopapereilla on sallittua edellyttäen, ettei henkilö ole kyseisenä ajankohtana merkittynä hankekohtaiseen sisäpiirirekisteriin tai hänellä ei muutoin ole hallussaan sisäpiiritietoa. Siilin julkiseen sisäpiiriin kuuluvat yhtiön hallituksen jäsenet, yhtiön toimitusjohtaja, yhtiön tilintarkastaja, yhtiön hyväksytty neuvonantaja sekä johtoryhmän jäsenet. Pysyvään yrityskohtaiseen sisäpiiriin (ei-julkinen) on lisäksi nimetty muita Siilin henkilöstön jäseniä, jotka tehtävänsä tai asemansa puolesta saattavat saada sisäpiiritietoa yhtiöstä. Yhtiö ylläpitää sisäpiirirekisteriään itse, yhtiön talousjohtajan valvonnassa. Ajantasainen julkinen sisäpiirirekisteri on löydettävissä Siilin verkkosivuilta. Ulkoisen tilintarkastuksen tehtävänä on todentaa, että tilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot yhtiön tuloksesta ja taloudellisesta asemasta tilikaudella. Yhtiön tilintarkastaja antaa yhtiön osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen yhtiön vuositilinpäätöksen yhteydessä. Tilikauden aikana suoritetusta tarkastuksesta raportoidaan hallitukselle. Tilintarkastaja ja hallitus tapaavat 6
vähintään kerran vuodessa. Yhtiökokous valitsee tilintarkastajan. Tilintarkastajan toimikausi käsittää valinnan tapahtuessa kulumassa olevan tilikauden ja päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiön varsinainen yhtiökokous 4.4.2013 valitsi tilintarkastajaksi KHT-yhteisö KPMG Oy Ab:n (Y-tunnus 1805485-9), päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Toni Aaltonen. Tilintarkastuspalkkiot on eritelty tilinpäätöksen liitetiedoissa. 7