Hereditas Elinkorkolaitoksesta osakeyhtiöksi 1
Tänä päivänä Hereditas hallinnoi monipuolista sijoitusomaisuutta samoin periaattein kuin 110 vuotta sitten. 2 hereditas elinkorkolaitoksesta osakeyhtiöksi
Elinkorkolaitos Hereditaksen osakkaana olet saanut vuosittain elinkorkoa tilillesi elinkorkoa, joka perustuu sukusi aikanaan tekemään talletukseen. Nyt lähestymme sinua kertoaksemme uusista tuulista, jotka puhaltavat historialliseen elinkorkolaitokseemme. Osakeyhtiöksi osakkaan etua ajatellen Tehtävämme on ollut jo vuodesta 1905 lähtien tarjota osakkaillemme tuottava ja turvallinen säästömuoto. Hallinnoimme noin 200 miljoonan euron sijoitusomaisuutta, ja tavoitteemme on ollut vakaa voitonjako elinkoron muodossa. Nyt olemme muutoksen edessä. Haluamme tarjota osakkaillemme mahdollisimman tarkoituksenmukaisen säästömuodon, etenkin verotuksellisista lähtökohdista katsottuna. Tavoitteemme on myös mahdollistaa Hereditaksen liiketoiminnan kehittäminen parhaalla mahdollisella tavalla nyt ja tulevaisuudessa. Perusteellisen harkinnan jälkeen olemme tulleet siihen tulokseen, että Elinkorkolaitos Hereditaksen yhteisömuodon muutos on tarpeen. Siksi pyrimme siihen, että osakeyhtiö Elinkorkolaitos Hereditas Oy aloittaa toimintansa vuoden 2016 alussa. Muutos elinkorkolaitoksesta osakeyhtiöksi on tarpeen ja hyödyllinen meille kaikille. Muutos pitää sisällään monia, juridisiakin asioita, joista sinun on hyvä olla tietoinen. Siksi toivommekin, että lukisit tämän esitteen huolellisesti. Sukusi tallettama varallisuus säilyy osakeyhtiössä. Tavoitteenamme on jatkaa menestyksekästä sijoittamista elinkorkolaitoksen historiaa ja arvoja kunnioittaen. Patrik Lerche Toimitusjohtaja Elinkorkolaitos Hereditas Timo Tirkkonen Johtokunnan puheenjohtaja Elinkorkolaitos Hereditas 3
Menestyksekästä sijoittamista jo 110 vuotta Elinkorkolaitos Hereditas perustettiin vuonna 1905 Keisarillisen Senaatin antaman toimiluvan perusteella. Elinkorkolaitoksen ajatus oli Keisarilliselle Senaatille tehdyn hakemuksen mukaan talletettuja varoja kasvuuttamalla hankkia osakkailleen elinkorko, johon koronsaajan kuoltua hänen perillisensä ovat oikeutetut. Yli satavuotisen historiansa ajan Elinkorkolaitos Hereditas on tarjonnut turvallisen säästömuodon muun muassa inflaatiosuojatuilla sijoituksilla. Kun sotien jälkeisessä Suomessa kärsittiin inflaatiosta, suojasi elinkorkolaitos osakkaidensa omistuksia sijoittamalla esimerkiksi kiinteistöihin ja osakkeisiin, joiden arvo oli nousussa. Elinkorkolaitos Hereditas on myös kautta historiansa puolustanut osakkaidensa kannalta mahdollisimman optimaalista verotusta. Aktiivisella kanssakäymisellä verottajan kanssa vältyttiin esimerkiksi 1990-luvun Suomessa osakkaiden epäreilulta verokohtelulta: korkopääoman verottamiselta sekä tulo- että varallisuusverotuksessa. Onnistuneella pääomien hallinnalla Hereditas on tarjonnut tuottavan säästömuodon, joka on mahdollistanut osakkailleen juoksevan, vuotuisen elinkoron. Hereditaksen toiminnan on tehnyt ainutlaatuiseksi elinkorko-oikeuden periytyminen sukupolvelta toiselle. Elinkorkolaitos Hereditas tänään Tänä päivänä Hereditas on Suomen ainoa elinkorkolaitos, ja se hallinnoi monipuolista sijoitusomaisuutta samoin periaattein kuin 110 vuotta sitten: osakkaan parasta ajatellen. Sijoitustoiminnan tavoitteena on luoda pitkän aikavälin edellytykset talletettujen varojen hyvälle tuotolle sekä mahdollistaa vakaa voitonjako elinkorkolaitoksen osakkaille. Merkittävimmät Hereditaksen sijoituskohteet ovat osakkeet ja korkosijoitukset. Lisäksi elinkorkolaitos sijoittaa vaihtoehtoisiin sijoituskohteisiin sekä kiinteistöihin. Osakesijoitusten maantieteellistä riskiä hajautetaan sijoittamalla myös Suomen ulkopuolella toimiviin yrityksiin, joilla on vahva markkina-asema ja jotka hyötyvät globaaleista megatrendeistä. Hereditaksen hallinnoitavat varat ovat yhteensä noin 200 miljoonaa euroa. Osakkaita Hereditaksella on noin 700. Lisää tietoa Elinkorkolaitos Hereditaksesta saat internetsivuiltamme www.hereditas.fi. 4 hereditas elinkorkolaitoksesta osakeyhtiöksi
Onnistuneella pääomien hallinnalla Hereditas on tarjonnut tuottavan säästömuodon. 5
Elinkorkolaitoksesta osakeyhtiöksi Osakkaan kannalta paras ratkaisu Hereditaksen johtokunta on tutkinut pitkällä aikavälillä useita vaihtoehtoja Hereditaksen yhteisömuodoksi, jotta tuleva yhteisömuoto olisi osakkaiden kannalta mahdollisimman tarkoituksenmukainen, etenkin verotuksellisista näkökulmista. Johtokunta on tullut lopputulokseen, että osakeyhtiömuoto on vaihtoehdoista paras. Toimintaedellytykset turvattu jatkossakin Yhteisömuodon muuttamisen tarkoituksena on myös turvata Elinkorkolaitos Hereditaksen toiminta nykyisessä oikeudellisessa ympäristössä. Nykymuotoinen lainsäädäntö Suomessa ei tunne elinkorkolaitosta yhteisömuotona, joten muutos osakeyhtiöksi on tästäkin näkökulmasta tarpeen. Nykyiset osakkaat tulevat perustettavan Elinkorkolaitos Hereditas Oy:n osakkeenomistajiksi. Tavoitteena on myös mahdollistaa Hereditaksen liiketoiminnan kehittäminen pitkällä aikavälillä. Perustetaan Elinkorkolaitos Hereditas Oy Hereditaksen muuttuminen osakeyhtiöksi tarkoittaa sitä, että nykyiset osakkaat tulevat perustettavan Elinkorkolaitos Hereditas Oy:n osakkeenomistajiksi. Elinkorkolaitoksen varat ja velat siirtyvät perustettavalle osakeyhtiölle. Osakeyhtiöksi muuttuminen on ainoa tapa toteuttaa yhteisömuodon muutos siten, että siitä ei aiheudu osakkaille eikä Hereditakselle veroseuraamuksia. 6 hereditas elinkorkolaitoksesta osakeyhtiöksi
Mikä muuttuu? Omistat osakkeita Elinkorkolaitos Hereditas Oy:ssä Tähän saakka sinulla on ollut Elinkorkolaitoksessa tietty korkopääoma. Osakeyhtiöksi muuttumisen jälkeen omistat tätä korkopääomaa vastaavan määrän Elinkorkolaitos Hereditas Oy:n osakkeita. Yhdellä eurolla korkopääomaa merkitään ja saadaan yksi Elinkorkolaitos Hereditas Oy:n osake. Varallisuutesi Hereditaksessa siis säilyy osakeyhtiön perustamishetkellä sellaisenaan. Sinulle maksetaan elinkoron sijaan osinkoja Elinkorkolaitos Hereditaksen osakkaana olet saanut laitokseen tehtyyn talletukseen perustuvaa vuotuista elinkorkoa. Osakeyhtiön osakkeenomistajana saat jatkossakin vuosittaista tuloa Elinkorkolaitos Hereditas Oy:n yhtiökokouksen päättämää vuosittain maksettavaa osinkoa. Osakkeisiin rajoittamaton omistusoikeus Osakeyhtiön osakkeenomistajana määräät saamistasi ja omistamistasi osakkeista voit siis myydä tai luovuttaa osakkeita, käyttää niitä vakuutena tai testamentata osakkeesi. Tätä mahdollisuutta ei Elinkorkolaitoksessa ole ollut. Muutos pähkinänkuoressa ELINKORKOLAITOS HEREDITAS ELINKORKOLAITOS HEREDITAS OY Yhteisömuoto: elinkorkolaitos Yhteisömuoto: osakeyhtiö Osakas Osakkeenomistaja Mistä tiedän, paljonko korkopääomani on tällä hetkellä? Nykyisen korkopääomasi määrän voit laskea seuraavasti: Korkopääoma Elinkorko Ei mahdollisuutta hyödyntää korkopääomaa 1 korkopääomaa Osakeomistus Elinkorkolaitos Hereditas Oy:ssä Osinko Osakkeita voi myydä, luovuttaa, käyttää vakuutena ja testamentata 1 osake Sinulle on toimitettu vuodelta 2014 todistus elinkoron maksamisesta; tarkista siitä, paljonko sinulle maksettiin elinkorkoa vuonna 2014. Kerro 2014 saamasi elinkorko ennen veroja luvulla 10,25641026 tulokseksi saat korkopääomasi määrän. Esimerkki: Jos elinkoron saajalla on korkopääomaa 10 000 euroa, hän saa 10 000 Elinkorkolaitos Hereditas Oy:n osaketta. 7
Osakkaan näkökulmasta vuosittaisen tuoton verotus Suomessa kevenee. 8 hereditas elinkorkolaitoksesta osakeyhtiöksi
Verotukseen liittyviä huomioita Muutoksesta ei aiheudu tuloveroseuraamuksia Elinkorkolaitos Hereditaksen johtokunnan aktiivisen työskentelyn seurauksena Suomen korkein hallinto-oikeus on antanut asiassa päätöksen, jonka mukaan Elinkorkolaitos Hereditas Oy:lle tai sen osakkaille ei synny tuloveroseuraamuksia osakeyhtiöksi muuttumisen johdosta. Elinkorkolaitos Hereditaksen toiminta, varat ja velat siirtyvät uuteen osakeyhtiöön sellaisenaan, ja Hereditas jatkaa aikaisempaa toimintaansa osakeyhtiönä. Vastaavasti osakkaan korkopääoma Hereditaksessa muuntuu toimintamuodon muutoksessa osakeyhtiölain mukaisiksi osakkeiksi osakkeisiin liittyvin oikeuksin ja velvollisuuksin. Muutos osakeyhtiöksi on ainoa tapa turvata Elinkorkolaitos Hereditaksen toiminta ilman tuloveroseuraamuksia tai muita maksuvelvoitteita. Muun muassa siksi osakeyhtiömuoto on osakkaan kannalta edukkain ratkaisu. Elinkorkolaitoksen lakkauttaminen ja muuntaminen osakeyhtiöksi eivät myöskään aiheuta muunlaisia maksuvelvoitteita osakkaille. Kunkin osakkaan on kuitenkin hyvä varmistaa oman verotuksensa yksityiskohdat verottajalta. Osinkojen verotus Osakkaiden tulee suorittaa Elinkorkolaitos Hereditas Oy:ltä saamastaan osingosta tuloveroa. Myös elinkorosta on maksettu tuloveroa. Esimerkki osinkojen verotuksesta Suomessa vuosittaisen tuoton verotus kuitenkin osakkaan näkökulmasta kevenee osakeyhtiömuotoon siirryttäessä, koska elinkorkoa on verotettu kokonaisuudessaan pääomatulona. Osingosta sen sijaan huomattava osa on Suomen verolainsäädännön mukaan verovapaata tuloa. Yleishyödyllisten yhteisöjen osalta osingot ovat Suomessa pääsääntöisesti verovapaata tuloa. Pyydämme huomioimaan, että kunkin osakkaan tulee varmistaa oman verotuksensa yksityiskohdat verottajalta. Osakkeiden luovutuksen verotus Mikäli yhteisömuodon muutoksen jälkeen Elinkorkolaitos Hereditas Oy:n osakkeenomistaja päättäisi myydä omistamansa osakkeet, on osakkeiden luovutusvoitosta mahdollisesti maksettava veroa. ELINKORKOLAITOS Saat elinkorkoa vuodessa 10 000 euroa Verotettavaa tuloa on 10 000 euroa Maksat veroja 30 % eli 3 000 euroa OSAKEYHTIÖ Saat osinkoa vuodessa 10 000 euroa Verotettavaa tuloa on 25 % osingoista eli 2 500 euroa* Maksat pääomatuloveroa siten 30 % 2 500 eurosta eli 750 euroa Mikäli Elinkorkolaitos Hereditas Oy:n osakkeenomistaja on yleishyödyllinen yhteisö, osakkeiden luovutuksesta saatu luovutusvoitto on Suomen verolainsäädännön mukaan pääsääntöisesti verovapaata tuloa. Yllä oleva esimerkki perustuu Suomessa 2015 voimassa olevaan verolainsäädäntöön. Kunkin osakkaan tulee varmistaa oman verotuksensa yksityiskohdat verottajalta. *Mikäli osinko on alle 8 % osakkeen matemaattisesta arvosta. Luovutusvoiton verotus on kuitenkin hyvä tarkistaa tapauskohtaisesti verottajalta. 9
Osakkeisiin rajoittamaton omistusoikeus Elinkoron pääomaa ei ole elinkorkolaitosmuodossa voinut esimerkiksi myydä tai käyttää vakuutena. Tämä muuttuu, kun Elinkorkolaitos Hereditas Oy perustetaan. Osakeyhtiön osakkeenomistajat voivat myydä, luovuttaa, käyttää vakuutena ja testamentata osakkeitaan. Osakkeisiin on toisin sanoen rajoittamaton omistusoikeus. Vero-oikeudellisesta näkökulmasta ei ole merkitystä sillä, mikä on ollut elinkoron pääoman tallettajan sukulaisuussuhde elinkorkoa saaneeseen henkilöön. Siksi myös hyvin etäisen sukulaisen tekemä lahjoitus ja oikeus elinkorkoon muuttuvat Suomen verolainsäädännön mukaan osakkeiksi ilman lahjaveroseuraamusta. Osakkeiden lahjoittaminen Osakkeet rinnastetaan mihin tahansa omaisuuteen, ja niitä voi siitä syystä lahjoittaa vapaasti. Lahjoituksesta voi kuitenkin kunkin maan lainsäädännön mukaan tulla maksettavaksi lahjavero, Osakkeita voidaan käyttää velan vakuutena. mikä on hyvä tarkistaa verottajalta tapauskohtaisesti. Osakkeet velan vakuutena Elinkorkolaitos Hereditas Oy:n osakkeita voidaan käyttää velan vakuutena esimerkiksi silloin, kun perheen on hankintojaan varten otettava lainaa. Osakkeenomistaja voi siis tällaisessa tilanteessa päättää, haluaako hän esimerkiksi myydä osakkeensa osin tai kokonaan tai käyttää osakkeitaan velan vakuutena. Osakkeiden testamenttaus Osakkeiden omistaja voi pätevällä tavalla tehdä testamentin Elinkorkolaitos Hereditas Oy:n osakkeista samalla tavalla kuin muustakin omaisuudestaan. Jos osakkeet halutaan säilyttää suvussa, testamentissa voi halutessaan määrätä, että testamentin saajan aviopuolisolla ei ole avio-oikeutta kyseisiin osakkeisiin eikä niiden tuottoon. Testamentin saaja on Suomessa velvollinen maksamaan perintöveroa saamastaan omaisuudesta, myös Elinkorkolaitos Hereditas Oy:n osakkeista. 10 hereditas elinkorkolaitoksesta osakeyhtiöksi
Osakeyhtiön osakkaat voivat myydä, luovuttaa, käyttää vakuutena ja testamentata osakkeitaan. 11
Osakeyhtiöksi muuttumisen vaiheet Ensimmäinen vaihe Elinkorkolaitos Hereditaksen muuttumisessa osakeyhtiöksi oli yhtiöjärjestyksen muuttaminen. Tästä päätettiin vuonna 2014. Elinkorkolaitos Hereditaksen yhteisömuodon muutosta käsitellään varsinaisessa yhtiökokouksessa 25.5.2015. Mikäli yhtiökokous päättää yhteisömuodon muutoksesta, lähetetään osakkaille valtakirja Elinkorkolaitos Hereditas Oy:n osakkeiden merkitsemisestä osakkaan koko korkopääomalla. Jotta osakas voi merkitä osakkeita uudessa osakeyhtiössä ja tulla näin uuden osakeyhtiön osakkeenomistajaksi, tulee osakkaan allekirjoittaa ja palauttaa valtakirja. Valtakirjaa ei voi antaa vain osalle korkopääomaa. Valtakirjat toimitetaan osakkaille keväällä pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen toimintaohjeiden ja aikataulun kera mikäli yhtiökokous päättää yhteisömuodon muutoksesta. Virallinen kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen julkaistaan Elin- Elinkorkolaitos Hereditas Oy aloittaa toimintansa 1.1.2016 Sääntöjen muuttamisesta päätettiin ylimääräisessä yhtiökokouksessa lokakuussa 2014. Elinkorkolaitos Hereditaksen yhteisömuodon muutosta käsitellään varsinaisessa yhtiökokouksessa 25.5.2015. Osakeyhtiö Elinkorkolaitos Hereditas Oy aloittaa toimintansa 1.1.2016 Syksy 2014 2015 2016 Sääntöjen muuttaminen vahvistettiin ylimääräisessä yhtiökokouksessa joulukuussa 2014. Elinkorkolaitos Hereditaksen yhteisömuodon muutos vahvistetaan ylimääräisessä yhtiökokouksessa syksyllä 2015. 12 hereditas elinkorkolaitoksesta osakeyhtiöksi
korkolaitos Hereditaksen sääntöjen 19. pykälän mukaisesti. Tiedote yhtiökokouksen ajankohdasta ja paikasta julkaistaan myös Hereditaksen internetsivuilla www.hereditas.fi. Mikäli varsinainen yhtiökokous 25.5.2015 päättää elinkorkolaitoksen yhteisömuodon muutoksesta 27. pykälän mukaisesti, pidetään syksyllä 2015 ylimääräinen yhtiökokous päätöksen vahvistamiseksi. Jos haluat tutustua Elinkorkolaitos Hereditaksen sääntöihin, voit lukea niistä lisää internetsivuiltamme www.hereditas.fi. Irtaantuminen Elinkorkolaitos Hereditaksesta ennen osakeyhtiön perustamista Jos osakas ei halua tulla uuden osakeyhtiön osakkeenomistajaksi, Elinkorkolaitos Hereditas lunastaa osakkaan osuuden Hereditaksesta. Lunastus määritetään Hereditaksen sääntöjen 27. pykälän mukaan. Ainoastaan valtakirjan toimittaneet tulevat omistajiksi osakeyhtiössä. Osakkaan osuuden lunastushinta saadaan kertomalla elinkorkolaitoksen nettovarojen käypä hinta osakkaan osuuden määrällä. Nettovarojen käypä hinta lasketaan vähentämällä elinkorkolaitoksen viimeisimmän taseen osoittamasta varojen markkina-arvosta elinkorkolaitoksen velat sekä elinkorkolaitoksen varojen markkina-arvon ja kirjanpitoarvon erotukseen perustuva laskennallinen verovelka. Näin saadusta arvosta vähennetään 40 prosentin sijoitusyhtiö- ja epälikviditeettialennus. Lunastushinta maksetaan osakkaalle viimeistään kolme kuukautta sen jälkeen kuin Elinkorkolaitos Hereditaksen purkupäätös on vahvistettu ja uuden osakeyhtiön perustamisen edellytykset ovat täyttyneet. Pykälä 27 on luettavissa Hereditaksen internetsivuilla www.hereditas.fi. Irtautumisen veroseuraamuksista ei ole täyttä varmuutta, mutta on mahdollista, että koko lunastusarvo tulkitaan pääomatuloksi. 13
Elinkorkolaitos Hereditaksen hallinto Elinkorkolaitos Hereditaksen johtokunta huolehtii laitoksen hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Johtokunta vastaa siitä, että laitoksen kirjanpidon ja varainhallinnan valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Yhtiökokous valitsee johtokunnan jäsenet kolmeksi vuodeksi kerrallaan. Johtokunta valitsee toimitusjohtajan ja päättää tarvittaessa hänen vapauttamisesta toimestaan. Johtokunta voi tarvittaessa asettaa valiokunnan jotain tiettyä tehtävää varten. Yhteisömuodon muutoksen vaikutukset hallintoon Mikäli 2015 pidettävät yhtiökokoukset sivulla 12 esitetyllä tavalla päättävät elinkorkolaitoksen yhteisömuodon muutoksesta 27. pykälän mukaisesti, Elinkorkolaitos Hereditaksen johtokunnan on perustettava valtakirjojen nojalla uusi osakeyhtiö viimeistään kuuden kuukauden sisällä siitä, kun purkupäätös on vahvistettu, jos osakeyhtiön perustamista on pidettävä taloudellisesti tarkoituksenmukaisena ja osakkaat ovat antaneet riittävän määrän valtakirjoja yhtiön perustamista varten. Uuden osakeyhtiön perustamisasiakirjaan tulee ilmoittaa yhtiön osakkeenomistajat, hallitus, toimitusjohtaja, tilintarkastaja ja yhtiöjärjestys. Tarkoituksena on että nykyinen johtokunta ja toimitusjohtaja jatkavat uudessa osakeyhtiössä. Myös nykyinen tilintarkastaja jatkaa uudessa osakeyhtiössä. Elinkorkolaitos Hereditas Oy:n yhtiöjärjestys on liitteenä tämän esitteen lopussa. Elinkorkolaitos Hereditaksen nykyinen johtokunta Timo Tirkkonen, DI, puheenjohtaja Juha Sarasto, OTK, varapuheenjohtaja Jannica Fagerholm, KTM, jäsen Jacob af Forselles, KTM, OTK, jäsen Patrick Gylling, KTM, jäsen Johan Hammarén, OTK, jäsen Elinkorkolaitos Hereditaksen nykyinen toimitusjohtaja Patrik Lerche, KTM Elinkorkolaitos Hereditaksen nykyinen tilintarkastaja Tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, vastaavana tilintarkastajana KHT Jan Holmberg Vasemmalta ylhäältä: Patrick Gylling, Johan Hammarén, Jacob af Forselles. Vasemmalta alhaalta: Juha Sarasto, Timo Tirkkonen, Jannica Fagerholm. 14 hereditas elinkorkolaitoksesta osakeyhtiöksi
15
Otathan yhteyttä, jos tarvitset lisätietoja Toivomme, että tämä esite on hyödyllinen ja tarjoaa sinulle tarpeellista tietoa muutoksesta. Muistathan, että mikäli varsinaisessa yhtiökokouksessa 25.5.2015 päätetään Elinkorkolaitos Hereditaksen yhteisömuodon muutoksesta 27. pykälän mukaan, niin postitamme sinulle arviolta kesäkuun alussa 2015 valtakirjan osakkeiden merkitsemiseksi uudessa osakeyhtiössä. Valtakirja toimitetaan toimintaohjeiden ja aikataulun kera. Mikäli sinulla on kysyttävää Elinkorkolaitos Hereditaksen muuttumisesta osakeyhtiöksi, otathan yhteyttä! Lisätietoja: Patrik Lerche Toimitusjohtaja 0400 418 879 patrik.lerche@hereditas.fi KUVA LÄHTEET: Sivu 2: M. L. Carstens (kustantaja), M. L. Carstensin kokoelma, Historian kuvakokoelma, Museovirasto. Sivu 5: Historian kuvakokoelma, Museovirasto. Sivu 8: Voutilainen Erkki (kuvaaja), Maaseudun Tulevaisuus, JOKA Journalistinen kuva-arkisto, Museovirasto. Sivu 11: M. L. Carstens (kustantaja), M. L. Carstensin kokoelma, Historian kuvakokoelma, Museovirasto. Sivut 3 ja 15: Pekka Hannila. Esitteen kuvia on rajattu ja sävytetty. 16 hereditas elinkorkolaitoksesta osakeyhtiöksi
Liite Elinkorkolaitos Hereditas Oy:n yhtiöjärjestys 1 Toiminimi Yhtiön toiminimi on Elinkorkolaitos Hereditas Oy, ruotsiksi Livränteanstalten Hereditas Ab ja englanniksi Life Annuity Institution Hereditas Plc. 2 Kotipaikka Yhtiön kotipaikka on Helsinki. 3 Toimiala Yhtiön toimiala on sijoitustoiminta. 4 Toiminnan tarkoitus Yhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajille. 5 Osakkeet Kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet. Osake tuottaa yhden äänen kaikissa yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa. 6 Tilikausi Yhtiö tilikausi on kalenterivuosi. 7 Hallitus Hallitukseen on valittava vähintään neljä (4) ja enintään seitsemän (7) varsinaista jäsentä. Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten lukumäärän. Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet kolmeksi vuodeksi. Hallituksen jäseneksi ei voida valita henkilöä, joka on täyttänyt 70 vuotta ennen toimikauden alkua. Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa valinnasta päättäneen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy valintaa seuraavan kolmannen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee ensimmäisessä valintaa seuraavassa kokouksessa vuodeksi kerrallaan keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Hallituksessa puhetta johtaa iältään vanhin paikalla oleva jäsen siihen saakka kunnes puheenjohtajan vaali on toimitettu. Hallituksen päätökset tehdään paikalla olevien jäsenten äänten enemmistöllä. Äänten mennessä tasan puheenjohtajan ääni ratkaisee. Äänten mennessä vaaleissa tasan, vaalin tulos ratkaistaan arvalla. Mahdollisella toimitusjohtajalla on oikeus olla läsnä hallituksen kokouksessa ja käyttää siellä puhevaltaa, ellei hallitus toisin päätä. 8 Toimitusjohtaja Yhtiöllä voi olla toimitusjohtaja. Hallitus valitsee toimitusjohtajan. 9 Tilintarkastaja Yhtiökokous valitsee tilintarkastajan. Yhtiölle on valittava vähintään yksi ja enintään kaksi tilintarkastajaa. Jos valitaan vain yksi tilintarkastaja, yhtiölle on valittava varatilintarkastaja. Tilintarkastajien toimikausi on se toimikausi, jonka kuluessa heidän valinta suoritetaan ja toimikausi päättyy tilintarkastuksen kohteena olevaa tilikautta seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 10 Varsinainen yhtiökokous Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain yhtiön kotipaikassa kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. 17
Liite Varsinaisessa yhtiökokouksessa on esitettävä: 1. tilinpäätös ja mahdollinen konsernitilinpäätös, jotka käsittävät yhtiön ja mahdollisen konsernin tuloslaskelman, taseen, rahoituslaskelman ja niiden liitetiedot; 2. toimintakertomus sekä 3. tilintarkastuskertomus Varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä: 1. tilinpäätöksen vahvistamisesta, mikä emoyhtiössä käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen; 2. taseen osoittaman voiton käyttämisestä; 3. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; 4. hallituksen jäsenten palkkioista; 5. tilintarkastajien palkkioista; 6. hallituksen jäsenten lukumäärästä; 7. hallituksen jäsenten valinnasta; 8. tilitarkastajien lukumäärästä; 9. tilintarkastajien valinnasta ja tarvittaessa varatilintarkastajien valinnasta sekä 10. muista yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. 11 Yhtiökokoukseen osallistuminen Osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta. Viimeinen ilmoittautumispäivä on mainittava kokouskutsussa. 12 Kutsu yhtiökokoukseen Kokouskutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta ja 11 :n mukaista viimeistä ilmoittautumispäivää. Kutsu on julkaistava vähintään kahdessa hallituksen valitseman Suomessa yleisesti leviävässä sanomalehdessä, yhdessä ruotsin- ja yhdessä suomenkielisessä. Kutsussa on mainittava kokouksessa käsiteltävät asiat. 13 Yhtiökokouksen avaaminen Yhtiökokouksen avaa hallituksen puheenjohtaja tai hänen ollessa estynyt hallituksen varapuheenjohtaja. Mikäli kumpikin ovat estyneitä, kokouksen avaa hallituksen jäsen tai mahdollinen toimitusjohtaja. Yhtiökokous valitsee kokouksen puheenjohtajan. 14 Äänestäminen yhtiökokouksessa Osakkeenomistaja itse ja muiden asiamiehenä tai osakkeenomistajien asiamies ei saa äänestää enemmällä kuin kymmenesosalla kokouksessa edustetuista osakkeista ja äänistä. 18 hereditas elinkorkolaitoksesta osakeyhtiöksi
Liite Päätös, joka koskee yhtiöjärjestyksen muuttamista tai yhtiön vapaaehtoista purkamista selvitystilamenettelyssä edellyttää, että päätös tehdään kahdessa toisiaan seuraavassa yhtiökokouksessa. Jälkimmäinen yhtiökokous voidaan pitää aikaisintaan kaksi (2) kuukautta sitä edeltävän kokouksen jälkeen. Kummassakin kokouksessa päätösehdotusta on kannatettava vähintään kolme neljäsosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Vaaleissa valituksi tulee eniten ääniä saanut. Äänten mennessä tasan, vaali ratkaistaan arvalla. Äänten mennessä tasan muissa äänestyksissä, puheenjohtajan ääni ratkaisee. 15 Lunastuslauseke Osakkeenomistajalla on oikeus lunastaa muulta omistajalta kuin yhtiöltä toiselle siirtyvä osake. Jos osakkeenomistajat eivät käytä lunastusoikeuttaan, yhtiöllä on toissijainen lunastusoikeus. Jos lunastukseen oikeutettuja halukkaita osakkeenomistajia on useita, keskinäinen etuoikeus lunastukseen määrätään arvalla. Lunastuksessa noudatetaan seuraavaa: 1. lunastusoikeus koskee vapaaehtoisia ja vastikkeellisia osakkeen luovutuksia; 2. saman saannon kohteena olevat osakkeet on kaikki lunastettava; 3. lunastushinta on osakkeen käypä hinta, jona vastikkeellisessa saannossa muun selvityksen puuttuessa pidetään sovittua hintaa; 4. hallituksen on ilmoitettava osakkeen siirtymisestä sille, jolla on oikeus lunastaa osake, kirjallisesti tai siten kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle; 5. lunastusvaatimus on esitettävä yhtiölle tai yhtiön käyttäessä lunastusoikeuttaan osakkeen saajalle kahden kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle; sekä 6. lunastushinta on suoritettava kuukauden kuluessa 5 kohdassa mainitun määräajan päättymisestä tai, jos lunastushintaa ei ole kiinteästi määrätty, lunastushinnan vahvistamisesta. Ennen kuin on käynyt selville, käytetäänkö lunastusoikeutta, ei sillä, jolle osake on siirtynyt, ole yhtiössä muuta osakkeeseen perustuvaa oikeutta kuin oikeus suoritukseen varoja jaettaessa ja etuoikeus osakeannissa. Osakeannista johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät sille, joka käyttää lunastusoikeuttaan. Yhtiö voi lunastaa osakkeen vain jakokelpoisilla varoilla. 16 Suostumuslauseke Osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan yhtiön suostumus. Määräys ei kuitenkaan koske osaketta, joka on hankittu pakkohuutokaupassa tai konkurssipesästä taikka siirtyy perinnön, testamentin, avio-oikeuden tai lahjan perusteella. Suostumuksen antamisesta päättää hallitus. Jos samalla saannolla on hankittu useita osakkeita, kysymys suostumuksen antamisesta on ratkaistava niiden kaikkien osalta samalla tavoin. 19
20 hereditas elinkorkolaitoksesta osakeyhtiöksi www.hereditas.fi