Herantis Pharma Oyj Mahdollisuus sijoittaa suomalaiseen lääkekehitykseen
Tervetuloa mukaan sijoittamaan suomalaiseen lääkekehitykseen Herantis Pharma Oyj:n listautumisanti NASDAQ OMX Helsinki Oy:n First North Finland -markkinapaikalle 14.5.-30.5.2014 Tässä markkinointiesitteessä esitetyt tiedot perustuvat Finanssivalvonnan hyväksymään osakeantia ja listautumista varten laadittuun esitteeseen ( Esite ), johon sijoitusta harkitsevien tulee tutustua ennen sijoituspäätöksen tekemistä. Esite ja lisätietoja on saatavissa merkintäpaikasta, UB Securities Oy:stä, Herantis Pharma Oyj:n verkkosivustolta osoitteesta www.herantis.com/ipo ja merkintäpaikan verkkosivustolta osoitteesta www.unitedbankers.fi. Markkinointiesite Tämä ei ole Finanssivalvonnan hyväksymä osakeannista laadittu Esite First North on vaihtoehtoinen markkinapaikka, jota ylläpitää NASDAQ OMX -konserniin kuuluva Helsingin Pörssi. First North yhtiöihin ei sovelleta samoja sääntöjä kuin säännellyillä päämarkkinoilla. First North -yhtiöt noudattavat pienille kasvuyhtiöille sovellettuja, vaatimustasoltaan alhaisempia sääntöjä. First North -yhtiöihin sijoittaminen saattaa sisältää suuremman riskin kuin päämarkkinoiden yhtiöihin sijoittaminen. 2 HERANTIS PHARMA
Herantis pähkinänkuoressa Herantis Pharma Oyj (jäljempänä Herantis tai Yhtiö ) on uusi suomalainen lääkekehitysyhtiö, joka kehittää lääkkeitä tulehdus-, keskushermosto- ja imukudosjärjestelmän sairauksiin. Yhtiön innovaatiot perustuvat suomalaiseen alan parhaaseen tutkimukseen, joka täyttää myös kansainvälisen huippututkimuksen kriteerit. Herantiksen lääkekehitysohjelmat kohdistuvat sellaisiin sairauksiin, joissa on Yhtiön näkemyksen mukaan selkeä tarve uusille, nykyistä paremmille hoidoille. Yhtiön ensimmäiset lääkeaihiot liittyvät silmän tulehdussairauksiin, erityisesti kuivasilmäisyyteen, Parkinsonin tautiin sekä rintasyöpähoidon seurauksena kehittyvään lymfaturvotukseen. Herantiksen ydinosaaminen on lääkeaihioiden jalostaminen yliopistotutkimuksesta kliiniseen tutkimukseen ja siitä edelleen kaupallistamisvaiheeseen. Lääkeaihioiden toimivuus pyritään osoittamaan varhaisen vaiheen prekliinisissä ja kliinisissä tutkimuksissa (ns. proof-of-concept), minkä jälkeen myöhemmän kliinisen vaiheen kehitystyötä on tarkoitus jatkaa solmimalla kaupallistamis-, kumppanuus- tai lisenssisopimuksia suurempien lääkeyhtiöiden kanssa. Herantis pyrkii hankkimaan kuhunkin kehitettävään lääkeaihioon liittyvät riittävän kattavat immateriaalioikeudet. Herantiksen tavoitteena on seuraavan kolmen vuoden aikana osoittaa Yhtiön kolmen tärkeimmän lääkeaihion alustava teho ja turvallisuus varhaisen vaiheen kliinisissä tutkimuksissa. Nämä aihiot ovat cis-uca (cis-urokaanihappo) -silmätipat kuivasilmäisyyden hoitoon, CDNF-kasvutekijä (Cerebral Dopamine Neurotrophic Factor) Parkinsonin taudin hoitoon ja Lymfactin (VEGF-C-imusuonikasvutekijä) rintasyöpähoidon seurauksena kehittyvän lymfaturvotuksen hoitoon. Herantiksen tavoitteena on saada aikaan vähintään yksi kaupallistamissopimus yhdelle edellä mainituista lääkeaihioista vuoden 2017 loppuun mennessä. Tervetuloa mukaan sijoittamaan suomalaiseen lääkekehitykseen ja Herantiksen omistajaksi. Pekka Mattila Herantis Pharma Oyj Hallituksen puheenjohtaja HERANTIS PHARMA 3
Lyhyesti Mikä Herantis on? Herantis on suomalainen lääkekehitysyhtiö, joka tutkii ja kehittää lääkkeitä erityisesti tulehdus-, keskushermosto- ja imukudosjärjestelmän sairauksiin. Herantis hakee listautumista NASDAQ OMX Helsinki Oy:n First North Finland markkinapaikalle ja tarjoaa listautumisen yhteydessä merkittäväksi 1.600.000 Yhtiön uutta osaketta ( Osakeanti ). Katso tämän markkinointiesitteen kohta Osakeannin ehdot. Herantis on muodostunut kahden mielenkiintoisia tuoteaihioita kehittäneen suomalaisen lääkekehitysyhtiön yhdistymisestä 29.4.2014, kun Hermo Pharma Oy hankki 99,0 prosenttia Laurantis Pharma Oy:n osakekannasta osakevaihdolla ja muutti nimensä Herantis Pharma Oyj:ksi. Mihin Osakeannissa kerättävät varat käytetään? Osakeannissa kerätyt varat on tarkoitus käyttää Yhtiön tutkimus-, tuotekehitys- ja kliinisten kehitysprojektien rahoittamiseksi, erityisesti Yhtiön kolmen tärkeimmän lääkeaihion kliinisiin tutkimuksiin. Osakeannissa kerättyjä varoja voidaan käyttää myös Yhtiön muiden nykyisten tai tulevien tuotteiden kehitysprojekteihin. Lisäksi Osakeannissa kerätyt varat on tarkoitus käyttää Yhtiön yleisiin rahoitustarpeisiin. Miksi Herantikseen kannattaa sijoittaa? Herantis Pharma tarjoaa mahdollisuuden sijoittaa suomalaiseen kliinisen vaiheen lääkekehitykseen. Yhtiön lääkekehitysohjelmat on kohdistettu sairauksiin, joissa on Yhtiön näkemyksen mukaan selkeä tarve uusille, nykyisiä paremmille hoidoille. Herantiksen kehitysvaiheessa olevat kolme tärkeintä lääkeaihiota ovat cis-uca-silmätipat kuivasilmäisyyden hoitoon, CDNF-hermokasvutekijä Parkinsonin taudin hoitoon sekä Lymfactin rintasyöpähoidon seurauksena kehittyvän lymfaturvotuksen hoitoon. Yhtiö uskoo, että sen tärkeimmät lääkeaihiot ovat luokkansa ensimmäisiä tai parhaita yhdisteitä ja siten niillä on mahdollisuus avata uudentyyppisiä hoitomahdollisuuksia kohdesairauksien hoidossa. Herantiksen ydinosaaminen on lääkeaihioiden jalostaminen yliopistotutkimuksesta kliiniseen tutkimukseen ja edelleen kaupallistamisvaiheeseen. Yhtiön hallituksen jäsenillä ja johdolla on lääkekehitysalan kokemusta start up -vaiheen yhtiöistä aina suuriin lääketeollisuuden yhtiöihin saakka kattaen kaikki lääkekehityksen eri vaiheet prekliinisestä tutkimuksesta markkinoilletuloon asti. Mikä Herantiksen tavoite on? Herantis pyrkii seuraavan kolmen vuoden aikana osoittamaan Yhtiön kolmen tärkeimmän lääkeaihion alustavan tehon ja turvallisuuden varhaisen vaiheen kliinisissä tutkimuksissa. Herantiksen tavoite on tehdä vuoden 2017 loppuun mennessä ainakin yhdelle tärkeimmistä lääkeaihioista kaupallistamissopimus kotimaisen tai ulkomaisen lääkeyhtiön kanssa kattaen lääkeaihion myöhäisen vaiheen kliinisen kehityksen sekä myynnin ja markkinoinnin. Millainen strategia Herantiksella on? Yhtiö pyrkii kasvattamaan merkittävästi liiketoimintaansa pitkällä aikavälillä tekemällä lääkeaihioilleen kaupallistamissopimuksia ja sijoittamalla näistä saatuja tuloja uusien lääkeaihioiden kehitykseen. Yhtiö pyrkii toimimaan erityisesti valittujen suomalaiseen huippututkimukseen perustuvien lääkeaihioiden kaupallistamisväylänä. Yhtiö keskittyy tutkimus- ja kehitystoiminnassaan prekliinisen vaiheen ja varhaisen kliinisen vaiheen kehitykseen ja kehitysprojektien tehokkaaseen hallintaan. Yhtiö pyrkii pääsääntöisesti lisensioimaan lääkeaihionsa, kun niiden kliininen turvallisuus ja periaatteellinen tehokkuus on osoitettu varhaisen vaiheen kliinisissä tutkimuksissa. Akateemisten ja teollisten yhteistyökumppaneiden avulla Yhtiö pyrkii pitämään oman organisaation kustannustehokkaana ja ketteränä, mikä mahdollistaa toiminnan sopeutumisen erilaisiin markkinatilanteisiin ja varojen kohdistamisen pääasiassa Yhtiön tuotteiden kehitykseen. Mitä riskejä Herantikseen sijoittamiseen liittyy? Jos First North listautuminen toteutuu, osakkeen hinta voi nousta tai laskea. Yhtiö ei ole historiansa aikana tehnyt voittoa eikä jakanut osinkoja. Herantiksen lääkeaihiot ovat vielä kehitysvaiheessa ja siten Herantikseen sijoittamiseen liittyy merkittäviä riskejä. Herantikseen sijoitusta harkitsevan tulee huolellisesti tutustua tämän markkinointiesitteen kohtaan Riskit ja Esitteeseen. Yhtiön johdon käsityksen mukaan Herantiksen vahvuudet ovat seuraavat: kolme vahvaa lääkeaihiota kokenut tiimi ja laaja kansainvälinen yhteistyö verkosto lääkeaihioiden vahva tuotekehitystausta maltillinen kulurakenne ja rahoitustarve 4 HERANTIS PHARMA
Liiketoiminnan kuvaus Herantis on suomalainen lääkekehitysyhtiö, joka tutkii ja kehittää lääkkeitä erityisesti tulehdus-, keskushermosto- ja imukudosjärjestelmän sairauksiin. Yhtiön lääkekehitysohjelmat on kohdistettu sairauksiin, joissa on Yhtiön näkemyksen mukaan selkeä tarve uusille, nykyisiä paremmille hoidoille. Yhtiö keskittyy lähivuosina kolmen tärkeimmän suomalaiseen tutkimukseen perustuvan lääkeaihionsa, cis-uca -silmätippojen, CDNF-hermokasvutekijän ja Lymfactinin, kehittämiseen ja näiden lääkeaihioiden turvallisuuden ja tehon osoittamiseen kliinisissä kokeissa. Cis-UCA-silmätippoja kehitetään kuivasilmäisyyden hoitoon, CDNF-hermokasvutekijää Parkinsonin taudin hoitoon ja Lymfactinia rintasyöpähoidon seurauksena kehittyvän lymfaturvotuksen hoitoon. Yhtiö uskoo, että sen kolme tärkeintä lääkeaihiota ovat luokkansa ensimmäisiä tai parhaita yhdisteitä ja siten niillä on mahdollisuus avata uudentyyppisiä hoitomahdollisuuksia kohdesairauksien hoidossa. Herantiksen ydinosaaminen on lääkeaihioiden jalostaminen yliopistotutkimuksesta kliiniseen tutkimukseen ja edelleen kaupallistamisvaiheeseen. Yhtiön hallituksen jäsenillä ja johdolla on lääkekehitysalan kokemusta start up -vaiheen yhtiöistä aina suuriin lääketeollisuuden yhtiöihin saakka kattaen kaikki lääkekehityksen eri vaiheet prekliinisestä tutkimuksesta markkinoilletuloon asti. Herantis ei ole vielä tehnyt kaupallistamissopimusta, eikä yhtiöllä toistaiseksi ole ollut tulovirtaa eikä sellaista odoteta lyhyellä välillä. Yhtiön tavoite on tehdä vuoden 2017 loppuun mennessä ainakin yhdelle tärkeimmistä lääkeaihioistaan kaupallistamissopimus kotimaisen tai ulkomaisen lääkeyhtiön kanssa kattaen lääkeaihion myöhäisen vaiheen kliinisen kehityksen sekä myynnin ja markkinoinnin. Yhtiön tulevaan kannattavuuteen vaikuttavat keskeisesti myyntiluvan saaminen tuleville lääkeaihioille ja Yhtiön tulevien kumppaneiden kyky luoda merkittävää myyntiä maailmanlaajuisilla lääkemarkkinoilla. HERANTIS PHARMA 5
Hallitus ja johto Pekka Mattila MSc, Hallituksen pj, CEO Desentum, entinen CEO Finnzymes Jonathan Knowles PhD, Hallituksen jäsen, entinen johtoryhmän jäsen Roche, entinen hallituksen jäsen Genentech, entinen pj IMI, Professori Timo Veromaa MD, PhD, Hallituksen jäsen, CEO Biotie Therapies Frans Wuite MD, MBA, Hallituksen jäsen, CEO Oncos Therapeutics, entinen CEO Araim Pharma, entinen CEO Warren Pharma Aki Prihti MSc, Hallituksen jäsen, pj Inveni, pj Medeia, hallituksen jäsen Medtentia, hallituksen jäsen Onbone James Phillips MD, MBA, Hallituksen jäsen, CEO Midatech, hallituksen jäsen Insense, entinen pj Prosonix Pekka Simula MSc, Toimitusjohtaja, Ex-CEO Oncos Therapeutics, entinen-director CRF Health, entinen-global program manager Varian Medical Systems Burkhard Blank MD, Lääketieteellinen johtaja, entinen-ceo Laurantis Pharma, entinen-johtaja Boehringer- Ingelheim, hallituksen jäsen Riemser Pharma 6 HERANTIS PHARMA
HERANTIS PHARMA 7
Lääkekehitysmarkkinat Yleistä Herantis on lääkekehitysyhtiö, joka kehittää uusia lääkkeitä kansainvälisille lääkemarkkinoille. Maailman johtavan lääkemarkkinatutkimusyritys IMS Healthin arvion mukaan lääkkeiden maailmanmarkkinat tulevat vuonna 2015 olemaan lähes 1.100 miljardia Yhdysvaltojen dollaria vuotuisen kasvun ollessa noin 3-6 prosenttia. Pääasialliset markkinat ovat tuolloin Yhdysvallat (markkinaosuus 31 prosenttia maailmanmarkkinoista), Eurooppa (19 prosenttia) ja Japani (11 prosenttia) 1. Lääkekehitys on tarkasti säädeltyä, viranomaislupia vaativaa toimintaa, joka etenee vaiheittain kunnes lääkeaihiosta on saatu kerättyä tarpeeksi laaja aineisto mahdollisen myyntilupahakemuksen jättämiseksi halutulle markkina-alueelle. Tämän jälkeen viranomainen arvioi riittääkö aineisto osoittamaan esimerkiksi lääkeaihion hyöty-haittasuhteen riittävän suotuisaksi, jotta sille myönnettäisiin myyntilupa. Mikäli myyntilupa myönnetään, kliinisten tutkimusten tulokset vaikuttavat tyypillisesti myös lääkkeelle määriteltävään hintaan. Myyntilupaan tähtäävä lääkekehitys etenee prekliinisistä tutkimuksista tyypillisesti ensin Vaiheen 1 kliiniseen tutkimukseen, jossa selvitetään lääkeaihion turvallisuutta. Tätä seuraa Vaiheen 2 kliininen tutkimus, jossa selvitetään lääkeaihion mahdollista tehokkuutta tietyn sairauden hoidossa, ja lopulta Vaiheen 3 kliininen tutkimus, jossa varmistetaan lääkeaihion tehokkuus. Tietyn vaiheen kliinisiä tutkimuksia voidaan joutua myös toistamaan tai palaamaan takaisin aikaisempaan vaiheeseen, mikäli esimerkiksi lääkeaihion annostelua muutetaan tai tulokset ovat epäselviä. Lääkekehityksen kesto vaihtelee riippuen sairaudesta, lääkkeen mekanismista, markkinoilla jo olevista hoidoista ja muista tekijöistä mutta on tyypillisesti vähintään useita vuosia, joissakin tapauksissa jopa yli 20 vuotta. Vastaavasti uuden lääkkeen kehityskustannukset myyntilupavaiheeseen saakka vaihtelevat tyypillisesti kymmenistä satoihin miljooniin euroihin. Lääkekehitysinvestointien kannattavuus perustuu laajoihin markkinoihin, korkeisiin myyntikatteisiin sekä pitkiin yksinoikeuksiin, jotka turvataan patenteilla sekä viranomaisten mahdollisesti myöntämillä suoja-ajoilla. Yksinkertaistettu lääkekehitysprosessi on esitetty alla olevassa kuvassa. IDEA LÄÄKE 0-5 vuotta 3-5 vuotta 3-5 vuotta Prekliininen vaihe Tutkimus- ja kehitystyö, jossa etsitään uusia lääkeaihioita ja tutkitaan niiden tehokkuutta ja turvallisuutta tutkimukseen soveltuvan mallin avulla. Mallina voidaan käyttää esimerkiksi solukkoviljelmiä tai koe-eläimiä. Varhainen tuotekehitys: Vaiheiden 1 ja 2 kliininen tutkimus Vaiheiden 1 ja 2 kliiniset tutkimukset ovat ihmiskokeita, joissa pyritään alustavasti osoittamaan lääkeaihioiden turvallisuus, tehokkuus ja oikea annostelu. Tutkimushenkilöiden määrä on tyypillisesti 10-300 henkilöä tutkimusta kohti. Myöhäinen tuotekehitys: Vaiheen 3 kliininen tutkimus Lääkeaihion turvallisuus ja tehokkuus varmistetaan Vaiheen 3 kliinisissä tutkimuksissa laajoissa tutkimushenkilöjoukoissa. Tutkimushenkilöiden määrä on tyypillisesti 300-1000 henkilöä tutkimusta kohti. Mikäli tulokset ovat hyvät, voidaan tuotteelle hakea myyntilupaa. 1 IMS Institute for Healthcare Informatics: The Global Use of Medicines: Outlook through 2015. 8 HERANTIS PHARMA
Herantiksen markkinat Herantiksen toiminta ja tulos riippuu sekä sen kyvystä solmia kaupallistamissopimuksia, kehittää lääkkeitä viranomaisvaatimusten mukaisesti siten, että Yhtiölle ja/tai sen kumppaneille myönnetään myyntilupia Yhtiön kehittämille lääkkeille, että patenteista ja mahdollisista viranomaisten myöntämistä suoja-ajoista, jotka takaavat myyntiluvan saavuttaneille lääkkeille markkinoilla yksinoikeuden mahdollisimman pitkäksi ajaksi. Yhtiön toiminta ja tulos riippuvat myös Yhtiön kyvystä solmia tuotanto-, toimitusja rahoitussopimuksia, joiden turvin lääkekehitys etenee viranomaisvaatimusten mukaisesti, sekä tuotantomenetelmistä, joilla lääkeaihioita tuotetaan lakien, säädösten ja asetusten vaatimalla tavalla. Koska Herantis kehittää useita eri lääkeaihioita, joiden markkinat eroavat toisten lääkeaihioiden markkinoista, Yhtiön markkinoita sekä kilpailutilannetta tarkastellaan erikseen kunkin lääkeaihion osalta. Tästä syystä alla esitetään Yhtiön kunkin kolmen tärkeimmän lääkeaihion, cis-uca-silmätippojen, CDNF-hermokasvutekijän ja Lymfactinin, markkinatilanne. Cis-UCA-silmätipat Yhtiö kehittää cis-uca-silmätippoja kuivasilmäisyyden hoitoon. Useita käsikauppavalmisteita, kuten keinokyyneleitä, on markkinoilla ja niitä käytetään joko yksinään lievien ja keskivaikeiden oireiden hoitoon tai yhdistettynä muihin hoitoihin keskivaikeiden ja vaikeiden oireiden hoidossa. Keinokyyneleet voitelevat silmän pintaa ja siten väliaikaisesti lievittävät kuivasilmäisyyden oireita. Yhdysvalloissa Restasis (siklosporiini) on ainoa reseptilääkkeeksi hyväksytty valmiste kuivasilmäisyyden hoitoon ja sen vuosittainen myynti on yli 900 miljoonaa Yhdysvaltojen dollaria. Restasis lisää kyynelnesteen tuotantoa potilailla, joiden kyynelnesteen tuotannon oletetaan vähentyneen kuivasilmäisyyden aiheuttaman tulehduksen vuoksi. Restasis-valmisteen vaikutus alkaa kuitenkin hitaasti ja vain osa potilaista hyötyy sen käytöstä. Lisäksi se aiheuttaa polttelun tunnetta silmissä. Yhdellekään kuivasilmäisyyden hoitoon tarkoitetulle resepti-lääkkeelle ei ole myönnetty myyntilupaa EU:n alueella. Kuivasilmäisyyden hoitoon käytettävien lääke- ja käsikauppavalmistemarkkinoiden suuruuden vuonna 2013 maailmanlaajuisesti on arvioitu olevan noin 2,4 miljardia Yhdysvaltojen dollaria, ja markkinoiden odotetaan kasvavan noin 2,8 miljardiin Yhdysvaltojen dollariin vuoteen 2018 mennessä 2. Yhdysvaltojen ja Euroopan osuus näistä markkinoista on arvioitu olevan vuonna 2013 noin 1,6 miljardia Yhdysvaltojen dollaria ja kasvavan noin 1,8 miljardiin Yhdysvaltojen dollariin vuoteen 2018 mennessä. Nykyisiä markkinoita hallitsevat käsikauppavalmisteet, kuten keinokyyneleet, sekä Restasis. Markkinoilla on suuri kysyntä tuotteelle, jolla olisi parempi tehokkuus tai siedettävyys nykyisiin valmisteisiin verrattuna. Cis-UCA-silmätippojen prekliinisten ja Vaiheen 1 kliinisen tutkimuksen tulosten perusteella Herantis uskoo, että cis-uca-silmätipoilla on mahdollisuus tulla tehokkaimmaksi ja parhaiten siedetyksi reseptilääkkeeksi kuivasilmäisyyden hoidossa. CDNF Yhtiö kehittää CDNF-aihiota Parkinsonin taudin hoitoon. Parkinsonin tautia hoidetaan useilla tavoin, kuten lääkityksellä (esimerkiksi levodopa), fysioterapialla sekä aivojen syvien osien sähköstimulaatiolla. Pelkästään kahden johtavan levodopa/ dopamiiniagonisti-lääkkeen vuosittainen myynti ylittää 1,2 miljardia Yhdysvaltojen dollaria 3, ja sähköstimulaatiohoitojen markkinoiden kooksi on arvioitu 800 miljoonaa Yhdysvaltojen dollaria 4. Parkinsonin taudin lääkemarkkinan kooksi vuonna 2018 on arvioitu 3,5 miljardia Yhdysvaltojen dollaria 5. Yllämainitut lääkkeet ja muut hoidot auttavat taudin motorisiin oireisiin mutta eivät vaikuta taudin etenemiseen. Lisäksi hoitojen vaikutus voi vähentyä ajan myötä. Prekliinisten tulosten perusteella CDNF-hoito saattaisi auttaa sekä taudin oireisiin että hidastaa sen etenemistä. Tämän perusteella Herantis uskoo, että CDNF-tuotteen on mahdollista saavuttaa vuosimyynti, joka on verrattavissa parhaisiin nykyisin tunnettuihin Parkinsonin taudin lääkehoitoihin, jos tuotteen kehitys etenee toivotulla tavalla ja kliinisten tutkimusten tulokset ovat suotuisat. Lymfactin Yhtiö kehittää Lymfactinia rintasyöpähoidon seurauksena kehittyvän lymfaturvotuksen hoitoon. Lymfaturvotus on krooninen, etenevä sairaus, johon ei ole olemassa parantavaa hoitoa. Lymfaturvotukseen ei ole myöskään hyväksyttyä lääkehoitoa. Tästä johtuen lymfaturvotuksen hoidossa on olemassa suuri tarve tehokkaalle uudelle hoitomuodolle. Tieteellisten julkaisujen mukaan Yhdysvalloissa joka vuosi arviolta noin 15.000 18.000 henkilölle kehittyy lymfaturvotus rintasyöpähoidon seurauksena. Potilasmäärä Euroopassa on oletettavasti samaa luokkaa kuin Yhdysvalloissa. Yhtiön arvion mukaan rintasyöpähoidon seurauksena kehittyvän lymfaturvotuksen hoitoon käytettävien lääkevalmistemarkkinoiden koko, mikäli tehokkaita ja turvallisia tuotteita saadaan tuotua markkinoille, tulee olemaan satoja miljoonia euroja. 2 Market Scope 03/2013. 3 ReportLinker 02/2014. 4 Medtech Insight 4/2012. 5 ReportLinker 02/2014. HERANTIS PHARMA 9
Strategia Herantis on lääkekehitysyhtiö, jonka tutkimus ja lääkekehitys on suunnattu sairauksiin, joissa on selkeä tarve uusille, nykyisiä paremmille hoidoille. Herantiksen tutkimuksen ja lääkekehityksen kohteina ovat tulehdussairaudet, keskushermostosairaudet ja imukudosjärjestelmän sairaudet. Herantiksen strategiaa ei ole sidottu näihin kohdesairauksiin, vaan tutkimuksen ja lääkekehityksen kohteiden laajentaminen muihin tauteihin tai sairauksiin on mahdollista. Yhtiö on keskittänyt erityisosaamisensa lääkeaihioiden prekliiniseen ja varhaiseen kliiniseen tutkimukseen. Herantiksen strategiana on hankkia immateriaalioikeuksia vahvaan tieteelliseen tutkimukseen pohjautuviin lääkeaihioihin sellaisissa sairauksissa, joissa uusille hoidoille on selkeä lääketieteellinen tarve. Yhtiö pyrkii osoittamaan näiden lääkeaihioiden periaatteellisen toimivuuden (ns. proof-of-concept) prekliinisissä ja varhaisen tuotekehitysvaiheen kliinisissä tutkimuksissa, minkä jälkeen Yhtiö pyrkii rahoittamaan lääkeaihioiden myöhäisen vaiheen kehityksen tekemällä kaupallistamissopimuksia, kuten kumppanuus- tai lisenssisopimuksia, suurempien lääkeyhtiöiden kanssa. Tulonsa Yhtiön on tarkoitus saada näihin sopimuksiin pohjautuvista allekirjoitus-, etappi- ja rojaltimaksuista. Herantiksen tutkimus ja tuotekehitys tehdään yhteistyössä akateemisten tutkimusryhmien sekä tutkimus- ja tuotantopalveluja tuottavien organisaatioiden kanssa. Herantis on tehnyt tutkimusyhteistyötä muun muassa Helsingin yliopiston (CDNF ja Lymfactin) ja Itä-Suomen yliopiston kanssa (cis-uca-silmätipat ja Lymfactin) sekä kansainvälisten tutkimuspalveluja tuottavien yhtiöiden kuten Alan Boyd Consultants Limited:in (Lymfactin), Huntingdon Life Sciences plc:n (Lymfactin), Oy Medfiles Ltd:n (cis-uca-silmätipat ja Lymfactin) ja Ora Inc:n (cis-uca-silmätipat) ja tuotantopalveluja tarjoavien yhtiöiden kuten Pharmatory Oy:n (cis-uca-silmätipat), Biovian Oy:n (CDNF), Finvector Vision Therapies Oy:n (Lymfactin) ja Apotek Produktion & Laboratorier AB:n (cis-uca-silmätipat) kanssa. Varhaisen vaiheen kehitys. Yhtiö keskittyy tutkimus- ja kehitystoiminnassaan prekliinisen vaiheen ja varhaisen kliinisen vaiheen kehitykseen ja kehitysprojektien tehokkaaseen hallintaan. Yhteistyö tuotekehityksessä. Akateemisten ja teollisten yhteistyökumppaneiden avulla Yhtiö pyrkii pitämään oman organisaation kustannustehokkaana ja ketteränä, mikä mahdollistaa Yhtiön sopeutumisen toimialalle tyypillisessä tilanteessa, jossa yhden kehityshankkeen riskit realisoituvat tai kehitys viivästyy ja toiminnan painopiste siirtyy uuteen kehityshankkeeseen toisella lääkeaihiolla. Tieteellinen yhteistyö. Yhtiön tieteellinen verkosto toimii uusien lääkeaihioiden lähteenä sekä auttaa varmistamaan valittujen lääkeaihioiden korkean laadun tuotekehitysriskien alentamiseksi. Tieteellisten asiantuntijoiden hyödyntäminen kehitystoiminnassa parantaa kehityshankkeiden kansainvälistä näkyvyyttä. Yhtiö pyrkii hyödyntämään toimialan tilannetta, jossa kotimainen tieteellinen tutkimus on korkeatasoista ja kansainvälisesti arvostettua mutta suomalaisen tieteellisen tutkimuksen tulosten kaupallistaminen on Yhtiön näkemyksen mukaan suhteellisen vähäistä. Kaupallinen yhteistyö. Päästäkseen tehokkaasti maailmanlaajuisille lääkemarkkinoille Yhtiö pyrkii yhteistyöhön johtavien lääkeyhtiöiden kanssa. Lääkeaihiot pyritään lisensioimaan pääsääntöisesti varhaisessa tuotekehitysvaiheessa, kun niiden kliininen turvallisuus ja periaatteellinen tehokkuus on voitu osoittaa (ns. proof-of-concept). Riippuen pääoman saatavuudesta, lääkeaihion markkinapotentiaalista, saaduista tuloksista ja muista seikoista, voidaan lääkeaihio lisensioida myös varhaisemmassa tai myöhäisemmässä vaiheessa pyrkien maksimoimaan sijoitetun pääoman tuoton suhteessa kehityshankkeen riskiin. Herantiksen strategian pääkohdat ovat: Kannattava kasvu pitkällä aikavälillä. Yhtiö pyrkii kasvattamaan merkittävästi liiketoimintaansa pitkällä aikavälillä tekemällä lääkeaihioilleen kaupallistamissopimuksia ja sijoittamalla näistä saatuja tuloja uusien lääkeaihioiden kehitykseen. Yhtiö pyrkii toimimaan erityisesti valittujen suomalaiseen huippututkimukseen perustuvien lääkeaihioiden kaupallistamisväylänä. 10 HERANTIS PHARMA
Liiketoimintasuunnitelma Herantiksen tavoitteena seuraavan kolmen vuoden aikana on osoittaa Yhtiön kolmen tärkeimmän lääkeaihion alustava teho ja turvallisuus varhaisen vaiheen kliinisissä tutkimuksissa ja tämän jälkeen tehdä näille lääkeaihioille kotimaisten tai ulkomaisten lääkeyhtiöiden kanssa kaupallistamissopimukset kattaen lääkeaihioiden myöhäisen vaiheen tuotekehityksen sekä myynnin ja markkinoinnin. Yhtiön Osakeannissa hankkimat varat käytetään pääosin Yhtiön kolmen tärkeimmän lääkeaihion kliiniseen kehitykseen. Katso Esitteen kohta Listautumisen ja Osakeannin syyt ja hankittavien varojen käyttö. Yhtiön tavoitteet kolmen tärkeimmän lääkeaihion osalta ovat seuraavat: Cis-UCA-silmätipat kuivasilmäisyyden hoitoon: Yhtiön tavoitteena on aloittaa Vaiheen 2 satunnaistettu kliininen tutkimus vuoden 2014 loppuun mennessä, saada Vaiheen 2 tutkimuksen tulokset vuoden 2015 loppuun mennessä ja tehdä kaupallistamissopimus vuoden 2016 loppuun mennessä. CDNF-hermokasvutekijä Parkinsonin taudin hoitoon: Yhtiön tavoitteena on aloittaa Vaiheen 1 satunnaistettu kliininen tutkimus vuoden 2015 aikana, saada alustavia tuloksia vuoden 2017 ensimmäisellä vuosipuoliskolla ja tehdä kaupallistamissopimus vuoden 2017 loppuun mennessä. Yhtiö odottaa liiketuloksensa kääntyvän voitolliseksi siten, että vuoden 2017 liiketulos on positiivinen, kuten Esitteen kohdassa Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema Tulevaisuudennäkymät on esitetty. Yhtiö on tehnyt liiketoimintasuunnitelmansa seuraavien oletusten perusteella: Arviot lääkeaihioiden turvallisuudesta ja tehokkuudesta osoittautuvat pitäviksi kliinisissä tutkimuksissa. Kliinisten tutkimusten tekemiseen tarvittavat luvat saadaan suunnitellussa aikataulussa. Yhtiön kumppanit pitäytyvät sopimuksen mukaisissa aikatauluissa. Sairauksiin liittyvien hoitojen kehitys ei muutu oleellisesti nykyisistä näkemyksistä. Tuotekehityskustannukset pysyvät arvioidulla tasolla. Yhtiö onnistuu tekemään suunnitellusti kaupallistamissopimuksia. Yhtiö saa järjestettyä riittävän rahoituksen liiketoimintasuunnitelman toteuttamiseksi. Lymfactin rintasyöpähoidon seurauksena kehittyvän lymfaturvotuksen hoitoon: Yhtiön tavoitteena on aloittaa Vaiheen 1 kliininen tutkimus vuoden 2015 alkupuolella, saada alustavia tuloksia vuoden 2017 ensimmäisellä vuosipuoliskolla ja tehdä kaupallistamissopimus vuoden 2017 loppuun mennessä. Lääkeaihio Indikaatio Prekliininen Vaihe I Vaihe II Cis-UCA-silmätipat CDNF-hermokasvutekijä Lymfactin Kuivasilmäisyys Parkinsonin tauti Rintasyöpähoidon seurauksena kehittyvä lymfaturvotus * * * *Tämän vaiheen kliininen tutkimus suunnitteilla ja aikataulu arvioitu yllä HERANTIS PHARMA 11
Käyttöpääomalausunto Yhtiön nykyinen käyttöpääoma ei Esitteen päivämääränä tai Osakkeiden ensimmäisenä arvioituna kaupankäyntipäivänä First Northissa riitä Yhtiön seuraavan 12 kuukauden tarpeisiin. Yhtiön liiketoimintasuunnitelman mukaisista kliinisistä tutkimuksista aiheutuu Yhtiölle huomattava käyttöpääoman tarve (katso Esitteessä kohta Liiketoiminnan kuvaus Liiketoimintasuunnitelma ). Riittävä käyttöpääoma tämän Esitteen päivämääränä ja Osakkeiden ensimmäisenä arvioituna kaupankäyntipäivänä First Northissa Yhtiön seuraavan 12 kuukauden tarpeisiin on tarkoitus varmistaa Osakeannissa hankittavilla varoilla sekä muulla oman ja vieraan pääoman ehtoisella rahoituksella perustuen seuraaviin oletuksiin: Yhtiö tarvitsee 5 miljoonaa euroa rahoitusta Yhtiön Esitteen päivämäärää tai Osakkeiden ensimmäistä arvioitua kaupankäyntipäivää First Northissa seuraavien 12 kuukauden tarpeisiin. vaiheeseen, keskittymällä vain kaikkein välttämättömimpiin tutkimuksiin, supistamalla suunniteltuja kliinisiä tutkimuksia taikka aikaistamalla kaupallistamiskumppaneiden etsimistä yhdelle tai useammalle lääkeaihiolle. Yhtiön johdon arvion mukaan osa, mahdollisesti kaikki, Yhtiön tärkeimmistä lääkeaihioista siirtyvät kliinisiin tutkimuksiin yllä mainitun 12 kuukauden ajanjakson aikana. Mikäli Yhtiön jonkin lääkeaihion tai joidenkin lääkeaihioiden tuotekehitys edistyy arvioitua nopeammin tai mikäli tuotekehityskulut eivät pysy Yhtiön laatimien budjettien puitteissa, tämä saattaa edellyttää oman tai vieraan pääoman ehtoisen rahoituksen hankkimista arvioitua nopeammin tai arvioitua enemmän. Vastaavasti, jos tuotekehitys edistyy arvioitua hitaammin, esimerkiksi jos jokin Yhtiön suunnittelemista kliinisistä tutkimuksista käynnistyy arvioitua myöhemmin, tuotekehityskulut ja niistä johtuva rahoitustarve voivat siirtyä myöhemmäksi. Yhtiön nykyiset varat riittävät vuoden 2014 kolmannelle vuosineljännekselle, mikäli Yhtiö toteuttaa Esitteessä kuvatun liiketoimintasuunnitelman mukaiset tärkeimpien lääkeaihioiden kliiniset ja kliinisiä kokeita edeltävät tutkimukset. Erityisesti cis-uca-silmätipan Vaiheen 2 kliinisellä tutkimuksella on huomattava vaikutus Yhtiön käyttöpääoman tarpeeseen Esitteen päivämäärää tai Osakkeiden ensimmäistä arvioitua kaupankäyntipäivää First Northissa seuraavien 12 kuukauden aikana. Yhtiö pystyy keräämään oman ja vieraan pääoman ehtoista rahoitusta (sisältäen Osakeannilla hankittavat varat ja mahdolliset Tekesin tuotekehityslainat) vähintään 10 miljoonaa euroa siten, että kyseistä rahoitusta on saatavilla sitä mukaa kuin Yhtiön kolmen tärkeimmän lääkeaihion tuotekehityskulut syntyvät. Yhtiön tavoitteena on, että ennen Yhtiön tärkeimpien lääkeaihioiden kliinisten tutkimusten aloittamista koko kliinisen tutkimuksen toteuttamiseen tarvittava rahoitus on varmistettu. Edellä mainittu 10 miljoonan euron käyttöpääomatarve sisältää suurimman osan Yhtiön kolmen tärkeimmän lääkeaihionsa tuotekehitykseen suunnittelemista tuotekehityskuluista. Yhtiö on luottavainen, että se pystyy hankkimaan kolmen tärkeimmän lääkeaihion tuotekehitykseen tarvitsemansa rahoituksen tuotekehitystyön edellyttämässä aikataulussa. Mikäli Yhtiö ei onnistu hankkimaan Esitteessä kuvatun liiketoimintasuunnitelman toteuttamiseen tarvittavaa rahoitusta täysimääräisesti, Yhtiö tulee harkitsemaan tuotekehityshankkeiden priorisointia siirtämällä yhden tai useamman lääkeaihion tuotekehitystä myöhäisempään 12 HERANTIS PHARMA
Konsernirakenne SIJOITTAJAT HERANTIS PHARMA OYJ LAURANTIS PHARMA OY (99 % *) LAURANTIS PHARMA GmbH (100 % ) BIOCIS PHARMA OY (100 %) * Yhtiö omistaa Laurantis Pharma Oy:n osakkeista ja äänistä 99,0 prosenttia, mutta on oikeutettu saamaan 97,0 prosenttia Laurantis Pharman osakkeenomistajille jaettavista osingoista ja muista yhtiön varoista sekä 97,0 prosenttia osakkeenomistajille maksettavasta kauppahinnasta yhtiön osakekannan luovutuksessa. HERANTIS PHARMA 13
Osakeannin ehdot Alla on kuvattu lyhyesti Osakeannin keskeisimmät ehdot. Sijoittajan tulee tutustua Esitteessä oleviin yksityiskohtaisiin antiehtoihin ennen merkinnän tekemistä. Merkintähinta 10,50 euroa osakkeelta. Merkintäaika 14.5. klo 09.30 30.5.2014 klo 16.30. Yhtiön hallituksella on oikeus keskeyttää Osakeanti mahdollisessa ylimerkintätilanteessa. Osakeantia ei voida keskeyttää pankkipäivän kuluessa eli kello 9.30 16.30 välisenä aikana. Osakeanti voidaan keskeyttää aikaisintaan 28.5.2014. Yhtiön hallituksella on oikeus pidentää Osakeannin merkintäaikaa. Mahdollinen merkintäajan pidennys julkistetaan yhtiötiedotteella, josta ilmenee Osakeannin merkintäajan uusi päättymisajankohta ja tarkemmat ohjeet. Merkintäpaikka UB Securities Oy osoitteessa Aleksanterinkatu 21 A, 00100 Helsinki tai internetissä osoitteessa www.unitedbankers.fi. Osakeannin koko Enintään 1.600.000 uutta osaketta. Minimimerkintä 50 osaketta. Saman sijoittajan merkintäsitoumukset yhdistetään yhdeksi merkintäsitoumukseksi. Annettuja merkintäsitoumuksia ei voida peruuttaa tai muuttaa muutoin kuin Esitteessä kuvatuissa tilanteissa. Yli- ja alimerkintätilanteet Yhtiön hallitus päättää menettelystä osakkeiden yli- ja alimerkintätilanteessa. Mahdollisessa ylimerkintätilanteessa Yhtiön hallitus pyrkii hyväksymään merkintäsitoumukset kokonaan 5.000 osakkeeseen saakka. Hallituksella on oikeus mahdollisessa ylimerkintätilanteessa lisätä tarjottavien osakkeiden määrää enintään 1.000.000 osakkeella (jäljempänä Lisäosake-erä ) Osakkeiden osuus Liikkeeseenlaskettujen osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 37,3 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä Osakeannin jälkeen olettaen, että kaikki osakkeet merkitään. Näiden osakkeiden ja Lisäosake-erän yhteenlaskettu enimmäismäärä vastaa noin 49,1 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä Osakeannin jälkeen olettaen, että kaikki nämä osakkeet ja Lisäosake-erä merkitään. Osakeannin tuloksen julkistaminen Yhtiötiedotteella arviolta 2.6.2014. Osakkeiden maksaminen Alle 5.000 osaketta käsittävät merkinnät maksetaan merkittäessä ja tätä suuremmat merkinnät 2.6.2014 mennessä. Merkintäpaikalla on oikeus harkintansa mukaan vaatia merkintäsitoumusta vastaava määrä suoritettavaksi etukäteen myös 5.000 osaketta ja tätä suurempaa määrää merkitsevältä sijoittajalta. Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille Arviolta 9.6.2014. Luovutusrajoitukset 12 kuukautta kaikilla nykyisillä osakkeenomistajilla Esitteen päivämääränä omistamistaan osakkeista ja Yhtiöllä. Osakkeiden listaaminen Yhtiö tavoittelee listautumista NASDAQ OMX Helsinki Oy:n First North Finland -markkinapaikalle arviolta 11.6.2014. Yhtiön kaupankäyntitunnus on HRTIS. Arvopaperimarkkinalain edellyttämä peruutusoikeus Esitteessä oleva virhe, puute tai olennainen uusi tieto, joka käy ilmi Esitteen hyväksymisen jälkeen, mutta ennen tarjouksen voimassaoloajan päättymistä ja jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle, on ilman aiheetonta viivytystä saatettava yleisön tietoon julkaisemalla Esitteen oikaisu tai täydennys samalla tavalla kuin Esite. Sijoittajilla, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään osakkeita ennen oikaisun tai täydennyksen julkaisemista, on oikeus peruuttaa merkintänsä määräajassa. Määräajan kesto on vähintään kaksi (2) pankkipäivää alkaen siitä, kun oikaisu tai täydennys on julkaistu. Mahdollinen merkintäsitoumuksen peruutus koskee merkintäsitoumusta kokonaisuudessaan. Merkintämaksut palautetaan merkintänsä peruuttaneiden Sijoittajien merkintäsitoumuksessa ilmoittamalle pankkitilille seitsemän (7) pankkipäivän kuluessa merkinnän peruuttamisesta. Palautettaville määrille ei makseta korkoa. Yhtiö ilmoittaa mahdollisen merkinnän peruuttamiseen liittyvät toimenpiteet yhtiötiedotteella samanaikaisesti Esitteen mahdollisen oikaisun tai täydentämisen kanssa. Merkintäsitomuksen sitovuus Annettuja merkintäsitoumuksia ei voida peruuttaa tai muuttaa muutoin kuin kohdassa Arvopaperimarkkinalain edellyttämä peruutusoikeus tarkemmin kuvatuissa tapauksissa. Yhtiöllä on oikeus hylätä merkintäsitoumus osittain tai kokonaan, ellei sitä ole tehty näiden ehtojen tai merkintäpaikan antamien tarkempien ohjeiden mukaisesti. 14 HERANTIS PHARMA
Oikeus peruuttaa Osakeanti Yhtiön hallituksella on oikeus peruuttaa Osakeanti markkinatilanteen, Yhtiön taloudellisen aseman, Yhtiön liiketoiminnan olennaisen muutoksen tai muun vastaavan syyn johdosta. Osakeantia ei voida peruuttaa kuitenkaan sen jälkeen kun Yhtiön hallitus on päättänyt osakkeiden merkintöjen hyväksymisestä eli arviolta 30.5.2014. Mikäli Osakeanti peruutetaan, raukeavat annetut merkintäsitoumukset ilman eri toimenpiteitä, ja merkintämaksut palautetaan sijoittajien merkintäsitoumuksessa ilmoittamalle pankkitilille seitsemän (7) pankkipäivän kuluessa hallituksen päätöksestä. Palautettaville määrille ei makseta korkoa. Yhtiö tiedottaa peruutuksesta sijoittajille merkintäsitoumuksissa annettujen yhteystietojen mukaisesti. Vahvistusilmoitukset Hyväksytyistä osakkeiden merkinnöistä lähetetään vahvistusilmoitus merkintäsitoumuksen antaneille sijoittajille arviolta 2.6.2014. Merkintäsitoumus on vahvistusilmoituksesta ja sen vastaanottamisesta riippumatta sitova. HERANTIS PHARMA 15
Riskit Herantikseen liikkeeseenlaskijana, sen liiketoimintaan ja toimintaympäristöön sekä Osakeantiin ja osakkeisiin liittyy riskejä, joista osa saattaa olla huomattavia. Herantiksen osakkeisiin tehtävään sijoitukseen liittyy monenlaisia riskejä, joista alla on lueteltu keskeisimmät. Kattavammin ja yksityiskohtaisemmin riskit on kuvattu Esitteessä. Alla oleva riskien tiivistelmä perustuu Esitteen päivämääränä saatavilla olleisiin tietoihin ja saatavilla olleiden tietojen perusteella tehtyihin arvioihin, eikä riskien kuvaus siten ole välttämättä tyhjentävä. Yhtiöön liittyvät riskit: Herantiksella ei ole kaupallisessa tuotanto- tai markkinointivaiheessa olevia lääkeaihioita eikä historiassa osoitettua tuloksentekokykyä. Herantiksen liiketoiminta on kehitysvaiheessa, eikä liiketoiminnan kehittymisestä kannattavaksi ole takeita. Herantiksen integraatioprosessi on kesken. Herantiksen liiketoiminnan jatkumisen taloudelliset edellytykset ovat riippuvaisia oman pääoman ehtoisen lisärahoituksen saamisesta. Herantiksen lääkeaihioiden tuotantoon, säilyvyyteen ja tuotannon toistettavuuteen liittyy riskejä, jotka voivat aiheuttaa merkittäviä lisäkustannuksia. Herantiksen lääkeaihiot eivät välttämättä ole markkinakelpoisia. Herantiksen lääkeaihioiden kaupallinen tuotanto on riippuvainen kolmansista osapuolista. Herantiksen tuotekehitystyö ja sen yhteydessä suoritettavat kliiniset tutkimukset ovat riippuvaisia kolmansista osapuolista. Herantiksen ja kolmansien osapuolten välille syntyvät erimielisyydet ja oikeudenkäynnit saattavat aiheuttaa merkittäviä kustannuksia sekä viivästyttää tutkimus- ja kehitystyötä ja lääkeaihioiden kaupallistamista. Herantis ei välttämättä pysty tekemään sille edullisia kaupallistamissopimuksia. Herantiksen lääkeaihioille ei välttämättä myönnetä vaadittavia myyntilupia tai kliinisten tutkimusten tekemiseen tarvittavia viranomaislupia. Vaikka lääkeaihiot saataisiinkin markkinoille, Herantiksen kumppanit eivät välttämättä pysty luomaan tarvittavan laajaa myyntiverkostoa, eivätkä lääkeaihiot välttämättä saa hyväksyntää markkinoilla. Lääkkeiden hinnoittelu ja korvattavuus eivät välttämättä toteudu suunnitellusti. Herantis on riippuvainen kyvystään rekrytoida ja pitää palveluksessaan tarvittavat avainhenkilöt ja työntekijät. Herantikselle ei välttämättä myönnetä vaadittavia immateriaalioikeuksia, eivätkä Yhtiön nykyiset immateriaalioikeudet välttämättä riitä suojaamaan Yhtiön lääkeaihioita riittävän tehokkaasti. Herantis saattaa joutua tuotevastuu- tai tuoteturvallisuusvaatimusten kohteeksi, mikä saattaa vaikuttaa haitallisesti Herantiksen liiketoimintaan. Myönnetyt avustukset saatetaan joutua maksamaan kokonaan tai osittain takaisin, mikäli niiden ehtoja ei täytetä tai noudateta. Muutos Herantiksen tulonodotuksissa, tulevissa liiketoiminnan prioriteeteissa ja suuntauksissa voi aiheuttaa taseeseen kirjatun liikearvon tai aktivoitujen tuotekehitysprojektien arvonalentumisen. Tytäryhtiöiden taloudellisen aseman heikentyminen. Vahvistettujen tappioiden käytettävyys voi olla epävarmaa. Tulevat tilinpäätösstandardien muutokset tai Herantiksen mahdollinen päätös alkaa soveltaa IFRS-tilinpäätösstandardeja altistavat Herantiksen tilinpäätöksen muutoksiin liittyville riskeille. Herantiksen liikevaihdon kehitys on huonosti ennakoitavissa. Yhtiön toimialaan liittyvät riskit Lääkealan kilpailutilanne ja sen mukanaan tuoma lääkkeiden hintojen laskupaine sekä kilpailevien lääkevalmisteiden olemassaolo saattavat vaikuttaa haitallisesti Herantiksen kannattavuuteen ja markkinaosuuksiin. Vaarallisten aineiden käyttöön liittyy riskejä. Ympäristö-, terveys- ja turvallisuusmääräyksiin liittyvien riskien toteutuminen voi vaikuttaa haitallisesti Herantiksen liikevaihtoon ja kannattavuuteen. Lääkealan sääntelyn muuttuminen. Osakkeisiin ja Listautumiseen liittyviä riskejä Herantiksen Osakeanti tai listautuminen First Northiin ei välttämättä onnistu odotetusti ja suunnitellussa aikataulussa. Osakeomistuksen keskittyneisyys. Herantiksen maksaman osingon määrä on epävarma eikä osinkoa välttämättä makseta miltään tilikaudelta. Osakkeiden likviditeetin mahdollinen puuttuminen ja markkinahinnan volatiliteetti erityisesti First Northissa. Tulevat osakeannit tai ennakoidut tulevat osakeannit saattavat vaikuttaa osakkeen arvoon. Mahdolliset tulevat osakeannit laimentavat osakkeenomistajan suhteellista omistusosuutta. 16 HERANTIS PHARMA
Yhteenveto Pro forma -tiedoista Seuraavat tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot ( Pro forma, Pro forma -tiedot ) on esitetty havainnollistamaan lukijalle, mikä Yhtiön liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema olisi voinut olla, jos Laurantis Pharman hankinta ( Yhdistyminen ) olisi tapahtunut aiemmin. Tiedot on esitetty ainoastaan Yhdistymisen vaikutusten havainnollistamiseksi, eikä niiden tarkoituksena ole esittää, millainen yhdistyneen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema olisi, jos Yhdistyminen olisi todellisuudessa tapahtunut alla mainittuna ajankohtana. Tiedot eivät myöskään havainnollista, millainen Yhtiön liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema on tulevaisuudessa. Pro forma -oikaisut perustuvat saatavilla oleviin tietoihin ja oletuksiin. Ei ole mitään varmuutta siitä, että tilintarkastamattomia yhdistettyjä Pro forma -tietoja koottaessa käytetyt oletukset osoittautuvat oikeiksi. Pro forma -tiedoissa ei ole otettu huomioon mahdollisia synergiaetuja. Pro forma -tiedot on koottu Esiteasetuksen liitteen II sekä Pro forma -tiedot esitteessä Ohje pro forma -tietojen esittäjälle periaatteiden mukaisesti noudattaen Yhtiön soveltamia tilinpäätöksen laatimisperiaatteita. Pro forma -kaudet Pro forma -tuloslaskelma 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta ja Pro forma -tuloslaskelma 31.3.2014 päättyneeltä kolmen kuukauden kaudelta on koottu olettaen, että Yhdistyminen olisi tapahtunut 1.1.2013. Pro forma -tase 31.3.2014 on koottu olettaen, että Yhdistyminen olisi tapahtunut 31.3.2014. Konserniliikearvon lopullinen määrä saattaa poiketa Pro forma -tiedoissa esitetystä. Lopullinen konserniliikearvo perustuu hankintapäivän varoihin ja velkoihin sekä hankitun nettovarallisuuden arvoon kyseisenä päivänä. Pharmassa. Yhdistymisessä syntynyt konserniliikearvo kohdennettiin niihin Laurantis Pharman omaisuus- ja velkaeriin, joista konserniliikearvon katsottiin johtuvan. Konserniliikearvon kohdentaminen tarkoittaa konserniaktiivan lisäämistä omaisuuserien kirjanpitoarvoihin ja vähentämistä velkaerien kirjanpitoarvoista konsernitasetta laadittaessa. Negatiivista vähemmistöosuutta ei ole erotettu Laurantis Pharman omasta pääomasta. Historialliset taloudelliset tiedot Pro forma -tiedot perustuvat tietoihin, jotka on otettu Yhtiön tilintarkastetusta tilinpäätöksestä 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta ja tilintarkastamattomasta osavuosikatsauksesta 31.3.2014 päättyneeltä kolmen kuukauden kaudelta sekä Laurantis Pharman tilintarkastetusta konsernitilinpäätöksestä 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta ja tilintarkastamattomasta osavuosikatsauksesta 31.3.2014 päättyneeltä kolmen kuukauden kaudelta. Tässä esitettyjä Pro forma -tietoja tulee lukea yhdessä seuraavien tietojen kanssa: Yhtiön 31.12.2013 päättyneen tilikauden tilintarkastettu tilinpäätös ja tilintarkastamaton osavuosikatsaus 31.3.2014 päättyneeltä kolmen kuukauden kaudelta, Laurantis Pharman tilintarkastettu konsernitilinpäätös 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta ja tilintarkastamaton osavuosikatsaus 31.3.2014 päättyneeltä kolmen kuukauden kaudelta. Yhdistymisen kuvaus ja käsittely kirjanpidossa Yhtiö on 29.4.2014 hankkinut omistukseensa Laurantis Pharman osakekannasta 99,0 prosenttia. Yhdistyminen toteutettiin elinkeinotulolain verottamisesta annetun lain (300/1968, muutoksineen) 52 f :n mukaisena osakevaihtona, jonka yhteydessä Yhtiö laski liikkeeseen 1.372.244 kappaletta uusia osakkeita arvoltaan 13,7 miljoonaa euroa. Yhtiön osakkeenomistajien ylimääräinen yhtiökokous päätti Yhdistymisen hyväksymisestä 29.4.2014 ( Hankintapäivä ). Yhdistymisen seurauksena Laurantis Pharmasta tuli Yhtiön 99,0 prosenttisesti omistama tytäryhtiö, ja Laurantis Pharman osakkeiden omistajat poislukien Finvector Vision Therapies Ltd vastaanottivat liikkeeseen lasketut Yhtiön uudet osakkeet. Yhdistymisen seurauksena Yhtiö sai määräysvallan Laurantis HERANTIS PHARMA 17
Taulukko 1: 1.1-31.3.2014 Pro forma -tuloslaskelma Taulukko 1: 1.1-31.3.2014 Pro forma- tuloslaskelma Tuhatta euroa Herantis Pharma Oyj Laurantis Pharma konserni Pro forma -oikaisut Herantis Pro forma 18 HERANTIS PHARMA (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) Liikevaihto - - - - Liiketoiminnan muut tuotot - - - - Henkilöstökulut Palkat ja palkkiot -98,6-95,7 - -194,2 Henkilösivukulut: - - Eläkekulut -16,9-9,6 - -26,5 Muut henkilösivukulut -4,7-7,7 - -12,5 Poistot ja arvonalentumiset -120,2-113,0 - -233,2 Suunnitelman mukaiset poistot -75,6-4,6-400,0-480,2 Poistot konserniliikearvosta - -196,0 146,9-49,2-75,6-200,6-253,1-529,3 Liiketoiminnan muut kulut -252,1-379,1 - -631,2 Liikevoitto (-tappio) -447,9-692,7-253,1-1 393,7 Rahoitustuotot ja kulut Muut korko- ja rahoitustuotot 0,0 0,1-0,1 Korkokulut ja muut rahoituskulut -7,6-80,1 69,3-18,4-7,6-80,0 69,3-18,3 Voitto (tappio) ennen satunnaisia eriä -455,5-772,7-183,8-1 412,0 Voitto (tappio) ennen tilinpäätös-siirtoja ja veroja -455,5-772,7-183,8-1 412,0 Tilikauden voitto (tappio) -455,5-772,7-183,8-1 412,0
Taulukko 2: 1.1-31.12.2013 Pro forma -tuloslaskelma Taulukko 2: 1.1-31.12.2013 Pro forma- tuloslaskelma Tuhatta euroa Herantis Pharma Oyj Laurantis Pharma konserni Pro forma -oikaisut Herantis Pro forma (tilintarkastettu) (tilintarkastettu) (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) Liikevaihto - - - - Liiketoiminnan muut tuotot 4,5 0,3-4,8 Henkilöstökulut Palkat ja palkkiot -180,2-531,8 - -712,0 Henkilösivukulut: Eläkekulut -48,0-47,3 - -95,3 Muut henkilösivukulut -9,0-10,6-19,6 Poistot ja arvonalentumiset -237,2-589,8 - -826,9 Suunnitelman mukaiset poistot -302,5-18,4-1 600,0-1 921,0 Poistot konserniliikearvosta - -784,1 587,5-196,7-302,5-802,6-1 012,5-2 117,6 Liiketoiminnan muut kulut -217,3-871,1 - -1 088,4 Liikevoitto (-tappio) -752,4-2 263,2-1 012,5-4 028,1 Rahoitustuotot ja kulut Muut korko- ja rahoitustuotot 0,0 3,3-3,3 Korkokulut ja muut rahoituskulut -28,2-43,6 - -71,8-28,2-40,3 - -68,5 Voitto (tappio) ennen satunnaisia eriä -780,6-2 303,4-1 012,5-4 096,6 Voitto (tappio) ennen tilinpäätös-siirtoja ja veroja -780,6-2 303,4-1 012,5-4 096,6 Tilikauden voitto (tappio) -780,6-2 303,4-1 012,5-4 096,6 2 HERANTIS PHARMA 19
Taulukko 3: 31.3.2014 Herantis-konsernin Pro forma -tase Taulukko 3: 31.3.2014 Herantis-konsernin Pro forma- tase Tuhatta euroa Vastaavaa Pysyvät vastaavat Aineettomat hyödykkeet 20 HERANTIS PHARMA Herantis Pharma Oyj Laurantis Pharma konserni Pro forma -oikaisut Herantis Pro forma (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) Kehittämismenot 2 290,4-16 000,0 18 290,4 Aineettomat oikeudet 230,0 81,1 0,0 311,1 Konserniliikearvo - 1 306,9-323,5 983,4 Aineelliset hyödykkeet 2 520,4 1 388,0 15 676,5 19 584,9 Koneet ja kalusto 2,1 - - 2,1 Osakkeet Osuudet omistusyhteysyrityksissä 1,2 - - 1,2 Pysyvät vastaavat yhteensä 2 523,8 1 388,0 15 676,5 19 588,3 Vaihtuvat vastaavat Lyhytaikaiset Muut saamiset 17,3 15,4-32,7 Siirtosaamiset 6,4 3,8-10,1 23,7 19,2-42,8 Rahat ja pankkisaamiset 429,7 1 393,2-375,0 1 447,9 Vaihtuvat vastaavat yhteensä 453,4 1 412,4-375,0 1 490,7 Vastaavaa Yhteensä 2 977,1 2 800,4 15 301,5 21 079,0
Tuhatta euroa Herantis Pharma Oyj Laurantis Pharma konserni Pro forma -oikaisut Herantis Pro forma (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) Vastattavaa Oma pääoma Osakepääoma 2,5 2,5 75,0 80,0 Muut rahastot 4 678,0 10 918,1 2 726,8 18 323,0 Edellisten tilikausien voitto (tappio) -3 426,5-13 189,6 13 189,6-3 426,5 Tilikauden voitto (tappio) -455,5-772,7 772,7-455,5 Oma pääoma yhteensä 798,5-3 041,7 16 764,1 14 521,0 Vieras pääoma Pitkäaikainen Pääomalainat - 98,3-98,3 Lainat rahoituslaitoksilta 1 891,7 3 754,6-5 646,2 Velat omistusyhteysyrityksille - 212,5-212,5 - Laskennalliset verovelat - 0,0 106,7 106,7 Muut velat - 1 287,5-1 287,5 - Pitkäaikainen vieras pääoma yhteensä 1 891,7 5 352,9-1 393,3 5 851,2 Lyhytaikainen Lainat rahoituslaitoksilta - 249,8-249,8 Ostovelat 121,6 43,1-164,7 Muut velat 20,9 3,4-24,3 Siirtovelat 144,4 192,9-69,3 268,0 Lyhytaikainen vieras pääoma yhteensä 286,9 489,2-69,3 706,8 Vieras pääoma yhteensä 2 178,6 5 842,1-1 462,7 6 558,0 Vastattavaa Yhteensä 2 977,1 2 800,4 15 301,5 21 079,0 HERANTIS PHARMA 21
Taulukko 4: Suurimmat osakkeenomistajat Taulukko 4: Suurimmat osakkeenomistajat Osakkeenomistaja Osakkeiden lukumäärä Osuus äänivallasta ja Osakkeista* Inveni Life Sciences Fund I Ky 614.271 22,8 % Helsingin yliopiston rahastot 473.638 17,6 % Aloitusrahasto Vera Oy 449.660 16,7 % Mart Saarma 159.000 5,9 % Eero Castrén 155.000 5,8 % Heikki Rauvala 155.000 5,8 % Eläkevakuutusyhtiö Veritas 126.346 4,7 % Inveni Pre-Exit Financing Vehicle Ky 81.773 3,0 % Henri Huttunen 74.000 2,7 % Pergamum AB 68.268 2,5 % Broadview Ventures I, LLC 48.467 1,8 % Lasse Leino 41.736 1,5 % Erkki Etola 25.435 0,9 % Oy Etra Invest Ab 22.183 0,8 % Start Fund I Ky (Suomen Teollisuussijoitus Oy:n Rahasto) 20.505 0,8% Yhteensä 2.515.282 93,4 % * Suhteellinen ääniosuus laskettu Esitteen päivämääränä liikkeeseenlaskettujen osakkeiden kokonaismäärästä ilman liikkeeseenlaskettujen optioiden laimentavaa vaikutusta. 6 22 HERANTIS PHARMA
HERANTIS PHARMA 23