Johdon palkitseminen Yleistä Palkitsemisen ensisijaisena tavoitteena on houkutella, sitouttaa ja kannustaa avainhenkilöitä sekä tarjota vallitsevilla markkinoilla kilpailukykyinen palkitsemisjärjestelmä. Palkkioiden yhteneväisyys osakkeenomistajien etujen kanssa varmistetaan siten, että palkitseminen perustuu yksilö- ja yhtiötasolla määriteltyjen tavoitteiden saavuttamiseen. Palkkioiden tasoa vertaillaan lisäksi järjestelmällisesti alan yleisiin palkitsemiskäytäntöihin ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät perustuvat yhtiön osakkeen kurssin myönteiseen kehitykseen. Talvivaaralla on palkitsemisjärjestelmä, joka kattaa koko johdon ja kaikki ylemmät toimihenkilöt. Palkitsemisen päätöksentekojärjestys Yhtiökokous päättää hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä maksettavasta palkkiosta ja niiden määräytymisperusteista. Talvivaaran hallitus on nimennyt keskuudestaan palkitsemisvaliokunnan, jonka jäseninä on vähintään kolme yhtiöstä riippumatonta hallituksen jäsentä. Palkitsemisvaliokunta valvoo, tarkastaa ja kehittää yhtiön palkitsemis- ja kannustinjärjestelmiä ja hallituksen jäsenille maksettavia palkkioita. Palkitsemisvaliokunta tekee yhtiökokoukselle tarvittavat ehdotukset hallituksen jäsenten palkitsemisesta. Lisäksi valiokunta tekee yhtiön hallitukselle ehdotuksia Talvivaaran palkitsemisperiaatteista ja ylimmän johdon kannustinjärjestelmien toteuttamisesta sekä Talvivaaran ja sen tytäryhtiöiden ylimmän johdon toiminnan arviointia koskevia ehdotuksia. Valiokunta tekee myös sovittujen reunaehtojen puitteissa näitä asioita koskevia päätöksiä. Hallituksen palkitsemisvaliokunta varmistaa, että yhtiön palkitsemiskäytännöt ja palkitsemisen taso ovat oikein mitoitettuja ja riittäviä, ja että palkkiot perustuvat määriteltyjen yksilö- ja yhtiökohtaisten tavoitteiden saavuttamiseen. Hallitus päättää osake-optioiden myöntämisestä palkitsemisvaliokunnan ehdotusten perusteella. Toimitusjohtaja päättää laajennetun johtoryhmän jäsenten kuukausipalkoista hallituksen ja palkitsemisvaliokunnan laatimien ohjeiden mukaisesti. Toimitusjohtaja tekee palkitsemisvaliokunnalle ehdotuksia laajennetun johtoryhmän muiden jäsenten pitkän aikavälin palkkauksesta ja vuosittaisista bonuksista. Hallituksen työsuhteisten jäsenten, toimitusjohtajan ja talous- ja rahoitusjohtajan, kuukausittaisista palkoista ja vuosittaisista bonuksista sekä henkilöstörahastoon tehtävien suoritusten maksatuskriteereistä päättää hallitus palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen perusteella. Valiokunnan jäsenten toimikausi on yksi vuosi. Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajana on toiminut Eero Niiva, ja sen muina jäseninä ovat toimineet G. Edward Haslam, Tapani Järvinen ja D. Graham Titcombe. Toimitusjohtaja osallistuu valiokunnan kokouksiin erillisestä kutsusta. Vuonna 2011 palkitsemisvaliokunta kokoontui kaksi kertaa. Vuonna 2011 palkitsemisvaliokunta keskittyi konsernin henkilöstörahaston perustamiseen, Talvivaara Management Oy:tä koskevien järjestelyjen loppuunsaattamiseen sekä konsernin kannustin- ja palkitsemisjärjestelmän kehittämiseen. Toimitusjohtaja ei osallistunut kokouksiin siltä osin kuin valiokunta käsitteli hänen palkkaustaan. Palkitsemisvaliokunta valmisteli henkilöstörahaston perustamista ja konsernin henkilöstö perusti rahaston vuonna 2011. Laajennetun johtoryhmän jäsenet eivät ole henkilöstörahaston jäseniä. Hallituksen jäsenten palkkiot Hallituksen jäsenten palkkiot koostuvat vuotuisesta palkkiosta ja pitkäaikaisista osakepohjaisista kannustinjärjestelmistä. Varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten palkkioista. Varsinainen yhtiökokous 2011 päätti hallituksen jäsenten vuosipalkkioista seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 160 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 69 000 euroa, tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 69 000 euroa, nimitysvaliokunnan puheenjohtajalle 53 000 euroa, palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle 53 000 euroa, kestävän kehityksen komitean puheenjohtajalle 53 000 euroa ja muille ei-työsuhteisille sekä työsuhteisille hallituksen jäsenille 48 000 euroa. Jos hallituksen jäsen toimii useassa edellä mainitussa roolissa, hänelle maksetaan vain yksi (korkein) vuosittainen palkkio. Hallituksen työsuhteisten jäsenten palkkiot sisältyvät heidän peruspalkkaansa eikä niitä makseta erikseen. Yhtiö myönsi hallituksen ei-työsuhteisille jäsenille 2007A-optioita vuoden 2007 optio-ohjelman perusteella. Optiot myönnettiin vuonna 2007 ennen listautumisantia ja yhtiön listautumista Lontoon pörssiin. Myönnetyt optiot julkistettiin ennen listautumista pathfinder-dokumentissa sekä lopullisessa listalleottoesitteessä, kun yhtiön osakkeet listattiin Lontoon pörssin päälistalle. Tämän jälkeen riippumattomille hallituksen jäsenille ei ole myönnetty optioita, eikä yhtiöllä ole aikeita myöntää optioita 134 talvivaara vuosikertomus 2011
riippumattomille hallituksen jäsenille lähitulevaisuudessakaan. Hallituksen työsuhteisille jäsenille ei myönnetty optioita vuonna 2011. Hallituksen nykyisten jäsenten omistamat Talvivaaran osakkeet ja osakeoptiot ilmoitetaan yhtiön verkkosivuilta löytyvässä sisäpiirirekisterissä. Johtajasopimukset Yhtiön toimitusjohtaja Pekka Perän sekä rahoitus- ja talousjohtaja Saila Miettinen-Lähteen kanssa tehdyt johtajasopimukset ovat voimassa toistaiseksi. Kumpikin osapuoli voi irtisanoa sopimukset kuuden kuukauden irtisanomisaikaa noudattaen. Mikäli sopimus päättyy yhtiön aloitteesta muusta syystä kuin johtajasopimuksen olennaisen rikkomisen tai törkeän menettelyvirheen vuoksi, toimitusjohtaja tai rahoitus- ja talousjohtaja on lisäksi oikeutettu saamaan kuuden kuukauden palkkaa ja kyseiseltä ajalta maksettavia luontoisetuja vastaavan korvauksen. Täten sopimuksen päättämistilanteessa toimitusjohtaja sekä rahoitus- ja talousjohtaja voivat saada enintään kahdentoista kuukauden palkkaa vastaavan korvauksen. Yleistä laajennetun johtoryhmän jäsenten työehdoista Johtajien palkkiojärjestelmä muodostuu peruspalkan, vuosittaisen bonusjärjestelmän ja pitkäaikaisen osakepohjaisen kannustinjärjestelmän yhdistelmästä. Toimitusjohtajan ja laajennetun johtoryhmän jäsenten peruspalkka perustuu henkilön asemaan, osaamiseen, kokemukseen ja yksilökohtaisen työpanoksen arviointiin. Asianmukaisen palkkiotason varmistamiseksi Talvivaara kerää ja arvioi säännöllisesti tietoja kaivosalan ja vertailukelpoisten listayhtiöiden nykyisistä palkitsemistasoista Suomessa ja Isossa-Britanniassa. Palkkioelementtien yhteneväisyys osakkeenomistajien etujen kanssa varmistetaan siten, että palkitseminen perustuu yksilö- ja yhtiötasolla määriteltyjen tavoitteiden saavuttamiseen. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät perustuvat lisäksi yhtiön osakkeen kurssin myönteiseen kehitykseen. Palkkioiden kokonaiskehitystä verrataan säännöllisesti alan yleiseen palkkiokehitykseen. Talvivaaran laajennetun johtoryhmän jäsenten eläke-edut määräytyvät lakisääteisen työeläketurvan perusteella. Hallituksen työsuhteiset jäsenet ja laajennetun johtoryhmän muut jäsenet saavat työmatkoista päivärahaa verohallinnon veroohjeiden ja valtiovarainministeriön vahvistamien enimmäismäärien mukaisesti. Muut palkkiot ja luotoisedut koostuvat tavallisesti vakuutuksista, kuten vastuu- ja matkustajavakuutuksista, sekä matkaviestinnän ja matkaviestintävälineiden käyttöön liittyvistä eduista. Lyhyen aikavälin palkitseminen: laajennetun johtoryhmän jäsenten kuukausipalkat ja vuosibonukset Hallituksen työsuhteisten jäsenten ja laajennetun johtoryhmän muiden jäsenten kuukausittaisten kokonaispalkkojen tasoja on tarkistettu Suomen listayhtiöitä ja Ison-Britannian metalli- ja kaivosalan listayhtiöitä koskevien käytettävissä olevien raporttien ja vertailujen perusteella. Suomalaisten tilastojen mukaan Talvivaaran hallituksen työsuhteisten jäsenten ja laajennetun johtoryhmän muiden jäsenten katsotaan saavan mediaanitason ylittäviä palkkioita, kun vertailussa otetaan huomioon yhtiön liikevaihto ja henkilöstömäärä, mutta hieman mediaanitason alittavia palkkioita, kun vertailussa otetaan huomioon yhtiön tase. Ison-Britannian metalli- ja kaivosalan listayhtiöitä koskevien tilastojen mukaan Talvivaaran hallituksen työsuhteisten jäsenten ja laajennetun johtoryhmän muiden jäsenten katsotaan saavan alhaisempia palkkioita kuin lähinnä vastaavassa asemassa olevat henkilöt saavat Isossa-Britanniassa. Tässä yhteydessä on todettava, että maiden välillä on eroja muun muassa elinkustannuksissa, työympäristössä, työtehtävissä ja paikallisverotuksessa, mikä tekee vertailun Ison-Britannian listayhtiöihin melko haastavaksi. Nämä erot otetaan vastaisuudessa huomioon palkkioita tarkasteltaessa. Hallituksen työsuhteiset jäsenet ja johtoryhmän muut jäsenet saivat 2,5 prosentin palkankorotuksen vuoden 2011 tammikuussa. Korotus katsottiin kohtuulliseksi, sillä palkkioiden kehitys on ollut alhaisempaa kuin työehtosopimukseen perustuvia palkankorotuksia saaneilla muilla ylemmillä toimihenkilöillä. Hallituksen työsuhteisten jäsenten ja laajennetun johtoryhmän muiden jäsenten palkkoja ei oltu korotettu kahden edeltävän vuoden aikana. Kaikki laajennetun johtoryhmän jäsenet saavat harkinnanvaraisen vuosittaisen suoritukseen perustuvan bonuksen, joka voi olla enintään 0 50 prosenttia henkilön vuosittaisesta peruspalkasta. Työsuhteisten hallituksen jäsenen osalta tämä vuosittainen bonus voi olla enintään 75 % vuoden palkasta. Talvivaaran työsuhteisten hallituksen jäsenten talvivaara vuosikertomus 2011 135
Hallituksen jäsenten palkat, bonukset ja muut kannustimet (EUR 000) 2011 2010 2009 G. Edward Haslam Hallituksen puheenjohtaja 158 153 153 Pekka Perä Toimitusjohtaja, hallituksen jäsen 286 403 279 Saila Miettinen-Lähde Talous- ja rahoitusjohtaja, hallituksen jäsen 215 303 209 Graham Titcombe Hallituksen varapuheenjohtaja 67 64 64 Eileen Carr Hallituksen jäsen 67 64 64 Eero Niiva Hallituksen jäsen 51 48 48 Tapani Järvinen Hallituksen jäsen 51 32 0 Roland Junck 2 Hallituksen jäsen 16 32 0 Antti Aaltonen 3 Hallituksen jäsen 0 16 48 911 1 115 865 1) Hallituksen kokoonpanoa muutettiin varsinaisen yhtiökokouksen päätöksellä 28.4.2011 2) Hallituksen jäsen 28.4.2011 saakka 3) Hallituksen jäsen 15.4.2010 saakka Hallituksen omistamat osakkeet ja optiot* (31.12.2011) Osakkeet 2011 Optiot 2011 Osakkeet 2010 Optiot 2010 G. Edward Haslam Hallituksen puheenjohtaja 329 086-301 086 28 000 Pekka Perä Toimitusjohtaja, hallituksen jäsen 56 573 460 166 276 56 573 460 142 276 Saila Miettinen-Lähde Talous- ja rahoitusjohtaja, hallituksen jäsen 445 140 161 699 445 140 148 278 Graham Titcombe Hallituksen varapuheenjohtaja 77 000-60 000 28 000 Eileen Carr Hallituksen jäsen 52 000 28 000 28 000 28 000 Eero Niiva Hallituksen jäsen 1 335 960 28 000 1 299 950 28 000 Tapani Järvinen Hallituksen jäsen 17 660-8 650-58 830 306 383 975 58 716 286 402 554 * Lukuihin sisältyy lähipiirin ja määräysvallassa olevien yhteisöjen osakeomistus lukuunottamatta Talvivaara Management Oy:n omistamia 1 104 000 osaketta 136 talvivaara vuosikertomus 2011
ja laajennetun johtoryhmän jäsenten suurimpien mahdollisten bonusten katsotaan vastaavan hyvin muiden suomalaisten listayhtiöiden maksamia bonuksia, mutta olevan Ison-Britannian metalli- ja kaivosalalla maksettavia bonuksia alhaisempia. Bonuksen perusteena voivat olla yhtiön taloudelliset ja toiminnalliset tulokset sekä yksilökohtaiset suoritustavoitteet. Hallituksen työsuhteisten jäsenten ja muun ylemmän johdon vuotuisista yhtiötason perusteista ja yksilökohtaisista suoritustavoitteista päättää yhtiön hallitus palkitsemisvaliokunnan suosituksen perusteella. Valiokunta kuulee toimitusjohtajaa ennen suosituksen antamista. Henkilö ei voi osallistua omaa palkitsemistaan koskevaan päätöksentekoon. Yhtiön ylösajovaiheessa yhtiön pitkän aikavälin taloudellisen menestyksen kannalta on katsottu tärkeäksi painottaa konkreettisten suoritusmittareiden merkitystä taloudellisten mittareiden ohella, kun päätetään 2011 vuosittaisen harkinnanvaraisen kannustinjärjestelmän palkkioiden jakamisesta ja arvioinnista. Koska laajennetun johtoryhmän bonusten maksamisen perusteeksi asetettu nikkelituotannon minimitaso ei täyttynyt, laajennetun johtoryhmän jäsenille ei kuitenkaan maksettu bonuksia vuonna 2011. Pitkän aikavälin palkitseminen Osakeoptiojärjestelmä 2007 Yhtiökokouksen 28.2.2007 tekemän päätöksen mukaisesti yhtiö päätti jakaa vastikkeetta osakeoptioita yhtiön ja sen tytäryhtiöiden avaintyöntekijöille. Optiot oikeuttavat merkitsemään enintään 6 999 300 yhtiön uutta osaketta yhtiön osakkeen jakamisen suhteessa 1:70 jälkeen (vuoden 2007 optio-ohjelma). Vuoden 2007 optio-ohjelman ehtojen mukaan yhtiön hallitus päättää osakeoptioiden jakamisesta. Vuoden 2007 optio-ohjelman tarkoitus on lisätä ja vahvistaa Talvivaaran avaintyöntekijöiden sitoutumista yhtiöön. Vuoden 2011 aikana hallitus jakoi 952 000 kappaletta 2007C-sarjan optioita palkitsemiskomitean suosituksen perusteella yhtiön ja sen tytäryhtiöiden henkilöstölle. Vuoden 2011 lopussa vuoden 2007 optio-ohjelman perusteella jaettavissa olevien 2007C-optioiden määrä oli 100 kappaletta. Yhtiön palveluksessa vuonna 2010 aloittanut liiketoiminnan kehitysjohtaja Jari Voutilainen sai yhteensä 70 000 kappaletta 2007C-sarjan optioita. Muille laajennetun johtoryhmän jäsenille ei jaettu optioita. Talvivaaran laajennetun johtoryhmän jäsenten osakeoptioiden omistus ilmoitetaan yhtiön verkkosivuilta löytyvässä sisäpiirirekisterissä. Osakeoptiojärjestelmä 2011 Vuoden 2011 yhtiökokous päätti, että optiooikeuksia annetaan osittain yhtiön ja sen tytäryhtiöiden avainhenkilöille ja osittain niiden henkilöstölle. Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 5 500 000 kappaletta ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 5 500 000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Osakkeen merkintähinta perustuu Talvivaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettuun keskikurssiin NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä maaliskuussa 2011, 2012 ja 2013. Optio-oikeudella 2011A merkittävän osakkeen merkintähinta on 6,33 euroa. Merkintäaika on optio-oikeudella 2011A 1.4.2014 31.3.2016, optio-oikeudella 2011B 1.4.2015 31.3.2017 ja optiooikeudella 2011C 1.4.2016 31.3.2018. Merkintäajan alkaminen edellyttää hallituksen vuosittain määrittämien tuotannollisten tai taloudellisten tavoitteiden täyttymistä. Vuonna 2011 ei jaettu vuoden 2011 optioohjelmaan kuuluvia optio-oikeuksia. Johdon omistusyhtiö Talvivaara Management Oy Talvivaaran hallitus päätti 14.12.2010 uudesta Talvivaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n johtoryhmän jäsenten ja avainhenkilöiden osakeomistusjärjestelmästä, jonka tarkoituksena on mahdollistaa osallistujien merkittävä pitkäaikainen osakeomistus yhtiössä. Järjestelmän kautta osallistujat sijoittajat omia varojaan Talvivaaran osakkeisiin. Osallistujat rahoittavat sijoituksensa osittain itse ja osittain yhtiön lainoituksen avulla. Osallistujat kantavat aidon omistajariskin järjestelmään tekemänsä sijoituksen osalta. Osakeomistusta varten osallistujat ovat hankkineet Talvivaara Management Oy -nimisen osakeyhtiön (Talvivaara Management), jonka koko osakekannan he omistavat. Talvivaara Management hankki yhteensä 1 104 000 yhtiön osaketta, jotka rahoitettiin osallistujien yhteensä 1 432 000 euron suuruisilla pääomapanoksilla Talvivaara Managementiin sekä yhtiöltä otetulla 5 728 000 euron suuruisella lainalla. Jotkut osallistujista rahoittivat pääomapanostaan Talvivaara Managementiin siirtämällä kaikki tai osan omistamistaan yhtiön osakkeista Talvivaara Managementiin. Osana järjestelmää yhtiön hallitus päätti antaa Talvivaara Managementille enintään 6 000 000 euron suuruisen korollisen lainan yhtiön osakkeiden hankinnan rahoittamiseksi. Laina maksetaan kokonaisuudessaan takaisin viimeistään 31.3.2014. Mikäli järjestelmän voimassaoloaikaa jatketaan ehtojen mukaan vuosi kerrallaan vuosina 2013 tai 2014, laina-aikaa jatketaan vastaavasti. Talvivaara Managementilla on oikeus maksaa laina ennenaikaisesti takaisin milloin tahansa ja velvollisuus maksaa laina ennenaikaisesti takaisin myymällä hallussaan olevia yhtiön osakkeita, mikäli yhtiön osakkeen pörssikurssi etukäteen määritettyinä peräkkäisinä kaupankäyntipäivinä ylittää järjestelmään hankittujen osakkeiden keskihinnan kerrottuna kahdella. Järjestelmä on voimassa yhtiön tilinpäätöksen 2013 julkistamiseen saakka, jolloin järjestelmä on tarkoitus purkaa myöhemmin päätettävällä tavalla. Järjestelmä voidaan purkaa esimerkiksi sulauttamalla Talvivaara Management yhtiöön tai myymällä Talvivaara Managementin omistamat yhtiön osakkeet muulla tavoin. Järjestelmää jatketaan vuosi kerrallaan, mikäli yhtiön osakkeen pörssikurssi yhtiön tilinpäätöksen 2013 julkistamisen jälkeen alittaa järjestelmään hankittujen osakkeiden keskihinnan. Talvivaara Managementin omistamien yhtiöiden osakkeiden luovuttamista on rajoitettu järjestelmän voimassaoloaikana. talvivaara vuosikertomus 2011 137
Laajennetun johtoryhmän jäsenten palkitseminen (EUR 000) 2011 2010 2009 Palkat ja muut lyhytaikaiset työsuhde-etuudet 1394 1 589 1196 Osakepohjaiset palkkiot 487 599 579 1881 2188 1775 Vuoden 2007 optio-ohjelman yksityiskohdat Optiot Optioiden lukumäärä Optioiden nojalla merkittävien osakkeiden lukumäärä Merkintähinta Merkintäaika alkaa Merkintäaika päättyy 2007A 2 333 100 1 2,25 1.4.2010 31.3.2012 2007B 2 333 100 1 2,625 1.4.2011 31.3.2013 2007C 2 333 100 1 2,75 1.4.2012 31.3.2014 138 talvivaara vuosikertomus 2011