25.09.2014 REKISTERÖINTIASIAKIRJA Tämän Rekisteröintiasiakirjan on laatinut Evli Pankki Oyj, Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, jolla on Valtiovarainministeriön myöntämä toimilupa toimia luottolaitoslain mukaisena talletuspankkina. Tämä Rekisteröintiasiakirja on voimassa 12 kuukautta siitä, kun Rekisteröintiasiakirja on hyväksytty. Evli Pankki Oyj:n tarjoamien arvopaperien liikkeeseenlaskua koskeva esite ( Esite ) koostuu 12 kuukauden ajan tämän Rekisteröintiasiakirjan hyväksymisestä lähtien Rekisteröintiasiakirjasta sekä kutakin liikkeeseenlaskua koskevasta, erikseen hyväksyttävästä arvopaperiliitteestä ja tiivistelmästä. Finanssivalvonta on hyväksynyt Rekisteröintiasiakirjan (diaarinumero FIVA 85/02.05.04/2014), mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Tämä Rekisteröintiasiakirja sisältää tietoa Evli Pankki Oyj:stä sekä sen liiketoiminnasta ja taloudellisesta asemasta. Jokainen arvopaperiliite ja tiivistelmä sisältää tiedot kulloinkin tarjottavista arvopapereista. Arvopaperiliitteisiin sisällytetään tarvittaessa myös tiedot rekisteröintiasiakirjan tiedoissa tapahtuneista muutoksista. Evli Pankki Oyj
REKISTERÖINTIASIAKIRJAA KOSKEVIA TIETOJA Tämä Rekisteröintiasiakirja on laadittu seuraavien säädösten mukaisesti: Suomen arvopaperimarkkinalaki (14.12.2012/746), Suomen valtiovarainministeriön asetus arvopaperimarkkinalain 3-5 luvussa tarkoitetusta esitteestä (20.12.2012/1019), Euroopan komission asetus (EY) N:o 809/2004, annettu Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta (Liite XI), sekä Finanssivalvonnan määräykset ja ohjeet. Rekisteröintiasiakirjassa termit Yhtiö, Evli ja Evli-konserni tarkoittavat Evli Pankki Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä yhdessä ellei asiayhteydestä ilmene, että sillä tarkoitetaan ainoastaan Evli Pankki Oyj:tä, sen tytäryhtiötä tai liiketoimintaa. Viittauksilla Yhtiön osakkeisiin, osakepääomaan tai hallintotapaan tarkoitetaan kuitenkin Evli Pankki Oyj:n osakkeita, osakepääomaa tai hallintotapaa. Tähän Rekisteröintiasiakirjaan sisältyvät muut kuin jo toteutuneita seikkoja koskevat lausumat ovat tulevaisuudennäkymiin liittyviä kannanottoja. Näitä ovat esimerkiksi arviot markkinoiden kehittymisestä, arviot kasvusta ja kannattavuudesta sekä lausumat, joissa esiintyy sana uskoa, odottaa, ennakoida, arvioida tai muu vastaava ilmaisu. Koska tällaisiin kannanottoihin sisältyy riskejä ja epävarmuuksia, toteutuneet tulokset voivat poiketa huomattavasti odotuksista. Poikkeamia saattavat aiheuttaa esimerkiksi alan olosuhteet, kuten tuotteiden ja palveluiden kysyntä, kilpailutilanne, hinnoittelu ja muut vastaavat tekijät sekä yleinen taloudellinen tilanne ja valuuttakurssien vaihtelu. Rekisteröintiasiakirjan tiedot pitävät paikkaansa Rekisteröintiasiakirjan päivämääränä. Mikäli Rekisteröintiasiakirjassa annetut tiedot olennaisesti muuttuvat, Rekisteröintiasiakirja täydennetään tai oikaistaan. Täydennys tai oikaisu hyväksytetään Finanssivalvonnassa. Jos Rekisteröintiasiakirjaa täydennetään tai oikaistaan arvopaperin tarjousaikana, on sijoittajilla, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään tai ostamaan arvopapereita ennen Rekisteröintiasiakirjan täydennyksen tai oikaisun julkistamista, oikeus peruuttaa päätöksensä vähintään kahden pankkipäivän kuluessa siitä, kun täydennys on julkaistu. Peruuttamisoikeudesta tiedotetaan sijoittajille Evlin Internet-sivulla osoitteessa www.evli.com. HUOMAUTUS SIJOITTAJILLE Tiettyjen valtioiden lainsäädäntö saattaa asettaa rajoituksia tämän Rekisteröintiasiakirjan, jonkin arvopaperiliitteen ja tiivistelmän levittämiselle ja niihin liittyvän arvopaperin tarjoamiselle tai myymiselle. Tätä Rekisteröintiasiakirjaa, arvopaperiliitteitä tai tiivistelmiä ei saa levittää tai julkaista arvopaperien tarjoamisen yhteydessä missään valtioissa tai muissa yhteyksissä, joissa arvopaperien tarjoaminen olisi lainvastaista. Tämä Rekisteröintiasiakirja, mikään arvopaperiliite tai tiivistelmä ei ole tarjous myydä arvopapereita tai pyyntö arvopapereita koskevaksi tarjoukseksi sellaisessa valtiossa, jossa tarjous tai tarjouspyyntö olisi lainvastainen. Tätä Rekisteröintiasiakirjaa, mitään arvopaperiliitettä tai tiivistelmää ei saa julkistaa Yhdysvalloissa eikä toimittaa Yhdysvaltain kansalaisille tai Yhdysvalloissa asuville. Rekisteröintiasiakirjan ja jokaisen arvopaperiliitteen ja tiivistelmän muodostaman esitekokonaisuuden puitteissa tarjottavia arvopapereita ei ole rekisteröity eikä niitä rekisteröidä Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain (Securities Act of 1933) mukaisesti, eikä niitä saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, Yhdysvaltojen kansalaisille, yhdysvaltalaisille yhtiöille tai niiden lukuun. Evli Pankki Oyj:tä ei ole rekisteröity vuoden 1940 sijoituspalveluyrityslain (Investment Company Act of 1940) mukaisesti. 2
SISÄLLYSLUETTELO 1. EVLIIN LIITTYVÄT RISKIT... 4 1.1. LUOTTORISKIT... 4 1.2. MARKKINARISKI... 4 1.3. LIIKETOIMINTARISKI... 4 1.4. LIKVIDITEETTIRISKI... 4 1.5. OPERATIIVISET RISKIT... 5 2. ESITTEESTÄ VASTUULLINEN... 5 3. EVLIÄ KOSKEVAT TIEDOT... 5 3.1. YLEISIÄ TIETOJA EVLISTÄ... 5 3.2. HALLINTO- JA JOHTOELIMET... 6 3.3. TIEDOT EVLI-KONSERNISTA... 7 3.4. TIEDOT LIIKETOIMINTA-ALUEISTA JA ORGANISAATIO... 7 3.5. TIEDOT PÄÄOMASTA... 8 3.6. TILINTARKASTAJAT... 8 3.7. OIKEUDENKÄYNNIT JA VÄLIMIESMENETTELYT... 9 3.8. VIIMEAIKAINEN KEHITYS... 9 3.9. TALOUDELLISET TIEDOT... 9 3.9.1. KONSERNIN TILINPÄÄTÖS... 10 3.9.2. KONSERNIN RAHAVIRTALASKELMA... 13 15 15 3.9.7. VAKAVARAISUUDEN HALLINTA... 15 4. NÄHTÄVILLÄ OLEVAT JA VIITTAMALLA SISÄLLETYT ASIAKIRJAT... 15 3
1. EVLIIN LIITTYVÄT RISKIT 1.1. LUOTTORISKIT Pankkitoiminnan yksi keskeinen riski on luottoriski eli tilanne, jossa pankin velallinen tai muu vastapuoli ei vastaa sitoumuksestaan. Luottoriskien hallintaa varten on koko Evli-konsernia koskeva luottoriskistrategia ja -politiikka. Riskistrategia ja -politiikka sisältävät määrittelyt luotonannon periaatteista, vakuusvaatimuksista, hinnoittelusta ja maturiteeteista. Riskistrategiassa ja politiikassa on myös määritelty Evlissä käytettävä asiakkaiden ja luottojen luokittelujärjestelmä. Evlin suurin luottoriskin lähde ovat Treasury -yksikön sijoitustoiminnasta aiheutuvat luottoriskit. Muita olennaisia luottoriskejä syntyy luotonannossa sekä johdannaistoiminnan vastapuoliriskin kautta. Luottoriskejä valvotaan konsernin riskienhallintayksikössä, joka raportoi luottoriskeistä päivittäin toimitusjohtajalle, sekä kerran kuukaudessa yhtiön riski-komitealle (Credalco) ja yhtiön hallitukselle. 1.2. MARKKINARISKI Markkinariskit ovat taseen ja sen ulkopuolisten erien markkina-arvojen muutoksista aiheutuvaa tulosvaihtelua. Markkina-arvot muuttuvat muun muassa korkojen, valuuttakurssien ja osakekurssien sekä niiden volatiliteettien liikkeiden myötä. Sijoitustoiminnasta ja arvopaperikaupasta johtuen Evlin keskeinen markkinariski on sen oman sijoitussalkun ja kaupankäyntivaraston markkinariski. Evlin omaan lukuun harjoittama sijoitustoiminta osakemarkkinoilla keskittyy Helsingin ja Tukholman pörsseissä noteerattuihin arvopapereihin sekä näihin arvopapereihin liittyviin johdannaisiin. Osakemarkkinoihin liittyvä sijoitustoiminta käsittää markkinatakaustoiminnan, välitysliiketoiminnan tilapäiset sijoitukset, erilaisiin trading -strategioihin perustuvan kaupankäynnin sekä rahasto- ja pääomasijoitustyyppiset sijoitukset. Treasury -yksikkö harjoittaa sijoitustoimintaa korko- ja valuuttamarkkinoilla. Markkinariskejä valvotaan konsernin riskienhallintayksikössä, joka raportoi markkinariskeistä päivittäin toimitusjohtajalle, sekä kerran kuukaudessa yhtiön riskikomitealle (Credalco) ja yhtiön hallitukselle. 1.3. LIIKETOIMINTARISKI Evlin liiketoiminta-alue on Pohjoismaiden lisäksi Baltian maat ja Venäjä. Suurimmat riskit kyseisillä markkinoilla ovat taloudelliseen ympäristöön liittyvät riskit. Kilpailutilanteesta johtuen Ruotsi on markkina-alueena haastava varainhoidon liiketoiminnalle. Evli Russia Oy ja Evli Corporate Finance Ab toimivat pääsääntöisesti neuvonantajana yrityskaupoissa ja yhtiöt tuottaa myös asiakkaiden pyynnöstä erilaisia sektori-/markkina-analyysejä. Yhtiöiden osuus Evli-konsernin liikevaihdosta ja tuloksesta on verrattain pieni. Evlin liiketoimintariski ja strategiariski hallitaan siten, että Evlin liiketoiminta on jaettu kahteen eri liiketoimintayksikköön, Wealth Management ja Investment Banking. Tämä antaa mahdollisuuden jakaa liiketoimintariskiä myös ajallisesti ja ottamaan huomioon markkinatilanteen eri vaiheita kussakin liiketoimintayksikössä. Wealth Management on tulonmuodostukseltaan katsoen vakaampi kuin Investment Banking -liiketoiminta ja sen kehitys on helpompi ennakoida. Investment Banking, erityisesti Corporate Finance - liiketoimintaa pidetään siten Wealth Management liiketoimintaa riskillisempänä liiketoimintana. 1.4. LIKVIDITEETTIRISKI Likviditeettiriski liittyy Evlin jälleenrahoituksen saatavuuteen ja/tai hintaan. Se voi toteutua rahoitusmarkkinoiden yleisen tilan häiriöiden tai yksittäisen luotonottajan maksukykyyn kohdistuvan epäluottamuksen johdosta. Evlin varainhankinnassa varaudutaan aina siihen, että Evlin hallituksen liiketoimintayksiköille vahvistama, sijoituksiin ja vakuusvaateiden kattamisiin sitoutunut pääoma on limitoitu. Varainkäytöstä pääosan muodostavat pääomamarkkinatuotteet ja antolainaus. Lisäksi selvitys- ja johdannaistoiminnan vakuudet sitovat pääomia. Varainhankinnasta suurin osuus on alle vuoden mittaista ja koostuu pääosin talletuksista ja Evlin liikkeeseen laskemista sijoitustodistuksista. Pitkäaikainen varain- 4
hankinta koostuu lähtökohtaisesti Evlin liikkeeseen laskemista sijoitustuotteista. Evli Pankin likviditeetti on jatkunut pitkään hyvänä. 1.5. OPERATIIVISET RISKIT Operatiivisilla riskeillä tarkoitetaan suoraa tai epäsuoraa taloudellista tappiovaaraa, joka aiheutuu riittämättömistä tai epäonnistuneista sisäisistä prosesseista; järjestelmistä, henkilöistä tai ulkoisista tekijöistä. Myös oikeudelliset sekä compliance- ja tietoturvariskit sisältyvät operatiivisiin riskeihin. Operatiiviset riskit liittyvät täten esimerkiksi johtamisjärjestelmään, toimintaprosesseihin, tietojärjestelmiin, henkilöihin ja erilaisiin ulkoisin tekijöihin ja uhkiin. Vastuu oman alueen operatiivisten riskien hallinnasta on kullakin toiminnolla. Operatiivisten riskien tunnistamiseen, seurantaan ja ohjaamiseen on Evlissä kiinnitetty erityistä huomiota. Liiketoimintayksiköt toteuttavat säännöllistä itsearviointia koskien tuotteiden, palveluiden, henkilöiden, toimintaprosessien ja järjestelmien operatiivisia riskejä. Operatiivisten riskien tunnistamista, arviointia, valvontaa ja raportointia varten on laadittu erillinen, koko konsernin kattava operatiivisten riskien menettelytapaohje. Evli soveltaa vakavaraisuuslaskennassa operatiivisten riskien osalta ns. perusmenetelmää (Basic Indicator Approach), jossa operatiivisen riskin pääomavaade perustuu kolmen edellisen vuoden bruttotuottojen keskiarvoon, kerrottuna viidellätoista prosentilla. Evlin sisäisellä vakavaraisuuden hallintaprosessilla (ICAAP) varmistetaan pääomien riittävyys myös poikkeuksellisissa markkinaolosuhteissa. 2. ESITTEESTÄ VASTUULLINEN Rekisteröintiasiakirjassa annetuista tiedoista on vastuussa Evli Pankki Oyj, kotipaikka Helsinki. Evli Pankki Oyj vakuuttaa varmistaneensa riittävän huolellisesti, että Rekisteröintiasiakirjassa annetut tiedot vastaavat sen parhaan ymmärryksen mukaan tosiseikkoja ja että tiedoista ei ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Evli Pankki Oyj 3. EVLIÄ KOSKEVAT TIEDOT 3.1. YLEISIÄ TIETOJA EVLISTÄ Evli Pankki Oyj on julkinen osakeyhtiö. Yhtiö on merkitty kaupparekisteriin 31.3.1983 ja siihen sovelletaan Suomen lakia. Yhtiön kotipaikka on Helsinki ja sen Y-tunnus on 0533755-0. Yhtiön pääkonttorin osoite on Aleksanterinkatu 19 A, 00100 Helsinki. Yhtiön yhtiöjärjestyksen 2 :n mukaisena toimialana on harjoittaa liikepankkina luottolaitostoiminnasta annetussa laissa tarkoitettua talletuspankille sallittua toimintaa, johon kuuluu myös sijoituspalvelulain tarkoittamien sijoitus- ja oheispalveluiden tarjoaminen. Yhtiö voi yhtiöjärjestyksensä puitteissa siten vastaanottaa, välittää ja toteuttaa rahoitusvälineitä koskevia toimeksiantoja, käydä kauppaa rahoitusvälineillä omaan lukuunsa, taata ja järjestää rahoitusvälineiden liikkeeseenlaskuja, järjestää monenkeskistä kaupankäyntiä sekä tarjota omaisuudenhoito- ja sijoitusneuvontapalveluita. Lisäksi yhtiö voi tarjota rahoitusvälineiden säilytys- ja hoitopalveluita. Yhtiö voi myös myöntää luottoja asiakkailleen ja vastaanottaa talletuksia yleisöltä. Evlin osakkeet eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena. Yhtiön toimintaa valvoo Finanssivalvonta. 5
3.2. HALLINTO- JA JOHTOELIMET Evli Pankki Oyj:n hallitus: Hallituksessa vuodesta: Henrik Andersin Puheenjohtaja 1985 Kauppatieteiden maisteri Harri-Pekka Kaukonen Varapuheenjohtaja 2008 Tekniikan tohtori Toimitusjohtaja, Sanoma Oyj Robert Ingman Jäsen 2010 Diplomi-insinööri Kauppatieteiden maisteri Toimitusjohtaja, Ingman Group Oy Ab Mikael Lilius Jäsen 2010 Diplomiekonomi Hallitusammattilainen, hallituksen jäsen useassa yrityksessä Teuvo Salminen Jäsen 2010 Kauppatieteiden maisteri Hallitusammattilainen, hallituksen jäsen useassa yrityksessä Thomas Thesleff Jäsen 1985 Filosofian maisteri Hallituksen puheenjohtajan ja hallituksen jäsenten yhteystiedot ovat: Aleksanterinkatu 19 A, 00100 Helsinki. Evlin johtoryhmä: Maunu Lehtimäki Kauppatieteiden maisteri Lea Keinänen Kauppateknikko, MBA Panu Jousimies Kauppatieteiden maisteri Juho Mikola Kauppatieteiden maisteri Esa Pensala Diplomi-insinööri Mikael Thunved Kauppatieteiden kandidaatti Toimitusjohtaja Johtaja, rahastot, varatoimitusjohtaja Johtaja, pääomamarkkinat Talousjohtaja Johtaja, varainhoitopalvelut Toimitusjohtaja, Evli Corporate Finance Ab Johtoryhmän jäsenten työosoite on: Aleksanterinkatu 19 A, 00100 Helsinki. Edellä mainittujen henkilöiden Evlissä hoitamien tehtävien ja heidän yksityisten etujensa tai muiden tehtävien välillä ei ole eturistiriitaa. 6
3.3. TIEDOT EVLI-KONSERNISTA Evli Pankki Oyj on talletuspankki, jonka kanssa samaan konserniin kuuluu viisitoista tytär- tai osakkuusyhtiötä. Sen lisäksi Evli Pankki Oyj:llä ja Evli-Rahastoyhtiö Oy:llä on sivuliikkeet Ruotsissa ja Evli Pankin virolaisella tytäryhtiöllä Evli Securities AS:llä on sivuliike Liettuassa. Emoyhtiön pääasiallinen liiketoiminta muodostuu välitys-, varainhoito- ja corporate finance toiminnasta. Lisäksi se tarjoaa liiketoiminnan tukea sekä hallinnollisia ja atk-toiminnallisia palveluja liiketoimintaa harjoittaville tytäryhtiöilleen. Evlin tytäryhtiöt ja osakkuusyhtiöt per 31.12.2013 on lueteltu vuoden 2013 tilinpäätöksessä kohdassa Vakavaraisuus. Tämän lisäksi Evli rekisteröi 11.11.2013 Terra Nova Capital Advisors Ltd - osakkuusyhtiön Dubaihin, jonka pääomitus on tapahtunut vuoden 2014 alussa. Vuoden 2014 aikana konsernirakenteessa on tapahtunut seuraavat muutokset: Evli Pankki Oyj:n ja Evli Optiot Oy:n hallitukset allekirjoittivat 28.4.2014 sulautumissuunnitelman Evli Optiot Oy:n sulautumisesta Evli Pankki Oyj:hin. Evli Pankki Oyj omistaa Evli Optiot Oy:n koko osakekannan. Sulautumisen täytäntöönpano tapahtuu arviolta 30.9.2014. Evlin täysin omistama tytäryhtiö EPI Russia Partners II Oy on purkautunut 21.7.2014. 3.4. TIEDOT LIIKETOIMINTA-ALUEISTA JA ORGANISAATIO Varallisuudenhoitotoiminta Evlillä on varallisuudenhoitotoimintaa Suomessa, Baltiassa ja Ruotsissa. Toiminta muodostuu yksilöllisestä instituutiovarainhoidosta ja Private Banking -palvelusta sekä laajasta sijoitusrahastovalikoimasta. Evlin varallisuudenhoito on määritellyt tehtäväkseen kasvattaa asiakkaidensa varallisuutta ja tarjota heille ensiluokkaista, yksilöllistä palvelua. Evli tarjoaa asiakkaiden sijoitustoimintaa tukevia pankkipalveluita. Instituutiovarainhoito tarjoaa ammattitaitoista varainhoidon kokonaispalvelua muun muassa vakuutusyhtiöille, eläkesäätiöille, järjestöille, kunnille ja yrityksille. Evlin Private Banking on kattava varainhoitopalvelu varakkaille yksityishenkilöille ja heidän sidosryhmilleen, kuten perheille ja yrityksille. Evlin Private Banking -asiakkaita ovat erityisesti yrittäjät ja yritysjohtajat. Investointipankkitoiminta Evlillä on investointipankkitoimintaa Suomessa, Ruotsissa ja Venäjällä. Toiminta palvelee aktiivisesti alueille sijoittavia paikallisia ja kansainvälisiä yrityksiä ja instituutioita. Investointipankkitoiminta käsittää kaksi liiketoimintayksikköä, jotka ovat Pääomamarkkinat ja Corporate Finance. Pääomamarkkinat (Markets) muodostuu arvopaperivälityksestä ja markkinatakaustoiminnasta, joita tukee Evlin sijoitustutkimus. Pääomamarkkinoiden kokeneet asiantuntijat palvelevat asiakkaita kansainvälisissä ryhmissä kahdessa maassa, Suomessa ja Ruotsissa. Evlin Corporate Finance avustaa pohjoismaisia ja monikansallisia asiakkaita fuusioissa ja yrityskaupoissa sekä pääoma- ja rahoitusjärjestelyissä Itämeren alueella. Corporate Finance - liiketoimintayksikön asiakaskunta koostuu pääasiassa keskikokoisista pörssiyhtiöistä ja yksityisistä yrityksistä. Yksikkö palvelee asiakkaitaan aktiivisesti monikansallisissa toimialaryhmissä. Tämä toimintatapa yhdistettynä yhteistyöhön yksikön ulkoisen seniorineuvonantajaverkoston kanssa tuo asiakkaille selkeää lisäarvoa. Evli Pankki Oyj:n Corporate Finance -toimipiste sijaitsee Helsingissä. Lisäksi Evlillä on toimipisteet Tukholmassa Evli Corporate Finance Ab:n kautta sekä toimipisteet Pietarissa ja Moskovassa Evli Russia Oy:n kautta. 7
Organisaatio CEO CEO Maunu Lehtim ä ki Administration & Finance Internal Auditing Asset Management Wealth Management Investment Banking Institutional Asset Management Private Banking Markets Corporate Finance 3.5. TIEDOT PÄÄOMASTA Evlin kokonaan maksettu osakepääoma on 30.194.097,31 euroa ja se jakaantuu 4 091 509osakkeeseen. Kullakin osakkeella on yksi ääni ja kaikki osakkeet tuottavat yhtäläiset osinko-oikeudet. Evli ei ole laskenut liikkeeseen vaihtovelkakirjalainoja eikä optiolainoja. Yhtiö ei ole ottanut pääomalainoja. Yhtiön hallussa on omia osakkeita yhteensä 45.825kappaletta. Yhtiökokous on 10.3.2014 valtuuttanut hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta. Valtuutus käsittää enintään 409.150osaketta ja on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päivämäärästä. Yhtiökokous on 10.3.2014 valtuuttanut hallituksen päättämään myös osakeannista, optio-oikeuksien antamisesta ja/tai muiden OYL 10 luvun 1 :ssä tarkoitettujen osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutuksen perusteella annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 306.860 osaketta ja valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päivämäärästä. 3.6. TILINTARKASTAJAT Evli Pankki Oyj:n varsinainen yhtiökokous valitsee tilintarkastajat yhdeksi vuodeksi. Evlin tilintarkastaja vuonna 2014 on: Tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Marcus Tötterman. Evlin tilinpäätöksen tilikausilla 2012 ja 2013 on tarkastanut: Tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Marcus Tötterman. Tilintarkastajan osoite on KPMG Oy AB Mannerheimintie 20 b, 00100 Helsinki. 8
Vuoden 2013 tilintarkastuskertomus sisältyy alempana kohdassa 4 viitattuun asiakirjaan Evli Pankki Oyj Tilinpäätös 2013. Vuoden 2012 tilintarkastuskertomus sisältyy alempana kohdassa 4 viitattuun asiakirjaan Evli Pankki Oyj Tilinpäätös 2012. 3.7. OIKEUDENKÄYNNIT JA VÄLIMIESMENETTELYT Evli Pankki Oyj:llä ei ole tiedossa, että vireillä tai uhkaamassa olisi hallintomenettelyjä, oikeudenkäyntejä tai välimiesmenettelyjä, joilla voisi olla merkittävää vaikutusta sen taloudelliseen asemaan. Tällaisia hallintomenettelyjä, oikeudenkäyntejä tai välimiesmenettelyjä ei myöskään ole ollut viimeisen 12 kuukauden aikana. 3.8. VIIMEAIKAINEN KEHITYS Vuosikertomuksen ja tilinpäätöksen 2013 sivulla 11 esitetyissä Evlin tulevaisuudennäkymissä ei ole tapahtunut merkittäviä kielteisiä muutoksia viimeksi julkistetun tilintarkastetun tilinpäätöksen jälkeen. Näkymät Liiketoimintaympäristö Evlin kaikilla operatiivisilla alueilla on säilynyt suotuisana. Erityisen positiivista kehitys on ollut rahastopuolen kansainvälisen myynnin osalta, joka alkuvuoden aikana on kehittynyt vahvasti. Sekä osakevaihto Helsingin pörssissä että pörssi-indeksi ovat nousseet edellisvuoden vastaavista tasoista. Myös varallisuusarvot ovat nousseet. Kiinnostuksen lisääntyminen yritysjärjestelyjä ja listautumisia kohtaan on ollut positiivista samoin kuin yleinen asiakasaktiivisuuden korkea taso. Johdannais- ja ETF kaupankäynnin osalta yleinen alhainen volatiliteetti on heikentänyt kaupankäyntiaktiivisuutta. Pääomamarkkinatoiminnan jatkuvana haasteena on edelleen myös kiristyvä hintakilpailu. Alhaisen korkotason odotetaan toistaiseksi jatkuvan, mikä osaltaan vaikuttaa pankkien korkokatteisiin negatiivisesti. Euroopan ja Venäjän välille muodostunut poliittinen jännite on omalta osaltaan lisännyt epävarmuutta sijoittajien keskuudessa. Osavuosikatsauksessa ajalta 1-6/2014 Evlin hallitus on arvioinut näkymiä seuraavasti: Vuoden 2014 tuloksen arvioidaan olevan edellisvuoden tapaan selkeästi positiivinen. Näkemystä tukee alkuvuoden suotuisa tuloskehitys ja se, että toistuvat tuotot kattavat merkittävän osan yhtiön kokonaiskustannuksista. Evlin hallituksen tiedossa ei ole Evlin taloudellista asemaa koskevia merkittäviä muutoksia, jotka ovat sattuneet viimeksi julkistetun osavuosikatsauksen jälkeen. 3.9. TALOUDELLISET TIEDOT Seuraavat taulukot sisältävät yhteenvedon tietyistä taloudellisista tiedoista, jotka on otettu Evli Pankki Oyj:n tilintarkastetusta tilinpäätöksestä tilikaudelta 2013. IAS 1:n mukaiset laajan tuloslaskelman erät on esitetty ensimmäistä kertaa vuoden 2009 tilinpäätöksessä. Arvopaperikaupan nettotuotot sisältävät osingot ja pääomanpalautukset oman pääoman ehtoisista sijoituksista. Evli julkistaa kvartaaleittain osavuosikatsauksen. Osavuosikatsaukset ovat tilintarkastamattomia. Osavuosikatsaukset 1 3/2014 ja 1 6/2014 ja tilinpäätökset tilikausilta 2012 ja 2013 on sisällytetty tähän esitteeseen viittaamalla. Evli Pankki Oyj:n tilinpäätökset on laadittu kansainvälisen tilinpäätösstandardin mukaan ja seuraavia taulukoita tulee lukea yhdessä näiden tilinpäätösten, tilintarkastajien tilintarkastuskertomuksen ja siinä tehtyjen huomioiden mukaisesti. 9
3.9.1. KONSERNIN TILINPÄÄTÖS KONSERNIN LAAJA TULOSLASKELMA Liitetieto 1000 EUROA 1.1.-31.12.2013 1.1.-31.12.2012 Korkotuotot 1. 3 156 6 423 Korkokulut 2. -2 651-3 302 KORKOKATE 505 3 121 EUR EUR Tuotot oman pääoman ehtoisista sijoituksista yhteensä 3. 1 075 1 530 Palkkiotuotot 4. 51 410 45 782 Palkkiokulut 5. -1 897-2 481 Arvopaperikaupan ja valuuttatoiminnan nettotuotot 6. Arvopaperikaupan nettotuotot 2 171 59 Valuuttatoiminnan nettotuotot 1 891 888 Myytävissä olevien rahoitusvarojen nettotuotot 0-1 276 Muut liiketoiminnan tuotot 7. 373 722 NETTOLIIKEVAIHTO 55 528 48 344 Hallintokulut Henkilöstökulut 8. -26 047-21 491 Muut hallintokulut 9. -13 903-14 300 Poistot ja arvonalentumiset 10. -4 652-4 368 Liiketoiminnan muut kulut 11. -4 217-4 522 Arvonalentumistappiot luotoista ja muista saamisista 12. 1 2 Muiden rahoitusvarojen arvonalentumistappiot 12. 0-111 LIIKEVOITTO/ -TAPPIO 6 710 3 553 Osuus osakkuusyritysten tuloksesta 160-208 TULOS ENNEN VEROJA 6 870 3 345 Tuloverot 13. -1 224-1 201 TILIKAUDEN VOITTO / TAPPIO 5 647 2 144 Jakautuminen Määräysvallattomien osuuksien omistajille 630 498 Emoyrityksen omistajille 5 017 1 646 TILIKAUDEN VOITTO / TAPPIO 5 647 2 144 MUUT LAAJAN TULOSLASKELMAN (IAS 1) MUKAISET ERÄT: Erät, joita ei siirretä tulosvaikutteisiksi -85 28 Yhteensä -85 28 Erät, jotka saatetaan myöhemmin siirtää tulosvaikutteisiksi Ulkomaiseen yksikköön liittyvät muuntoerot -85 28 Verot eristä, jotka saatetaan myöhemmin siirtää tulosvaikutteiseksi 0 0 Yhteensä -85 28 Muut laajan tuloksen erät verojen jälkeen -85 28 TILIKAUDEN LAAJA TULOS YHTEENSÄ 5 561 2 172 Jakautuminen Määräysvallattomien osuuksien omistajille 630 498 Emoyrityksen omistajille 4 931 1 674 10
KONSERNIN TASE 1000 EUROA 31.12.2013 31.12.2012 VARAT Käteiset varat 60 965 118 682 Lainat ja muut saamiset Saamiset luottolaitoksilta 14. 90 411 8 838 Saamiset yleisöltä ja julkisyhteisöiltä 15. 58 651 62 055 Lainat ja muut saamiset yhteensä 149 062 70 894 Liitetieto EUR EUR Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat Keskuspankkirahoitukseen oikeuttavat saamistodistukset 16. 105 025 154 148 Saamistodistukset 16. 64 005 58 296 Osakkeet ja osuudet 17. 45 994 44 303 Johdannaissopimukset 19. 19 736 12 175 Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat yhteensä 234 761 268 922 Myytävissä olevat rahoitusvarat Osakkeet ja osuudet 17. 31 19 Myytävissä olevat rahoitusvarat yhteensä 31 19 Muut kuin rahoitusvarat Osakkeet ja osuudet omistusyhteysyrityksissä 18. 3 561 3 740 Aineettomat hyödykkeet 20. 11 505 11 831 Aineelliset hyödykkeet 21. 2 955 3 141 Muut varat 22. 109 293 113 978 Siirtosaamiset ja maksetut ennakot 23. 2 982 3 356 Laskennalliset verosaamiset 24. 845 1 029 Muut kuin rahoitusvarat yhteensä 131 141 137 075 VARAT YHTEENSÄ 575 959 595 592 VELAT JA OMA PÄÄOMA VELAT Jaksotettuun hankintamenoon kirjattavat rahoitusvelat Velat luottolaitoksille ja keskuspankeille 25. Luottolaitoksille 18 867 18 300 Velat yleisölle ja julkisyhteisölle 26. Talletukset 259 031 296 540 Muut velat 1 875 5 063 Yleiseen liikkeeseen lasketut velkakirjat 27. Joukkovelkakirjalainat 55 724 61 910 Muut 14 996 999 Jaksotettuun hankintamenoon kirjattavat rahoitusvelat yhteensä 350 492 382 812 Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvelat Johdannaissopimukset ja muut kaupankäyntitarkoituksessa pidettävät velat 28. 46 365 26 548 Muut kuin rahoitusvelat Muut velat 29. 115 860 125 640 Siirtovelat ja saadut ennakot 30. 13 655 10 824 Laskennalliset verovelat 31. 815 535 Muut kuin rahoitusvelat yhteensä 130 330 136 999 VELAT YHTEENSÄ 527 188 546 358 OMA PÄÄOMA 33.,34. Osakepääoma 30 194 30 194 Ylikurssirahasto 1 839 1 839 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 12 738 11 145 Muut rahastot 107 107 Muuntoero 90 324 Kertyneet voittovarat 2 753 4 727 Määräysvallattomien omistajien osuus 1 049 896 OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ 48 771 49 232 VELAT JA OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ 575 959 595 591 11 0 0
IFRS IFRS IFRS IFRS IFRS TALOUDELLISTA KEHITYSTÄ KUVAAVAT TUNNUSLUVUT 1.1.2013-31.12.2013 1.1.2012-31.12.2012 1.1.2011-31.12.2011 1.1.2010-31.12.2010 1.1.2009-31.12.2009 Nettoliikevaihto, 1 000 55 528 48 344 59 033 59 380 53 758 Liikevoitto/-tappio, 1 000 6 710 3 553 3 642 4 176 5 251 % nettoliikevaihdosta 12,1 7,4 6,2 7,0 9,8 Tilikauden voitto, 1 000 5 647 2 144 3 794 3 407 3 695 % nettoliikevaihdosta 10,2 4,4 6,4 5,7 6,9 Oman pääoman tuotto-% (ROE) 11,2 4,7 7,0 5,9 6,3 Koko pääoman tuotto-% (ROA) 0,9 0,4 0,6 0,5 0,5 Omavaraisuusaste, % 8,5 8,3 8,7 8,7 8,6 Kulu-tuotto suhde 0,9 0,9 0,9 0,9 0,9 Konsernin vakavaraisuussuhde, % 13,9 14,6 14,5 14,8 13,6 Henkilöstö tilikauden lopussa 245 243 276 282 281 Tunnuslukujen laskentakaavat Nettoliikevaihto Liikevoitto tai -tappio Tilikauden voitto Saadaan suoraan tuloslaskelmasta. Sisältää bruttotuotot, joista vähennetään korko- ja palkkiokulut. Saadaan suoraan tuloslaskelmasta Saadaan suoraan tuloslaskelmasta Liikevoitto/-tappio verot Oman pääoman tuotto (ROE), % = x 100 Oma pääoma + vähemmistöosuus (vuoden alun ja lopun keskiarvo) Liikevoitto/-tappio - verot Koko pääoman tuotto (ROA), % = x 100 Taseen loppusumma keskimäärin (vuoden alun ja lopun keskiarvo) Oma pääoma + vähemmistöosuus + varaukset Omavaraisuusaste, % = x 100 Taseen loppusumma Korkokate + nettopalkkiotuotot + tuotot oman pääoman ehtoisista Tuotto-kulu-suhde sijoituksista+ arvopaperikaupan ja valuuttatoiminnan nettotuotot + myytävissä = olevien rahoitusvarojen nettotuotot + liiketoiminnan muut tuotot x 100 Hallintokulut + poistot + liiketoiminnan muut kulut 12
3.9.2. KONSERNIN RAHAVIRTALASKELMA EUR EUR KONSERNIN RAHOITUSLASKELMA (1000 EUROA) 1.1.-31.12.2013 1.1.-31.12.2012 Liiketoiminnan rahavirrat Saadut korot ja palkkiot sekä arvopaperikaupan tuotot osinkotuottoineen 78 749 55 365 Maksetut korot ja palkkiot -5 015-6 908 Luottotappioiksi kirjatuista lainoista saadut suoritukset Tavaroiden ja palveluiden toimittajille ja henkilöstölle suoritetut maksut -43 819-40 660 Liiketoiminnan varojen lisäys (-) tai vähennys: Kaupankäyntivaraston, -varojen ja -velkojen nettomuutos -14 837-15 863 Talletukset viranomaisvelvoitteista tai keskuspankin valvontaa varten -20 673-2 651 Velkakirjojen liikkeellelasku 7 811-5 783 Saamiset asiakkailta 12 877-65 222 Liiketoiminnasta kertyneet nettovarat ennen tuloveroja 15 092-81 722 Tuloverot -881-88 Liiketoiminnan nettorahavirta 14 211-81 810 Investointien rahavirta Tytäryhtiöiden hankinnat ja myynnit, muutokset osakkuusyrityksissä** -2 760 527 Saadut korot 1-3 Muiden kuin kaupankäyntiin tarkoitettujen arvopapedeiden myynnistä saadut tulot 0 0 Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin -2 111-1 572 Investointien nettorahavirta -4 870-1 048 Rahoituksen rahavirrat Osakeanti 693 356 Omien osakkeiden hankinta -979-1 114 Pitkäaikaisten lainojen nostot ja velkojen lyhennykset 48-8 Rahoitusleasingvelkojen maksut -180-232 Maksetut osingot -5 548-2 699 Rahoituksen nettorahavirta -5 965-3 697 Rahavirtojen nettolisäys 3 376-86 555 Rahavarat tilikauden alussa 123 142 209 687 Valuuttakurssien muutosten vaikutus rahavaroihin -66 11 Rahavarat* tilikauden lopussa 126 325 123 142 3 248-86 555 128 0 13
IFRS IFRS IFRS IFRS IFRS KONSERNIN VAKAVARAISUUS 1.1.2013-31.12.2013 1.1.2012-31.12.2012 1.1.2011-31.12.2011 1.1.2010-31.12.2010 1.1.2009-31.12.2009 Omat varat, M * 35,0 34,9 33,1 37,5 40,9 Riskipainotetut saamiset, sijoitukset ja taseen ulkopuoliset sitoumukset luotto- ja markkinariskistä, M 152,8 137,4 130,5 148,1 182,6 Operatiivisen riskin kattamiseksi luettavat erät, M 7,9 8,2 7,8 9,5 9,6 Konsernin vakavaraisuussuhde, % 13,9 14,6 14,5 14,8 13,6 Evli Pankki Oyj:n vakavaraisuussuhde, % 18,4 18,7 19,3 17,2 17,5 Omien varojen ylijäämä M 14,9 15,7 14,8 17,2 16,8 Omien varojen suhde omien varojen vähimmäisvaatimukseen 1,7 1,8 1,8 1,9 1,7 * sisältäen vain ensisijaiset omat varat Konsernin vakavaraisuus 30.6.2014 30.6.2013Omat varat, M (sis.vain ydinpääoman (CET1) instrumentteja) 36,7 33,2 Riskipainotetut erät yhteensä, M 161,4 140,9 Vakavaraisuussuhde, % 14,1 13,7 Evli Pankki Oyj:n vakavaraisuussuhde, % 18,6 18,2 Omien varojen ylijäämä M 15,8 14,1 Omien varojen suhde omien varojen vähimmäisvaatimukseen 1,8 1,7 Uudet vakavaraisuusmääräykset (Basel III) astuivat voimaan 1.1.2014. Vakavaraisuusmääräysten johdosta luottoriskin pääomavaateet ovat kasvaneet ensisijaisesti pankin Treasury-yksikön joukkovelkakirjasijoitusten sekä OTC johdannaisten vastapuoliriskien osalta. Termistö eroaa osavuosikatsauksen tiedoista omien varojen koostumusta koskevassa termistössä. Määritelmää on tarkennettu vastaamaan EU:n vakavaraisuusasetuksen 575/2013 mukaisia termejä. Vertailukauden tiedot on muutettu vertailukelpoisiksi. Omien varojen vähimmäisvaatimuksena on käytetty Pilari 1 laskennan tulosta. Pilari 1 laskenta ei kata kaikkia Evlin toimintaan liittyviä riskejä ja Evli on varautunut siihen, että pilari 1 ulkopuoliset riskit on katettu riittävästi. 14
3.9.3. VAKAVARAISUUDEN HALLINTA Vakavaraisuussääntelyn kokonaisuuteen kuuluu olennaisena osana pilari 2 -periaatteiden noudattaminen. Pilari 2 ottaa huomioon vähimmäisvakavaraisuuden laskennan piirissä olevat riskit ja niiden kaikki ulottuvuudet sekä tämän laskennan ulkopuolelle jäävät riskit. Vakavaraisuussääntelyn perustana on, että pankin omien varojen määrän, laadun ja kohdentumisen on oltava jatkuvasti riittävät kattamaan valvottavaan kohdistuvat olennaiset riskit. Pääomalla ei voi kuitenkaan korvata puutteita riskinkantokyvyn laadullisissa tekijöissä. Riskinkantokykyyn kuuluu laajasti ajatellen pääomien ja kannattavuuden ohella myös luotettava hallinto, hyvin järjestetty sisäinen valvonta ja riskienhallinta. Evlin sisäinen vakavaraisuuden hallintaprosessi (ICAAP) on kehitetty Basel III -vaatimusten mukaiseksi. Evlin hallitus on asettanut tavoitteeksi vähintään 13 prosentin BIS-vakavaraisuuden ylläpitämisen. Vakavaraisuustavoitetta seurataan konserniriskienhallinnan kuukausiraportoinnin avulla hallituksessa, johtoryhmässä ja luotto- ja riskikomitea Credalcossa. Evlin sisäisiä vakavaraisuuden hallintalaskelmia päivitetään aina kun johto näkee sen tarpeelliseksi. Päivitys tehdään kuitenkin osana strategista suunnittelua vähintään vuosittain budjettiprosessi yhteydessä. Tietojärjestelmien väärinkäytöstä, tai niihin kohdistuvasta häirinnästä ei syntynyt taloudellisia menetyksiä vuoden 2013 aikana. Normaalin omaisuudensuojan lisäksi Evlillä on kattava vakuutusturva vastuuja rikosvahinkojen varalta. Konsernin korkean vakavaraisuuden ja hyvän riskinkantokyvyn johdosta Evli soveltaa vakuutuksissaan suhteellisen korkeaa omavastuuta. 4. NÄHTÄVILLÄ OLEVAT JA VIITTAMALLA SISÄLLETYT ASIAKIRJAT Evli Pankki Oyj:n yhtiöjärjestys, kaupparekisteriote, vuosikertomukset, tilinpäätökset ja tilintarkastuskertomukset vuosilta 2012 ja 2013 sekä osavuosikatsaukset 1-3/2014 ja 1-6/2014 ovat nähtävillä toimistoaikana Evli Pankki Oyj:ssä, Aleksanterinkatu 19 A 4 krs 00100 Helsinki. Rekisteröintiasiakirjaan on sisällytetty viittaamalla seuraavat asiakirjat, jotka ovat nähtävillä Evlin Internet -sivulla osoitteessa https://www.evli.com/net/fi/fi/evli-yrityksena/media/katsaukset: Evli Pankki Oyj: Vuosikertomus ja tilinpäätös 2012 (tilinpäätös sivuilla 7-74 ja tilintarkastuskertomus sivulla 75, muilta osin vuosikertomuksen tiedot ovat tarpeettomia tai löytyvät muualta Rekisteröintiasiakirjasta ) Evli Pankki Oyj: Vuosikertomus ja tilinpäätös 2013 (tilinpäätös sivuilla 7-76 ja tilintarkastuskertomus sivulla 77, muilta osin vuosikertomuksen tiedot ovat tarpeettomia tai löytyvät muualta Rekisteröintiasiakirjasta) Evli Pankki Oyj: Osavuosikatsaus 1-3/2014 Evli Pankki Oyj: Osavuosikatsaus 1-6/2014 15
Evli Pankki Oyj Aleksanterinkatu 19 A 00100 Helsinki puh. +358 9 476690 www.evli.com 16